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2025年9月12日
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RE：交换协议最惠国条款
兹提述（i）日期为2024年5月13日的某些交换协议（经日期为2024年6月3日的该某些交换协议第一修正案修订，并经进一步修订、修订及重述、补充或以其他方式在本协议日期前不时修订）的“1L交换协议“），由特拉华州公司LivePerson，Inc.（the”公司”），以及Lynrock Lake Master Fund LP（the“1L记事本“），（ii）日期为2025年8月11日的某些交换协议（经修订、修订及重述、补充或以其他方式在本协议日期前不时修订）的”2L交换协议"），由公司及其中所列现有其他票据的每名持有人（iii）于2024年6月3日（经修订、修订及重述、补充或以其他方式于本协议日期前不时修订）的若干订约1L义齿“），由公司、附属担保人不时与美国银行信托公司、全国协会（National Association）作为受托人及抵押代理人及（iv）于本协议日期的特定契约（”2L义齿”），由本公司、其附属担保人不时与美国银行信托公司、美国国家协会（National Association）作为受托人及抵押品代理人。此处使用但未定义的任何大写术语应具有1L交换协议中该术语所赋予的含义。
根据交换协议附表III（a）条，票据持有人特此提供通知，交换协议、新的有担保票据以及彼此适用的协议在此被视为修订和修改如下：
1.2L交换协议第5.3节（赔偿）特此并入1L交换协议，比照.
2.现对1L义齿第1.01节进行修订，在其中增加以下定义：
执行版本
“2L义齿”意味着某些义齿，日期为2025年9月12日，由公司、附属担保人不时与美国银行信托公司、全国协会作为受托人和抵押代理人签署。
“意大利黄金电力管理局”是指意大利各部委员会主席（Presidenza del Consiglio dei Ministri）或意大利政府内任何其他办公室或部门不时负责发布意大利黄金权力许可。
“意大利金权清仓”指意大利金权管理局为履行相关交易和/或执行相关决议，也通过意大利金权管理局不行使其特别权力的决议，或通过意大利金权管理局通过一项排除意大利金权立法的适用性的决议而作出的明示或暗示的批准、批准和/或同意（由于适用的审查期限已届满，包括其任何延期，而无需意大利金权管理局作出任何决定、通信或行动）。
“意大利金权清仓日期“意指收到意大利金权清仓的日期。
“意大利黄金权力立法”是指意大利法律法令（法令legge）2012年3月15日第21号，经转换为法律并经随后修正和补充的2012年5月11日意大利第56号法律修正，包括相关实施法令，其中包括2014年6月6日意大利第108号总理令、2020年12月18日意大利第179号总理令和2020年12月23日第180号总理令，不时就上述法律法规通过。
“意大利质押”具有第4.15（d）节规定的含义。
“安全代表”应具有第13.01（i）条规定的含义。
3.特此修订1L义齿中“允许负债”的定义，修订并重述其（b）（iv）条款如下：
（iv）（a）不摊销且不规定在2026年12月15日之前支付任何现金利息；（b）仅在任何初级债务（定义见2L契约）的情况下，不摊销且不规定在紧接到期日（定义见2L契约）之后的第91天之前向此类债务的持有人支付任何本金、利息、费用、溢价或其他金额的现金；
4.特此修订1L义齿中“除外财产”的定义，修订并重述该定义末尾的但书如下：
提供了,然而、排除财产不得包括任何排除财产的任何收益、股息、分配、收入、经济价值、经济利益、替代或替换，除非该等收益、股息、分配、收入、经济价值、经济利益、替代或替换将独立构成排除财产；提供了,进一步，该除外财产不得包括任何不构成“除外财产”（或类似术语）（定义见2L义齿）的资产或财产。
5.特此修订1L义齿第4.14条，修订并重述其（a）条如下：
(a)以本契约所允许的初级债务的形式。
6.现修订1L义齿第4.15条，增加以下（d）条：
执行版本
（d）公司承诺促使不早于义大利黄金电力清仓日期及不迟于义大利黄金电力清仓日期后七十五（75）天，票据将以代表LivePerson Italy S.r.l.配额65%的配额的完善担保权益作担保，但须遵守许可留置权及适用的义大利法律规定（"意大利质押”).
7.兹修订1L义齿第6.01（e）条，增加对其中第4.15（d）条的提述。
8.特此修订1L义齿第6.01（g）条，在紧接第（ii）条中出现的“本金”一词的首次用法之后添加“，溢价”一词。
9.1L Indenture第12.01条特此修订，在其中出现的“任何公司、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或子公司”等字样后添加“（任何附属公司担保人除外）”等字样。
10.现修订1L义齿第13.01条，增加以下第（i）、（j）及（k）条：
（i）票据持有人通过接受票据，特此委任附属代理人为具有代表权力的代理人（mandatario con rappresentanza）根据《意大利民法典》第1704条规定的票据持有人的安全代表"）包括但不限于为（i）以他们的名义和代表他们执行、确认、延长、修订和/或解除（如适用）任何由公司善意确定的习惯形式的意大利法律担保文件（包括意大利质押）和（ii）使其有权以其名义和代表自己行使的目的，受托人及票据持有人根据意大利法律担保文件（包括意大利质押）设定的担保权益的所有权利（包括在任何法院和司法程序中的任何权利）。
（j）票据的每一持有人不时接受一张票据，即视为：
（i）已同意委任及接受委任担保代理人为担保代表；及
（ii）已同意并承认抵押品代理人将根据本义齿和相关担保文件管理意大利抵押品。
（k）担保代理人特此接受其根据担保文件担任担保代表的任命，以及其代表该等持有人和受托人（包括以其身mandatario con rappresentanza).
11.2L义齿第17.07节（外币）特此并入1L义齿，比照.
【页面剩余部分故意留空】
执行版本
真诚的，
Lynrock Lake Master Fund LP
作者：Lynrock Lake Partners LLC，其普通合伙人
作者：_/s/辛西娅·保罗___________________________
姓名：辛西娅·保罗
职位： 成员
执行版本
确认并同意：
LivePerson, Inc.
作者：_/s/John Collins____________________
姓名：John Collins
职位： 首席运营官兼首席财务官