附件 10.2

就业协议

本雇佣协议（“协议”）自2026年2月1日起在特拉华州公司（“公司”）与Steve Griffin（“执行官”）之间生效。

然而，该高管现任公司首席财务官兼首席运营官；

然而，公司与行政人员目前是日期为2024年12月12日的行政人员保留协议（“先前协议”）的一方；及

然而，公司希望雇用该执行人员，而该执行人员希望根据此处包含的条款受雇于公司。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方同意如下：

1.就业。行政人员根据本协议受雇应于2026年2月1日开始，除非双方商定另一个日期（此种实际受雇的第一天，即“开始日期”）。如本文所用，“任期”是指根据本协议在公司受雇的期间，并应在根据第4节的规定终止高管在公司的雇用时结束。

2.职务、职责及有关事项。自开始日期起生效，并在任期内，行政人员须担任公司总裁及行政总裁，因此须履行公司董事会（“董事会”）不时厘定的职责。行政人员应将其全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务中，不得为公司从事任何外部活动；但上述情况不应妨碍行政人员：（i）经董事会事先书面批准在慈善组织董事会任职，不得无理拒绝；（ii）参与慈善、公民、教育、专业、社区或行业事务；（iii）管理行政人员或任何家庭成员的被动个人投资或担任任何家族信托的受托人，在每种情况下，只要这些活动总体上不干扰或冲突行政人员在本协议下的职责，或造成潜在的业务或信托冲突。预计行政长官将在任期内担任董事会成员。行政长官无权就此类董事会服务获得任何现金或股权或其他报酬。行政人员的主要工作地点应为公司位于马萨诸塞州贝德福德的总部，或公司设立的其他总部，但须视适用的公司相关商务旅行而定。

3.补偿及相关事项。

（a）基薪。自开始之日起生效，行政人员的年基薪费率为690000美元。行政人员的基薪率应由董事会或董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）每年重新确定。在任何特定时间生效的基本工资在本文中被称为“基本工资”。基薪应按公司确定的分期付款方式支付，与其不时生效的发薪惯例一致。

（b）奖励报酬。行政人员应有资格获得董事会或薪酬委员会不时全权酌情批准的现金奖励薪酬。从2026财年开始，高管的目标年度奖金应为其基本工资的75%。就某一会计年度赚取的任何现金奖励补偿，应不迟于下一年度的3月15日支付。除下文离职福利部分（第5（b）节）规定的情况外，要获得任何现金奖励薪酬，高管必须在奖金支付日期之前继续受雇于公司。

（c）股权奖励。

（i）公司承认高管从公司获得的现有股权授予，该授予仍受公司2017年综合激励计划（经不时修订，“2017年计划”）和高管与公司之间适用的书面“LTI协议”（统称“LTI文件”）的约束。

（ii）自开始日期起生效，根据2017年计划，高管应获得涵盖公司普通股的股权奖励或奖励（统称为“LTI授予”），以及每份此类适用的授予协议（“LTI授予协议”）。LTI授予的目标授予日公允价值为2,450，000美元（“LTI授予价值”），用于会计目的LTI授予应包括百分之五十（50%）的限制性股票单位和百分之五十（50%）的股票增值权，其中每一项可由公司自行酌情以公司普通股或现金的股份结算，使用（如适用）并由公司确定的截至2026年2月1日的30天成交量加权平均股价（即限制性股票单位中拟授予的部分应等于LTI授予价值的50%除以该等成交量加权平均股价）和/或（如适用由公司确定）与公司以往惯例一致并使用该等成交量加权平均股价确定的限制性股票单位与期权的转换比率（即拟授予的股票增值权部分应等于LTI授予价值的50%除以该等成交量加权平均股价并根据上述限制性股票单位与期权的转换比率进行调整）。股票增值权和构成LTI授予的限制性股票单位的LTI授予协议应规定，此类奖励应在开始日期的前三个周年纪念日的每一天以等额分期方式授予，但须视高管在相关归属日期期间是否持续为公司服务而定。LTI赠款应代替高管在2026财年可能有资格获得的任何其他长期或股权激励奖励，并且在遵守本协议规定的条款的情况下，应遵守计划中规定的条款和条件以及公司提供的适用的LTI赠款协议。

（d）费用；某些法律费用。执行人员有权根据公司当时有效并为其高级管理人员制定的政策和程序，就其在任期内履行本协议规定的服务所产生的所有合理费用获得及时补偿。此外，公司应在本协议执行后收到适当发票后立即支付执行人员为代表执行人员的一名法律顾问就本协议的谈判和审查而产生的合理法律费用和开支，金额不超过20,000美元。

（e）其他福利。在任期内，行政人员有资格继续参加或领取公司不时生效的所有员工福利计划项下的福利。

（f）假期。高管应根据公司高管弹性休假政策享受弹性、非应计带薪休假，不得应计。休假时间的使用以公司不时生效的休假政策为准。行政人员亦有权享有公司给予其行政人员的所有带薪假期。

4.终止。在下列情况下，可在不违反本协议的情况下终止执行人员在本协议下的雇用：

（a）死亡。行政长官根据本条例所受的雇用，应于其死亡时终止。

（b）残疾。公司或行政人员如在任何12个月期间内有180天（无须连续）的合理便利条件或无合理便利条件下无法履行行政人员当时现有职位或本协议项下职位的基本职能，可终止该行政人员的雇用。如出现任何问题，即在任何时期内，行政长官是否被禁用，以致无法履行行政长官当时现有职位的基本职能，无论有无

 

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合理便利条件下，行政人员可以并应公司要求，向公司提交由公司选定的医生提供的一份合理详细的证明，而行政人员或行政人员的监护人对行政人员是否如此残疾或预计这种残疾将持续多久没有合理异议，就本协议而言，该证明应是该问题的决定性证明。执行机构应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题，而执行人员未能提交此类证明，则公司对此类问题的确定应对执行人员具有约束力。本条第4款（b）项中的任何内容均不得解释为根据现行法律，包括但不限于《1993年家庭和病假法案》、《29 U.S.C. § 2601等法案》和《美国残疾人法案》、《42 U.S.C. § 12101等法案》，放弃行政人员的任何权利（如果有的话）。

（c）公司因故终止。在任期内的任何时候，如果在为此目的召集和举行的董事会会议上，董事会的大多数成员（不包括高管）善意地确定该高管犯有构成本协议所定义的“原因”的行为，公司可以因故终止本协议项下的高管雇佣。就本协议而言，“原因”是指：（i）执行人员在履行职责时构成故意不当行为的重大行为的行为，包括但不限于挪用公司或其任何子公司或关联公司的资金或财产，但不是偶尔发生的，（ii）执行人员对（a）任何重罪或（b）任何轻罪（仅在（b）的情况下）的佣金（由董事会以合理的诚意确定），如果他被保留在其职位上，则合理预期会对公司或其任何子公司和关联公司造成重大损害（为避免疑问，可能包括名誉损害）；（iii）执行人员持续、故意和故意不履行其在本协议项下的职责（由于执行人员的身体或精神疾病除外，无行为能力或残疾）在董事会书面通知此类不履行义务后持续超过30天；（iv）执行人员严重违反本协议第8条所载的任何规定；（v）执行人员故意违反公司的雇佣政策，在董事会书面通知此类违规行为后持续超过15天（如果可以治愈），或（vi）在公司指示合作后故意不配合善意的内部调查或监管或执法机构的调查，或故意销毁或不保存已知与该调查有关的文件或其他材料或故意诱导他人不配合或出示与该调查有关的文件或其他材料。就本协议（iii）和（vi）而言，执行人员的任何作为或不作为均不应被视为“故意”，除非执行人员在没有合理地相信执行人员的作为或不作为符合公司及其子公司和关联公司的最佳利益的情况下所做或不做。在任何因由终止根据上述（i）、（iv）、（v）或（vi）生效之前，应向执行人员提供书面通知，合理详细地指明因由和不少于十五（15）天的期间，以纠正该等理由（如可治愈）。

（d）无故终止。在任期内的任何时候，公司可以无故终止本协议项下的高管的雇佣。公司根据本协议终止行政人员的雇用，如不构成第4（c）条所指的因故终止，且并非因第4（a）或（b）条所指的行政人员死亡或伤残而导致，则应视为无故终止。

（e）由行政机构终止。在任期内的任何时间，执行人员可因任何理由（包括但不限于正当理由）终止其在本协议项下的受雇。就本协议而言，“正当理由”是指在发生以下任何事件后，执行人员遵守了“正当理由程序”（以下定义）：（i）执行人员作为总裁和首席执行官的职责、权力或职责大幅减少；（ii）执行人员的基本工资大幅减少，但基于公司财务业绩的全面减薪类似地影响到公司所有或基本上所有高级管理人员雇员；（iii）执行人员向公司提供服务的地理位置发生重大变化，这是距离公司位于马萨诸塞州贝德福德的总部超过50英里的搬迁；或（iv）公司严重违反本协议或高管与公司之间的任何其他书面协议。“正当理由程序”是指（i）执行人员合理地以善意确定“正当理由”条件已经发生；（ii）执行人员在该条件发生后60天内以书面通知公司正当理由条件的发生；（iii）执行人员在该通知发出后不少于30天的期间（“治愈期”）内真诚地配合公司的努力，以补救该条件；（iv）尽管作出了这些努力，良好理由条件继续存在；（v）执行人员在治愈期结束后60天内终止其雇用。公司在治愈期内治愈正当理由条件的，视为未发生正当理由。

 

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（f）终止通知。除第4（a）条指明的终止外，公司终止执行人员的雇用或执行人员的任何此种终止应以书面终止通知的方式通知合同的另一方。就本协议而言，“终止通知”是指应注明所依赖的本协议中具体终止条款的通知。

（g）终止日期。“终止日期”是指：（i）如行政人员的雇佣因其死亡而终止，则为其死亡日期；（ii）如行政人员的雇佣因第4（b）条规定的残疾而终止，或公司根据第4（c）条规定的因故终止，则为发出终止通知的日期；（iii）如行政人员的雇佣因公司根据第4（d）条终止，则为发出终止通知的日期；（iv）如行政人员根据第4（e）条无正当理由终止雇佣，自发出终止通知之日起30天后；（v）如行政人员根据第4（e）条有充分理由终止其雇用，则为治愈期结束后发出终止通知之日；如行政人员的雇用因未根据第1节延长任期而终止，则为当时的初始任期或延长任期（如适用）终止之日。尽管有上述规定，在执行人员向公司发出终止通知的情况下，公司可单方面加快终止日期，而就本协议而言，这种加快不应导致公司终止。就因任何原因终止行政人员的雇用而言，他同意：（i）辞去其在公司或任何公司关联公司的任何高级职位或其他职位，自终止日期起生效，并签署公司合理要求的任何文件以实现该辞职；（ii）过渡或协助过渡所有公司账户、密码、访问权限、签署权限、系统。信息、业务关系和客户，在每种情况下（仅在（ii）的情况下）在公司合理要求的范围内（（i）和（ii），“过渡义务”）。

5.终止时的补偿。

（a）一般终止。如行政人员在任期内因任何原因被终止与公司的雇佣关系，公司应在行政人员终止之日起30天内向行政人员（或向其授权代表或遗产）支付或提供任何已赚取但未支付的基本工资、已赚取但尚未支付的奖励薪酬、未支付的费用报销，以及行政人员根据公司任何员工福利计划可能拥有的任何既得利益（“应计福利”）。本协议项下的任何遣散费或解雇费或福利，包括本协议第6条项下的遣散费或解雇费或福利，包括加速股权奖励，但应计福利除外，须视乎（i）行政人员在该解除所要求的时间内以公司满意的形式和方式签署有利于公司及其附属公司和服务提供商的一般解除要求，且在该解除要求下的撤销期间内不撤销该解除要求，以及（ii）行政人员遵守本协议所载的契诺（包括在终止与公司的行政人员雇用后适用的契诺）；但，此类释放不得：（a）要求执行人员放弃执行人员在任何基于股权的奖励下的既得权利，或在每种情况下作为公司的股权持有人受LTI文件的约束，（b）要求执行人员放弃执行人员在赔偿协议（定义见下文）下的权利或公司维持的任何董事和高级职员责任保险单的承保范围，或（c）在终止后对执行人员的活动施加任何额外的限制性契约（释放和离职条款的非贬损和保密除外），但发布可能包括重申本协议中所述的执行人员当时存在的契约。如行政人员违反本协议所载的任何规定（包括在终止与公司的行政人员雇用后适用的规定），则本协议项下的任何未支付的遣散费或未支付的解雇费或福利，包括根据本协议第6条，包括未归属的股权奖励，应立即停止并被没收。

（b）由公司无故终止或由行政人员有充分理由终止。如执行人员的雇用按第4（d）条的规定无故终止公司，或按第4（e）条的规定由执行人员有正当理由终止公司，则公司须在终止日期前向执行人员支付其应计福利。此外，

 

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（i）公司须向行政人员支付相当于行政人员当时基本工资18个月的金额（“遣散费金额”）。遣散费金额应在18个月内按照公司的发薪惯例分期支付，从终止日期后60天内开始；但如果60天期限从一个日历年开始并在第二个日历年结束，则遣散费金额将在第二个日历年开始支付。仅就经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条而言，本协议项下的每笔分期付款均被视为单独付款；和

（ii）根据执行人员按在职雇员的费率（“在职雇员保费”）共付保费金额以及COBRA下的所有时间资格，执行人员可继续参加公司的团体健康、牙科和视力项目（并且，为免生疑问，公司应向雇主支付COBRA保费部分以及此类项目下所有其他必要的COBRA行政费用，超过在职雇员保费），直至：（1）离职日期后18个月；（2）执行人员有资格从后续雇主获得团体医疗福利；前提是，然而，根据本条延续健康福利应减少并计入经修订的1985年《综合综合预算和解法案》（“COBRA”）规定的行政人员权利；但前提是，如果公司认为有必要避免对行政人员或公司产生任何不利的税收或其他后果，公司可以改为在本第5（b）（ii）条所涵盖的期间内按月向行政人员支付相当于适用的COBRA保费与适用的在职雇员保险费率之间的差额的金额（加上，如果任何此类补偿的支付导致向行政部门的应税收入（没有任何抵消性扣除），则向行政部门支付的金额等于额外金额，使得此类补偿的税后净收益给行政部门和此类额外金额（按行政部门当时的州和联邦合并边际所得税税率，考虑到州和地方所得税可用于联邦所得税目的的可扣除性）等于正在偿还的已发生费用的金额）。高管同意公司从遣散费金额中预扣在职员工保费。

（iii）如终止日期发生在一个财政年度结束后，但在公司支付该财政年度的年度奖金之前，公司须向执行人员支付董事会确定如果该执行人员在该年度的奖金支付日期之前仍受雇于公司本应获得的任何年度奖金，奖金数额另有确定，与本协议一致，并受本协议所规限，并在公司一般向其执行人员支付奖金时支付。

6.控制权变更支付。本第6节的规定规定了执行人员与公司之间就执行人员在发生公司控制权变更时的权利和义务达成的协议的某些条款，如本文所定义。这些规定旨在提前确保和鼓励行政部门在未决期间和任何此类事件发生后继续关注和致力于其分配的职责及其客观性。这些规定应适用于替代并明确取代第5（b）条关于终止雇用时的遣散费和福利的规定，如果此种终止雇用发生在构成控制权变更的第一个事件发生之前3个月内或之后12个月内，但此种第一个事件发生在任期内。本条文应予终止，并自该首次事件发生后12个月起不再具有任何效力或效力，在此情况下，第5（b）条的条文应再次适用。

（a）与控制权变更有关的终止。（i）如在控制权变更前3个月内或在控制权变更后12个月内，公司根据第4（d）条的规定无故终止该行政人员的雇用，或该行政人员根据第4（e）条的规定有正当理由终止其雇用，则

（i）公司须向行政人员支付现金，金额（“控制权变更遣散费金额”）相当于（a）行政人员当时的基本工资（或紧接控制权变更前有效的行政人员基本工资，如果更高）加上（b）行政人员当前财政年度的目标年度奖金（或如果更高，则为紧接控制权变更前财政年度的目标年度奖金）之和的2倍。控制权遣散费金额的变更应在终止日期后60天内开始支付；但前提是，如果60天期限在一个日历年内开始并

 

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在第二个日历年结束，控制权变更遣散费金额将在第二个日历年开始支付。如果终止日期发生在控制权变更之前，则应根据公司在18个月内的发薪惯例以基本相等的分期付款方式支付，但在控制权变更后应增加金额，以反映本第6条规定的更高水平的遣散费。终止日期发生在控制权变更时或之后的，应当一次性支付；及

（ii）根据行政长官按在职雇员的费率（“在职雇员保费”）共缴保费金额以及COBRA规定的任何时间的资格，行政长官可继续参加公司的团体健康、牙科和视力项目（为免生疑问，公司应向雇主支付COBRA保费的部分以及此类项目下所有其他必要的COBRA行政费用，超过在职雇员保费），直至：（1）离职日期后18个月；及（2）行政长官有资格从后续雇主获得团体医疗福利；前提是，然而，根据经修订的1985年《综合综合预算和解法》（“COBRA”），根据本条延续健康福利应减少并计入行政人员的权利；但如果公司认为有必要避免对行政人员或公司造成任何不利的税收或其他后果，公司可以改为在本条所涵盖的期间内按月向行政人员支付相当于适用的COBRA保费与适用的在职雇员保险费率之间的差额（加上，如果任何此类补偿的支付导致向行政部门的应税收入（没有任何抵消性扣除），则向行政部门支付的金额等于额外金额，使得此类补偿的税后净收益给行政部门和此类额外金额（按行政部门当时的州和联邦合并边际所得税税率，考虑到州和地方所得税可用于联邦所得税目的的扣除）等于正在偿还的已发生费用的金额）。

（iii）尽管任何适用的期权协议或基于股票的奖励协议中有任何相反的规定，执行人员持有的所有股票期权和其他基于股票的奖励应立即加速，并在终止之日或（如果更晚）此类控制权变更的生效日期成为完全可行使或不可没收。尽管本文或任何适用的授予协议中有任何相反的规定，如果终止日期发生在控制权变更之前，则所有此类裁决应至少在三个月内（如果更早，则为控制权变更的发生）仍未履行，以便在适用的情况下实施紧接的前一句（但为免生疑问，在该三个月期间内不得发生额外归属，除非或直到在该三个月期间届满时或之前发生控制权变更）。对于任何具有基于绩效指标的归属条件的奖励，此类归属应基于假定的目标绩效或通过终止日期衡量的实际绩效中的较大者。对于任何被确定为受《守则》第409A条要求约束的递延补偿的此类裁决，裁决的既得部分的结算应仅在《守则》第409A条允许的范围内加速，而在不允许的范围内，结算应在裁决协议另有规定的时间发生，如同雇佣未终止一样。为免生任何疑问，本条第6（a）（i）（c）款的规定应取代适用的授标协议所载的规定，但授标协议的规定将控制这些规定对行政部门更有利的程度。

（iv）如终止日期发生在一个财政年度结束后，但在公司支付该财政年度的年度奖金之前，公司须向执行人员支付董事会确定的任何年度奖金，如果该执行人员在该年度的奖金支付日期之前仍受雇于公司，则该年度奖金的数额应与本协议一致并在符合本协议的情况下另行确定，并在公司一般向其执行人员支付奖金时支付。

（b）在与控制权变更相关的非“假定”或“替代”（因为每个此类术语在2017年计划第15.2（b）节中定义和描述）的范围内，执行人员持有的所有股权奖励（包括截至开始日期授予的奖励）将立即加速，并在控制权变更之日成为完全可行使或不可没收的。对于包含基于绩效的归属条件的每项奖励，此类基于绩效的归属应以假设的目标绩效或通过控制权变更日期计量的实际绩效中的较大者为基础。对于任何被确定为延期的此类裁决

 

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受《守则》第409A条要求约束的补偿，裁决的既得部分的结算应仅在《守则》第409A条允许的范围内加速，在不允许的范围内，结算应在裁决协议另有规定的时间发生，如同雇佣未终止一样。为避免任何疑问，本条第6（b）款的规定应取代适用的授标协议中所载的规定，但授标协议的规定将控制这些规定对行政部门更有利的程度。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但双方明确理解，只要在控制权发生变更后，执行人员保留对公司在紧接控制权发生变更之前开展的业务的主要管理责任，根据第4（e）（i）条，“正当理由”就不存在。

（d）第280g款。如果行政人员收到或将收到的任何付款或福利（包括但不限于与控制权变更或行政人员终止雇用有关的任何付款或福利，无论是否根据本协议或任何其他计划、安排或协议的条款，或以其他方式）（此处统称为“280G付款”的所有此类付款）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且将，但就本第6（b）条而言，须遵守根据《守则》第4999节征收的消费税（“消费税”），然后在进行280G付款之前，应进行计算，将（i）在支付消费税后给280G付款的执行人员的净收益（定义见下文）与（ii）如果280G付款被限制在避免被征收消费税所需的范围内，则给执行人员的净收益进行比较。只有在上述（i）项下计算的金额低于上述（ii）项下的金额时，280G付款才会减少到必要的最低限度，以确保280G付款的任何部分都不需要缴纳消费税。“净收益”是指280G Payments扣除所有联邦、州、地方、外国收入、就业和消费税后的现值。根据本条第6（b）条作出的任何计算或减少，须按公司厘定的符合《守则》第409A条规定的方式作出。

（e）就本条第6款而言，“控制权变更”应具有2017年计划中赋予的含义。

7.第409a节。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在《守则》第409A条所指的行政人员离职时，公司确定该行政人员为《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“特定雇员”，则在该行政人员根据本协议有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿的情况下，须遵守因适用《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条而根据《守则》第409A（a）条征收的20%额外税款，在（a）行政长官离职后六个月零一天，或（b）行政长官去世后的较早日期前，不得支付该等款项，亦不得提供该等福利。如任何该等延迟支付的现金以其他方式以分期付款方式支付，则首笔付款应包括一笔追缴付款，涵盖若不适用本条规定本应在六个月期间支付的金额，而分期付款的余额应按其原定时间表支付。任何此类延迟现金付款应按相当于美国国税局公布的离职日期发生月份的适用联邦短期利率的年利率赚取利息，从该离职日期开始直至付款。

（b）各方打算根据《守则》第409A条管理本协议。如果本协议的任何条款在遵守《守则》第409A条方面含糊不清，则应以这样的方式解读该条款，以便根据本协议支付的所有款项均符合《守则》第409A条。双方同意，本协议可根据任何一方的合理要求进行必要的修订，以完全遵守《守则》第409A条和所有相关规则和条例，以保持根据本协议提供的付款和利益，而不会给任何一方带来额外费用。

 

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（c）如果行政部门根据本协定有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿，但须遵守第409A条的规定，则应根据《财务条例》第1.409A-1（h）条规定的推定，确定是否以及何时发生离职。在《守则》第409A条要求的范围内，根据《协定》提供的每笔报销或实物福利应按照以下规定提供：（一）每个日历年内有资格获得报销的费用或提供的实物福利的数额不能影响任何其他日历年内有资格获得报销的费用或将提供的实物福利，（二）符合资格的费用的任何报销在提交报销后应立即支付给行政部门，但无论如何，在发生费用的日历年之后的日历年的最后一天或之前，以及（iii）根据协议获得补偿或实物利益的任何权利不得被清算或交换为其他利益。

（d）如果本协议的任何条款被确定构成受《守则》第409A条规限的递延补偿，但不满足该条的豁免或条件，则公司不作出任何陈述或保证，并且不对执行人员或任何其他人承担任何责任。

8.机密资料、竞业禁止及合作。

（a）机密信息。本协议中所使用的“机密信息”是指属于公司的信息，在公司开展业务过程中对公司具有价值，而披露这些信息可能会对公司造成竞争或其他不利影响。机密信息包括但不限于财务信息、报告和预测；发明、改进和其他知识产权；商业秘密；专有技术；设计、工艺或公式；软件；市场或销售信息或计划；客户名单；以及公司管理层讨论或考虑过的业务计划、前景和机会（例如业务或设施的可能收购或处置）。机密信息包括高管在公司聘用高管过程中开发的信息，以及高管可能获得的与高管聘用相关的其他信息。保密信息还包括与公司有业务关系的他人的保密信息。尽管有上述规定，机密信息不包括公共领域的信息，除非由于违反了行政部门根据第8（b）节承担的职责。

（b）保密。行政长官理解并同意行政长官的雇用在行政长官和公司之间就所有机密信息建立信任和信任关系。在任何时候，无论是在行政人员受雇于公司期间还是在其终止后，行政人员都将对所有此类机密信息保持保密和信任，并且不会在未经公司书面同意的情况下使用或披露任何此类机密信息，除非在执行人员对公司履行职责的正常过程中可能有必要。

（c）转让发明。执行人员理解，公司现在和以后可能会受到与第三人的保密或保密协议的约束，这些协议要求公司保护或避免使用机密信息。行政长官同意在行政长官有权获得此类机密信息的情况下受此类协议条款的约束。

（d）事态发展。

（i）执行人员将向公司充分和迅速披露在其受雇期间由其（单独或与他人共同）或在其指导下创造、制造、构思或简化为实践的所有发明、发现、设计、开发、方法、修改、改进、过程、算法、数据库、计算机程序、公式、技术、商业秘密、图形或图像，以及音频或视觉作品和其他作者身份的作品（统称“开发”），无论是否具有专利权或著作权。执行人员承认，他所从事的所有工作均以“以工代聘”为基础，执行人员在此将（a）与公司业务或公司的任何客户或供应商或正在研究、开发的任何产品或服务相关的所有发展中的所有权利、所有权和权益转让给公司及其继任者，由公司制造或销售或可能与该等产品或服务一起使用的产品或服务；或（b）由公司分配给他的任务产生；或（c）由公司拥有、租赁或承包的处所或个人财产（无论是有形或无形的）（“公司相关发展”），以及所有相关专利、专利申请、商标和商标申请、版权和版权申请，以及根据任何国际公约在全球所有国家和地区的其他知识产权（“知识产权”）产生。

 

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（ii）为排除任何可能的不确定性，执行人员已在本协议所附的附件 A上列出一份完整的清单，列出他在开始受雇于公司之前单独或与他人共同构思、开发或简化为实践的发展，这些发展是他认为是他的财产或第三方的财产，并且他希望已排除在本协议范围之外（“先前的发明”）。如果披露任何此类先前发明将导致他违反任何先前的保密协议，他的理解是，他并非在附件 A中列出此类先前发明，而只是披露每一项此类发明的粗略名称、其所属当事方的清单，以及因此而未对此类发明进行充分披露的事实。该执行人员还已在附件上列出了他被指定为发明人的所有专利和专利申请，但已转让给公司的专利和专利申请除外（“其他专利权”）。如果未附加此类披露，则执行人员声明不存在先前的发明或其他专利权。如果在其受雇于公司的过程中，他将一项先前发明纳入公司产品、工艺或机器或为公司所做的其他工作中，执行人员特此授予公司一项非排他性、免版税、实缴、不可撤销的全球许可（具有完全的再许可权利），以制造、已经制造、修改、使用、销售、要约销售和进口此类先前发明。尽管有上述规定，未经公司事先书面同意，执行人员不会在任何与公司相关的发展中纳入或允许纳入先前的发明。

（iii）本协议并无规定行政人员有义务向公司转让任何经公司自行判断合理行使、完全由行政人员自行开发且与公司在其受雇期间实际受聘或合理将受聘的业务努力或研发努力无关的开发项目，且并非因使用公司拥有或租赁的处所或设备而产生。然而，执行人员也将及时向公司披露任何此类发展，以确定它们是否符合此类排除条件。执行人员理解，如果本协议需要根据任何州的法律解释，而该法律排除了雇员协议中关于转让雇员所做的某些类别的发明的要求，则本款将被解释为不适用于法院裁定和/或公司同意属于此类类别的任何发明。行政长官还特此放弃对行政长官在任何与公司相关的发展中可能拥有或产生的任何精神权利或其他特殊权利的所有主张。

（e）知识产权执法。高管将在受雇于公司期间和之后，就公司相关发展中知识产权的采购、维护和执法与公司充分合作。执行人员将在本协议期限期间和之后签署公司认为必要或可取的所有文件，包括但不限于版权申请、专利申请、声明、宣誓、优先权转让和授权书，以保护其在任何与公司相关的发展中的权益。如公司在作出合理努力后，未能确保执行人员在任何该等文件上签字，执行人员在此不可撤销地指定并委任公司每名高级人员为其代理人及事实上的律师，以代其执行任何该等文件，并采取公司认为必要或可取的任何及所有行动，以保障其在任何与公司有关的发展中的权益。

（f）文件、记录等。所有由公司提供给执行人员或由执行人员制作的与执行人员受雇有关的文件、记录、数据、设备、设备和其他实物财产，无论是否与机密信息有关，将是并将继续是公司的唯一财产。执行人员将在公司要求时将所有此类材料和财产归还给公司。在任何情况下，行政长官将在行政长官因任何原因终止雇用后立即归还所有此类材料和财产。行政长官将不会在终止后向行政长官保留任何该等资料或财产或其任何副本。

 

9

（g）不竞争和不邀约。

（i）在任期内及其后的12个月内，行政人员（i）将不会直接或间接以拥有人、合伙人、股东、顾问、代理人、雇员、合营者或其他身份，从事、参与、协助或投资于任何竞争业务（定义见下文）；（ii）将不会直接或间接雇用、试图雇用、招聘或以其他方式招揽、诱导或影响任何人离开公司的工作（在行政人员受雇于公司的过程中进行的下属雇员的终止雇用除外）；及（iii）将不会直接或间接要求，招揽或鼓励任何客户、潜在客户或供应商终止或以其他方式不利地修改其与公司的业务关系。执行人员理解，第8（g）节中规定的限制旨在保护公司在其机密信息和已建立的员工、客户和供应商关系以及商誉中的利益，并同意此类限制为此目的是合理和适当的。就本协议而言，“竞争性业务”一词是指在受限区域内开展的业务，该业务营销任何产品或服务，或执行任何服务或从事任何研究或开发活动，与公司的产品、服务或研究或开发活动具有竞争性，或公司在受聘高管期间正在开发或积极规划的产品、服务或研究或开发活动。尽管有上述规定，执行人员：（a）可拥有构成或附属于竞争业务的上市公司最多1%（1%）的已发行股票；或（b）被动投资于任何共同基金、交易所交易基金、私募股权基金、风险投资基金、对冲基金或类似的多资产投资或另类投资工具（不包括任何“单一资产”或类似的此类基金或投资工具，其大部分资产投资或计划投资于竞争业务），而此类投资占该工具总权益的比例不超过5%。「受限制地区」指（i）行政长官或行政长官所监管的任何雇员在行政长官受雇于公司期间为公司开展任何业务的任何美国州；（ii）行政长官受雇于公司期间公司从事商业活动或积极计划从事商业活动的美国其余州；及（iii）截至行政长官受雇于公司的最后一天，公司在其中开展业务的任何其他国家。如果行政人员在执行服务时实际存在于受限制区域内，或者如果行政人员的活动对受限制区域内的商业活动产生实质性影响，则应将行政人员视为在受限制区域内提供服务。

（ii）如公司无非竞争因由终止其雇用或将其解雇，则行政人员在其于公司的雇用结束后，不得受（g）（i）条的离职后非竞争限制所规限。如果高管因非竞争原因辞职或被公司解雇，他将受到（g）（i）节的限制。就本协议而言，尽管公司与执行人员之间的任何其他协议中有任何相反的规定，“非竞争原因”应是指公司对执行人员的工作表现、行为或行为不满意的合理和善意基础。

（iii）执行人员理解并同意，公司根据本协议使执行人员有资格获得的股权、现金奖励和遣散费（单独和统称为“非竞争额外对价”）构成（在每一种情况下并相互独立）本协议的充分、相互商定、公平和合理的对价（包括但不限于本协议的非竞争和非邀约条款），独立于其在公司的受雇情况。为避免一切疑问，行政长官同意，他对上述任何一项的资格，或他对上述一项或多项的任何组合的资格，构成此类竞业禁止额外考虑。

（iv）执行人员明确理解并同意：（i）如果他不同意并遵守本协议所载的所有限制（具体包括（如适用）本协议所载的任何不竞争和不招揽条款），公司将不会使他有资格获得任何不竞争的额外对价；（ii）公司使他有资格获得任何不竞争的额外对价的明确目的之一是确保他在本协议项下的不竞争和不招揽条款的可执行性；（iii）遵守所有这些条款是他有资格获得任何适用的不竞争额外对价的关键和必要先决条件。

 

10

（h）第三方协议和权利。除在本协议生效日期前向董事会披露的情况外，执行人员向公司声明，执行人员执行本协议、执行人员受雇于公司以及执行执行人员为公司提出的职责不会违反执行人员可能对任何前任雇主或其他方承担的任何义务。在执行人员为公司工作中，执行人员不会违反与任何此类先前雇主或其他方的任何协议或权利披露或使用任何信息，并且执行人员不会将属于或从任何此类先前受雇或其他方获得的非公开信息的任何副本或其他有形实施例带到公司场所。

（i）诉讼和监管合作。在行政人员受雇期间和之后，行政人员应与公司充分合作，为与行政人员受雇于公司期间发生的事件或事件有关的现已存在或未来可能针对公司或代表公司提出的任何索赔或诉讼进行辩护或起诉。执行人员在此类索赔或诉讼方面的充分合作应包括但不限于与律师会面，为发现或审判做准备，并在双方方便的时候代表公司担任证人。在行政人员受雇期间和之后，行政人员还应与公司充分合作，以应对任何联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查，因为任何此类调查或审查与行政人员受雇于公司期间发生的事件或事件有关。公司应向执行人员偿还与执行人员根据第8（i）条履行义务有关的任何合理的自付费用。

（j）禁令。行政长官同意，很难衡量行政长官违反本第8条所列承诺可能对公司造成的任何损害，并且无论如何，金钱损害将是对任何此类违反的不充分补救措施。因此，在不违反本协议第9节的情况下，执行人员同意，如果执行人员违反或提议违反本协议的任何部分，除可能拥有的所有其他补救措施外，公司有权获得强制令或其他适当的衡平法救济，以在不显示或证明对公司造成任何实际损害的情况下限制任何此类违反行为。

9.争议仲裁。因本协议或违反本协议或因执行人员受雇或终止该雇佣而引起或与之有关的任何争议或索赔（包括但不限于任何基于年龄或其他原因的非法就业歧视索赔），应在法律允许的最大范围内，在双方当事人商定的任何法院和形式上通过仲裁解决，或在没有此种协议的情况下，在马萨诸塞州波士顿的美国仲裁协会（“AAA”）根据AAA的《就业争议解决规则》主持下，包括但不限于适用于选择仲裁员的规则和程序；但前提是，公司和执行人员将平分仲裁员的费用。如果除执行人员或公司以外的任何个人或实体可能是任何此类争议或索赔的一方，则应在该其他个人或实体同意的情况下将此类争议或索赔提交仲裁。对仲裁员作出的裁决的判决，可以在具有管辖权的任何法院作出，仲裁员可以选择但不应被要求判给律师费。本第九条具体具有强制执行性。尽管有上述规定，本条第9款并不排除任何一方当事人在适当的情况下仅为获得临时限制令或初步强制令而提起法院诉讼；但任何其他救济均应根据本条第9款通过仲裁程序进行。

10.同意管辖。在允许任何法院诉讼符合或强制执行本协议第9条的范围内，双方特此同意麻萨诸塞州联邦高级法院和美国麻萨诸塞州地区法院的管辖权。因此，对于任何此类法院诉讼，行政部门（a）提交此类法院的属人管辖权；（b）同意送达诉讼程序；（c）放弃关于属人管辖权或送达诉讼程序的任何其他要求（无论是由法规、法院规则或其他方式施加的）。

11.关键人物人寿保险。在任期内，公司可按董事会全权酌情决定的金额和条款为执行人员采购和维持关键人员人寿保险，执行人员应协助并与公司合作采购、维持和续保此类关键人员人寿保险。本公司应是任何该等关键人物人寿保险保单的唯一受益人，而行政人员、行政人员的继承人或个人代表均不得对任何该等关键人物人寿保险保单的任何收益、现金退保价值或与之相关的其他付款拥有任何利益或利益。

 

11

12.整合；事先协议。本协议、执行人员与公司之间现有的保密和专有权利协议（该协议仍然完全有效）以及适用的LTI文件构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代先前协议和所有其他先前协议。自开始日期起生效，事先协议将被视为无效且无效。为免生疑问，本条款的任何规定均不得导致执行人员放弃或没收在开始日期之前已归属或获得（或在任何基于股权的奖励的情况下，授予）的任何补偿或利益。

13.扣留。公司根据本协议向执行人员支付的所有款项应扣除公司根据适用法律要求预扣的任何税款或其他金额。

14.高管的继任者。本协议适用于执行机构的个人代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、设计人和受遗赠人，并可由其强制执行。如果行政长官在其终止雇用后但在公司完成根据本协议应支付的所有款项之前去世，公司应继续向在其去世前以书面向公司指定的行政长官受益人（或在行政长官未能作出此种指定的情况下向其遗产）支付此类款项。

15.可执行性。如果本协议的任何部分或规定（包括但不限于本协议任何部分或规定）在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分，或在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下适用该部分或规定，不应因此受到影响，并且本协议的每一部分和规定应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

16.放弃。对本协议任何条款的放弃，除非以书面作出并由放弃方签字，否则不具有效力。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，均不应阻止该条款或义务的任何后续强制执行或被视为对任何后续违约的放弃。

17.通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，如以书面形式送达并亲自送达或由国家认可的隔夜快递服务或以挂号或挂号邮件、预付邮资、要求回执的方式发送给执行人员在执行人员向公司书面提交的最后地址，或在公司的情况下，在其主要办事处收到董事会的注意，即为足够。

18.修正。本协议只能通过由执行人员和公司正式授权代表签署的书面文书进行修订或修改。

19.管辖法律。这是一份马萨诸塞州的合同，应根据马萨诸塞州联邦的法律解释并在所有方面受其管辖，而不会使该联邦的法律冲突原则生效。对于涉及联邦法律的任何争议，这类争议应按照美国第一巡回上诉法院将解释和适用的方式依法确定。

20.同行。本协议可由任意数目的对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议均应视为正本；但这些对应方应共同构成同一份文件。

21.公司的继任者。公司应要求公司全部或几乎全部业务或资产的任何继承人（无论是直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式）明确承担并同意履行本协议，其程度与未发生继承时公司将被要求履行该协议的程度相同。公司未能在任何继承生效时或之前获得本协议的承担，即构成对本协议的重大违反。

 

12

22.性别中立。凡此处使用，男性性别中的代词应被视为包括女性性别，除非上下文另有明确说明。

23.赔偿；D & O保险。应向执行人员提供在公司标准形式的赔偿协议（作为附件 B所附）允许的最大范围内获得赔偿、预支费用和责任限制的权利。此外，执行人员应与公司其他董事和高级管理人员一样，在公司董事和高级管理人员的保险单下享有同等程度的保险。

24.认证。通过签署本协议，行政长官证明：（i）（a）他目前受公司雇用，并在本协议所载限制性公约生效之日前至少十（10）个营业日获提供本协议；及（ii）他已获公司告知，他有权在签署本协议前与大律师磋商作为证明，被签署人已将本协议作为密封文书执行，并应于（i）双方全面执行；或（ii）公司向执行人提供本协议通知后十（10）个营业日后较晚时生效。

 

13

作为证明，双方已签署本协议，自上述第一个书面日期和年度生效。

 

 

14

附件 A

 

15

附件 B：赔偿协议

 

16

赔偿协议

本赔偿协议（“协议”）自____________日起由特拉华州公司Anika Therapeutics, Inc.（“公司”）与__________（“受偿人”）订立。

简历

然而，公司希望吸引和保留高素质个人的服务，例如受偿人，为公司服务；

然而，为诱使受偿人向公司提供或继续向公司提供服务，公司希望在法律允许的最大范围内规定向受偿人提供赔偿和垫付费用；

然而，公司注册证书（“章程”）和公司章程（“章程”）要求公司高级职员和董事获得赔偿，受偿人也可能有权根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）获得赔偿；

然而，章程、附例及DGCL明文规定，其中所载的赔偿条文并非排他性的，因此考虑公司与董事会成员、高级人员及其他人士可就赔偿订立合约；

然而，公司董事会（“董事会”）认定，吸引和留住受偿人等高素质人士的难度增加，有损公司股东的最佳利益；

然而，公司根据合同有义务在适用法律允许的最大范围内为该等人士提供赔偿及代为垫付费用是合理及审慎的，而不论《章程》或附例有何修订或撤销，以使他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过分担心他们将不会获得如此赔偿；

然而，本协议是对《宪章》、附例和据此通过的任何决议所规定的赔偿的补充和促进，不应被视为替代，也不应削弱或废除受偿人根据该协议所享有的任何权利；和

现在，因此，考虑到处所和此处所载的契诺，公司和受偿人在此订立契诺并同意如下：

第1节。对公司的服务。受偿人同意担任公司董事。受偿人可随时以任何理由辞去该职位（但须遵守任何其他合同义务或法律规定的任何义务），在此情况下，公司

 

17

根据本协议，没有义务继续受偿人处于这种地位。本协议不视为公司（或其任何子公司或任何企业）与受偿人之间的雇佣合同。

第2节。定义。

本协议中使用的：

（a）“关联公司”和“关联公司”应具有经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）下的《一般规则和条例》第12b-2条）中的这些术语赋予的各自含义，在本协议日期生效；但条件是，任何担任公司董事或高级管理人员的人不得仅因其担任公司董事或高级管理人员的职位而被视为公司任何其他董事或高级管理人员的关联公司或关联公司。

（b）任何人应被视为任何证券的“实益拥有人”，并应被视为“实益拥有”并拥有以下证券的“实益拥有权”：

（i）该个人或该个人的任何关联公司或联营公司直接或间接实益拥有的（根据《交易法》规则第13d-3条确定，于本协议日期生效）；

（ii）该等人士或该等人士的任何联属公司或联营公司直接或间接拥有：（a）在行使任何转换权、交换权、权利、认股权证或期权或其他方式时取得（不论是直接或间接及不论是可立即或仅在时间推移后行使、遵守监管规定、满足一项或多项条件（不论是否在该人士控制范围内）或其他方式）的法律、衡平法或合约权利或义务；（b）根据任何协议的投票权，安排或谅解（不论是否以书面形式）；或（c）根据任何协议、安排或谅解（不论是否以书面形式）处置的权利（与承销商和销售集团成员之间就善意公开发行证券作出的惯常安排除外）；

（iii）由任何其他人（或其任何联属公司或联系人）直接或间接实益拥有，而该等人或该等人的任何联属公司或联系人与其有任何协议、安排或谅解（不论是否书面）（与承销商及销售集团成员就善意公开发售证券订立的惯常协议除外），目的是收购、持有、投票或处置公司的任何证券；或

（iv）该等人或该等人的任何联属公司或联营公司订立的衍生交易的标的，包括（为该等目的）该等人或该等人的任何联属公司或联营公司取得的任何衍生证券，而该衍生证券因衍生证券的价值明确

 

18

参照该等证券的价格或价值而厘定，或为该等人士或该等人士的任何关联公司或联营公司提供直接或间接获利或分享该等证券价值变动所得任何利润的机会而厘定，在任何情况下，不论（a）该等衍生证券是否将该等证券的任何表决权转让予该人士或该等人士的任何关联公司或联营公司；（b）该衍生证券须为或能够为，通过交付此类证券结算；或（c）该人或该人的任何关联公司或联营公司可能已进行其他交易，以对冲此类衍生证券的经济影响；

尽管有上述规定，任何从事证券承销商业务的人，不得被视为通过该人以承销商的身份善意参与坚定承诺承销而获得的任何证券的实益拥有人。

（c）“控制权变更”应被视为在本协议日期之后最早发生的下列任何事件：

（i）第三方收购股票。任何人直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人（定义见上文），代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）或以上，除非任何人对公司证券的相对实益拥有权的变更仅因在董事选举中有权普遍投票的已发行证券股份总数的减少而导致，但控制权的变更应被视为已发生，如果在该减持之后该人成为实益拥有人，直接或间接授予该人士任何额外投票权的公司任何额外证券；

（二）董事会变动。在任何连续两（2）年期间（不包括本协议签立前的任何期间），在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新董事（由与公司订立协议以达成第2（c）（i）条所述交易的人所指定的董事除外，2（c）（iii）或2（c）（iv））如董事会的选举或公司股东的选举提名获得当时仍在任的董事中至少三分之二的投票批准，而该董事在该期间开始时为董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准，则因任何理由而停止构成董事会成员的至少过半数；

（三）公司交易。本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，合并或合并将导致紧接该合并或合并前已发行的公司有表决权证券继续代表（通过继续未发行或通过转换为存续或继承实体的有表决权证券）在紧接该合并或合并后仍未发行的存续或继承实体的有表决权证券的合并表决权的50%以上，并有权选举该存续或继承实体的董事会或其他理事机构的至少过半数的合并或合并除外；

（四）清算。公司股东批准公司全部清算或公司在一项或一系列关联交易中出售、出租、交换或以其他方式转让公司全部或实质上全部资产的协议；和

 

19

（五）其他活动。发生根据《交易法》颁布的条例14A附表14A第6（e）项（或对任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应）而需要报告的任何其他性质的事件，无论公司随后是否受此类报告要求的约束。

（d）“企业地位”描述某人作为公司现任或前任董事或该人应公司要求正在或正在服务的任何其他企业的现任或前任董事、经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人的地位。

（e）“执行费用”应包括所有合理的律师费、法庭费用、笔录费用、专家费、差旅费、复制费、印刷和装订费、电话费、邮费、寄递服务费和所有其他自付费用或与强制执行赔偿或垫付权利的诉讼或对此类诉讼的上诉有关的惯常发生的类型的费用。不过，开支不包括欠受偿人的费用、薪金、工资或福利。

（f）“企业”系指任何公司（公司除外）、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划、有限责任公司或其他法人实体，而受偿人应公司的要求作为董事、经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人正在或正在为其服务。

（g）“费用”应包括所有合理的律师费、法庭费用、笔录费用、专家费用、差旅费、复制费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为一项诉讼或因一项诉讼而产生的上诉的证人或以其他方式参与诉讼或上诉有关的所有其他自付费用或惯常发生的类型的费用。然而，费用不应包括受偿人在和解中支付的金额、对受偿人的判决或罚款金额或欠受偿人的费用、工资、工资或福利。

（h）“独立大律师”指在特拉华州公司法事项方面经验丰富的律师事务所或此类律师事务所的合伙人（或，如适用，成员或股东），目前或过去五（5）年均未被保留代表：（i）公司、公司的任何附属公司、任何企业或受偿人在向任何该等方提交的任何事项材料中；或（ii）引起根据本协议提出赔偿要求的任何其他诉讼程序的任何其他方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时通行的适用的职业行为标准，在确定受保人在本协议下的权利的诉讼中代表公司或受保人将产生利益冲突的任何人。本公司同意支付上述独立律师的合理费用和开支，并就因本协议或其根据本协议的约定而产生或与之有关的任何和所有费用、索赔、责任和损害向该律师作出全额赔偿。

 

20

（i）“人”是指（i）个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托、商业信托、政府或政治分支机构、任何非法人组织或任何其他协会或实体，包括其任何继承人（通过合并或其他方式），以及（ii）为《交易法》第13（d）（3）条之目的使用的“集团”。

（j）「进行中」一词应包括任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、研讯、行政聆讯或任何其他实际、威胁或已完成的程序，不论是否由公司有权或以其他方式提出，亦不论是否具有民事、刑事、行政、监管或调查性质，亦不论是否正式或非正式，而在这些程序中，受偿人曾经、现在或将作为一方当事人或因受偿人是或曾经是公司的董事或正在或正在应公司的要求担任董事、经理而参与或以其他方式参与，任何企业的合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人，或由于受偿人采取的任何行动或其在担任公司董事期间采取的任何行动，或在应公司要求担任任何企业的董事、经理、合伙人、高级职员、雇员、雇员、代理人或受托人期间采取的任何行动，在每种情况下，无论是否在发生任何责任或费用时以该身份任职，均可根据本协议提供赔偿、报销或垫付费用；但前提是，“进行中”一词不应包括根据本协议第12（a）节的规定，由受偿人为强制执行受偿人在本协议项下的权利而提起的任何诉讼、诉讼或仲裁或其中的一部分。

第3节。第三方诉讼中的赔偿。如受弥偿人是或被威胁成为任何法律程序的一方或参与者，但公司的法律程序或公司有权促使作出对其有利的判决的权利除外，则公司须按本条第3款所述的范围向受弥偿人作出弥偿。根据本条第3款，如受弥偿人本着诚意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且在刑事诉讼的情况下，并无合理理由相信他或她的行为是非法的，则受弥偿人或代表他或她就该等程序或其中的任何申索、发出或事宜而实际及合理地招致的所有费用、判决、罚款、罚款、消费税及结算中支付的款项，均须获弥偿。

第4节。公司提起的诉讼中的赔偿或公司的权利。如受弥偿人是或被威胁成为任何由公司进行或有权促使作出对其有利的判决的法律程序的一方或参与者，则公司须按本条第4款所述的范围向受弥偿人作出弥偿。根据本条第4款，如受弥偿人本着诚意行事，并以他或她合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，则受弥偿人须就受弥偿人或代他或她就该等进行或其中的任何申索、发出或事宜而实际及合理招致的一切开支获弥偿。不得根据本条就任何索偿、发行或事宜作出费用赔偿，而受偿人应已被法院最终裁定对公司负有赔偿责任，除非且仅限于特拉华州衡平法院（“特拉华州法院”）应根据申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，受偿人公平合理地有权就特拉华州法院认为适当的费用获得赔偿。

 

21

第5节。对全部或部分成功的一方的费用进行赔偿。尽管本协议另有规定，除第7条另有规定外，如受偿人是任何程序的一方或参与者，且在该程序中或在其中的任何申索、发行或事项的抗辩中获得成功，公司须就其实际及合理招致的与该程序有关的一切开支向受偿人作出赔偿。如受弥偿人在该等进行中并非完全成功，但就一项或多于一项但少于该等进行中的所有申索、问题或事项取得成功，公司须就受弥偿人或代表他或她就每项成功解决的申索、问题或事项而实际及合理招致的所有开支，向受弥偿人作出弥偿。就本条而言，但不限于，以驳回方式终止该等程序中的任何申索、发出或事宜，不论是否有损，均应视为该等申索、发出或事宜的成功结果。

第6节。偿还证人的费用或回应传票。尽管有本协议的任何其他规定，只要受偿人因其公司地位，（i）在受偿人不是一方当事人的任何程序中是证人，并且没有受到成为一方当事人的威胁，或（ii）就受偿人不是一方当事人且没有受到成为一方当事人的威胁的任何程序收到传票，公司应向受偿人偿还他或她或代表他或她实际合理承担的与此有关的所有费用。

第7节。排除。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司在本协议下不承担以下义务：

（a）在受保人已根据任何保单、合同、协议或其他方式以其他方式实际收到该等款项的情况下，就根据本协议应予赔偿的款项（或根据本协议提供垫款的款项）作出赔偿；但前述规定不适用于由受保人维持的任何个人或总括责任保险；

（b）就《交易法》第16（b）条或州成文法或普通法的类似规定所指的受偿人购买和出售（或出售和购买）公司证券所获得的利润的会计核算，或因受偿人违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）第306条购买或出售此类证券而获得的利润进行赔偿；

（c）就受弥偿人针对公司、其控制的任何法律实体、其任何董事或高级人员或任何第三方提出的任何法律程序或其部分作出弥偿，除非（i）董事会已同意启动该法律程序或其部分，及（ii）公司依据适用法律赋予公司的权力全权酌情提供弥偿；但前提是，本第7（c）条不适用于（a）受保人在针对受保人提起的诉讼中主张的反诉或肯定抗辩，或（b）受保人根据本协议或根据公司在诉讼中维持的任何董事及高级人员责任保险单提出的任何诉讼，如第12条所述，该诉讼正在寻求赔偿或垫付；或

 

22

（d）提供适用法律禁止的任何赔偿或垫付费用（因为根据本协议原本需要付款时存在此类法律）。

第8节。垫付费用。除第9（b）条另有规定外，公司须垫付受偿人就任何收益而招致的开支，而该等垫款须在公司不时收到一份或多于一份要求该等垫款的报表（包括受偿人收到的任何发票，该等发票可根据需要予以修订，以避免放弃适用法律给予的任何特权）后三十（30）天内作出，不论是在任何收益的最终处置之前或之后。垫款应为无抵押免息。垫款应不考虑受保人（i）偿还费用的能力，（ii）根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利和（iii）获得保险范围的权利和可用性，包括根据任何适用保险单的条款（包括但不限于此类垫款、付款或补偿是否由保险人扣留、附加条件或延迟），支付或补偿抗辩费用、费用或承保损失。受偿人在执行并向公司交付本协议时即有资格获得预付款，该协议应构成一项承诺，条件是受偿人承诺在法律要求的最充分范围内偿还预付款，如果最终由有管辖权的法院在不受上诉的最终判决中最终确定受偿人无权获得公司的赔偿，并且在此范围内。不得要求其他形式的承诺。本款规定的预支权在任何情况下均应持续到任何诉讼程序的最终处置，包括其中的任何上诉。本第8条的任何规定均不得限制受偿人根据本协议第12（e）条享有的预支权。

第9节。索赔的通知和抗辩程序。

（a）为根据本协议获得赔偿，受偿人应向公司提交一份书面请求，具体说明索赔的依据、受偿人根据本协议要求付款的金额，以及公司合理要求的所有与此相关的文件。

（b）如公司根据本协议有义务就任何收益提供弥偿或垫付任何费用，则公司有权在向受保人交付公司选择这样做的书面通知时，与受保人批准的大律师（该批准不得无理拒绝或延迟）一起承担该收益或其中的任何申索、发出或事项的抗辩。在送达该通知、获弥偿人批准该等大律师及公司保留该等大律师后，公司将不会根据本协议向弥偿人承担其后由弥偿人或代表该等大律师就同一法律程序所雇用的任何费用或开支；但（i）弥偿人有权在任何该等法律程序中聘用单独的大律师，费用由弥偿人承担；及（ii）如（a）弥偿人聘用单独的大律师先前已获

 

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公司，（b）受保人应已合理断定公司与受保人在进行该等抗辩时可能存在利益冲突，（c）公司不得继续聘请该大律师为该等程序进行抗辩，或（d）控制权发生变更，则受保人就其单独的大律师实际合理招致的费用和开支应为本协议项下的开支。

（c）如果公司没有根据上文（b）段在一项法律程序中承担抗辩，则公司将有权自费参与该法律程序。

（d）公司无须就未经其事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）而达成的任何程序的结算而支付的任何款项，根据本协议向受偿人作出赔偿。在不限制前述一般性的情况下，适用保单项下的保险人延迟或不愿同意该结算或正在或可能违反其在该保单项下的义务，或董事及高级人员的责任保险在其他方面无法获得或未由公司维持的事实，公司在决定是否提供其同意时可能不会考虑在内。未经受保人事先书面同意（同意不得被无理拒绝或延迟），公司不得订立任何和解，而该和解（i）包括承认受保人的过失、对受保人施加的任何非金钱补救或受保人未根据本协议获得全部和实际赔偿的任何金钱损害，或（ii）就受保人可能是或正在成为一方或可能有权根据本协议寻求赔偿的任何收益而言，不包括受保人完全免除与该等收益有关的所有责任。

第10节。申请赔偿时的程序。

（a）在受保人根据第9（a）条提出赔偿的书面请求后，如适用法律要求作出此种确定，则在具体情况下，应通过以下方法之一就受保人根据本协议获得赔偿的权利作出确定：（x）如果控制权发生变更，由独立律师以书面意见向董事会提出；或（y）如果控制权未发生变更：（i）由无利害关系的董事以多数票作出，即使不到法定人数；（ii）由无利害关系董事以多数票指定的无利害关系董事委员会，即使不到法定人数；或（iii）如没有无利害关系董事，或如无利害关系董事如此指示，则由独立大律师以书面意见向董事会提出。就本协议而言，无利害关系的董事是指不是寻求赔偿的诉讼、诉讼或程序的当事人的董事会成员。如该等裁定由独立大律师作出，则应将独立大律师的书面意见副本交付受保人，如如此确定受保人有权获得赔偿，则应在该裁定作出后三十（30）天内向受保人付款。受偿人应与独立大律师或公司（如适用）合作，就受偿人获得赔偿的权利作出该等决定，包括应合理的事先要求，向该大律师或公司提供任何不享有特权或以其他方式受到保护不被披露的文件或信息，而这些文件或信息是受偿人可合理获得且合理必要的

 

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到这样的决心。公司同样应与受偿人和独立大律师（如适用）合作，就受偿人获得赔偿的权利作出此类确定，包括应合理的事先请求向该大律师和受偿人提供任何不享有特权或以其他方式受到保护不被披露的文件或信息，而这些文件或信息是公司可合理获得的，并且是此类确定所合理需要的。任何自付费用或开支（包括合理的律师费和支出）由受偿人在与独立大律师或公司如此合作时实际和合理地发生，应由公司承担（无论对受偿人获得赔偿的权利的确定如何），公司特此赔偿并同意使受偿人免受其损害。

（b）如独立大律师依据第10（a）条作出赔偿权利的决定，则独立大律师须由委员会在控制权未发生变更的情况下选定，或在控制权应已发生变更的情况下由受偿人选定。受偿人或公司（视属何情况而定）可在作出该选择的书面通知后十（10）天内，向公司或受偿人（视属何情况而定）递交对该选择的书面反对；但该反对只能以如此选择的独立律师不符合本协议第2节所定义的“独立律师”的要求为理由而提出，该反对应特别阐明该主张的事实依据。如无适当和及时的反对，经如此选择的人应担任独立律师。如果此类书面反对如此提出并得到证实，则如此选择的独立律师不得担任独立律师，除非且直到此类反对被撤回或特拉华州法院已确定此类反对毫无根据。如在（i）受保人依据第9（a）条提交书面赔偿请求后二十（20）天内，及（ii）诉讼程序的最终处置（包括其中的任何上诉）后二十（20）天内，不得无异议地选定任何独立大律师，则受保人或公司均可向特拉华州法院提出申请，要求解决任何由受保人或公司对选定独立大律师和/或由法院或法院指定的其他人任命为法院选定的人的独立大律师的任何异议。所有反对均获如此解决的人或如此委任的人须根据本条例第10（a）条担任独立大律师。在根据本协议第12（a）节适当启动任何司法程序或仲裁后，独立律师应被解除并解除以该身份承担的任何进一步责任（以当时适用的专业行为标准为准）。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但根据本协议确定获得赔偿的权利时，应不考虑受偿人是否有权获得保险范围，包括根据任何适用的保险单的规定（包括但不限于此类垫付、付款或补偿是否由保险人扣留、附加条件或延迟），包括预付、支付或补偿抗辩费用、费用或承保损失。

 

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第11节。若干程序的推定及效力。

（a）在适用法律许可的范围内，在就根据本协议获得赔偿的权利作出决定时，应推定如果受赔偿人已根据本协议第9（a）节提交了赔偿请求，则受赔偿人有权根据本协议获得赔偿，而公司在作出与该推定相反的任何决定时应承担举证责任和以明确和令人信服的证据说服以克服该推定的责任。

（b）通过判决、命令、和解或定罪，或在认罪后，终止任何程序或其中的任何申索、发出或事项，nolo contendere或其同等人，其本身不得（除非本协议另有明确规定）对受偿人获得赔偿的权利产生不利影响，或造成推定受偿人没有以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，或就任何刑事程序而言，该受偿人有合理理由相信其行为是非法的。

（c）如受保人的行动是基于公司或任何其他企业的纪录或账簿（包括财务报表），或基于公司或任何其他企业的董事、高级人员、代理人或雇员在履行职责过程中向受保人提供的资料，则受保人须当作已诚信行事，或根据公司或任何其他企业的法律顾问的意见，或根据独立注册会计师或公司或任何其他企业合理谨慎挑选的评估师或其他专家向公司或任何其他企业提供的信息或记录或作出的报告。本条第11（c）款的规定不应被视为排他性或以任何方式限制受偿人可能被视为已达到本协议规定的适用行为标准的其他情况。此外，公司、公司任何附属公司或任何企业的任何董事、经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人的知悉和/或作为或不作为，不得归咎于受偿人，以确定本协议项下的赔偿权利。不论是否信纳本条第11（c）条的前述条文，在任何情况下，均须推定受保人在任何时候均以善意行事，并以受保人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事。任何寻求克服这一推定的人，都有举证责任和以明确、令人信服的证据进行说服的责任。

第12节。受偿人的补救办法。

（a）除第12（f）条另有规定外，如（i）根据本协议第10条作出确定，即受偿人无权根据本协议获得赔偿，（ii）未根据本协议第8条及时垫付费用，（iii）在公司收到非独立大律师应作出确定的赔偿请求后六十（60）天内，不得根据本协议第10（a）条作出确定获得赔偿的权利，（iv）在公司收到有关的书面要求（包括受偿人收到的任何发票，该等发票可根据需要予以修订，以避免放弃适用法律所赋予的任何特权）后三十（30）天内，未依据本协议第5或6条或第10（a）条最后一句支付赔偿或偿还费用，或（v）依据

 

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本协议第3或4节未在确定受保人有权获得赔偿后三十（30）天内作出，受保人应有权获得特拉华州法院关于其有权获得此类赔偿或垫款的裁决。或者，受偿人可以根据美国仲裁协会《商事仲裁规则》的选择，在由一名仲裁员进行的仲裁中寻求裁决。受保人应在受保人首先有权根据本条第12（a）款启动此种程序之日起180天内启动此种程序，以寻求仲裁中的裁决或裁决；但上述时间限制不适用于受保人为强制执行其根据本协议第5条享有的权利而提起的程序。公司不得反对受偿人在仲裁中寻求任何该等裁决或裁决的权利。

（b）如已依据本协议第10（a）条作出裁定，确定受保人无权获得赔偿，则依据本条第12条展开的任何司法程序或仲裁，在所有方面均须作为对案情的从头审判或仲裁进行，受保人不得因该不利裁定而受到损害。在依据本第12条展开的任何司法程序或仲裁中，公司有责任证明受偿人无权获得赔偿或垫款（视属何情况而定）。

（c）如已依据本协议第10（a）条作出确定受保人有权获得赔偿，则公司须在依据本第12条展开的任何司法程序或仲裁中受该确定的约束，而无（i）受保人对重大事实的错误陈述，或对使受保人的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实的遗漏，与赔偿请求有关，或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿。

（d）公司不得在依据本第12条展开的任何司法程序或仲裁中主张本协议的程序和推定无效、不具约束力和可强制执行，并须在任何该等法院或在任何该等仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。

（e）公司须在法律许可的最大范围内就任何及所有强制执行费用向受保人作出赔偿，如受保人提出要求，则须（在公司收到书面要求后三十（30）天内）在法律不加禁止的范围内，向受保人垫付该等强制执行费用，该等费用由受保人就受保人根据本协议或根据公司在正在寻求赔偿或垫付的诉讼中维持的任何董事和高级职员责任保险单向公司提起的任何赔偿或垫付诉讼而招致。此种书面预支请求应包括受偿人收到的与此种强制执行费用有关的发票，但就与法律服务有关的发票而言，任何提及所从事的法律工作或所作的支出将导致受偿人放弃适用法律赋予的任何特权的情况无需包括在发票中。

 

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（f）尽管本协议中有任何相反的规定，但无须在最后处置程序（包括其中的任何上诉）之前就根据本协议获得赔偿的权利作出决定。

第13节。非排他性；权利存续；保险；代位权。

（a）本协议规定的获得赔偿和获得预付款的权利不应被视为不包括根据适用法律、章程、附例、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式在任何时候可能有权享有的任何其他权利。本协议或本协议任何条款的任何修订、变更或废除，均不得限制或限制受偿人在本协议项下就该受偿人在该修订、变更或废除前以其公司地位采取或遗漏的任何行动所享有的任何权利。如果特拉华州法律的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许比目前根据《宪章》、章程和本协议提供的更大的赔偿或垫付，则本协议各方的意图是，受偿人应根据本协议享有此类变更所提供的更大利益。本协议所授予的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，且每一其他权利和补救措施均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每一其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救办法。

（b）如公司维持一份或多于一份保单，为公司或任何其他企业的董事、经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人提供责任保险，则受偿人须按照其或其条款受该等保单或保单的覆盖范围，以该等董事、经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人根据该等保单或保单可获得的覆盖范围的最大限度为限。如果在收到根据本条款的索赔通知时，公司已有有效的董事和高级职员责任保险，公司应按照各自保单规定的程序将此种索赔迅速通知保险人。此后，公司应采取一切必要或合宜的行动，促使该等保险人代表受偿人根据该等保单的条款支付因该等程序而应支付的所有款项。根据受偿人的要求，公司还应迅速向受偿人提供：（i）公司所有可能适用的董事和高级职员责任保险单的副本，（ii）交付给适用的保险人的此类通知的副本，以及（iii）公司与该等保险人随后就该程序进行的所有通信和通信的副本。

（c）如根据本协议发生任何付款，公司须在该付款的范围内代位行使受偿人的所有追讨权利，后者须签立所有所需的文件及采取一切必要行动以确保该等权利，包括签立使公司能够提起诉讼以强制执行该等权利所需的文件。

（d）公司根据本协议向正在或正在应公司要求担任任何其他企业的董事、经理、合伙人、高级职员、雇员、代理人或受托人的受偿人提供赔偿或垫款的义务，应减去受偿人实际从该其他企业收到的作为赔偿或垫款的任何金额。

 

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第14节。协议期限。本协议应持续至以下日期（a）自受偿人停止担任公司董事之日起十（10）年后或（b）自任何程序（包括任何上诉）最终终止后一（1）年后终止，而就该程序而言，受偿人根据本协议获授予赔偿或垫付权利，以及受偿人依据本协议第12条启动的与此有关的任何程序，则为待决。本协议对公司及其继承人和受让人具有约束力，并符合受偿人及其继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。公司应要求并促使任何继承者（不论是直接或间接通过购买、合并、合并或其他方式）通过形式和实质上令受偿人满意的书面协议，明确承担并同意以未发生此类继承的情况下公司将被要求履行的相同方式和相同程度履行本协议（无论是直接或间接通过购买、合并、合并或其他方式）。

第15节。可分割性。如果本协议的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：（a）本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每个部分，其本身并不无效，非法或不可执行）不应以任何方式因此而受到影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行；（b）此类条款或规定应被视为在必要的范围内进行了改革，以符合适用法律并最大限度地发挥合同各方的意图；（c）在尽可能最大的范围内，本协议的条款（包括但不限于本协议任何部分中包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每一部分，其本身并不无效，非法或不可执行）应解释为使由此表明的意图生效。

第16节。强制执行。

（a）公司明确确认并同意其已订立本协议并承担特此施加于其的义务，以促使受保人担任或继续担任公司董事，而公司承认受保人在担任公司董事时依赖本协议。

（b）本协议构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代本协议各方之前就本协议标的事项达成的所有口头、书面和默示协议和谅解；但前提是本协议是对《宪章》、《章程》和适用法律的补充和促进，不应被视为替代协议，也不应削弱或废除受偿人在协议项下的任何权利。

第17节。修改和放弃。本协议的任何补充、修改或修正，或放弃任何条款，除非由协议各方以书面签署，否则不具有约束力。本协议的任何条款的任何放弃均不应被视为或应

 

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构成对本协议任何其他条款的放弃，也不构成持续放弃。本协议或本协议任何条款的任何补充、修改或修正，不得限制或限制受偿人在本协议项下就该受偿人在该补充、修改或修正之前所采取或遗漏的任何行动所享有的任何权利。

第18节。受偿人的通知。受偿人同意在收到任何传票、传讯、传票、控诉、起诉书、资料或其他文件后，立即以书面通知公司，这些文件或文件与任何程序或事项有关，而根据本协议的规定，可能会受到赔偿、补偿或垫款。受偿人未能如此通知公司或任何延迟通知不应解除公司根据本协议或其他方式可能需要赔偿的任何义务，除非，然后仅限于公司没有以其他方式获悉该程序，且该延迟对公司抗辩该程序或事项的能力构成重大损害；并且，此外，前提是，如果公司是同一程序的一方，则该通知将被视为已发出，而受偿人方面没有采取任何行动。

第19节。通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出，如果（i）以专人送达并由上述通知或其他通信所指示的一方接收，（ii）在如此邮寄之日后的第三个工作日以预付邮资的挂证或挂号邮件方式邮寄，（iii）以信誉良好的隔夜快递方式邮寄并由上述通知或其他通信所指示的一方接收，或（iv）以传真方式发送，收到口头确认已收到此种传送：

（a）如属弥偿人，须在弥偿人向公司提供的地址。

（b）If to the Company to：

Anika Therapeutics, Inc.

威金斯大道32号

马萨诸塞州贝德福德01730

关注：首席财务官

或公司可能已向受偿人提供的任何其他地址。

第20节。贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受偿人，公司应代之以赔偿受偿人发生的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将在结算中支付的金额和/或费用，就任何根据所有情况被视为公平合理的比例进行的任何所得款项而言，以反映（i）公司和受偿人就引起该等所得款项的事件和/或交易所获得的相对利益；及/或（ii）公司（及其董事、高级人员、雇员和代理人）和受偿人在该等事件和/或交易方面的相对过失。

 

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第21节。国内税收法第409a条。公司打算让本协议遵守根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）颁布的法规第1.409A-1（b）（10）节规定的赔偿例外，其中规定，就向受偿人或公司提出的善意索赔而言，赔偿或购买一份保险单，其中规定支付受偿人已招致的全部或部分费用或已支付或应付的损害赔偿，并不规定延期赔偿，但须遵守该法典第409A节，如果此类索赔是基于受偿人以其作为公司服务提供者的身份采取的行动或未采取行动。双方打算以这种意图解释和解释本协议。

第22节。适用法律及同意管辖。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其冲突法律规则。除受偿人根据本协议第12（a）节启动的任何仲裁外，公司和受偿人在此不可撤销和无条件地（i）同意，由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序应仅在特拉华州法院提起，而不是在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，（ii）同意就由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序的目的提交特拉华州法院的专属管辖权，（iii）同意在本协议第19条所列地址送达法律程序，其法律效力及效力犹如在特拉华州境内亲自送达该当事人一样；（iv）放弃对在特拉华州法院为任何该等诉讼或程序奠定地点的任何反对，及（v）放弃，并同意不抗辩或作出任何声称在特拉华州法院提起的任何该等诉讼或程序已在不适当或不方便的法院提起的任何申索。

第23节。标题。本协议各段落的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分或影响其构造。

第24节。相同的对应方。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议就所有目的而言均应视为正本，但所有这些协议共同构成一份相同的协议。仅需出示一份由寻求可执行性的当事人签署的此类对应方，以证明本协议的存在。

第25节。金钱损害赔偿不足/具体强制执行。公司与受偿人同意，针对违反本协议的金钱补救措施可能不充分、不切实可行且难以举证，并进一步约定该违约行为可能导致受偿人无法弥补的损害。据此，双方同意，受偿人可以通过寻求禁令救济和/或具体履行本协议来强制执行本协议，而无需出示实际损害或无法弥补的损害（已同意实际和无法弥补的损害将导致不会迫使公司具体履行其根据本协议承担的义务），并通过寻求禁令救济和/或具体履行，

 

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不排除受偿人寻求或获得他可能有权获得的任何其他救济。公司与受偿人进一步同意，受偿人有权获得此类具体的履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需就此发布债券或其他承诺。公司承认，在没有放弃的情况下，法院可能会要求受偿人提供债券或承诺，公司特此放弃债券或承诺的任何此类要求。

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作为证明，各方已促使本协议自上述日期和年份之日起签署。