附件 2.1

证券说明

下文提供了根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第12（b）节注册的管理我们证券的重要条款的摘要。本摘要不完整，应与我们第五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“章程”）一并阅读，其副本已提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。本文所称“我们”、“我们”、“我们的”、“奥斯汀”、“公司”均指奥斯汀科技集团有限公司

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们的章程和《开曼群岛公司法（修订版）》管辖，我们在下文将其称为《公司法》（每一项均不时修订或修改）。我们根据《交易法》第12（b）节注册了以下一系列证券：

根据章程的规定，我们的法定股本为10,000，000美元，分为（a）399,280，000股每股面值0.025美元的A类普通股，每股有一（1）票并附有章程中的其他权利，（b）640,000股每股面值0.025美元的B类普通股，每股有100票并附有章程中的其他权利，以及（c）80,000股每股面值0.025美元的优先股。

普通股

以下是我们的章程、公司治理政策和《公司法》中与我们的A类普通股和B类普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。我们的公司宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行《公司法》或开曼群岛法律未禁止的任何目标。

股息。在不违反任何其他类别或系列股份的任何权利和限制的情况下，我们的董事会可不时宣布已发行股份的股息，并授权从我们合法可用资金中支付股息。除下列情况外，我们不派发股息：

但不得向我公司派发股息付息。不得就B类普通股支付股息或其他分派

投票权。除法律另有规定外，任何A类普通股及B类普通股所附带的任何权利或限制，持有人：

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以投票表决方式决定。

根据开曼群岛法律，（i）普通决议需要出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东的赞成票；（ii）特别决议需要出席公司股东大会并在会上投票的至少三分之二股东的多数票的赞成票。

根据开曼群岛法律，一些事项，例如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决定在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式注册，需要股东通过特别决议批准。

不存在外国法律或我公司章程或其他组成文件对非居民或外国股东持有或行使A类普通股和B类普通股表决权的限制。然而，任何人将无权在任何股东大会或A类普通股及B类普通股持有人的任何单独类别会议上投票，除非该人是截至该会议记录日期登记在公司股东名册上的任一类别股份的股东，且除非该人目前就我们的A类普通股及B类普通股应付的所有催缴款项或其他款项已获支付。

清盘；清盘。在我公司清盘时，在清算或清盘时优先于A类普通股和B类普通股的任何已发行股份的持有人有权获得的分配的全部金额已支付或预留支付后，我公司A类普通股和B类普通股的持有人有权获得清算人确定的我公司可供分配的任何剩余资产。我们的A类普通股和B类普通股的持有人在清算中收到的资产可能全部或部分由财产组成，对于所有股东来说，并不需要是同一类财产。

要求发行普通股和没收普通股。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点之前至少14个整日送达该等股东的通知中，就其A类普通股和B类普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。任何A类普通股和B类普通股已被催缴且仍未缴款，将被没收。

赎回普通股。我们可以发行股份，或由我们选择或由持有人选择，根据其在发行股份前可能确定的条款和方式进行赎回。根据《公司法》，开曼群岛公司的股份可以从公司的利润、为此目的新发行的股份的收益或资本中赎回或回购，前提是组织章程大纲和章程细则授权这样做，并且它有能力在正常业务过程中支付到期债务。

没有优先购买权。A类普通股和B类普通股的持有人将没有优先购买权或优先购买权购买我公司的任何证券。

股份附带权利的变动。如在任何时候股本被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可根据章程的规定，经该类别已发行股份四分之三的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次股东大会上以不少于四分之三的投票多数票通过的特别决议批准而更改或废除。

反收购条款。我们章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优先权、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

豁免公司的特别注意事项。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

优先股

董事会有权不时指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定和确定每个此类类别或系列如此授权的相对权利、优先权、指定、资格、特权、选择权、转换权、限制和其他特殊或相对权利。此类行动可能会对我们的A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会产生阻止个人或团体获得我们控制权的任何企图的效果。

开曼群岛公司法与美国公司法的比较

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律成文法，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛公司与在另一法域注册成立的公司之间的合并或合并（前提是该另一法域的法律为其提供便利）。

如果合并或合并是在两个开曼群岛公司之间进行的，则每个公司的董事必须批准包含某些规定信息的合并或合并的书面计划。然后，该计划或合并或合并必须获得（a）各公司股东的特别决议（通常为价值的662/3%的多数）授权；以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）。

股东有权对合并或合并进行投票，而不论他所持有的股份是否以其他方式赋予他投票权。母公司（即在附属公司中拥有每个类别已发行股份至少90%的公司）与其附属公司之间的合并不需要股东决议。

必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这种要求。如果注册处处长信纳《公司法》的要求（其中包括某些其他手续）已得到遵守，注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

合并或合并涉及外国公司的，程序类似，但就该外国公司而言，开曼群岛公司的董事须作出声明，大意是经作出适当查询后，他认为下述要求已获满足：（i）该外国公司的章程文件及该外国公司成立法域的法律允许或不禁止合并或合并，及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将获遵守；（ii）并无提出呈请或其他类似程序，且仍未完成；且并无作出命令或通过决议，以在该外国公司存在的司法管辖区对该外国公司进行清盘或清算；（iii）并无在任何司法管辖区委任接管人、受托人、管理人或其他类似人士，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及（iv）并无计划、命令，已在外国公司债权人的权利被并继续被暂停或限制的任何司法管辖区订立或作出妥协或其他类似安排。

如存续公司为开曼群岛公司，则进一步要求开曼群岛公司董事作出声明，大意为经作出适当查询后，他认为，以下各项要求已获满足：（i）外国公司有能力偿付到期债务，且合并或合并是善意的，并不旨在欺骗组成公司的无担保债权人；（ii）就外国公司授予存续或合并公司的任何担保权益的转让而言（a）已获得对转让的同意或批准，解除或放弃；（b）转让获得外国公司的章程文件许可并已根据该外国公司的章程文件获得批准；（c）外国公司有关转让的司法管辖区的法律已经或将得到遵守；（iii）外国公司将在合并或合并生效后，根据相关外国司法管辖区的法律停止成立、注册或存在；（iv）没有其他理由允许合并或合并将违反公共利益。

在采取上述程序的情况下，《公司法》规定，如果异议股东遵循规定的程序，则有权在其对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的支付。实质上，该程序如下：（a）股东必须在对合并或合并进行表决前向组成公司提出其对合并或合并的书面异议，包括声明如果合并或合并获得表决授权，股东提议要求支付其股份；（b）在合并或合并获得股东批准之日后20天内，组成公司必须向提出书面反对的每一位股东发出书面通知；（c）股东必须在收到组成公司的此种通知后20天内，向组成公司发出其反对意向的书面通知，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；（d）在上述（c）段所列期间届满之日后七天内或合并或合并计划提交之日后七天内，以较晚者为准，组成公司，存续公司或合并公司必须向每一异议股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日后30天内约定价格，则公司必须立即向股东支付该金额；（e）如果公司和股东未能在该30天期限内约定价格，则在该30天期限届满之日后20天内，公司（及任何持不同政见的股东）必须向开曼群岛大法院提交呈请以确定公允价值，而该呈请必须附有根据（c）段提交通知且公司尚未与其就其股份公允价值达成协议的所有成员的名单。在该呈请的聆讯中，法院有权厘定股份的公平价值，以及公司根据厘定为公平价值的金额须支付的公平利率（如有的话）。任何异议股东的名字出现在公司备案的名单上，均可充分参与所有程序，直至达到公允价值的确定。异议股东的这些权利在某些情况下不具备，例如，在根据（c）款允许的书面异议选择通知期限届满之日，持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份的异议人，或如果拟出资的此类股份的对价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或存续或合并公司的股份。

此外，开曼群岛法律也有单独的法律条款，在某些情况下为公司的重建或合并提供便利，安排方案通常将更适合涉及广泛持有的公司的复杂合并或其他交易，在开曼群岛通常被称为“安排方案”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划（其程序比在美国完成一项合并通常所需的程序更严格且完成所需时间更长）寻求合并，则有关安排必须获得将与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类此类股东或债权人的价值（视情况而定）的四分之三，出席并亲自或委托代理人在会议或为此目的召集的会议上投票的人。这些会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东将有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果法院确信：

如果一项安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何异议股东将没有类似于评估权的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

挤出条款

当收购要约在四个月内被提出要约的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，类似于合并、重组和/或合并的交易在某些情况下可以通过这些法定规定的其他方式实现，例如通过合同安排进行股本交换、资产收购或控制经营业务。

股东诉讼

衍生诉讼已在开曼群岛法院提起，开曼群岛法院已确认可采取此类行动。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常可能不会由股东提出。然而，基于英国当局，这很可能是具有说服力的权威，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外情况适用于以下情况：

股东的个人权利受到侵害或者即将受到侵害的，可以对我们有直接的诉权。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。

该条款允许赔偿高级职员和董事以其身份发生的损失、损害、成本和费用，除非此类损失或损害是由这些董事或高级职员的实际欺诈、故意疏忽或故意违约引起的。

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们给独立董事的聘书以及我们与执行官的雇佣协议为这些人提供了超出条款规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州一般公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职务谋取私利。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

除上述情况外，董事还负有非受托性质的注意义务。这一职责被定义为要求作为一名合理勤勉的人行事，同时具备执行与该董事就公司执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识技能和经验。

如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，如果董事有充分披露，股东可以事先原谅和/或授权，否则将违反这一义务。这可以通过章程授予的许可或股东大会批准的方式进行。

书面同意的股东诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以在其公司注册证书中取消股东通过书面同意行事的权利。条款规定，股东不得通过由本有权在股东大会上就该事项进行投票而无需召开会议的每一股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。临时股东大会可由董事会或管理文件中授权召开的任何其他人召集，但股东可被排除召集特别会议。

开曼群岛法律没有规定股东有权在股东大会之前提出提案或要求召开股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。条款允许持有我们已发行股本面值不少于10%的股东要求召开股东大会。除了这一要求召开股东大会的权利外，章程并未向我们的股东提供在会议前提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务举行年度股东大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据章程，董事可根据开曼群岛法律（这需要出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东的赞成票）以普通决议（有理由或无理由）罢免。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司在其公司注册证书中明确选择不受该法规管辖，否则禁止与“相关股东”在该人成为相关股东之日起三年内从事某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和章程，我们公司可能会被我们的股东以特别决议清盘、清算或解散。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别已发行股份的四分之三持有人的书面同意或在该类别股份持有人在单独的股东大会上以不少于四分之三的投票多数票通过的特别决议的批准下，改变任何类别所附带的权利。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，只有通过我们的股东的特别决议才能修改条款。

反洗钱—开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，以及在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中引起他们注意的有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑，根据开曼群岛《犯罪所得法》（经修订），如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）根据开曼群岛《恐怖主义法》（经修订），一名警官或更高级别的警官，或财务报告管理局，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

数据保护-开曼群岛

根据开曼群岛《数据保护法》（经修订）（“《数据保护法》”），我们根据国际公认的数据隐私原则承担一定的职责。

私隐通告

简介

这份隐私通知使我们的股东注意到，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成《开曼群岛数据保护法（修订）》所指的个人数据（“个人数据”）。在以下讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者数据

我们将仅在合理要求的范围内，并在正常业务过程中可以合理预期的参数范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据。我们只会在合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据，以便持续开展我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务。我们将仅根据《数据保护法》的要求转移个人数据，并将适用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、破坏或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为《数据保护法》所指的“数据控制者”，而在我们开展活动时可能从我们收到这些个人数据的我们的关联公司和服务提供商可能会为《数据保护法》的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。

我们也可能从其他公共来源获得个人数据。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、税务证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情和与该股东投资活动有关的详情。

这影响了谁

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，信托或获豁免的有限合伙企业等法律安排），因与您在公司的投资有关的任何原因向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用股东的个人资料

公司作为数据控制者，可出于合法目的收集、存储和使用个人数据，特别包括：

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。

为什么我们可能会转移你的个人资料

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享与您的持股有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与外国当局，包括税务当局交换这些信息。

我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转移均应符合《数据保护法》的要求。

我们和我们正式授权的关联机构和/或代表应适用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。

如有合理可能导致对您的利益、基本权利或自由或相关个人数据所涉及的数据主体构成风险的任何个人数据泄露，我们将通知您。