S-3ASR

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义：


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☒	较小的报告公司	☒

		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

我们和出售股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向您推荐的任何免费编写的招股说明书所载内容除外。我们和卖出的股东都不对，别人可能给你的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能提供任何保证。我们和出售股东都不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。

我们还可能提供招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以增加本招股说明书中包含的信息，或更新或更改信息。本招股章程所载的任何陈述，只要该招股章程补充文件所载的陈述修改或取代该等陈述，将被视为就本招股章程的目的作出修改或取代。经如此修改的任何声明将被视为仅构成经如此修改的本招股章程的一部分，而被如此取代的任何声明将被视为不构成本招股章程的一部分。贵方应仅依赖本招股章程、任何适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股章程所载的信息，以及我们在本招股章程中题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入”的章节中向贵方推荐的附加信息。

除非文义另有所指，否则本招股章程中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”、“Intuitive Machines”或“公司”均指Intuitive Machines，Inc.及其合并附属公司。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件均包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。我们打算将这些前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本招股章程、任何招股章程补充文件及以引用方式并入本文的文件中所载的历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这种说法可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。在本招股说明书、任何招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中使用时，诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将”、“战略”、“展望”等词语的否定或其他类似表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括但不限于关于出售股东出售的时间和方式、我们对我们的登月任务和其他项目的预期和计划的陈述，包括预期的时间以及我们的进展和准备；我们对（其中包括）对我们的产品组合的需求的预期、我们提交的合同投标；我们对授予我们的政府合同的抗议的预期；我们的运营、我们的财务业绩和我们的行业；我们的业务战略、业务计划，并计划推动长期可持续的股东价值；以及我们对收入和现金产生的预期。我们的实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异，请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述。除其他外，以下重要因素和不确定性可能导致实际结果或结果与本招股说明书中的前瞻性陈述所表明的存在重大差异：

•

作为发展业务的一部分，我们已经并可能继续进行收购。我们进入的任何收购、合伙企业或合资企业都存在整合风险，并可能扰乱我们的运营；

•

我们未能有效管理我们的增长，未能赢得新合同；

•

我们有能力为卫星和太空运营产生可持续的订单率，并开发新技术以满足我们的客户或潜在新客户的需求；

我们的客户集中度；

经营历史有限；

来自现有或新公司的竞争；

美国政府运营和资金中断，包括政府停摆；

我国航天系统安全性能不理想或我国设施发生安全事故；

•

商业航天市场未能实现我们预期的增长潜力；

•

任何延迟发射、发射失败、着陆器未能完成所有任务里程碑、我国卫星未能到达其计划轨道位置、月球着陆器未能到达其计划位置、与发射卫星和月球着陆器相关的成本显着增加，以及卫星开发商和发射服务提供商提供的能力不足；

•

与商业航天相关的风险，包括发射时或进入太空过程中的任何事故；

•

与我们运营中处理、生产和处置具有潜在爆炸性和可燃性的高能材料及其他危险化学品相关的风险；

这些前瞻性陈述基于截至作出之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及多项判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

由于一些已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。未来可能出现公司无法准确预测或无法控制的事件。见“风险因素”和

我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件和此处纳入的文件中讨论的其他警示性语言，以作为可能导致实际结果与公司在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件示例。

我们是一家成立于2013年的太空基础设施和服务公司，专注于实现持续的基础设施和地球以外的人类活动。我们认为，美国正在从间歇性太空任务过渡到长期运营和持续存在，我们正在构建所需的系统和服务，以支持这一跨越民用、国家安全和商业市场的演变。

我们建造航天器，连接天基网络，并以服务方式运营基础设施，以支持跨越近地轨道（“LEO”）、地球静止轨道（“GEO”）、顺月空间和深空的运营。我们的战略是通过将航天器交付与网络连接和长期运营相结合，将太空活动从单一任务执行演变为持续运行的基础设施。我们认为，这种方法使我们能够支持持久的政府要求，同时能够发展商业太空经济。

有关我们的业务、财务状况、经营业绩和其他有关公司的重要信息的描述，我们请您参阅我们通过引用并入本招股说明书中的向SEC提交的文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考纳入”。

企业信息

IPAX是一家空白支票公司，于2021年1月27日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。2023年2月10日，IPAX国产化为特拉华州公司并更名为“Intuitive Machines, Inc.”，与国产化相关，Intuitive Machines，Inc.成为一家主要资产为Intuitive Machines，LLC普通单位（“OPCO普通单位”）的控股公司。我们A类普通股的纳斯达克股票代码为“LUNR”。

我们的主要行政办公室位于13467 Columbia Shuttle Street，Houston，TX77059。我们的电话号码是（281）520-3703。我们的网站地址是www.intuitivemachines.com。我们没有将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券前，您应仔细考虑以引用方式纳入本招募说明书的风险因素，包括在“第I部分-第1A项”标题下讨论的风险、不确定性和假设。风险因素”在我们的2025年年度报告中，该报告可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告或适用的招股说明书补充文件中的信息以及我们向SEC提交的任何适用的免费编写的招股说明书中的信息所修正、补充或取代。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项实际发生，我们证券的市场价格可能会下降，从而导致您损失您对我们证券的全部或部分投资。请看“关于前瞻性陈述的注意事项。”

本招股章程涉及不时转售合共34,565，097股我们的A类普通股。出售股东可根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件不时要约及出售下列任何或全部证券。当我们在本招股说明书中提到“出售股东”时，我们指的是下表所列的人，以及质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人、指定人以及后来非通过公开出售方式来持有任何出售股东在证券中的权益的其他允许受让人。

据我们所知，下表列出了截至2026年4月1日出售股东的某些信息。下表中关于出售股东的信息是根据书面陈述从出售股东处获得的。下文确定的每个出售股东可能在其向我们提供有关其证券的信息或获得额外证券的日期之后出售、转让或以其他方式处置其全部或部分证券。在要求的范围内，出售股东向我们提供的任何变更或新信息，包括关于出售股东的身份和可供出售的证券，可能会在招股说明书补充文件、对作为本招股说明书一部分的注册声明的修订或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入。出售股东可能采用的出售方式信息，请见“分配预案”。

以下受益所有权信息的百分比基于截至2026年3月11日已发行和流通的159,372，567股A类普通股，不包括在转换、交换或行使其他流通证券（如我们的A系列优先股、优先投资者认股权证、转换A系列认股权证或OPCO普通单位）时可能收到的任何A类普通股股份。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。以下列出的实益所有权百分比不反映投票权，因为计算仅限于A类普通股的流通股。A类普通股、B类普通股和C类普通股的股东将作为单一类别对提交给股东投票或批准的所有事项共同投票。A类普通股和B类普通股持有人有权对提交股东投票或批准的所有事项每股投一票，C类普通股持有人有权对提交股东投票或批准的所有事项每股投三票。此外，我们A系列优先股的持有人在作为转换后的A类普通股基础上获得一票，并且通常作为单一类别与我们普通股的持有人一起投票。截至2026年3月11日，没有发行在外的B类普通股股票，发行在外的C类普通股股票为57,428，185股，发行在外的A系列优先股股票为5,000股。

我们无法告知您，出售股东是否会出售A类普通股的任何或全部股份。如果出售股东出售A类普通股的股份，根据本招股说明书，此类股份将无法出售。就本表而言，我们假设卖出


	证券受益本次发行前拥有				最大数量的证券要提供根据本招股说明书		证券实益拥有提供后⁾
销售名称股东	A类股份普通股		A类百分比普通股		A类股份普通股		股份 A类共同股票		班级百分比 A共同股票
Alyeska Master Fund，LP⁽¹⁾		2,645,940		1.66%		1,653,439		992,501		*
Blackstone Aqua Master子基金，Blackstone Global Master Fund ICAV旗下子基金⁽²⁾		1,984,126		1.25%		1,984,126		—		—
BSMA有限公司⁽³⁾		661,375		*		661,375		—		—
Citadel CEMF投资有限公司。⁽⁴⁾		2,744,708		1.72%		2,744,708		—		—
Davidson Kempner Capital Management LP⁽⁵⁾		1,322,751		*		1,322,751		—		—
Laurion Capital Master Fund Ltd。⁽⁶⁾		132,275		*		132,275		—		—
LMR CCSA Master Fund Limited⁽⁷⁾		842,063		*		842,063		—		—
LMR Multi-Strategy Master Fund Limited⁽⁸⁾		1,142,063		*		1,142,063		—		—
万特控股公司。⁽⁹⁾		22,991,028		14.43%		22,991,028		—		—
Woodline Master Fund LP⁽¹⁰⁾		1,091,269		*		1,091,269		—		—

不到百分之一

(1)

Alyeska Master Fund，L.P.的投资管理人Alyeska Investment Group，L.P.对Alyeska Master Fund，L.P.持有的股份拥有投票权和投资控制权。Anand Parekh是Alyeska Investment Group，L.P.的首席执行官，可被视为此类股份的实益拥有人。然而，Parekh先生否认对Alyeska Master Fund，L.P.所持股份的任何实益所有权。Alyeska Master Fund，L.P.的注册地址为C/o Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，South Church Street George Town，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。Alyeska Investment Group，L.P.位于77 W. Wacker，Suite 700，Chicago IL 60601。

(2)

证券将由Blackstone Global Master Fund ICAV（“Aqua基金”）旗下子基金Blackstone Aqua Master Sub-Fund直接持有。Blackstone Alternative Solutions L.L.C.是Aqua基金的投资经理。Blackstone Holdings I L.P.是Blackstone Alternative Solutions L.L.C.的唯一成员。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.是Blackstone Holdings I L.P.的普通合伙人。Blackstone Inc.是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成员。Blackstone Group Management L.L.C.是黑石公司 Blackstone Group Management L.L.C.的第二系列优先股的唯一持有人。Blackstone Group Management L.L.C.由其高级董事总经理全资拥有，并由其创始人Stephen A. Schwarzman控制。这些Blackstone实体和Schwarzman先生各自可被视为实益拥有由其直接或间接控制的Aqua基金实益拥有的证券，但各自（Aqua基金在其直接持有的范围内除外）均否认对此类证券的实益所有权。本说明所列实体的营业地址为345 Park Avenue，New York，New York 10154。

(3)	开曼群岛豁免有限公司BSMA Limited为实益拥有人。BSMA Limited的最终实益拥有人为Michael Platt。BSMA Limited由BlueCrest Capital Management Limited管理。Jonathan Airey和Michael Bell是BSMA Limited的董事，但没有

由Citadel CEMF Investments Ltd.直接持有的2,744，708股股份组成。Citadel Advisors LLC是Citadel CEMF Investments Ltd.的投资组合经理。Citadel Advisors Holdings LP是Citadel Advisors LLC的唯一成员。Citadel GP LLC是Citadel Advisors Holdings LP的普通合伙人。Kenneth Griffin拥有Citadel GP LLC的控股权。Griffin先生作为Citadel GP LLC控股权益的所有者，可被视为拥有共同投票权和/或共同处置Citadel CEMF Investments Ltd所持有证券的权力。此披露不应被解释为承认Griffin先生或上述任何Citadel相关实体是公司任何证券的实益拥有人，但该人实际拥有的证券（如有）除外。Citadel CEMF Investments Ltd.的地址是c/o Citadel Enterprise Americas LLC，830 Brickell Plaza，Floor 15，Miami，FL 33131。

(5)

由M.H. Davidson & Co.和Davidson Kempner Arbitrage，Equities and Relative Value LP持有的1,322，751股股份组成。Davidson Kempner Capital Management LP（“DKCM”）的营业地址为9 W. 57th St.，29th Floor，New York，NY 10019。DKCM是一家特拉华州有限合伙企业，是SEC的注册投资顾问，负责本协议所涵盖基金的投票和投资决策。DKCM GP LLC，一家特拉华州有限责任公司，是DKCM的普通合伙人。DKCM的合伙人为Anthony A. Yoseloff、Conor Bastable、Morgan P. Blackwell、Patrick W. Dennis、Gabriel T. Schwartz、Zachary Z. Altschuler、Joshua D. Morris、Suzanne K. Gibbons、Melanie Levine和李进岭。Anthony A. Yoseloff通过DKCM负责与此处报告的证券相关的投票和投资决策，除此处涵盖的资金外，上述每一项均否认对此类证券的任何实益所有权，除非其中的任何金钱利益。

(6)

Laurion Capital Master Fund Ltd.的投资管理人Laurion Capital Management LP对Laurion Capital Master Fund Ltd.持有的证券拥有投票权和投资权。Benjamin A. Smith和Sheehan Maduraperuma先生是Laurion Capital GP LLC的管理成员，后者是Laurion Capital Management LP的普通合伙人。Laurion Capital Master Fund Ltd.、Laurion Capital GP LLC、Benjamin A. Smith和Sheehan Maduraperuma各自否认对这些证券的实益所有权。本说明中确定的实体的营业地址为Laurion Capital Master Fund Ltd. c/o Laurion Capital Management LP，360 Madison Avenue Suite 1900，New York，NY 10017。

(7)	由LMR CCSA Master Fund Limited（“LMR CCSA”）持有的842,063股股份组成。LMR CCSA的投资酌处权，包括但不限于股份的投票权和决定权，已授予LMR Partners LLP（“LMR”）及其某些关联公司。LMR及其关联公司否认对证券的实益所有权。LMR的地址是9th Floor，Devonshire House，1 Mayfair Place，London，W1J 8AJ，United Kingdom。

(8)	由LMR Multi-Strategy Master Fund Limited（“LMR Multi-Strategy”）持有的1,142，063股组成。LMR Multi-Strategy的投资自由裁量权，包括但不限于股份的投票权和决定权，已授予LMR Partners LLP（“LMR”）及其某些关联公司。LMR及其关联公司否认对证券的实益所有权。LMR的地址是9th Floor，Devonshire House，1 Mayfair Place，London，W1J 8AJ，United Kingdom。

(9)

这22,991，028股A类普通股由特拉华州公司Vantor Holdings Inc.（“Vantor”）直接持有。Vantor由特拉华州公司Galileo TopCo，Inc.（“伽利略”）间接拥有100%股权。由特拉华州有限合伙企业Advent International，L.P.（“Advent”）控制的基金间接持有Galileo和Vantor的78%股权，因此，Advent控制并实益拥有Vantor直接持有的报告证券。据此，Advent和特拉华州有限责任公司Advent International GP，LLC作为Advent的普通合伙人，可被视为对Vantor直接持有的报告证券拥有投票权和决定权。Advent的投票和投资决定由多名个人做出，目前包括John L. Maldonado、David M. Mussafer和Bryan Taylor。本脚注中提到的每个实体和个人的地址为c/o Advent International，L.P.，Prudential Tower，800 Boylston St.，Suite 3300，Boston，MA 0 2199。

(10)	Woodline Partners LP担任Woodline Master Fund LP的投资管理人，可被视为股份的实益拥有人。Woodline Partners LP否认对这些股份的任何实益所有权。该基金的地址是4 Embarcadero Center，Suite 3450，San Francisco，加利福尼亚州 94111。

于2026年1月13日，公司根据先前公布的日期为2025年11月3日的会员权益购买协议（“MIPA”），由公司、买方、Lanteris、Vantor Holdings Inc.（“卖方”）和Galileo TopCo，Inc.根据MIPA的条款和条件，通过其子公司Intuitive Machines，LLC（“Lanteris”）完成收购（“收购”）Lanteris Space Holdings LLC（“Lanteris”）100%的已发行和未偿还会员权益，就关，买方向卖方支付的购买对价包括（i）合计价值约2.84亿美元的22,991，028股新发行的A类普通股（“股票对价”），以及（ii）约4.03亿美元的现金（“现金对价”），就现金对价而言，可根据MIPA规定进行调整。就收购向卖方发行的股票对价是根据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免登记要求作为发行人的交易而作出的，不涉及任何公开发售。

此外，就收购事项而言，于2026年1月13日，公司与卖方订立登记权协议，据此，卖方获得若干登记权，包括发起最多三次包销公开发售的权利，以及与股票代价有关的搭载登记权。Vantor Holdings Inc.根据本招股说明书发售的A类普通股股份根据此类登记权协议的条款进行登记。

有关收购事项及相关交易的更多信息，请参阅当前报告中的描述表格8-K，于2026年1月13日提交，通过引用并入本文，连同MIPA和注册权协议，作为与本招股说明书相关的注册声明的证据提交。

定向增发

2026年2月27日，公司根据截至2026年2月25日的证券购买协议（“购买协议”）条款，在一项不涉及任何公开发售的交易中完成了先前宣布的以每股15.12美元的价格向某些机构投资者或其关联公司（统称“投资者”）发行和出售其A类普通股的股份，总购买价格为1.75亿美元，根据《证券法》第4（a）（2）条免于登记。如购买协议所设想，于截止日期，公司与各投资者订立注册权协议。如上表所示，投资者根据本招股说明书提供的A类普通股的股份是根据此类登记权协议的条款进行登记的。如需更多信息，请参阅当前报告中的描述表格8-K，于2026年2月25日提交，包括作为证物附上的购买协议，以及有关表格8-K，于2026年2月27日提交，通过引用并入本文，连同上述注册权协议，作为本招股说明书所涉及的注册声明的证据提交。

其他交易

Citadel CEMF Investments Ltd.和其投资组合管理人Citadel Advisors LLC是多个相关实体的关联公司，这些实体由两个独立且不同的部门组成：（i）一家全球投资公司（“Citadel”）和（ii）一家全球做市商（“Citadel Securities”）。Citadel CEMF Investments Ltd.是Citadel的一部分。Citadel Securities在广泛的产品、资产类别和地区做市。Citadel证券目前担任并可能在未来担任公司的做市商，并可能独立地与公司寻求某种其他形式的补偿关系。

以下对我们的A类普通股和B类普通股、C类普通股、优先股和认股权证（因为这些证券与A类普通股有关）的描述是一个摘要。本摘要受特拉华州一般公司法（“DGCL”）以及我们的公司注册证书（“章程”）和章程的完整文本的约束，每一份都作为证物附在本招股说明书所涉及的注册声明中。我们鼓励您仔细阅读该法律和那些文件。

法定股本

我们的公司注册证书授权发行725,000，000股，包括：

•

A类普通股500,000，000股，每股面值0.0001美元；

•

B类普通股100,000，000股，每股面值0.0001美元；

•

100,000，000股C类普通股，每股面值0.0001美元（连同A类普通股和B类普通股，“普通股”）；

•

25,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。

除公司注册证书另有规定外，A类普通股、B类普通股和C类普通股的股东应作为单一类别（或者，如果任何优先股股东有权与A类普通股、B类普通股和C类普通股的股东一起投票，则作为与此类优先股持有人的单一类别一起投票）就提交给我们股东投票的所有事项进行投票。

公司注册证书和章程的某些条款可能被视为具有反收购效果，并可能延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致普通股股份的市场价格溢价的企图。

普通股

A类普通股

投票权。A类普通股的每位持有人有权就提交给A类普通股持有人投票的所有事项（无论是作为一个类别单独投票还是以其他方式投票）亲自或通过代理人对记录在案的每一股A类普通股拥有一票表决权。

股息权。根据适用法律以及任何已发行系列优先股或任何类别或系列股票的任何持有人在支付股息方面优先于或有权与A类普通股一起参与的权利和优惠，A类普通股持有人本身有权在董事会根据适用法律宣布的情况下获得A类普通股的股息支付。

A类普通股股票未来股息的支付将取决于我们的财务状况，并取决于董事会的酌处权。不能保证一定会宣派现金红利。我们宣派股息的能力可能受限于我们或我们的任何附属公司不时订立的其他融资及其他协议的条款及条件。

清算时的权利。在发生清算、解散或清盘时，Intuitive Machines的事务，不论是自愿或非自愿，在偿付或提供偿付债务及其他

Intuitive Machines的负债，并在计提优先股或任何类别或系列股票的持有人有权优先于或有权与A类普通股一起参与清算付款的优先股或任何类别或系列股票的持有人有权获得的任何优惠和其他金额（如有）后，可供分配的Intuitive Machiness的剩余资产和资金应在我们的A类普通股所有流通股的持有人之间按照每个该等股东持有的股份数量的比例进行分割并按比例支付给该等持有人。

其他权利。A类普通股的持有人没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能发行的任何优先股股份持有人的权利、优惠和特权的约束。

B类普通股

投票权。每位B类普通股持有人有权就提交给B类普通股持有人投票的所有事项（无论是作为一个类别单独投票还是以其他方式投票）亲自或通过代理人对记录在案的每一股B类普通股拥有一票表决权。

股息权。除与董事会就“毒丸”或类似股东权利计划宣派的股息有关外，不得就B类普通股宣派或支付股息，B类普通股股份持有人无权就该等B类普通股股份收取股息。

清算时的权利。B类普通股股份的每一持有人均有权获得该持有人在此类分配的记录日期所拥有的记录在案的B类普通股每股0.0001美元，而在收到该数额后，B类普通股股份持有人以其身份无权获得我们的任何其他资产或资金。

许可所有权。B类普通股的股份只能发行给且只能以其名义登记的Intuitive Machines成员、其各自的继承人和受让人以及其各自的允许受让方（Intuitive Machines成员，连同所有此类后续继承人、受让人和允许受让方，统称为“允许的B类所有人”），以及在任何时候以每个该等许可B类拥有人的名义登记的B类普通股的股份总数必须等于该等许可B类拥有人根据Intuitive Machines有限责任公司第二次经修订和重述的运营协议（“A & R运营协议”）在该时间持有的记录在案的OpCo普通单位的总数。

C类普通股

投票权。C类普通股的每位持有人有权就提交给C类普通股持有人投票的所有事项（无论是作为一个类别单独投票还是以其他方式投票）亲自或通过代理人就记录在案的每一股C类普通股获得三票。

股息权。除与董事会就“毒丸”或类似股东权利计划宣派的股息有关外，不得就C类普通股宣派或支付股息，C类普通股股份持有人无权就该等C类普通股股份收取股息。

清算时的权利。C类普通股股份的每位持有人应有权获得该持有人在此类分配的记录日期所拥有的记录在案的C类普通股每股0.0001美元，并且在收到该金额后，C类普通股股份的持有人以其身份无权获得我们的任何其他资产或资金。

许可所有权。C类普通股的股份可能仅向我们的创始人、他们各自的继任者和受让人以及他们各自的允许受让人（我们的创始人连同所有这些后续继任者、受让人和允许受让人，统称为“允许的C类所有者”）发行，并且只能以他们的名义登记，以及在任何时间以每名该等许可C类拥有人的名义登记的C类普通股的股份总数必须等于该等许可C类拥有人根据A & R经营协议在该时间持有的记录在案的OPCO普通单位的总数。

B类普通股和C类普通股的转换

转让时的转换。B类普通股或C类普通股的持有人可随时无偿向我们交出B类普通股或C类普通股的股份以供注销。在向我们或由我们交出或以其他方式收购任何B类普通股或C类普通股的股份后，我们将采取一切必要行动注销和撤销这些股份，并且我们不得重新发行这些股份。

B类普通股或C类普通股的持有人只有在我们事先和书面批准的情况下，才能（直接或间接地，包括通过法律实施）将B类普通股或C类普通股的股份（或此类股份的任何合法或实益权益）转让或转让给该持有人的许可受让人或非许可受让人，且前提是该持有人在每种情况下还同时向该许可受让人或该非许可受让人（如适用）转让相同数量的该持有人的OPCO普通单位，遵守A & R运营协议。

董事会（包括大多数对当时在董事会任职的相关交易无利害关系的董事）可在法律许可的范围内，不时通过附例或其他方式建立、修改、修订或撤销与此处所述条款不相抵触的条例和程序，以确定B类普通股或C类普通股的任何股份转让或收购是否会违反此处所述的限制，以及为了有序适用、管理和实施公司注册证书的规定。

自愿转换。每一股C类普通股应在向我们的转让代理人发出书面通知后，由持有人随时选择转换为一股B类普通股。公司注册证书中规定的C类普通股转换为B类普通股的股份，应予清退，不得补发。

自动转换。最早发生于：（i）自公司注册证书日期起计七（7）年的日期及（ii）获准C类拥有人在紧接交易结束后（酌情调整以反映任何股票分割、反向股票分割、股票股息（包括任何可转换为普通股的证券的股息或分配）、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变更或交易）（该日期，“自动转换日期”），每一股已发行的C类普通股应自动转换为一股已缴足且不可评估的B类普通股，而无需我们或任何股东采取任何进一步行动。此类转换后，将禁止重新发行C类普通股的此类股份，C类普通股的此类股份应根据适用法律的适用条款予以清退和注销。

转换为A类普通股。在锁定期届满后，某些OPCO普通单位的持有人将被允许根据A & R运营协议（根据股票分割、股票股息和重新分类的惯常转换率调整）以一对一的方式将此类OPCO普通单位（连同B类普通股的配对份额或C类普通股的份额的注销）交换为A类普通股的股份，或者根据我们的选择（由大多数

我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权力、优先权以及相对、参与、可选和其他特殊权利，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。发行优先股可能会产生延迟、推迟或阻止Intuitive Machines控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动。此外，发行优先股可能会通过限制普通股股息、稀释普通股的投票权或使普通股的清算权处于从属地位而对我们普通股的持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

股息：A系列优先股支付股息，每半年一次，比率为每股原价的10%，加上先前应计但未支付的股息金额，每半年复利一次，并与我们的普通股一起参与所有其他股息。应计股息可以（i）以现金支付，（ii）在满足某些股权条件的情况下，以A类普通股的股份支付，或（iii）累积、复利并添加到下文所述的清算优先权中。

清算优先：一旦发生任何清算或视为清算事件，A系列优先股的持有人将有权在向普通股或任何其他初级证券的持有人进行任何分配之前，从可用收益中获得等于（i）应计价值的100%（如指定证书中所定义）或（ii）如果A系列优先股的所有股份在清算事件发生前被转换为A类普通股，则本应支付的每股金额中的较高者。

投票：A系列优先股在转换后的基础上与我们的普通股一起投票，法律要求和（ii）下文“保护性条款”中所述的除外。A系列优先股的每个持有人有权投出的票数等于截至确定有权就此事项投票的股东的记录日期该持有人所持有的A系列优先股的股份可转换成的A类普通股的整股股份的数量。

保护条款：只要截至收盘时已发行的A系列优先股的25%的股份尚未流通，未经A系列优先股已发行流通股50%以上的持有人（“必要持有人”）的赞成票或书面同意，我们不得采取以下任何行动：（i）清算、解散或结束Intuitive Machines的事务；（ii）修订、更改或废除公司注册证书的任何条款，以不利于A系列优先股的方式编制的Intuitive Machines的章程或任何类似文件；（iii）创建或授权创建或发行任何其他可转换为任何股权证券或可为任何股权证券行使的证券，除非该证券在权利、优先权和特权方面的排名低于A系列优先股，或增加A系列优先股的授权股份数量；但前提是，Intuitive Machines将被允许发行不超过5000万美元的股本证券，而无需征得必要持有人的同意；（iv）购买或赎回或支付A系列优先股之前任何股本的任何现金股息，但以成本从前者回购的股票除外

与停止服务有关的雇员和顾问；或（v）产生或担保任何债务，前提是Intuitive Machines及其子公司在此类行动后因借款而产生的债务总额将超过100,000，000美元；但前提是，就此计算而言，A系列优先股不应被视为债务（无论A系列优先股在Intuitive Machines财务报表下接受的会计处理如何）。

转换：持有人可选择将A系列优先股的每股股份转换为A类普通股股份，初始转换比率由A系列优先股的此类股份的应计价值（定义见指定证书）除以可根据指定证书条款进行调整的每股12.00美元的转换价格确定。

认沽权：除非有关向股东分配的适用法律禁止，A系列优先股应可由申购持有人选择从收盘5周年之后的任何时间开始赎回，价格等于（i）原始购买价格加上（ii）所有应计/宣布但未支付的股息之和的100%。

赎回权：除非适用法律禁止向股东进行分配，否则A系列优先股可由我们选择从（a）收盘3周年之后的任何时间开始以等于应计价值的115%的价格赎回，（b）收盘4周年之后以等于应计价值的110%的价格赎回，以及（c）收盘5周年之后以等于应计价值的100%的价格赎回。

优先投资者认股权证

优先投资者认股权证在交易完成时发行后可立即行使，并于纽约市时间2028年2月13日下午5：00（“PIW终止日”）到期。优先投资者认股权证包括惯常的现金和无现金行使条款。每份优先投资者认股权证最初可按每股A类普通股15.00美元的价格行使，但须进行某些调整，包括因（i）股票股息和拆分、（ii）后续供股、（iii）按比例分配、（iv）基本交易、（v）某些自愿调整和（vi）以低于当时有效的行使价的价格发行或视同发行A类普通股股票，但在本条款（vi）所述调整的情况下，根据优先投资者认股权证的条款，每种情况下的行使价下限为11.50美元。

优先投资者认股权证不包含任何赎回功能。如果在截止日期六个月之后的任何时间，没有关于在行使优先投资者认股权证时可发行的A类普通股股份的有效登记声明，则优先投资者认股权证可在无现金基础上行使。在PIW终止日，优先投资者认股权证将在无现金基础上自动行使。若要在无现金基础上行使，优先投资者认股权证持有人将通过交出优先投资者认股权证（或其部分）来支付行使价，该数量的A类普通股股票等于优先投资者认股权证基础的A类普通股股票数量乘积除以（x）所得的商，乘以优先投资者认股权证指定日期A类普通股的每日成交量加权平均价格减去该优先投资者认股权证的行权价格的超额部分，乘以（y）优先投资者认股权证指定日期A类普通股的每日成交量加权平均价格。

优先投资者认股权证持有人在行使其优先投资者认股权证并获得A类普通股股票之前，不享有A类普通股股票持有人的权利或特权，也不享有优先投资者认股权证或A类普通股相关股票的任何投票权。在行使优先投资者认股权证后发行A类普通股股票后，每位持有人将有权就股东将投票的所有事项对记录在案的每一股A类普通股股票拥有一票表决权。

转换A系列认股权证于发行时即时可行使，于2029年1月29日到期。转换A系列认股权证包含惯常的现金行使条款。转换A系列认股权证可根据持有人的选择，以每股2.57美元的行权价对最多4,150，780股A类普通股行使，但可对行权价进行标准调整，包括（i）股票股息和拆分，（ii）后续供股，（iii）按比例分配和（iv）基本交易。

转换A系列认股权证不包含任何赎回功能，期限为5年。在转换A系列认股权证终止日，转换A系列认股权证将在无现金基础上自动行使。若以无现金方式行使，转换A系列认股权证的持有人将通过交出转换A系列认股权证（或其部分）来支付行使价，该数量的A类普通股股份等于转换A系列认股权证基础的A类普通股股份数量乘积除以（x）所得的商，乘以转换系列A认股权证指定日期的A类普通股每日成交量加权平均价格减去该转换系列A认股权证的行权价格的超额部分，乘以（y）转换系列A认股权证指定日期的A类普通股每日成交量加权平均价格。

转换系列A认股权证持有人在行使转换系列A认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股股份持有人的权利或特权，也不享有转换系列A认股权证或A类普通股相关股份的任何投票权。在行使转换A系列认股权证后发行A类普通股股票后，持有人将有权就股东将投票的所有事项对记录在案的每一股A类普通股股票拥有一票表决权。

公司注册证书的反收购效力、特拉华州法律的附例和某些规定

以下概述的公司注册证书、章程和DGCL的规定可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止您可能认为符合您的最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致您收到高于您的A类普通股股票市场价格的溢价的企图。

公司注册证书和章程包含某些条款，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性的可能性，并可能具有延迟、推迟或阻止未来对我们的收购或控制权变更的效果，除非此类收购或控制权变更获得该董事会的批准。

这些规定包括：

•

获授权但未发行股本。我们授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的已获授权但未发行的股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得大多数普通股控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

•

董事指定人；董事职类。根据公司注册证书，我们的董事分为三个职类，每个职类交错服务三年任期。分类董事会的存在可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换分类董事会的大多数董事更加困难和耗时。

董事无累积投票。DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票。公司注册证书没有规定累积投票。因此，代表我们股本的所有已发行股份的多数投票权的普通股股东可以选举当时参选的所有董事。

•

法定人数。章程规定，在董事会的任何会议上，当时在任的董事总数的多数构成业务交易的法定人数。

•

经书面同意采取的行动。公司注册证书规定，只要我们符合“受控公司”（定义见纳斯达克上市规则第5615（c）（1）条）的资格，我们的股东要求或允许采取的任何行动都可以在获得我们已发行股本持有人的书面同意的情况下进行，该持有人的书面同意不得少于在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数。由于我们不再符合受控公司的资格，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行（并且不得以股东同意代替会议的方式采取）。除上述规定外，任何系列优先股的持有人要求或允许采取的任何行动，作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列单独作为一个类别投票，可在与该系列优先股有关的适用指定证书明确规定的范围内，不经会议、事先通知和不经表决采取任何行动，如果书面同意或同意，载列如此采取的行动，应由相关系列优先股的流通股持有人签署，该持有人应拥有不少于授权或在有权就该系列优先股投票的所有股份出席并参加投票的会议上采取此类行动所需的最低票数，并应根据DGCL的适用条款交付给我们。

•

股东特别大会。根据一个或多个系列优先股持有人的特殊权利，我们的股东特别会议可在任何时间由（i）董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集或在其指示下召开，以及（ii）只要我们是一家受控公司（定义见上文），由我们的秘书应任何记录持有人的要求召集，至少拥有我们已发行和流通股本的25%的投票权。受制于一个或多个系列优先股持有人的特殊权利，由于我们不再符合受控公司的资格，我们的股东或任何其他人不得召集我们的股东特别会议。

•

预先通知程序。章程规定了向我们的股东年会提交股东提案的预先通知程序，以及向股东年会或特别股东大会提交的股东提名参加我们董事会选举的人员的预先通知程序。年度会议的股东将只能考虑会议通知中指明或由我们的董事会或由我们的董事会或在会议记录日期为记录在案的股东提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并且已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，说明该股东打算在会议之前提出该业务或提名。虽然附例并没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或有关将在特别会议或年度会议（如适用）上进行的其他业务的提案的权力，但附例可能具有排除在会议上进行某些业务的效果，如果没有遵循适当的程序，或可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们的控制权。

高级人员及董事的法律责任及赔偿限制

DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事信托责任而对公司及其股东的金钱损失承担的个人责任，但须遵守某些

例外。公司注册证书包括一项条款，该条款消除了董事因违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但根据DGCL不允许此类责任豁免或限制的范围除外。这些规定的效果是消除我们的权利和我们的股东，通过股东代表我们的派生诉讼，就违反作为董事的受托责任向董事追偿金钱损失，包括因严重疏忽行为导致的违约。但是，如果董事有恶意行为、明知或故意违法、授权非法分红或赎回或因其作为董事的行为而获得不当利益，则不适用免责。

章程规定，我们必须在DGCL授权的最大范围内向董事和高级职员提供赔偿和垫付费用。我们还被明确授权携带董事和高级职员责任保险，为董事、高级职员和某些员工的一些责任提供赔偿。我们认为，这些赔偿和垫资条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。

公司注册证书和章程中的责任限制、赔偿和垫付条款可能会阻止股东因违反受托责任而对董事提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。我们认为，这些条款、责任保险和可能订立的任何赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的董事和高级管理人员是必要的。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

目前没有涉及我们各自的董事、高级职员或雇员的未决重大诉讼或程序需要寻求赔偿。

异议人的评价权和受偿权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东对Intuitive Machines的合并或合并拥有评估权。根据DGCL第262条，与此类合并或合并相关的适当要求和完善评估权的股东将有权获得由特拉华州衡平法院（“特拉华州衡平法院”）确定的其股票公允价值的付款。

股东的衍生行动

根据DGCL，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以促使作出对我们有利的判决，也称为派生诉讼；但提出诉讼的股东在诉讼所涉及的交易发生时是我们的股票持有人，或者该股东的股票随后通过法律运作被移交。

论坛评选

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是：（i）股东代表公司提起的任何派生诉讼，（ii）任何索赔的唯一和排他性诉讼地

违反我们的任何董事、高级职员、股东或雇员所欠的信托义务，（iii）根据我们的公司注册证书、章程或DGCL对我们提出的任何索赔，或（iv）根据内部事务原则对我们提出的任何索赔。我们的公司注册证书指定美国联邦地区法院为解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的专属论坛。

转让代理及注册官

我们A类普通股股票的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。

交易符号与市场

我们的A类普通股在纳斯达克上市，代码为“LUNR”。

以下讨论总结了与购买、拥有和处置我们的A类普通股相关的美国联邦所得税对美国持有者和非美国持有者（定义如下）的重大影响，但并不旨在对所有潜在的税收影响进行完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国内税收局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本协议发布之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释可能会以可能对我们的A类普通股持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们的A类普通股的税务后果采取与下文讨论的相反的立场。

本次讨论仅限于持有我们A类普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与持有人特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响以及替代性最低税。此外，它不涉及与受特别规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分，持有我们的A类普通股的人；

•

银行、保险公司、其他金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易员；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们的A类普通股的人；

•

由于与我们的A类普通股有关的任何毛收入项目在“适用的财务报表”（定义见守则）中被考虑在内，因此受特别税务会计规则约束的人；

•

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的A类普通股的人；

•

符合税收条件的退休计划；和

•

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老金基金持有。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体（或其他安排）持有我们的A类普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，并非税务建议。潜在购买者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何应用程序产生的购买、拥有和处置我们的A类普通股的任何税收后果咨询其税务顾问

美国持有者

就本讨论而言，“美国持有人”是用于美国联邦所得税目的的我们A类普通股的任何受益所有人：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任一州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或作为公司应纳税的其他实体）；

•

一种遗产，其收入不论其来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

（1）受美国法院的主要监督和一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（2）具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税目的的美国人。

分配的税收。

如果我们进行分配，根据美国联邦所得税目的的美国持有人会计方法，就A类普通股进行的分配总额一般将包括在美国持有人的总收入中，作为股息收入，但仅限于此类分配从我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润中支付。股息将按常规公司税率向美国公司持有人征税，如果满足必要的持有期，通常将有资格获得所收到的股息扣除。超过此类收益和利润的分配通常将用于抵消和减少美国持有人在其A类普通股中的基础（但不低于零），并且在超过此类基础的范围内，将被视为出售或交换此类A类普通股的收益，如下文“—出售收益或损失、应税交换或我们的A类普通股的其他应税处置”中所述。

对于非公司美国持有人，除某些例外情况外，股息可能是“合格股息收入”，即按较低的适用长期资本利得率征税，前提是美国持有人满足某些持有期要求，并且美国持有人没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。如果不满足持有期要求，美国公司持有人可能无法获得所收到的股息扣除资格，其应税收入将等于全部股息金额，而非美国公司持有人可能需要按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

我们A类普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失。

在对我们的A类普通股进行出售或其他应税处置时，美国持有人通常会确认资本收益或损失。一般而言，美国持有人确认的收益或损失金额等于（i）在此类处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和与（ii）美国持有人在其如此处置的A类普通股中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在其A类普通股中的调整后税基通常等于美国持有人的调整后成本减去任何被视为资本回报的先前分配。

如果美国持有人对如此处置的A类普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。如果不满足持有期要求，A类普通股的出售或应税处置的任何收益将受到短期资本收益处理，并将按常规普通所得税税率征税。非公司美国持有者确认的长期资本收益将有资格以降低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

信息报备和备份扣留。

就我们的A类普通股向美国持有人进行的分配，无论此类分配是否构成股息，美国持有人出售、交换或赎回我们的A类普通股的收益通常受制于向IRS报告的信息和可能的美国备用预扣税，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号码、豁免身份证明或已被IRS通知其须缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入美国持有人的美国联邦所得税负债的贷方，该持有人可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

非美国持有者

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们A类普通股的任何非美国持有人的实益拥有人。

分配的税收。

如果我们确实对我们的A类普通股进行现金或财产分配，这种分配将构成根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的美国联邦所得税目的的股息。不作为美国联邦所得税目的的股息处理的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国持有人在其A类普通股中的调整后税基，但不得低于零。任何超额将被视为资本收益，并将按下文“— A类普通股的出售收益或损失、应税交换或其他应税处置”中所述的方式处理。

根据下文关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者的股息将按股息总额的30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明较低条约税率的资格）缴纳美国联邦预扣税。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得所扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国拥有此类股息可归属的常设机构），则非美国持有人将免于缴纳上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能需要就此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳分支机构利得税，该税率已针对某些项目进行了调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

出售、应税交换或我们的A类普通股的其他应税处置的收益或损失。

非美国持有人将不会因出售或其他应税处置我们的A类普通股而获得的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；

•

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国境内停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者

•

由于我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，我们的A类普通股构成美国不动产权益（“USRPI”）。

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对我们的A类普通股出售或其他应税处置所实现的收益征收美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有人的美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC，然而，取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报备和备份扣留。

我们A类普通股的股息支付将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不知道或没有理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，要么以其他方式建立豁免。然而，就我们向非美国持有人支付的A类普通股的任何分配而言，需要向美国国税局提交信息申报表，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们的A类普通股的出售或其他应税处置的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。对我们A类普通股进行处置的收益

可能会根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法案》，或（“FATCA”））对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能会对（i）我们A类普通股的股息征收30%的预扣税，以及（ii）根据下文讨论的拟议财政部条例）支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的出售或以其他方式处置我们A类普通股的总收益，除非（1）该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，（2）非金融外国实体要么证明其没有任何“实质性美国所有者”（定义见《守则》），要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，或者（3）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，且须遵守上文第（1）款中的勤勉尽责和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（各自在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们A类普通股的股息。虽然FATCA规定的预扣税也适用于出售或以其他方式处置我们的A类普通股的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

潜在购买者应就可能根据FATCA对其购买我们的证券适用预扣税的问题咨询其税务顾问。

上面的讨论是总结性的。它并未涵盖对您可能重要的所有税务事项。每个潜在购买者应根据投资者的情况，就投资我们的A类普通股的税务后果咨询其税务顾问。

本招股说明书涵盖的出售股东实益拥有的A类普通股股份可由出售股东不时发售和出售。“卖出股东”一词，包括在本募集说明书发布之日后卖出出售股东作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式收到的证券的受赠人、质权人、受让方或其他利益承继人。作为实体的出售股东可以选择根据本招股说明书构成部分的登记声明，通过交付招股说明书的方式向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配。如果这些成员、合伙人或股东不是我们的附属公司，这些成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。

出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模做出决定。此类销售可以在一个或多个交易所或在场外市场或其他方式，以当时通行的价格和条款进行，或以与当时市场价格相关的价格进行，或以协商交易方式进行。每个出售股东保留接受并连同其各自的代理人拒绝直接或通过代理人进行的任何提议购买证券的权利。出售股东及其任何许可受让方可以在证券交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易方式出售其所持有的本招股说明书所提供的证券。这些销售可能以固定价格或变动价格进行，这些价格可能会发生变化，或者以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格进行。

出售股东可以采取以下一种或多种方式或多种方式组合出售股份：

•

由经纪自营商作为本金购买并由该经纪自营商为自己的账户转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽购买者的交易；

•

如此从事的经纪自营商将试图以代理身份出售股份但可能作为委托人定位和转售部分大宗交易以促进交易的大宗交易；

•

根据纳斯达克或其他适用交易所规则进行的交易所分派；

•

分配给雇员、成员、合伙人或股东；

•

通过出售股东根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，这些交易计划是在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行发售时制定的，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券；

•

于本招募章程日期后订立的卖空交易的结算；

•

与经纪自营商达成协议，以规定的每股价格或认股权证出售特定数量的证券；

•

在市场交易中，包括在全国性证券交易所、注册的全国性证券协会交易商间系统、报价服务或场外市场进行的交易；

在《证券法》第415条所定义的“市场上”发售中，以协议价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售或通过销售代理进行的其他类似发售；

•

在私下协商的交易中；

•

在期权交易或期权的书写或结算或其他套期保值交易中，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

延迟交付要求；

•

在一项或多项承销发行中；

•

直接给一个或多个购买者；

•

通过质押担保债务和其他义务或在该质押项下丧失赎回权时的任何转移；

•

向或通过代理人；

•

通过上述任何一种销售方式相结合的方式；或者

•

适用法律允许的任何其他方法。

无法保证出售股东将出售本招募说明书所提供的全部或任何证券。此外，根据第144条符合出售条件的任何股份可能会根据第144条而不是根据本招股说明书出售，但由于公司以前的壳公司地位而受到额外限制。出售股东拥有唯一和绝对酌情权，如果他们认为购买价格在任何特定时间不令人满意，则不接受任何购买要约或出售任何证券。

根据适用的登记权协议的条款，出售股东可以将A类普通股的股份转让给一个或多个允许的受让人，如果如此转让，这些允许的受让人将是本招股说明书所指的出售受益所有人。在收到出售股东的此类转让通知后，我们将在适用法律或法规要求的范围内，及时提交本招股说明书的补充文件，具体列出出售股东这类人。根据适用的登记权协议，我们已同意就出售根据本协议登记的证券可能产生的某些责任（包括《证券法》规定的责任）对出售股东一方进行赔偿，并对出售股东可能被要求就此支付的款项作出贡献。此外，我们和出售股票的股东可能同意就与出售证券相关的某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）对任何承销商、经纪自营商或代理人进行赔偿。

就出售股东所持证券的特定发售而言，将在需要的范围内编制随附的招股说明书补充文件，或在适当情况下对作为本招股说明书一部分的注册声明进行生效后修订，并将载列以下信息：

•

拟发售及出售的特定证券；

•

出售股东的名称；

•

各自的购买价格和公开发售价格、出售所得款项（如有）以及发售的其他重要条款；

•

于本招股章程日期后订立的卖空交易的结算；

•

任何参与代理或经纪交易商的名称，如果此处尚未列出；和

•

任何适用的佣金、折扣、优惠和其他构成出售股东补偿的项目。

就股份分派或其他情况而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。就这类交易而言，经纪自营商或其他金融机构可在对冲交易过程中从事卖空A类普通股股票，经纪自营商或其他金融机构可在与卖出股东对冲其承担的头寸过程中从事卖空A类普通股股票。卖出股票的股东还可以卖空A类普通股股票并重新交付股票以平仓此类空头头寸。售股股东还可以与要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书发售的股份的经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该股份。出售股东还可以将股份质押给经纪自营商或其他金融机构，并且在发生违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）对质押股份进行出售。

为促进该证券的发行，参与该证券发行的任何承销商或代理人（视情况而定）可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商或代理人（视情况而定）可能会在发行时超额配售，为他们自己的账户建立我们的证券空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定我国证券价格，承销商或代理商（视情况而定）可在公开市场上投标和购买此类证券。最后，在通过承销商银团进行的任何证券发行中，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前已分销的证券以覆盖银团空头头寸，则承销团可收回分配给承销商或经纪自营商的销售特许权，以在发行中分销此类证券。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。承销商或代理人（视情况而定）无须从事这些活动，并可随时终止任何这些活动。

出售股东可以直接向机构投资者或其他人征集购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。任何这些销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

一个或多个承销商可能会在我们的证券上做市，但这类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就我们证券的交易市场流动性给出任何保证。我们的A类普通股股票目前在纳斯达克股票市场有限责任公司的“LUNR”下上市。

出售股东可授权承销商、经纪自营商或代理人根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些购买者以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券的要约。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，招股说明书补充文件将列出我们或出售股东为征集这些合同而支付的任何佣金。

出售股东可以与第三方进行衍生、出售或远期出售交易，或者在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是，第三方可以使用任何出售股东质押的证券或向任何出售股东或其他人借入的证券来结算这些出售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可以使用从任何出售股东收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中予以识别。此外，任何出售股东可以以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可以使用

据我们所知，目前出售股东与任何经纪自营商或代理商之间没有关于出售股东出售证券的计划、安排或谅解。一旦我们收到销售股东的通知，即我们已与承销商或经纪自营商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销、二次分销或承销商或经纪自营商的购买出售证券达成任何重大安排，如适用法律或法规要求，我们将根据《证券法》第424（b）条提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪自营商和此类发售有关的某些重要信息。

承销商、经纪自营商或代理商可直接或通过其关联公司之一为在线营销发行提供便利。在这些情况下，潜在投资者可以在线查看发行条款和招股说明书，并根据特定承销商、经纪自营商或代理商的不同，在线下单或通过其财务顾问下单。

在发行本招股说明书所涵盖的股票时，出售股东和为出售股东执行销售的任何经纪自营商可被视为与此类销售有关的《证券法》含义内的“承销商”（据了解，出售股东不应仅因其根据本招股说明书参与发行而被视为承销商）。根据《证券法》，出售股东和为出售股东执行销售的任何经纪自营商（如果被视为承销商）在转售这些证券时赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。

承销商、经纪自营商和代理商可能与我们或出售股东进行交易，可能与我们有银行、借贷或其他关系或为我们或出售股东提供服务，在正常业务过程中。

为遵守某些州的证券法，如适用，必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售股票。此外，在某些州，A类普通股的股票不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得并遵守注册或资格要求的豁免。

我们已告知出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售股票的交易的任何经纪交易商进行赔偿。

在作出特定股份发售时，如有需要，将派发招股章程补充文件，载列发售股份数目及发售条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、任何承销商支付的购买价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众提出的销售价格。

Intuitive Machines，Inc.截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日止两个年度的合并财务报表以引用方式并入本招股说明书和注册声明其他部分，其依据是独立注册公共会计师Grant Thornton LLP作为该事务所作为会计和审计专家的授权所作的报告。

Lanteris Space Holdings LLC截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日的两年期间各年的合并财务报表已依据独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC维护的网站上免费查看这些报告和其他信息。本网站的地址是http://www.sec.gov。

我们还在“投资者”栏目下为投资者维护一个互联网网站www.intuitivemachines.com。通过我们的网站，我们在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费提供以下文件：我们的10-K表格年度报告；我们的年度股东大会和特别股东大会的代理声明；我们的10-Q表格季度报告；我们目前的8-K表格报告；代表我们的董事和执行官提交的与我们的证券有关的表格3、4和5；以及对这些文件的修订。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本招股章程的一部分，亦不纳入本招股章程。

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着，我们是通过参考其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但任何被本招股说明书中直接包含的信息所取代的信息除外。我们通过引用将下列文件以及我们随后在通过本招股说明书终止证券发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件从各自的提交日期（除其中任何部分外，根据《交易法》和适用的SEC规则，这些部分不被视为根据《交易法》“提交”）纳入：

•

我们的年度报告截至2025年12月31日止年度的10-K表格，于2026年3月19日向SEC提交；

•

我们目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2026年1月13日（项目7.01和附件 99.1除外），2026年2月11日，2026年2月25日（项目7.01和附件 99.1除外），2026年2月27日；以及当前向SEC提交的8-K/A表格报告 2026年4月1日；及

•

A类普通股的说明载于表格8-A于2023年2月14日提交，更新日期由附件 4.10我们关于截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

包含在本招股说明书中的任何陈述，或包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何陈述，应被视为被修改或取代，只要包含在此处的陈述，或任何随后提交的文件中的陈述也被并入或被视为通过引用并入本文，修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，自该信息备案之日起，除经如此修改或取代的陈述外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

我们将根据上述人士的书面或口头要求，免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程的上述任何文件的副本（不包括该文件的展品，除非该文件中具体通过引用将展品并入）。您应该将这些文件的请求直接发送至：

Intuitive Machines, Inc.

哥伦比亚穿梭街13467号

德克萨斯州休斯顿77059

(281) 520-3703

关注：公司秘书

我们或任何出售股东均未授权任何人向您提供本招股说明书所载或以引用方式并入的信息以外的信息。你不应假定本招股说明书中的信息截至本招股说明书日期以外的任何日期都是准确的。

您不应依赖或假定我们作为证据提交给我们已公开提交的任何文件的任何协议中的任何陈述或保证的准确性，或者我们可能在未来以其他方式公开提交的任何协议中的任何陈述或保证，因为此类陈述或保证可能受制于单独披露时间表中包含的例外情况和限制，可能已包含在此类协议中，目的是在特定交易的各方之间分配风险，并且自任何给定日期起可能不再继续是真实的。

DGCL第145条（a）款授权法团赔偿任何曾是或现为一方的人，或因该人是或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求担任或正在担任另一法团的董事、高级人员、雇员或代理人，而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由该法团提出或有权提出的诉讼除外），合伙企业、合营企业、信托或其他企业，针对费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的款项，由该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关的情况下实际和合理招致，前提是该人本着善意并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。

第145条第（b）款授权法团向任何曾是或现为一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人作出弥偿，该诉讼或诉讼由法团或有权因该人以上述任何身分行事而促使作出对其有利的判决，如该人本着善意行事，且以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的开支（包括律师费），但不得就任何申索作出赔偿，发出或发出有关该人已被判定对法团负有法律责任的事宜，除非且仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已就法律责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得弥偿。

第145条进一步规定，凡任何法团的董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在其中的任何申索、发行或事项的抗辩中，已根据案情或其他方式获得胜诉，该人应就该人实际和合理地产生的与此有关的费用（包括律师费）获得赔偿；第145条规定的赔偿不应被视为不包括被赔偿方可能有权享有的任何其他权利；除非在授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。第145节也

二-1

授权法团代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应法团的要求担任法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据第145条就该等责任向该人作出赔偿。

DGCL第102（b）（7）条规定，公司的公司注册证书可载有一项条款，以消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，但该条款不得消除或限制董事的责任（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

此外，我们的公司注册证书将我们的董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，我们的章程规定，我们将在此类法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。我们已订立并预计将继续订立协议，以根据董事会的决定对我们的董事、执行官和其他雇员进行赔偿。根据此类赔偿协议的条款，如果受偿人参与的基础是由于受偿人是或曾经是我们的董事或高级职员，或应我们的要求以官方身份为另一实体服务，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的每位董事和高级职员进行赔偿。我们必须就所有合理的费用、开支、收费和任何类型或性质的其他费用向我们的高级职员和董事作出赔偿，包括就调查、辩护、作为证人、参与（包括在上诉时）或准备辩护、作为证人或参与任何已完成的、实际的、未决的或威胁的诉讼、诉讼、索赔或程序（不论是民事、刑事、行政或调查，或根据赔偿协议确立或强制执行赔偿权利而支付或承担的任何和所有费用和义务。赔偿协议还要求我们（如有要求）垫付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他成本，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类垫款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们可用的金额。

项目16。展品


附件数		说明
2.1		会员权益购买协议，日期为2025年11月3日，由Intuitive Machines, Inc.、Intuitive Machines，LLC、Vantor Holdings Inc.、Galileo Topco，Inc.和Lanteris Space Holdings LLC签署（通过参考附件 2.1纳入公司当前报告的表8-K，于2025年11月4日向SEC提交）。

4.1		Intuitive Machines, Inc.公司注册证书（通过引用附件 3.1并入公司当前的报告on表格8-K，于2023年2月14日向SEC提交）。

4.2		GENTIVE Machines，Inc.的章程（通过参考附件 3.2纳入公司当前报告的表8-K，2月向SEC提交14, 2023).

4.3		与10.0%系列有关的指定证明书累计可转换优先股。（藉参考附件 3.3纳入本公司于表格上的现行报8-K，2月向SEC提交14, 2023).

4.4		注册权协议，日期为2026年1月13日，由Intuitive Machines公司及其其他各方签订并在其之间签订（通过参考本公司当前报告的格式纳入附件 10.18-K于2026年1月13日提交）。

二-2


附件数		说明

4.5		注册权协议表格，日期为（藉参考本公司于表格上的当前报告的附件 10.18-K于2026年2月27日提交）。

5.1		SimpsonThacher & Bartlett LLP意见。

23.1		Grant Thornton LLP（关于公司）的同意。

23.2		KPMG LLP（关于Lanteris Space Holdings LLC）的同意。

23.3		Simpson Thacher & Bartlett LLP的同意（包含在附件 5.1中）。

24		授权委托书（附于签字页）。

107.1		报备费表。

项目17。事业

(a)	以下签名的注册人在此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过适用的“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，在有效的注册声明中；及

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是：如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书表格中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

(2)

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)

即，为了确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（一）

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和

二-3

要求根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）

任何由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的免费书面招股章程；

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和

（四）

以下签名的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通信。

(b)	以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）	就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

以下签名的每一个人构成并指定Stephen Altemus、Peter McGrath和Anna Jones各自单独或与另一名事实上的律师一起行事，作为其真实合法的事实上的律师和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本登记声明的任何或所有进一步修订（包括生效后的修订）（以及根据1933年《证券法》颁布的第462（b）条（以及所有进一步修订，包括生效后的修订）允许的与此相关的任何额外登记声明），并向证券交易委员会提交该文件及其所有证物和其他与此有关的文件，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自做的所有意图和目的，做和执行在场所内和场所周围所必需和必要的每一项行为和事情，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


姓名	标题	日期

/s/Stephen Altemus 斯蒂芬·阿尔特穆斯	首席执行官、总裁、董事（首席执行官）	2026年4月1日

/s/彼得·麦格拉思彼得·麦格拉思	首席财务官兼高级副总裁（首席财务官）	2026年4月1日

/s/史蒂文·冯图尔史蒂文·冯图尔	首席财务官兼财务总监（首席会计官）	2026年4月1日

/s/Kamal Ghaffarian博士 Kamal Ghaffarian博士	董事会主席	2026年4月1日

/s/Michael Blitzer Michael Blitzer	董事	2026年4月1日

/s/William Liquori 威廉·利库里	董事	2026年4月1日

二-5


	已支付或将支付的金额已付款
SEC注册费	$	87,640.36
法律费用和开支		*
会计费及开支		*
杂项		*

合计	$	*


INTUITIVE Machines，INC。

签名：		/s/Stephen Altemus
姓名：		斯蒂芬·阿尔特穆斯
职位：		首席执行官兼总裁

目录

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关于前瞻性陈述的注意事项		2
公司		5
风险因素		6
所得款项用途		7
出售股东		8
证券说明		12
A类普通股持有人的重大美国联邦所得税后果		21
分配计划		26
法律事项		30
专家		30
在哪里可以找到更多信息		30
以参考方式纳入		31