附件 1.2
这段文字是法文的免费翻译，仅供参考之用。只有法语的原始版本才具有法律效力。
| SANOFI董事会章程 | ||
2025年4月30日董事会批准
这段文字是法文的免费翻译，仅供参考之用。只有法语的原始版本才具有法律效力。
内容列表
| I –董事会组成及任期 | |||||
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a.二、二独立董事
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b. 代表雇员的董事
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C. 嘉宾演讲嘉宾
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d. 任期和轮换
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II – 赛诺菲董事的道德操守
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a.新董事的信息
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B.董事培训
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C.持有公司股份
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D.企业利益
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e. 会议准备-出席情况
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F. 保密
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g. 持有多项授权
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H. 预防利益冲突
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i.特权信息
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| III – Remit及董事会的权力 | |||||
| IV –董事会的运作程序 | |||||
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a. 董事会秘书
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b. 会议
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c. 书面咨询
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d. 对董事会及其委员会的评估
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e. 向董事提供资料
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f. 董事薪酬
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V –主席及行政总裁的角色及权力
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a. 董事会主席
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b. 首席执行官
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VI –委员会
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a.共同条款
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b. 具体规定
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i.The审计委员会
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ii.The薪酬委员会
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iii. 提名、治理和CSR委员会
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iv. 战略反思委员会
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v.The科学委员会
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七–修改《内部条例》
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董事会章程（the“宪章”）根据法国商法典和公司章程的规定，描述董事的权利和义务、董事会及其委员会的组成、使命和运作程序、董事长和首席执行官的角色和权力。
章程对董事会全体成员具有约束力。董事会的任何成员一上任就被视为遵守《宪章》，必须遵守《宪章》的所有规定。
董事会参照本办法施行之日起施行的《上市公司治理准则》（以下简称“AFEP-MEDEF准则”）的公司治理原则。
I –董事会组成及任期
董事会应采取措施，保证股东、市场和利益相关者以必要的独立性和客观性执行其使命，从而寻求在其组成与其在其内部设立的委员会之间建立适当的平衡，特别是在多样性（男女代表权、国籍、年龄、技能）方面。董事会应在年度报告中公开披露其在这些事项上的政策说明，包括该政策的目标、程序和结果。
a.独立董事
董事会中至少半数为独立董事。
当董事与公司、其附属公司或其管理层没有任何可能损害行使其判断自由的关系时，他或她是独立的。据此，独立董事被理解为公司或其附属公司的任何非执行企业高级管理人员，与他们没有特殊利益（重要股东、雇员、其他）。
董事会有责任根据任命、治理和CSR委员会的提议，评估其每个成员的独立性质量，这是根据AFEP-MEDEF准则的建议和建议进行的评估。
董事的独立意见由委任、管治及CSR委员会辩论，并由董事会在委任董事时决定，并每年对所有董事作出决定。本次审查结论提请股东注意。
b.代表雇员的董事
董事会由代表雇员的两名董事组成，根据章程规定的条款和条件任命。
根据任何特定于他们的法律规定，代表雇员的董事享有相同的权利，承担相同的义务，特别是在保密方面，并承担与董事会其他成员相同的责任。
代表员工的董事在确定董事会独立性或均等的百分比时不被考虑在内。
C.G美国演讲者
根据议程上的主题，董事会主席可决定，特别是根据董事的提议，邀请他或她认为合适的任何人，无论他或她是否是公司的雇员，作为董事会审议的预备讨论的一部分，进行陈述、归档或提供澄清。
d.任期和轮换
执行董事任期四年。
任务期限的延长是轮流进行的，因此安理会成员的定期延长是以尽可能相等的分数进行的。作为例外，为轮值之目的，股东大会可委任一名董事，任期为一年、两年或三年。
II – 赛诺菲董事的道德操守
a.新董事须知
董事就任时，董事会秘书须向他们提供档案，包括公司章程及本章程。全体董事须确保知悉并遵守法律、监管及法定条文、公司内部条例及其他可能适用于他们的内部规则及程序对他们施加的义务。
b.董事培训
每位董事在获委任后并在其整个任期内，可要求接受其认为为履行其职责所必需的培训，内容涉及公司的具体情况、其业务、其活动部门及其在社会和环境责任方面的挑战。这些培训课程由公司组织和提供，费用由公司承担。
c.持有公司股份
除章程规定外，董事必须是以自己身份担任股东，并在其获委任后两年内以个人名义持有至少1000股赛诺菲，直至其职责终止。任职时未持有该等股份的，以其作为董事的薪酬取得。
请董事将其履职时持有的公司股份以及任职期间取得的公司股份全部办理登记。
根据法律规定，这一持股义务不适用于代表员工的董事。
d.企业利益
董事会是一个合议制机构，为公司的企业利益行事，集体代表全体股东。董事集体、共同履行法律赋予董事会的职责。
e.会议准备–出席情况
董事们投入了所需的时间和注意力，以筹备董事会和他们所参加的委员会的会议，并审查提交给他们的文件。
代表职工的董事，给予充分时间有效履行职责。
除非事先通知董事长，董事出席董事会、其所参加的各委员会、股东大会的所有会议
f.保密
董事会会议的档案，以及在董事会会议之前或会议期间收集到的资料，应作为董事保密处理。后者对公司以外的人员和因其在公司的职能而不需要了解这些信息的人员都负有严格保密的义务。
如非董事的第三方a被邀请出席董事会会议或参加该会议的筹备工作，董事长提醒其对会议期间或会议之前收集的信息的保密义务。
对于在履行职责过程中获得的非公开信息，管理人必须认为自己受到专业保密的约束，这超出了法律所包含的单纯的酌处权义务。
只有董事长和公司首席执行官才有权向任何第三方和公众提供有关公司政策、战略、活动和业绩的信息。
如果其中一名董事或任何被要求出席董事会会议的人被证明违反了保密义务，董事会主席在咨询法律部门后，向董事会报告他打算对这一违反行为给予的后续行动，可能是司法行动。
g.持有多项授权
执行人员在公司以外的上市公司及其子公司，包括境外子公司担任其他董事职务的，不得超过两次。他在接受上市公司新设公司办公室前，还必须征得董事会的意见。
董事在公司及子公司以外的上市公司，包括境外子公司担任的其他任务不得超过四次。本建议应在有关主任的委任或下次续任时适用。
董事应随时向董事会通报在其他公司担任的任务，包括他参加这些法国或外国公司董事会的委员会。
h.预防利益冲突
管理人不得利用其作为管理人的头衔和职能为自己或向任何第三方获取任何金钱或非金钱利益。
董事承诺将其对公司的职责与其私人利益和/或其他职责之间的任何利益冲突甚至潜在的情况告知董事会。此外，他/她应对任何相应的讨论投弃权票，并不出席辩论。
管理人参与赛诺菲有直接利益或他/她作为董事已知晓的交易的情况在交易结束前提请董事会注意。
董事，或如果董事是法人实体的常驻代表，不得在未事先通知董事会并获得其授权的情况下，以个人身份参与与赛诺菲的公司或活动。
在其整个任期内，董事或常驻代表（如果董事是法人）承诺不在与赛诺菲的公司或活动存在竞争的公司或活动中招揽和/或接受行使授权和/或在赛诺菲持有重大股份的公司中，或更一般地说，在与赛诺菲有重大合作的公司中，无需先征求董事会主席的意见。主席如认为行使该授权违反公司的公司利益或可能引起利益冲突情况，则可要求董事放弃该授权或不接受该授权。
在任期结束时，董事或常驻代表（如果董事是法人）应留出合理的时间，然后再寻求和/或接受在与赛诺菲开展竞争活动的公司中行使授权和/或在赛诺菲持有权益的公司中行使授权。
在任何情况下，董事必须尊重其对公司的保密和忠诚承诺。
董事承诺在其自身职能和任务发生重大变化时向董事会递交辞呈。
董事认为自己不再能够履行其在董事会或其所担任的委员会中的职能的，应辞职。
因利益冲突不参加董事会审议表决的董事，按法定人数计算。
i.特权信息
董事在履行职责过程中获得大量机密信息，其中一些信息可能是证券法意义上的公司特权信息。
持有该等内幕消息的董事，在该信息未公开的情况下，必须避免直接或间接进行（或建议进行/不进行）公司金融工具（股票、ADR、CVR、债券、期货工具等）的任何交易，以及不向第三方披露该信息。
此外，董事应避免在公司设立并由后者向其传达的负面窗口期间买卖公司证券。
董事应避免进行任何投机或风险对冲操作，尤其是衍生工具和卖空交易。
董事和与其密切相关的人士根据适用法规的条款，向公司和Autorit é des March é s financiers传达就公司证券进行的交易，后者将其公之于众。
董事应将其报告义务书面通知与其密切相关的人员，并应保留该通知的副本。
III – Remit及董事会的权力
董事会根据法律和章程审议属于其职权范围的事项。
董事会确定公司活动的方向并确保其实施，特别考虑社会和环境问题。在遵守股东大会明确赋予的权力的前提下，并在公司宗旨的范围内，处理任何有关公司平稳运行的问题，并通过其审议解决与其有关的事项。它在所有情况下都符合公司的企业利益，重点是在其活动的所有组成部分中促进长期价值创造。
董事会应进行其认为适当的检查和核实。每年审查提交给股东的年度报告和其他报告的要点，以及提交给年度股东大会的审议情况。
作为其职权范围的一部分，董事会拥有以下权力，本清单不详尽无遗：
•随时了解影响公司业绩的任何重要事件，更广泛地了解市场发展、竞争环境和公司面临的主要问题，包括在社会和环境责任领域；
•经咨询战略反思委员会，确定公司和集团的战略方向；
•其任命负责管理公司的企业高级管理人员，并选择组织模式（董事长和首席执行官职能的分离或这些职能的独特性）；
•它根据法律规定的条款设立审计委员会，并评估设立其他专门委员会的适当性，无论是否设立常设委员会。它根据他们将要审查的案件确定他们的构成，并确保他们正常运作；
•根据其定义的战略，并与审计委员会一起定期审查公司及其子公司面临的机会和风险（特别是财务、法律、运营、社会和环境），以及相应采取的措施；
•确保落实预防和发现腐败和影响兜售制度。它收到为此目的所需的所有信息；
•它根据薪酬委员会的提议确定了执行官的薪酬。理事会应为其在这一事项上作出的决定提出理由；
•它根据首席执行官的提议并与薪酬委员会和任命、治理和企业社会责任委员会一起定义管理机构内的性别多元化目标，并确保总管理层在公司内实施更全球化的不歧视和多元化政策；
•它控制管理层，并确保通过账户或在重大交易期间向股东和市场提供的信息的质量；
•它定义了公司的财务沟通政策；
•审计委员会定期向其通报公司的财务状况、现金状况和承诺；
•它召集并制定大会议程。
此外，在不影响有关董事会必须授予的授权（受监管协议、出售股权或房地产等）的法律规定的情况下，以下事项须经董事会事先授权：
•公司宣布的战略之外的任何重大交易（另见下文提到的对首席执行官权力的限制）；
•关于超出首席执行官职权范围的投资、收购和撤资的承诺；
•代表公司就担保、背书和担保向首席执行官授予的授权，包括向税务和海关当局授予的授权。
IV –董事会的运作程序
A.董事会秘书
董事会根据主席的提议行事，委任一名秘书。董事会所有成员均可向秘书咨询并从其服务中受益。秘书应确保遵守与董事会运作相关的程序&并起草其会议记录，其中包括辩论摘要和提交其批准的审议情况。它提到了与会者提出的问题或表达的保留意见。
秘书特别负责向董事发送工作文件，并随时接受后者要求提供有关其权利和义务、董事会运作或公司寿命的任何信息。
B.会议
董事会每年至少召开四次会议，并根据公司利益需要经常召开会议。会议可由主席或董事会秘书应主席要求以任何方式召开，甚至口头召开。
亲自举行的会议应在注册办事处或会议通知中指明的任何其他地点举行。
董事长主持并组织董事会工作。在出现障碍时，主席由首席执行官取代，如有必要，如果他本人是董事，或如果不这样做，则由董事会在会议开始时选出的另一名董事解聘。
董事会在公司高管缺席的情况下，每年至少组织两次会议。该等会议亦可在代表雇员或集团任何其他雇员的董事不在场的情况下举行。这些会议的目的，除其他外，应是评估业绩和确定首席执行官的薪酬。
会议议程由总统制定。每名执行董事可在提出合理要求的情况下，要求主席在其希望在会议上讨论的议程中增加一个项目。
董事长应确保公司在每次会议召开前及时向董事提供所有相关资料和文件。
董事可选择由另一名董事代表出席董事会会议。每位董事可在一次董事会会议上仅代表其一位同事。
根据法国《商法》第L. 22-10-3-1条，董事可通过允许在条例规定的条件下识别其身份并保证其有效参与的电信方式参加董事会会议。这种参与在计算法定人数和多数时被考虑在内，但议程涉及治理重大变化的会议除外。
如果董事会主席注意到电信系统出现故障，董事会可以在只有成员实际在场的情况下进行有效审议和/或继续进行，但前提是满足法定人数条件。如发生任何扰乱程序的技术事件，将在会议记录中注明，包括远程参与的中断和恢复。
董事会可求助于外部专家，并就其职权范围内的主题进行外部技术研究，费用由公司承担，但须向董事会本身报告。董事会必须确保外部磋商对象的客观性。
C.书面磋商
根据章程第13条规定的程序，董事会可在以下条件下以书面磋商（包括电子磋商）的方式作出决定：
–董事长应以任何书面方式（包括电子方式）召集董事和（如适用）法定审计员，并指明议程项目；
–自本通知发出之日起，任何董事均有权在会议通知规定的反对期限内对使用本方法提出异议；
–董事会秘书以任何方式（包括电子方式）发送与磋商有关的文件，并允许执行董事就所提出的主题形成意见，特别是提议的决定和审议草案的理由。如适用，法定核数师收到与董事相同的文件；
–董事可根据通知所载的条款及条件，向董事会主席提出其考虑所需的任何问题或发送任何意见；
–董事作出回应的截止日期将为三（3）个日历日或董事会主席设定的任何其他截止日期（如果决定的背景和性质有此要求）；
–董事须以任何书面方式（包括以电子方式）向董事会主席作出答复，表明其投票的涵义，如指明在规定期间结束时仍未作出答复的董事将被视为不在谘询所载决定的法定人数范围内；
–由构成法定人数的董事以简单多数作出决定；
–董事会秘书合并董事对每项决议草案的投票，并将投票结果通知董事会；
–所做的决定和交流是安理会秘书起草的会议记录的主题。这些会议记录的保存条件与董事会的其他决定相同。
d.对董事会及其委员会的评估
董事会通过定期审查其组成、组织和运营来评估其满足授权其管理公司的股东期望的能力，这也涉及对其委员会的审查。
安理会反思其组成与其委员会组成之间的可取平衡，并定期质疑其组织和运作是否足以履行其任务。
评估有三个目标：
•评估理事会的运作程序。
•确保重要问题准备妥当、讨论妥当。
•评估每位董事对董事会工作的有效贡献。
评估按以下方式进行：
•每年一次，董事会就其运作情况进行辩论。
•至少每三年进行一次正式评估。它可以在提名、治理和CSR委员会的指导下，在外部顾问的协助下实施。
•股东每年都会在年度报告中被告知评估的完成情况，并在适用的情况下被告知给予他们的后续行动。
E.向董事提供的信息
除特殊情况外，董事在会议召开前并在合理时间内收到董事会会议议程和必要的要素进行反思。
如有必要，应在董事会会议之间的任何时间向他们提供持续获取信息的机会。
董事亦不断向自己通报公司及市场的发展动态。为此，他必须在时限内向主席或安理会秘书要求提供对议程上议题进行有益干预必不可少的信息。
董事必须能够与公司主要高管会面，包括在公司高管不在场的情况下，但要有事先的信息。
F.董事薪酬
董事会根据薪酬委员会的提议，着手分配股东大会分配的董事薪酬年度金额。
董事会成员有权在考虑其作为董事以及（如适用）作为一个或多个委员会的成员或主席的职责时获得固定部分，并有权根据其有效参加董事会会议以及（如适用）其担任成员的委员会会议的情况获得可变部分。
此外，董事会可能会向居住在法国境外的董事分配额外金额，以考虑到他们的旅行限制。
同时担任董事会主席、首席执行官或副首席执行官职务的董事不作为董事领取薪酬。
参加董事会和委员会会议的薪酬按照董事会在董事薪酬政策（敬业政策）中规定的条款和条件支付。
代表员工的董事将根据上述规则获得任期内的薪酬。
此外，每名专业人员在出示证明文件后，有权报销其在履行职责过程中发生的旅费和差旅费。
V –主席及行政总裁的角色及权力
a.董事会主席
主席组织和指导董事会的工作，并向大会报告。它还确保公司机构在遵守善治原则的情况下有效运作。它协调董事会与各委员会的工作。
它确保董事以及时、清晰和适当的形式掌握履行职责所需的信息。
董事长作为董事会和股东之间的联络人，与总管理层协商。董事会主席是唯一可以代表董事会发言的人。其使命是：
•解释董事会在其职权范围内采取的立场，这些立场已成为事先沟通的主题；
•确保股东收到他们期望的有关公司的信息。
主席向联委会报告在职能分离情况下其任务的执行情况，并努力发展和维持联委会与一般管理层之间的信任和定期关系，以保证联委会执行联委会确定的准则的持久性和连续性。
首席执行官定期向他/她通报与公司生命相关的重大事件和情况，特别是有关战略、组织、财务报告、重大投资和撤资项目以及重大财务运营的情况。它可能会要求首席执行官提供任何可能对董事会有启发的信息。
在与总经理密切协调下，他或她可能代表公司与公共当局以及公司和/或其子公司在国内和国际上的主要合作伙伴的高层关系。
在该法和条例规定的框架内，它确保防止利益冲突，并管理可能引起这种冲突的任何情况。此外，它还代表董事会决定其可能知悉的或董事向其提交的外部授权请求。
他/她在任何情况下都尽最大努力促进公司的价值观和形象。
他/她可能会听取法定审计师的意见，以期为董事会和审计委员会的工作做好准备。
作为其职责的一部分，董事长可以与任何人会面，包括公司高管。他/她避免对公司的方向和运营管理进行任何干预，只有首席执行官负责确保这些。
b.首席执行官
首席执行官负责公司的一般管理。他担任执行委员会主席。他是公司的唯一经理和运营经理。
他/她拥有在所有情况下代表公司行事的最广泛权力，但须遵守法律赋予董事会和股东大会的权力，以及下文定义的权力限制。
因此，对于导致公司及其子公司的投资、撤资或支出或担保承诺的运营或决策，需要董事会的事先授权，超出：
•根据已经批准的战略进行的运营、决策或承诺的限额（每次操作）为5亿欧元；和
•（每笔交易）1.5亿欧元的限额，用于在批准的战略之外做出的运营、决策或承诺。
当此类操作、决定或承诺必须导致向与实现结果或目标相关的第三方共同承包者（例如注册一个或多个产品）的连续付款时，通过从合同签署到首次在美国或欧洲提交注册申请（包括在内）之间累积这些不同的付款来评估限额。
对上述限额的评估还必须考虑与行使期权有关的任何付款承诺，无论是确定的还是有条件的、具有即时或递延效力的，以及在此种承诺的期限内为第三方的利益而发行的任何担保或担保。
事先批准程序不适用于将导致订立专门涉及子公司和公司本身的协议的交易和决定。
在董事会的每次会议上，首席执行官报告协会生活的亮点。
VI –委员会
为履行善治利益的使命，按照法律规定，董事会设立了五个常设委员会，由从其成员中选出的成员组成：
•审计委员会，
•薪酬委员会，
•提名、治理和CSR委员会，
•战略反思委员会，以及
•科学委员会。
根据法律规定，这五个委员会不排除董事会可能决定临时或临时加入的其他委员会。
a.共同条款
委员会的一般职权范围
委员会的职权范围是在董事会辩论的上游提供深入的分析和反思，并为后者的决定的准备工作做出贡献。委员会没有决策权，委员会向董事会提交的意见、提案或建议对董事会没有任何约束力。
各委员会的运作程序应由《章程》规定，并符合董事会中普遍存在的合议原则。因此，各专门委员会在董事会的负责下并在其职权范围内开展活动。因此，他们定期向董事会报告其任务。年度报告应包括各委员会在上一个财政年度的工作情况说明。
委员会委员与其他理事具有同等的民事和刑事责任。
委员会的任何成员可在任何时候将其认为董事会适当知悉的委员会使命的任何方面通知董事会主席。
委员会的资源
学会应向各委员会成员提供所有相关信息和文件。
委员会可在通知董事会主席或董事会本身后，并以向董事会报告为条件，邀请外部专家并要求就其职权范围内的主题进行外部技术研究，费用由公司承担。各委员会必须确保其使用的外部专家的客观性。
任何被要求出席委员会会议的人士均须就非公开性质的信息承担酌情权义务，以及就委员会和公司的所有事项承担一般酌情权义务。
委任委员会成员
董事会任命提名、治理和CSR委员会成员和主席。因此，根据本委员会的提议，应任命成员，以及理事会设立的每个委员会的主席。
董事会可自由决定尊重董事首次被任命为董事会成员之日与其被任命为委员会成员之间的等待期；这尤其是为了让这位新董事有时间适应，了解公司的运作及其活动的挑战，或参加任何培训课程。
各委员会委员的任期应与其作为理事会成员的任期一致。可能与后者同时续签。
理事会可以随意解雇委员会的每一名成员，而无需为这种解雇提出理由。
在AFEP-MEDEF守则的含义内，委员会必须避免在其职级内出现交叉董事。
法定人数和多数
委员会的会议可以在成员亲自出席的情况下举行，也可以通过视频会议和/或电话会议的方式举行，以便确定与会者名单，并允许成员审议和制定建议、结论和意见。
需要至少半数成员的参与才能进行有效审议，具体规定成员可以通过视频会议或电话会议的方式参加各委员会的会议，允许其被识别并确保其有效参与。委员会成员不得有代表出席。
各委员会的提案应以简单多数决定；如出现平局，委员会主席应拥有决定性一票。
委员会会议
这些委员会应其主席的邀请举行会议，只要他认为有用。除了审计委员会每年至少召开四次会议，特别是在财务报表公布前，各委员会每年至少召开两次会议。
各委员会主席应任命一名秘书，秘书可从其成员中选出。审议情况应记录在经委员会主席和秘书或委员会另一成员确认的会议记录中，并应以任何方式传达给委员会成员。
b.具体规定
i.审计委员会
审计委员会的组成
委员会应至少有三名成员由董事会从执行董事中任命。
独立董事在审计委员会中的份额至少为三分之二，委员会不得包括任何执行公司高级管理人员。
委员会成员应具备财务或会计技能。至少有一名成员必须具备美国证券交易所立法和法国立法所指的金融专家身份。
审计委员会成员在获得任命时获得有关公司会计、财务和运营特殊性的具体信息。
当审计委员会主席的任命或重新任命由提名、治理和CSR委员会提出时，必须经过董事会的特别考虑。
审计委员会的任务
审计委员会的主要任务是监测与会计、财务和非财务信息的编制和控制有关的问题。在不损害董事会权力的情况下，本委员会特别负责监督：
•编制年度和半年度财务报表的过程，以及更一般的财务信息。它酌情提出建议，以确保其完整性。它评估所选择的处理重大交易的方法的有效性；
•制定可持续性披露的过程，包括以监管要求的数字形式，以及确定披露哪些信息的过程。它酌情提出建议，以确保这些程序的完整性；
•内部控制和风险管理系统的实施和有效性，以及（如适用）内部审计，涉及与编制和处理财务会计和可持续性报告有关的程序，包括以数字形式，但不影响其独立性；
•可持续发展报告的法定审计员和鉴证团。
委员会的任务与其说是深入研究财务报表和可持续性信息的细节，不如说是监测有助于编制这些报表的过程。
审计委员会必须确保总管理层有能力识别和管理公司及其子公司在当前或异常运营背景下面临的风险，特别是经济、财务和法律性质的风险。
此外，委员会：
•管理法定审计师的遴选程序；它向董事会提交这一遴选结果，并就股东大会提议任命的法定审计师提出建议。如有必要，他监督招标，并验证规格和所咨询公司的选择；
•每年被告知向公司法定核数师支付的费用，并被告知他们宣布独立；
•确保遵守为执行账目审计和可持续发展信息认证而指定的各方所要求的独立性条件；它与后者一起检查后者面临的风险（如果有的话）以及为减轻这些风险而采取的保障措施。委员会确保上述利益相关者遵守这方面的法律和监管规定。特别是，它确保遵守轮调义务；
•根据适用的法律规定，提前批准与账目审计相关的任何辅助或直接补充工作，并决定提供除法定审计员要求/由法定审计员要求的账目认证以外的服务；
•审查重大的表外风险和承诺，评估向其报告的功能障碍或弱点的重要性，并酌情通知董事会；
•审查合并后公司的范围，如果是，公司被纳入或未被纳入的原因；
•确保公司内部审计部门有充足资源执行任务；
•确保公司会计政策的适当性、一致性和可靠性，并审查该等政策的任何变更；
•确保在会计核算、内部会计控制和审计方面落实和遵守内部举报程序；
•确保遵守公司内部道德操守和与第三方关系方面的良好行为规则；
•确保独立董事除担任董事职务的报酬外，不领取任何报酬。
委员会随时获悉重大项目和/或财务决定。
委员会定期向董事会报告。本报告涵盖其任务的执行情况、审计工作的结果、其促进财务报告完整性的方式以及在这一过程中发挥的作用。它应毫不拖延地将遇到的任何困难通知安理会。
审计委员会的工作安排
审计委员会成员在被任命时必须获得有关公司会计、财务和运营特殊性的信息。
为了执行其任务，委员会可以查阅所有文件，必须听取法定审计员以及财务、会计和财务主任的意见。这些听证会必须能够在委员会希望的情况下在没有总管理层在场的情况下举行。委员会还可与对完成其任务有用的业务实体负责人进行访问或举行听证会。他应提前通知董事会主席和首席执行官。
委员会必须听取内部审计主管的意见，并就其部门的组织发表意见。委员会获悉内部审计方案和内部审计报告的接收者或这些报告的定期摘要。
检查账目所花的时间必须足够。审计委员会对账目的审查必须伴随着法定审计师的陈述，强调法定审计结果的关键点（特别是在工作期间发现的审计调整和重大内部控制弱点），以及所选择的会计选项。它还应该附有首席财务官的陈述，概述公司的重大风险敞口和表外承诺。
对于与可持续发展报告相关的业务，审计委员会与任命、治理和CSR委员会一起组织其工作。
ii.薪酬委员会
薪酬委员会的组成
该委员会由董事会在董事中任命的至少三名成员组成。
它主要由独立董事组成，不包括任何执行公司高级管理人员。委员会主席由独立董事担任。董事会亦可决定委任一名代表雇员的董事加入本委员会。
薪酬委员会的任务
委员会的任务是：
•向董事会提出建议和提议，以期确定董事会对执行官的薪酬政策。这些建议和提案涉及：薪酬、退休金和公积金计划、退休金补充、实物福利、杂项金钱权利、免费或绩效股份的分配、用于认购或购买赛诺菲执行官股份的股票期权（具体规定在介绍委员会关于这些要点的工作报告期间，董事会在执行官不在场的情况下进行审议）；
•界定设定执行干事薪酬可变部分的条款和条件，并监测其适用情况；
•提出无偿或履约份额、股票期权分配的一般政策并根据受益人类别设定频次；
•就董事的薪酬政策（分配薪酬的预算和分配条款）发表建议；
•审查审计委员会、董事会或其主席可能决定提交的道德问题；
•从劳资关系、招聘、多样性、人才管理、同工同酬和员工保留等方面审查人力资源政策；
•就主要高级管理人员薪酬问题向总管理层提出意见。
薪酬委员会还协助编制年度报告中与薪酬政策相关的部分以及公司高级管理人员薪酬报告，然后再提交给股东投票。委员会还确保就上一财政年度支付或授予的固定、可变和特殊薪酬金额与股东批准的政策一致。
委员会获悉主要非执行干事的薪酬政策。在这一场合，委员会由执行公司官员加入。
iii.提名、治理和CSR委员会
提名、治理和CSR委员会的组成
该委员会不包括任何公司高管，主要由独立董事组成。公司执行干事与委员会的工作有联系。在主席和行政总裁职能分离的情况下，非执行主席可成为本委员会的成员。
提名、治理和CSR委员会的任务
委员会的任务是：
•审查并向董事会推荐可能被任命为董事的人员，特别是考虑到董事会及其委员会的组成与公司持股的构成和演变、执行董事会使命所需的技能和专业知识以及董事会内男女分布的适当平衡；
•审查并酌情向董事会建议延长即将到期的任务，特别是董事长和首席执行官的任务；
•提出评估董事会及其委员会运作并确保其实施的方法；
•讨论每位董事在任职时和每年年报公布前的独立董事任职资格，并向董事会报告其意见。董事会可参照AFEP-MEDEF守则特别列出的标准设定独立性标准；
•编制适用于公司的公司治理规则，并对其实施情况进行监测；
•审查审计委员会、董事会或其主席可能决定提交的道德问题；
•确保公司管理机构的组成为未来做好准备，特别是通过制定执行官继任计划，以便能够在出现不可预见的空缺时向董事会提出继任解决方案；
•在未对未来独立董事进行任何接洽前，组织程序遴选未来独立董事，并对潜在候选人开展研究；
•讨论董事在被任命为审计委员会成员时的能力和/或财务专长，并向董事会报告其意见；
•审查公司政策在社会、环境和企业社会责任（以下简称CSR）方面的承诺和方向，它们与利益相关者期望的一致性，监测其部署，更广泛地说，确保在公司战略及其实施中考虑到CSR问题；
•确保集团的气候战略附有针对不同时间范围确定的具体目标，并每年审查获得的结果。可就向股东大会提出气候战略的问题征求委员会的意见；
•审查公司有关治理（包括与适用于董事会成员的多样性政策有关的章节）和CSR（特别是可持续性报告）的报告草稿，并总体上确保准备好这些领域的适用立法要求的任何信息；
•确保与股东就公司治理和CSR问题建立定期关系并确定条款和条件，注意不损害股东平等和董事会合议的原则；
•识别并讨论治理和CSR方面的新趋势，并确保公司为应对其业务和目标所特有的挑战做好尽可能充分的准备；和
•在适用的情况下，与薪酬委员会一起确定公司薪酬政策中包含的非财务标准。
iv.战略反思委员会
战略反思的构成
该委员会由至少三名执行董事组成，包括董事会主席和首席执行官。
它由董事会主席担任主席，但将这一职能与首席执行官的职能相结合的情况除外。
委员会主席可邀请并非委员会成员的所有或某些董事出席与总管理层和高级管理层讨论战略发展优先事项和倡议的会议。
战略反思委员会的使命
委员会的任务是确定、研究、提出建议、支持、评估和控制公司及其业务的战略发展和发展举措。它可以解决这方面的任何重大问题。
它为董事会关于重大战略利益主题的工作做准备，例如：
•外部增长机会；
•撤资机会；
•发展领域；
•金融和股票市场策略和对主要金融平衡的尊重；
•公司活动的适当多样化程度的定义；
•公司宣布的战略之外的战略协议和重大交易；
•更广泛地说，任何被认为对公司未来至关重要的选择。
v.科学委员会
科学委员会的组成
该委员会由董事会从执行董事中至少任命的三名成员组成。提名、治理和CSR委员会认为，至少有两名成员必须具备科学专长和对研发相关问题的深入了解。委员会主席由独立董事担任。
委员会主席可邀请非委员会成员的董事——更一般地邀请任何他或她认为有用的人，无论他或她是否是公司的合作者——出席委员会的会议，以便提交文件或阐明为审议做准备的讨论。
科学委员会的任务
该委员会的主要任务是协助董事会制定公司在研发领域的战略方向。它可以解决这方面的任何重大问题。
更具体地说，委员会负责：
•支持董事会审查战略方向，特别是研发项目的质量和竞争力，以及总管理层在这方面设想的投资；
•识别和讨论科学技术的新兴趋势，并确保公司为这些趋势做好最好的准备；
•确保制定流程，以便根据董事会确定的战略做出最佳研发投资决策；
•审查、评估并就公司科学专长的质量向董事会提供建议。
七–修改《内部条例》
《章程》可由出席上述董事会会议或有代表出席上述董事会会议的过半数董事作出的董事会决定予以修订，但具体规定，本内部条例中包含公司章程部分条款的条款，仅可在公司章程相应条款已于此前经公司股东特别大会修订的情况下进行修改。
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