雪-20260518

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)


由注册人提交由注册人以外的一方提交☐ 选中相应的框：

☐						初步代理声明

☐						机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒						最终代理声明

☐						确定的附加材料

☐						根据§ 240.14a-12征集材料

雪花公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）


缴纳备案费（勾选所有适用的方框）

☒			无需任何费用。

☐			之前用前期材料支付的费用。

☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

亲爱的老乡

股东，

Snowflake截至2026年1月31日的财年是我们发展历程中关键的一年。最初对企业AI的承诺现在正在成为运营现实，而对于许多世界领先的组织来说，Snowflake正在推动这种转变。

我们正处于计算机史上最重大转变之一的早期阶段。AI的进步速度非同一般，而Snowflake正处于这场变革的中心，帮助组织将数据转化为智能，将智能转化为行动。

过去一年，我们在继续扩大平台范围和影响的同时，实现了强劲的财务业绩。全年产品营收达44.7亿美元，同比增长29%。随着我们成为客户人工智能和数据战略的基石，我们在26财年结束时仍有97.7亿美元的剩余履约义务，这是对Snowflake的持久、长期需求的明确信号。



			$ 4.47 b 26财年全年产品营收达44.7亿美元，同比增长29%。

与我们的财务业绩同样重要的是我们的客户如何使用Snowflake。它最初是作为数据和分析平台构建的，现已发展成为组织大规模构建、部署和运营人工智能驱动的应用程序和工作流程的环境。

农业企业

随着人工智能应用的加速，一个新的挑战正在出现。许多系统缺乏共享的环境、一致的治理和协调的监督，限制了其在规模上的有效性。应对这一挑战定义了下一阶段的企业技术和Agentic Enterprise的崛起。

展示情报的系统和能够安全可靠地操作情报的平台之间正在形成明显的区别。实现Agentic Enterprise将需要一个平台，该平台结合了可信的企业数据、治理的业务上下文、安全的执行和广泛的模型选择，并使所有这些都易于使用。

这正是Snowflake的建造初衷。

Snowflake的独特定位是为企业AI交付一个中控平面，其中数据是统一的，智能是创造的，行动是执行的。随着AI代理成为工作完成方式的核心，对安全、可治理和深度集成的数据基础的需求变得更加关键。Snowflake已经成为全球数千家组织的企业数据层，让我们在AI时代变得比以往任何时候都更加重要。

现在，我们正在扩展这一基础，为下一代人工智能驱动的应用程序和工作流程提供动力。通过与领先的模型提供商建立合作伙伴关系，客户可以将最先进的智能直接带到他们的数据中，同时跨企业应用程序的集成确保这一价值延伸到具有治理和控制的关键系统中。这种平台中立与信任的结合，是Snowflake的关键差异化因素。

在过去的这个财年，我们引入了Snowflake智能，通过统一的会话界面，将AI的力量直接带给每一位用户。通过将领先的模型与企业护栏相结合，我们正在扩展谁可以与数据进行交互，并加速他们可以实现的结果。同时，我们的AI编码代理Cortex Code已经在被超过50%的客户每月使用。它使开发人员能够比以往更快地构建、测试和部署人工智能驱动的应用程序，同时在不增加复杂性的情况下利用跨系统的数据。这些创新一起，以AI的速度，为所有用户解锁所有数据的力量。我们在客户群中看到这两种能力的强劲和日益增长的采用，反映出企业对建立在可信数据基础上的人工智能需求的紧迫性和规模。

支撑这一进展的是我们整个平台的持续创新。我们正在使获取数据变得比以往任何时候都更容易，为人工智能做好准备，并在Snowflake内构建分析和交易应用程序。

借助Snowflake Openflow，客户可以无缝摄取来自各种来源的结构化和非结构化数据。借助利用我们收购Crunchy Data获得的技术的Snowflake Postgres，我们引入了一个直接内置于Snowflake中的完全托管的运营数据库，使开发人员能够在平台内构建和运行事务性应用程序。我们对Observe的收购将我们的能力扩展到人工智能驱动的可观察性，使客户能够监控其基础设施中的数据和人工智能系统，更快地检测和解决问题，并以更高的可见性和效率运营。

通过扩展跨云基础设施、人工智能模型和企业应用程序的合作伙伴关系，我们的生态系统继续得到加强。我们正在深化与包括AWS和GCP在内的领先云服务提供商的协作，与Anthropic和OpenAI等前沿模型开发商建立战略、数百万美元的上市和技术合作伙伴关系，并推进我们与SAP的里程碑式合作伙伴关系，以将关键业务应用数据与Snowflake AI数据云统一起来。这些合作关系使客户能够访问整个行业的领先模型、技术和企业系统，同时保持他们的数据安全、受治理并完全集成到Snowflake中。

世界各地的组织已经意识到了这种影响。第一资本正在利用Snowflake来统一专有数据，并在整个企业中扩展人工智能驱动的分析。丰田汽车欧洲公司正在使用Snowflake智能来加速人工智能的部署并简化运营。联合租赁正在其整个业务中部署AI代理，以提高规模决策。而像贝莱德、Canva和西门子这样的公司正在对他们在Snowflake上的数据基础进行现代化改造，以支持全球范围内由人工智能驱动的创新。

我们还将这些能力应用于Snowflake，以改进我们构建、运营和服务客户的方式。

我们正处于计算代际转变的早期阶段。Snowflake具有独特的领先定位，拥有一个值得信赖、易于使用的平台，并构建在单一环境中连接数据、AI、应用程序。

展望未来，我们仍然专注于创新、执行，并通过数据和人工智能帮助我们的客户实现变革性成果。摆在我们面前的机会意义重大，我们对未来感到兴奋。

真诚的，

Sridhar Ramaswamy

首席执行官，Snowflake

年度通知
股东大会

将于2026年6月29日举行

尊敬的股民：

我们很高兴邀请您参加特拉华州公司Snowflake Inc. 2026年年度股东大会（年会）。年会将通过www.virtualshareholdermeeting.com/SNOW2026上的现场音频网络直播以虚拟方式举行2026年6月29日星期一在太平洋时间上午9：00.年会的虚拟形式使我们能够保留股东访问权限，同时为我们和我们的股东节省时间和金钱。您将能够在年会期间投票和提交问题，我们鼓励您在线参加和参与。

年度会议将为以下目的举行，这些目的在所附材料中有更全面的描述：


1			选举随附的代理声明（Proxy Statement）中指定的三名第三类董事提名人，每人的任期至2029年我们的年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职；
2			在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如在代理声明中披露的那样（通常称为“薪酬发言权”）；
3			批准委任罗兵咸永道会计师事务所为截至2027年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
4			审议并投票表决一项非约束性股东提案，请求对董事选举进行多数票（如在年度会议上适当提出）；和
5			进行适当提交周年会议的任何其他事务或其任何休会、续会或延期。

我们选择提供互联网访问我们年度会议的代理材料，其中包括代理声明，而不是邮寄打印副本。通过互联网提供我们的年会材料降低了与我们的年会相关的成本并降低了我们对环境的影响，所有这些都不会对我们的股东及时访问我们的年会材料的能力产生负面影响。

在2026年5月18日或前后，我们预计将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（通知），其中包含有关如何访问代理声明和我们截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告（2026年年度报告）的说明。通知对如何进行网络投票以及如何通过邮寄方式接收代理材料纸质副本以及通过填写并邮寄代理卡或电话方式进行投票进行了说明。代理声明和我们的2026年年度报告可通过互联网地址www.proxyvote.com使用通知上的控制号码、您的代理卡或您的代理材料随附的说明直接访问。

我们的董事会已将2026年5月5日的营业结束时间确定为年会的记录日期。只有在记录日期的营业时间结束时登记在册的股东才有权收到年会或其任何休会、延续或延期的通知，并以虚拟方式出席年会并在会上投票（或指定其代理持有人出席年会并在会上投票）。此类股东及其代理持有人可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SNOW2026并使用通知、代理卡或代理材料随附说明中的16位控制号码登录参加年度会议。

由董事会命令

Sridhar Ramaswamy

首席执行官



			你的投票很重要。无论您是否计划以虚拟方式出席年会，请通过签署并交回代理卡或投票指示表，或使用我们的互联网或电话投票系统，确保您的股份在年会上获得投票。即使你已经通过代理投票，你仍然可以虚拟地参加年会和在线投票。

我们的地址

135 Constitution Drive，Menlo Park，California 94025

虚拟会议

如果您在2026年5月5日收盘时持有我们的普通股，我们邀请您在www.virtualshareholdermeeting.com/SNOW2026上以虚拟方式参加年度会议，并对随附的代理声明中描述的提案进行投票。

表格

内容



			页

一般信息和会议议程			1
The董事会和公司治理			3
董事薪酬			19
议案一-选举董事			22
提案二-关于我们指定执行官薪酬的非约束性咨询投票			23
议案三-批准独立注册会计师事务所			25
审计委员会的报告			27
提案四-股东提案要求董事选举获得多数票			28
执行干事			32
高管薪酬			34
薪酬讨论与分析			34
薪酬委员会的报告			55
高管薪酬表			56
行政总裁薪酬比率			66
薪酬与绩效			67
若干受益所有人及管理层的证券所有权			72
与关联人的交易			75
关于年会的补充信息			77
其他事项			85
附录A-关于使用非公认会计原则财务措施的声明			A-1


目录

代理

声明

为2026年年度股东大会

一般信息

我们的董事会正在征集您的代理人，以在Snowflake Inc. 2026年年度股东大会（年度会议）上投票，以实现本年度会议代理声明（代理声明）中规定的目的。年会将于太平洋时间2026年6月29日上午9点或休会或延期后的任何其他时间，通过互联网上的现场音频网络直播以虚拟方式举行。代理材料的互联网可用性通知（通知），其中包含有关如何访问本代理声明和我们截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告（2026年年度报告）的说明，首先将于2026年5月18日或前后邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。如果您在2026年5月5日收盘时持有我们的普通股，我们邀请您在www.virtualshareholdermeeting.com/SNOW2026上以虚拟方式参加年度会议，并对本委托书中描述的提案进行投票。

在这份代理声明中，我们将Snowflake Inc.称为“Snowflake”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”，将Snowflake的董事会称为“我们的董事会”或“我们的董事会”。我们的财政年度在1月31日结束。例如，“2026财年”指的是截至2026年1月31日的财年。

2026年年度报告将与这份委托书一起提供给我们的股东。您也可以按照通知中的说明免费获得2026年年度报告的纸质副本。

日期和时间

2026年6月29日

上午9：00。

太平洋时间

虚拟会议

如果您在2026年5月5日收盘时持有我们的普通股，我们邀请您在www.virtualshareholdermeeting.com/SNOW2026上以虚拟方式参加会议，并对本委托书中描述的提案进行投票。


						Snowflake Inc.2026年代理声明			1


代理声明						目录

年度会议议程



建议		董事会建议	页参考资料


1	选举Teresa Briggs、Mark D. McLaughlin和Sridhar Ramaswamy为第三类董事，每人的任期至2029年我们的年度股东大会结束，直至其继任者被正式选出并符合资格，或至其较早之前去世、辞职或被免职。	为每位被提名人	页22


2	在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露（通常称为“薪酬发言权”）。	为	页23


3	批准任命普华永道会计师事务所（PWC）为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。	为	页25


4	如果在年度会议上适当提出，一项不具约束力的股东提案要求对董事选举进行多数投票。	反对	页28

补充资料

有关更多会议信息，包括如何提前投票以及如何出席年会并在年会上投票，请参阅下文标题为“关于年会的附加信息”的部分。在对这些重要事项进行投票之前，您应该仔细阅读整个代理声明。


2			Snowflake Inc.2026年代理声明


目录

董事会

和公司治理

下表列出，对于在年会上选举的第三类被提名人和将在年会后继续任职的我们的其他董事，他们的独立性、在我们担任的职位或职位、委员会成员，以及他们截至本委托书日期的年龄：

委员会成员

姓名及职业

年龄

独立

审计

Compensation

提名和

治理

网络安全

I类董事(1)

Benoit Dageville

Snowflake创始人&首席架构师

马克·加勒特

Adobe前执行副总裁兼首席财务官

椅子

成员

William F. Scannell

戴尔科技总裁兼首席客户官

成员

Jayshree诉Ullal案

Arista Networks董事长、总裁兼首席执行官

椅子

Class II Directors(1)

Kelly A. Kramer

曾任CISCO执行副总裁兼首席财务官

成员

Frank Slootman

Snowflake董事长、原首席执行官

Michael L. Speiser*

Sutter Hill Ventures董事总经理

椅子

第三类董事提名人(1)

Teresa Briggs

德勤前副主席兼西部地区和旧金山管理合伙人

成员

Mark D. McLaughlin

Palo Alto Networks前董事长兼首席执行官

成员

椅子

Sridhar Ramaswamy

Snowflake首席执行官

*牵头独立董事。

(1)第三类董事提名人将在年会上进行选举，如果当选，将继续任职至2029年股东年会。第一类董事将继续任职至2027年年度股东大会。二类董事将继续任职至2028年年度股东大会。


						Snowflake Inc.2026年代理声明			3


董事会和公司治理						目录

下文载列的是每一位第三类董事提名人的履历信息，以及每一位董事任期将在年会后延续的人的履历信息。这包括有关每位董事的经验、资历、属性或技能的信息，这些信息导致我们的董事会推荐他们为董事会服务。

年度会议选举候选人

特雷莎·布里格斯

我们认为，Briggs女士有资格担任我们的董事会成员，因为她的财务专长和管理经验。

Briggs女士自2019年12月起担任我们的董事会成员。Briggs女士于2011年6月至2019年4月担任全球专业服务公司德勤律师事务所的副主席兼西部地区和旧金山管理合伙人，并于2006年6月至2011年6月担任管理合伙人，硅谷。Briggs女士还曾在2016年1月至2019年3月期间担任Deloitte USA LLP的董事会成员。Briggs女士目前分别在ServiceNow，Inc.（ServiceNow）、DocuSign，Inc.和Warby Parker，Inc.的董事会和审计委员会任职。Briggs女士此前曾在VG Acquisition Corp.的董事会任职。Briggs女士还担任德勤董事会有效性中心的兼职成员。2019年，她是斯坦福大学杰出的职业研究员。Briggs女士拥有亚利桑那大学埃勒管理学院会计学学士学位。

Mark D. McLaughlin

我们认为，麦克劳克林先生有资格担任我们的董事会成员，因为他的领导经验以及对技术和网络安全行业的了解。

McLaughlin先生自2023年4月起担任我们的董事会成员。2011年至2018年，McLaughlin先生担任全球网络安全公司Palo Alto Networks, Inc.（Palo Alto Networks）的首席执行官兼董事会主席，并担任Vice Chairman of the Board至2022年12月。从2009年到2011年，麦克劳克林先生担任互联网基础设施服务提供商VeriSign，Inc.（VeriSign）的总裁兼首席执行官。在此之前，麦克劳克林先生曾在威瑞信担任多个职务，包括担任产品和营销执行副总裁。美国总统奥巴马于2011年1月任命麦克劳克林先生担任总统国家安全电信咨询委员会成员，他在该委员会任职至2023年4月。McLaughlin先生目前担任高通公司董事会主席和Rubrik，Inc.董事。McLaughlin先生拥有美国西点军校的学士学位和西雅图大学法学院的法学博士学位。


4			Snowflake Inc.2026年代理声明


目录						董事会和公司治理

Sridhar Ramaswamy

我们相信Ramaswamy先生有资格在我们的董事会任职，因为他的管理经验、之前的董事会经验以及对人工智能的了解。

Ramaswamy先生自2024年2月起担任我们的首席执行官和董事会成员，此前曾在Snowflake担任过多个职务，包括从2023年6月至2024年2月担任我们的人工智能高级副总裁。从2018年10月到2024年2月，Ramaswamy先生在风险投资公司Greylock Partners担任风险合伙人。从2019年1月到2023年5月，Ramaswamy先生担任Neeva Inc.的首席执行官，这是一家私营技术公司，我们于2023年收购了该公司。2017年8月至2019年12月，Ramaswamy先生担任全球性网络安全公司Palo Alto Networks的董事会成员。2013年3月至2018年10月，Ramaswamy先生在跨国科技公司Google，Inc.（Google）担任广告和商务高级副总裁。从2003年4月到2013年3月，Ramaswamy先生在谷歌工程集团担任过各种职务，包括担任工程高级副总裁。Ramaswamy先生拥有印度理工学院马德拉斯和硕士的计算机科学学士学位，以及布朗大学的计算机科学博士学位。


						Snowflake Inc.2026年代理声明			5


董事会和公司治理						目录

董事继续任职至2027年年度股东大会

贝努瓦达杰维尔

我们相信Dageville先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为我们的联合创始人之一的经验和观点以及他在推动产品创新方面的丰富经验。

Dageville先生是我们的联合创始人之一，自2012年8月起担任我们的董事会成员。Dageville先生目前担任我们的创始人和首席架构师，此前曾于2019年5月至2025年10月担任我们的产品总裁，并于2012年8月至2019年5月担任我们的首席技术官。在我们成立之前，Dageville先生曾在软件和技术公司甲骨文股份有限公司担任过各种工程职务，包括从2002年1月至2012年7月在可管理性小组担任架构师。Dageville先生拥有Jussieu大学计算机科学学士、硕士和博士学位。

马克·加雷特

我们认为，由于Garrett先生的财务专长和管理经验，他有资格担任我们的董事会成员。

Garrett先生自2018年4月起担任我们的董事会成员。Garrett先生于2007年2月至2018年4月期间担任全球软件公司Adobe Systems Incorporated（奥多比）的执行副总裁兼首席财务官。2004年6月至2007年2月，Garrett先生在计算机数据存储公司EMC Corporation（EMC）的软件集团担任高级副总裁兼首席财务官。Garrett先生目前在GoDaddy Inc.和思科公司（Cisco）的董事会任职。他此前曾任职于Informatica Corporation董事会，2008年10月至2015年8月，Model N, Inc.,2008年1月至2016年5月，Pure Storage, Inc.（Pure Storage）2015年7月至2021年12月，NightDragon Acquisition Corp 2021年2月至2022年12月。Garrett先生拥有波士顿大学会计和市场营销学士学位和马里斯特学院工商管理硕士学位。


6			Snowflake Inc.2026年代理声明


目录						董事会和公司治理

William F. Scannell

我们相信Scannell先生有资格在我们的董事会任职，因为他作为技术行业的高级销售主管拥有丰富的上市和运营经验。

斯坎内尔先生自2025年5月起担任我们的董事会成员。自2026年1月起，Scannell先生担任全球科技公司戴尔科技公司（Dell）的总裁兼首席客户官，此前曾于2020年2月至2026年1月期间担任戴尔全球销售和客户运营总裁。Scannell先生此前还曾在2017年9月至2020年1月期间担任戴尔全球企业销售和客户运营总裁。在加入戴尔之前，Scannell先生曾在EMC Corporation担任全球销售和客户运营总裁，直到EMC于2016年9月被戴尔收购。Scannell先生此前曾于2024年2月至2025年10月任职，目前在IonQ公司董事会任职。Scannell先生拥有东北大学企业管理学士学位。

JAYSHREE诉ULLAL案

我们认为，Ullal女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在云计算行业担任高级管理人员和首席执行官方面拥有丰富的经验。

Ullal女士自2020年6月起担任我们的董事会成员。自2008年10月起，Ullal女士担任总裁、首席执行官、董事，自2023年12月起担任云网络公司Arista Networks, Inc.的董事长。从1993年9月到2008年5月，Ullal女士在全球科技公司Cisco担任过多个职位，她的最后一个职位是数据中心、交换和服务集团的高级副总裁。Ullal女士拥有旧金山州立大学工程学（电气）学士学位和圣克拉拉大学工程管理硕士学位。她是2013年圣克拉拉大学工程学院杰出工程校友奖的获得者。


						Snowflake Inc.2026年代理声明			7


董事会和公司治理						目录

董事继续任职至2028年年度股东大会

Kelly A. Kramer

我们认为，克莱默女士有资格在我们的董事会任职，因为她的财务专长和管理经验。

Kramer女士自2020年1月起担任我们的董事会成员。2015年1月至2020年12月，克莱默女士担任全球科技公司思科的执行副总裁兼首席财务官。从2012年1月至2015年1月，克莱默女士在思科担任过多个财务职务，包括企业财务高级副总裁以及业务技术和运营财务高级副总裁。在加入思科之前，她曾在GE Healthcare Systems、GE Healthcare Diagnostic Imaging和GE Healthcare Biosciences担任多个财务职务。Kramer女士目前分别在吉利德科学公司、Coinbase Global, Inc.Global，Inc.和Figma，Inc.的董事会和审计委员会任职。Kramer女士拥有普渡大学数学学士学位。

Frank Slootman

我们认为，Slootman先生有资格担任我们的董事会成员，因为他的管理经验和业务专长，包括他之前的高管级领导和扩展公司的经验，以及他现在和过去在许多其他上市公司的董事会服务。

Slootman先生自2019年4月起担任我们的董事会成员，自2019年12月起担任我们的董事会主席。Slootman先生还在2019年4月至2024年2月期间担任我们的首席执行官。在加入我们之前，Slootman先生于2016年10月至2018年6月担任企业IT云公司ServiceNow的董事会主席。从2011年5月至2017年4月，Slootman先生担任ServiceNow的总裁兼首席执行官和董事会成员。2011年1月至2011年4月，斯洛特曼先生担任风险投资公司Greylock Partners的合伙人。2009年7月至2011年1月，Slootman先生在计算机数据存储公司EMC担任备份恢复系统部门总裁，并于2011年1月至2012年2月担任顾问。从2003年7月到2009年7月被EMC收购，Slootman先生担任电子存储解决方案公司Data Domain Corporation的总裁兼首席执行官。Slootman先生此前曾于2014年5月至2020年2月担任Pure Storage的董事会成员，于2011年8月至2016年3月担任Imperva, Inc.的董事会成员，并于2021年1月至2025年5月担任MapleBear Inc.（d/b/a Instacart）的董事会成员。Slootman先生拥有荷兰鹿特丹伊拉斯姆斯大学荷兰经济学院经济学本科和研究生学位。


8			Snowflake Inc.2026年代理声明


目录						董事会和公司治理

Michael L. SPEISER

我们相信Speiser先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在技术行业的领导能力和运营经验以及对高增长公司的了解。

Speiser先生自2012年7月成立以来一直担任我们的董事会成员，并自2019年12月起担任我们的首席独立董事。Speiser先生还于2012年8月至2014年6月期间担任我们的兼职首席执行官兼首席财务官。自2008年以来，Speiser先生一直担任风险投资公司Sutter Hill Ventures（Sutter Hill）的董事总经理。Speiser先生目前在Workday, Inc.的董事会任职。Speiser先生此前曾在2019年结束的Pure Storage董事会任职，目前在多家私营公司的董事会任职。Speiser先生拥有亚利桑那大学政治学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

我们董事会的独立性

我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市。根据纽交所的上市标准，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都必须是独立的。只有在上市公司董事会肯定地认定该董事与公司不存在重大关系（无论是直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）的情况下，该董事才有资格成为“独立董事”。

审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10A-3条规定的额外独立性标准，以及纽交所的上市标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的额外独立性标准和纽交所上市标准。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已肯定地确定，除Dageville先生、Ramaswamy先生和Slootman先生外，我们的每位董事都是“独立的”，因为该术语是根据纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会（SEC）的适用规则和条例定义的。

在作出这些肯定性决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权以及标题为“与关联人的交易”一节中描述的涉及他们的交易。如果我们与一个实体有业务往来，而一名被确定为独立的董事在该实体的董事会任职和/或持有该实体的股权，我们的董事会已评估此类交易并确定它们不影响该董事的独立性，因为该董事在那些会干扰行使独立判断以履行其董事职责的交易中没有重大利益，并且这些交易是公平进行的。我们的董事会在确定董事独立性时将继续考虑任何此类正在进行或未来交易的具体事实和情况。关于Speiser先生的独立性，我们的董事会还考虑了他在2012年8月至2014年6月期间与Snowflake的先前关系。在此期间，Speiser先生担任我们的兼职首席执行官和首席财务官，而我们的创始人则专注于开发我们的原创技术。我们的董事会已确定此类服务不影响Speiser先生的独立性，因为（i）Speiser先生担任这些职务的时间未超过10年，（ii）在此期间，Speiser先生继续受雇于Sutter Hill，他作为高级职员的兼职角色是为了促进Sutter Hill的投资，（iii）在Snowflake聘用一位全职、非创始人的首席执行官之前，这是一个临时职位，以及（iv）我们的董事会不认为Speiser先生与Snowflake有任何关系，无论是由于他之前担任高级职员或其他原因，这干扰了他行使独立判断力。


						Snowflake Inc.2026年代理声明			9


董事会和公司治理						目录

董事会领导

我们的提名和治理委员会定期审议董事会的领导结构，并向董事会提出其认为适当的建议。根据我们的公司治理准则，我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官（CEO）的角色是否应该分开或合并的政策，董事会认为，Snowflake应保持灵活性，以选择主席并根据此时符合Snowflake及其股东最佳利益的标准确定适当的领导结构。我们的董事会定期审查其领导结构，以评估该结构是否仍然适合我们。我们的公司治理准则还规定，在董事会主席不独立的情况下，我们董事会的独立成员将指定一名“首席独立董事”。

目前，我们的董事会认为，将董事会主席和首席执行官的角色分开，并让我们的前任首席执行官斯洛特曼先生继续担任董事长符合我们公司和股东的最佳利益，因为他对我们公司和行业的了解以及他的战略眼光。由于Slootman先生之前曾同时担任我们的首席执行官和董事长，并且根据我们的公司治理准则，我们董事会的独立成员认为Speiser先生继续担任首席独立董事是可取的。作为首席独立董事，Speiser先生在出现董事会主席的角色可能或可能被认为存在冲突的情况时为董事会提供领导，并履行董事会可能以其他方式决定和授权的额外职责，其中包括（i）主持讨论董事会成员或首席执行官的业绩或薪酬的董事会会议，（ii）酌情召集董事会独立成员的会议，（iii）担任董事会独立成员与首席执行官之间的主要联络人，以及（iv）在认为适当的情况下可与股东进行磋商和直接沟通。我们的董事会认为，通过这种领导结构、董事会的组成以及健全的公司治理政策和做法，有效地保持了其对管理层的独立性和监督。我们的董事会认为，如下文所述，其监督风险的计划在各种领导框架下将是有效的。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会监督我们的风险管理流程，这些流程旨在支持实现组织目标、提高长期组织绩效，并在缓解和管理已识别风险的同时提高股东价值。我们风险管理方法的一个基本部分不仅是了解我们作为一家公司所面临的最重大风险以及管理这些风险的必要步骤，而且还要决定什么样的风险水平适合我们的公司。我们的董事会在指导管理层的风险承受能力和确定适当的风险水平方面发挥着不可或缺的作用。

虽然全体董事会全面负责评估关键业务风险，但其委员会监测并向我们的董事会报告某些风险：

•我们的审计委员会监督我们的企业风险管理计划，监测我们的主要财务和报告风险以及我们的管理层为识别和控制这些风险而采取的步骤，包括审查和制定指导进行风险评估和管理的过程的准则、内部控制和政策。我们的审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况，并直接监督我们的内部审计职能。

•我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

•我们的提名和治理委员会监督与董事独立性以及董事会的组成和组织相关的风险，监测我们的公司治理准则的有效性，领导继任计划，并对我们的其他公司治理政策和实践进行总体监督。

•我们的网络安全委员会监督我们的网络安全风险，包括与使用人工智能（AI）与我们的产品和服务以及信息技术和网络系统相关的风险、我们的网络安全计划的实施和维护、数据治理、遵守适用的信息安全法律以及我们与网络安全相关的披露控制。


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目录						董事会和公司治理

结合对我们业务运营的审查，全体董事会全面处理与我们业务相关的主要风险，以及其委员会监测的关键风险领域。我们的董事会积极参与监测新的威胁和风险，包括与我们有效开发、部署和使用人工智能相关的风险以及人工智能对我们业务的影响。

在董事会及其委员会的定期会议上，管理层就可能影响我们业务的最重大风险，例如法律风险、竞争风险、网络安全、人工智能和隐私风险，以及财务、税务和审计相关风险，向董事会及其委员会报告并寻求其指导。此外，除其他事项外，管理层就我们的合规计划以及投资政策和做法向我们的审计委员会提供定期报告。

董事会会议和委员会

我们的董事会负责监督管理层和我们的公司战略，并负责制定公司政策。我们的董事会在这一年定期开会，审查影响我们的重大发展，并就需要其批准的事项采取行动。我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会以及网络安全委员会，每个委员会均根据书面章程运作，股东可在我们的网站www.investors.snowflake.com上查阅。

在我们上一财年：

•我们的董事会开了四次会，我们的审计委员会开了五次会，我们的薪酬委员会、提名和治理委员会以及网络安全委员会各开了四次会。

•我们的独立董事在仅有独立董事出席的定期安排的执行会议上举行了四次会议，我们的非雇员董事在仅有非雇员董事出席的定期安排的执行会议上举行了四次会议。我们的首席独立董事Speiser先生主持了这些执行会议。

•每名董事出席（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数及（ii）其担任的董事会所有委员会在其任职期间举行的会议总数的总和的至少75%。

我们鼓励我们的董事和董事提名人参加我们的年度会议。我们当时的十一位董事中有八位出席了我们的2025年股东年会（2025年年会）。

我们董事会各常设委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或被解除这些职务或董事任期届满，或直至我们的董事会另有决定。董事会可不时成立其认为必要或适当的其他委员会。


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董事会和公司治理						目录

审计委员会

现任成员：马克·加雷特（主席）、特雷莎·布里格斯、凯利·克莱默

责任

我们审计委员会的主要职责包括（其中包括）：

•选聘合格事务所作为独立注册会计师事务所审计我司财务报表；

•帮助保障独立注册会计师事务所的独立性和履职能力；

•帮助维护和培育管理层与独立注册会计师事务所沟通的开放渠道；

•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•制定和监督员工匿名提交对可疑会计或审计事项的关注的程序；

•帮助监督法律和监管合规；

•审查我们关于风险评估和风险管理的政策；

•监督我们内部审计职能的组织和履行；

•审查资金业务并确立我们的投资政策以管理我们的现金投资计划；

•审议批准关联交易及执行我们的关联交易政策；

•审查并与管理层讨论合理预期会对我们的业绩、业务活动或声誉产生重大长期和短期影响的环境和可持续性事项；

•独立注册会计师事务所至少每年获得并审查一份报告，其中说明其内部质量控制程序、与此种程序有关的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；和

•批准（或在允许的情况下，预先批准）由独立注册会计师事务所执行的所有审计和所有允许的非审计服务。

资格

我们的董事会已确定，我们的每个审计委员会成员都满足纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的额外独立性要求。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表，我们的董事会已确定Garrett先生、Briggs女士和Kramer女士都是SEC法规含义内的“审计委员会财务专家”。


12			Snowflake Inc.2026年代理声明


目录						董事会和公司治理

我们的董事会已确定，Briggs女士和Kramer女士各自在超过三家上市公司的审计委员会中同时任职不会损害他们有效地在我们的审计委员会任职的能力。在做出这一决定时，我们的董事会审查了Briggs女士和Kramer女士各自的经验范围、与在其他审计委员会任职相关的时间承诺以及其他专业承诺，以及其他相关因素。

薪酬委员会

现任成员：JAYSHREE诉ULLAL（主席）、Mark D. MCLOUGHlin、William F. Scannell

责任

我们的薪酬委员会的主要职责包括（其中包括）：

•批准保留薪酬顾问和外部服务提供者及薪酬委员会顾问；

•审查和批准我们的执行官的薪酬、个人和公司绩效目标和目标，以及其他雇佣条款，包括评估我们的首席执行官的绩效以及在首席执行官的协助下，我们其他执行官的绩效；

•审查并向我们的董事会建议我们的董事的薪酬；

•管理我们的股权和非股权激励计划；

•审查我们与风险管理和风险承担激励相关的员工薪酬做法和政策；

•根据SEC的规则和规定，准备要求包含在我们的代理声明中的薪酬委员会报告；

•审议通过，或建议我局董事会批准，激励薪酬和股权计划；和

•审查和建立与我们员工的薪酬和福利有关的一般政策，并审查我们的整体薪酬理念。

资格

我们的董事会已确定，我们的每位薪酬委员会成员都满足纽交所上市标准下的额外独立性要求，并且是《交易法》规则16b-3中定义的“非雇员董事”。


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董事会和公司治理						目录

赔偿决定的程序和程序

我们的薪酬委员会主要负责制定和审查我们的整体薪酬战略。此外，我们的薪酬委员会监督我们的薪酬和福利计划和政策，管理我们的股权激励计划，并审查和批准与我们的执行官（包括我们的首席执行官）有关的所有薪酬决定。我们的薪酬委员会考虑首席执行官关于其他执行官薪酬的建议。

我们的董事会通过了一项股权奖励政策，根据该政策，它授权我们的首席执行官以董事会成员的身份，在不需要我们的董事会或我们的薪酬委员会采取任何进一步行动的情况下，向我们的员工和其他服务提供商授予和修改某些股票期权、限制性股票单位和其他股权激励奖励，他们既不是执行官也不是管理层的某些其他成员。作为其监督职能的一部分，我们的薪酬委员会每季度审查根据股权奖励政策授予的赠款。股权奖励政策下的授权不是排他性的，我们的董事会和薪酬委员会都保留授予和修改股权奖励的权利。

根据其章程，我们的薪酬委员会有权保留或获得薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问的建议。对于截至2026年1月31日的财政年度和之前的财政年度，我们的薪酬委员会聘请了Compensia，Inc.（Compensia），这是一家拥有与科技公司相关的薪酬专业知识的薪酬咨询公司，持续向其提供与高管薪酬相关的市场信息、分析和其他建议。我们的薪酬委员会直接聘请Compensia，除其他外，协助开发一组适当的同行公司，并准备对高管薪酬水平进行比较分析，以帮助我们确定高管和非雇员董事的适当整体薪酬水平，并评估高管和非雇员董事薪酬的每个单独要素，目标是确保我们向高管和非雇员董事提供的薪酬具有竞争力、公平且结构适当。Compensia不向我们提供任何非补偿相关服务，并维持旨在防止利益冲突的政策。

赔偿委员会的闭会和内部参与

截至2026年1月31日的财政年度，McLaughlin先生、Scannell先生、Speiser先生和Ullal女士在我们的薪酬委员会任职。2025年12月2日，Speiser先生退出薪酬委员会，Scannell先生被任命为委员会成员。我们薪酬委员会的现任成员目前都不是或在任何时候都不是我们的高级职员或雇员。Speiser先生于2012年8月至2014年6月担任我行兼职首席执行官兼首席财务官。我们的任何执行官目前均未担任或在过去一年中担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的现任成员没有任何关系需要根据S-K条例第404项在本委托书中披露。Speiser先生通过其关联实体和Sutter Hill（Speiser先生拥有投票权控制权）收到了与我们于2026年2月2日收购Observe，Inc.（Observe）有关的合并对价，详见标题为“与关联人的交易”一节。


14			Snowflake Inc.2026年代理声明


目录						董事会和公司治理

提名和治理委员会

现任成员：Michael L. Speiser（主席）、Mark S. Garreett、Kelly A. KRAMER

责任

提名和治理委员会的职责除其他外包括：

•确定、评估并建议我们的董事会批准我们的董事会及其委员会的选举提名人选；

•审查和评估我们的执行官的继任计划，并就选择合适的个人接替这些职位向我们的董事会提出建议；

•批准保留董事猎头公司；

•评估我们的董事会、其委员会和个别董事的表现；

•考虑并就董事会及其委员会的组成向董事会提出建议；

•评估股东参与活动和战略；

•审查我们经修订及重列的公司注册证明书（注册成立证明书）及经修订及重列的附例（附例）的充分性及适当性，并就任何建议的修订向董事会提出建议；及

•评估我们的公司治理实践和报告的充分性。

资格

我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准，我们的每个提名和治理委员会成员都是独立的。

董事会提名

我们董事会的提名候选人是由我们的董事会根据提名和治理委员会的章程、我们的公司注册证书和章程、我们的公司治理准则和其他政策以及适用法律的要求，根据我们的提名和治理委员会的建议选择的。在推荐提名候选人时，我们的提名和治理委员会考虑由董事、高级职员和雇员推荐的候选人，以及由股东根据我们的政策和章程适当提交的候选人，使用相同的标准来评估所有这些候选人。

希望推荐候选人供我们的提名和治理委员会考虑的股东可以向我们的秘书发送一封信函，地址为135 Constitution Drive，Menlo Park，California 94025，其中必须载列候选人的姓名、业务和居住地址、个人简历，以及该候选人在记录中实益持有的Snowflake股份的数量。股东如希望正式提名候选人参加我们的董事会选举，必须遵守我们与董事提名有关的章程规定。


						Snowflake Inc.2026年代理声明			15


董事会和公司治理						目录

对候选人的评价一般包括审查背景材料、内部讨论以及酌情与选定候选人进行面谈。此外，提名和治理委员会可能会不时聘请顾问或第三方猎头公司协助确定和评估潜在的被提名人。

网络安全委员会

现任成员：马克·麦克劳林（主席）和马克·加雷特

责任

我们的网络安全委员会的主要职责包括，除其他外：

•监督我们有关其信息技术、网络系统、产品和服务的网络安全的政策、程序、计划和执行的质量和有效性；

•监督我们对来自网络安全威胁的风险的管理；

•监督我们遵守有关重大安全事件的公开文件中的披露义务及其网络安全风险管理和治理；

•与管理层定期审查与我们在产品和服务以及信息技术和网络系统中使用人工智能相关的网络安全风险，以及我们在应对此类风险方面的政策、程序及其执行的有效性；

•定期审查我们的安全认证计划，包括我们当前和计划中的认证、此类认证旨在解决的法规和市场机会、我们实现计划的情况以及我们与竞争对手相比的相对表现；和

•审查我们的网络保险政策以确保适当的保险范围。

资格

我们的董事会已确定，我们的每个网络安全委员会成员都拥有在网络安全委员会任职的专业知识，包括但不限于先前的工作经验、学位或认证，或相关知识和技能。

董事资格

除了满足美国州和联邦法律、监管和纽约证券交易所上市要求所需的资格、素质和技能，以及我们的公司注册证书和章程的规定外，我们的董事会认为，董事候选人应该具有某些最低资格，包括最高的个人诚信和道德，并且年龄超过21岁。此外，董事会在考虑每位董事候选人时将考虑以下因素：（i）向管理层提供建议和指导的相关专业知识，（ii）有足够的时间投入到Snowflake的事务中，（iii）在其领域内的卓越表现，（iv）行使合理商业判断力的能力，（v）对董事会多元化的背景和经验做出贡献，以及（vi）承诺严格代表Snowflake股东的长期利益。


16			Snowflake Inc.2026年代理声明


目录						董事会和公司治理

下面的矩阵总结了我们的董事会认为我们的第三类董事提名人和每位董事所拥有的一些理想类型的经验和技能，他们的任期将在年会后继续，因为他们与我们的业务和战略相关。以下矩阵并不包含我们董事会成员的所有类型的经验或技能。

拉马斯瓦米

懒汉

达格维尔

布里格斯

加勒特

克莱默

麦克劳克林

扫描仪

施佩瑟

乌拉尔

关键技能或经验

上市公司的行政领导

100亿美元+的高管领导力

年收入公司

运营领导在

高成长公司

其他上市公司董事会

销售、营销或品牌管理

网络安全

基于云的产品

财务报表和会计

人工智能/机器学习

在考虑被提名人时，我们的董事会和提名与治理委员会可能会考虑其他因素，包括但不限于我们董事会目前的组成、我们目前的运营要求、候选人的性格、诚信、判断力、独立性、专长领域、公司经验、服务年限、潜在利益冲突、候选人的其他承诺以及我们股东的长期利益。我们的董事会和提名与治理委员会评估上述因素，除其他外，不对任何因素赋予任何特定的权重或优先权。


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董事会和公司治理						目录

与董事会的沟通

希望与我们的董事会或个人董事进行沟通的股东或利益相关方可以通过邮寄方式与我们的董事会或个人董事进行沟通，由我们的秘书关照，地址为135 Constitution Drive，Menlo Park，California 94025。根据我们的公司治理准则，我们的总法律顾问或法律部门将在总法律顾问认为必要时与适当的董事协商，审查所有收到的股东通信（群发邮件、产品投诉或询问、工作询问、商业招揽以及明显具有冒犯性或其他不适当的材料除外），并在适当情况下将此类通信发送给适当的董事，如果没有具体说明，则发送给董事会主席或首席独立董事。

公司治理准则

我们的董事会已采纳我们的公司治理准则，以帮助确保我们的董事会拥有必要的做法，以审查和评估我们的业务运营并做出独立于我们管理层的决策。公司治理准则阐述了我们的董事会在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、执行官绩效评估和继任规划、董事会薪酬、董事教育和利益冲突方面遵循的做法。公司治理准则以及董事会每个委员会的章程均发布在我们的网站www.investors.snowflake.com上。

全球行为和道德准则

我们采用了全球行为和道德准则，适用于我们的所有员工、管理人员、承包商和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们的全球行为和道德准则全文发布在我们的网站www.investors.snowflake.com。我们打算在适用规则要求的范围内，在我们的网站上披露未来对我们的全球行为和道德准则的任何修订或对全球行为和道德准则条款的豁免。

内幕交易政策及禁止套期保值、卖空、质押

我们对董事、高级职员、员工和承包商购买、出售和/或以其他方式处置Snowflake证券采取了内幕交易政策，该政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及旨在促进上述目的的内部程序。我们可能会不时从事自有证券的交易，而根据内幕交易政策，我们的政策是遵守有关此类交易的适用内幕交易法律、规则和法规。我们的内幕交易政策副本已提交，作为我们向SEC提交的截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告的证据。

我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、高级职员、雇员和承包商从事卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）、保证金账户、质押或其他与任何Snowflake证券有关的内在投机交易。


18			Snowflake Inc.2026年代理声明


目录

董事

Compensation

下表列出了关于截至2026年1月31日的财政年度我们的非雇员董事赚取或支付的薪酬的信息。



姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)	股票奖项 ($)(1)(2)	合计 ($)(3)

Teresa Briggs	43,000	298,408	341,408
马克·加勒特	68,000	298,408	366,408
Kelly A. Kramer	48,000	298,408	346,408
Mark D. McLaughlin	52,500	298,408	350,908
William F. Scannell(4)(5)	3,542	999,993	1,003,535
Frank Slootman(6)	—	—	—
Michael L. Speiser(5)	70,917	298,408	369,325
Jayshree诉Ullal案	48,000	298,408	346,408
Jeremy Burton(7)	38,000	298,408	336,408

(1)报告的金额代表根据我们的非雇员董事薪酬政策，根据FASB会计准则编纂（ASC）主题718（主题718）计算，根据我们的2020年股权激励计划（2020年计划）向我们的非雇员董事授予的仅具有时间归属要求的限制性股票单位奖励（RSU奖励或RSU）的授予日期公允价值。本栏报告的这些RSU的授予日公允价值是根据授予日纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价确定的。上表中的所有RSU奖励，除了授予Scannell先生的RSU奖励，都是在2025年7月2日，即我们2025年年会的日期授予的。Scannell先生的RSU奖励于2025年5月7日授予，即他对我们董事会的任命生效日期。有关计算我们股权奖励的授予日公允价值所使用的假设的更多信息，请参阅我们在截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表的附注2和附注12。该授予日公允价值未考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收。这些金额并不一定与董事确认或可能确认的实际价值相对应。


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董事薪酬						目录

(2)下表列出了截至2026年1月31日我们的非雇员董事持有的已发行股票期权和未归属RSU奖励的普通股基础股份总数：



姓名	股份数目基础未平仓股票期权 (#)(a)	股份数目基础未归属的RSU奖励 (#)

Teresa Briggs	30,000	1,373
马克·加勒特	500,000	1,373
Kelly A. Kramer	50,000	1,373
Mark D. McLaughlin	—	3,649
William F. Scannell	—	5,863
Frank Slootman	6,870,443	50,329
Michael L. Speiser	—	1,373
Jayshree诉Ullal案	50,000	1,373
Jeremy Burton	—	1,373

(a)本栏报告的股票期权是在我们于2020年9月首次公开发行（IPO）之前授予的，但Slootman先生持有的股票除外，他在担任我们的首席执行官期间获得了股票期权。

(3)根据2020年计划，授予或支付给任何非雇员董事的与该董事任命日历年相关的所有薪酬的总价值，包括授予的股权奖励和支付给该董事的现金费用，总价值不得超过1000000美元。Scannell先生在这一栏中的总金额包括为其2026年1月的服务支付的现金，这不属于其任命的2025年日历年内，因此与2020年计划一致。

(4)Scannell先生因于2025年5月7日被任命为我们的董事会成员而获得了初始RSU奖励（定义见下文）。

(5)2025年12月2日，Speiser先生从我们的薪酬委员会辞职，Scannell先生被任命为我们的薪酬委员会成员。

(6)由于Slootman先生作为我们董事会成员的持续服务，在他担任雇员期间授予他的股权奖励继续按照其原始条款归属。只要他的任何股权奖励仍未兑现并继续归属，Slootman先生将放弃根据我们的非雇员董事薪酬政策以其他方式应支付给他的任何补偿。

(7)Burton先生因我们收购Observe而辞去我们董事会成员的职务，自2026年1月30日起生效。

以下董事未因担任董事而获得任何额外报酬：（i）我们的首席执行官Sridhar Ramaswamy和（ii）我们的创始人兼首席架构师Benoit Dageville。Ramaswamy先生作为指定执行官的薪酬在下文标题为“高管薪酬——薪酬汇总表”的部分中列出。


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目录						董事薪酬

非雇员董事薪酬

我们通过了一项非雇员董事薪酬政策，该政策于2023年11月进行了修订和重述，并于2024年8月进一步修订，根据该政策，我们的非雇员董事因其在我们董事会的服务而获得薪酬，如下所述。

股权补偿

根据2020年计划规定的限制，每位新加入我们董事会的非雇员董事将根据授予日基础普通股的公平市场价值自动获得价值为1,000，000美元的普通股的RSU奖励（初始RSU奖励）。每个初始受限制股份单位奖励将在三年内归属，初始受限制股份单位奖励的三分之一将在授予日期的第一、第二和第三个周年日归属，但须视董事在每个适用归属日期的持续服务情况而定。

在我们的每一次股东年会召开之日，每一位当时担任非雇员董事的人（不包括与该年会在同一日历年度任命的任何非雇员董事）将自动获得价值为300,000美元的普通股的RSU奖励，该奖励基于授予日期之前和截止日期的十个交易日的基础普通股的平均公平市场价值（年度RSU奖励）。每份年度受限制股份单位奖励将于（i）下一年我们的股东年会日期（或紧接下一次我们的股东年会日期之前的日期，如果非雇员董事作为董事的服务因董事未能连任或该董事未参选连任而在该会议上结束）中较早者归属；或（ii）授出日期的一周年，但须视该董事在每个适用归属日期的持续服务情况而定。

截至紧接公司交易（定义见2020年计划）之前任职的每位非雇员董事所持有的所有未兑现奖励将在紧接该公司交易结束之前完全归属。

现金补偿

根据2020年计划中规定的非雇员董事薪酬限制，在该董事获委任的次年的每个日历年度，每位非雇员董事有权因在我们的董事会及其委员会任职而获得以下现金补偿，具体如下：

•33,000美元的年度现金保留金，用于担任董事会成员，以及额外的20,000美元的年度现金保留金，用于担任我们董事会的首席独立董事（如适用）；

•担任审计委员会成员的年度现金保留金10000美元，担任审计委员会主席的年度现金保留金25000美元（代替委员会成员的服务保留金）；

•担任薪酬委员会成员的年度现金保留金9500美元，担任薪酬委员会主席的年度现金保留金15000美元（代替委员会成员的服务保留金）；

•作为提名和治理委员会成员服务的5000美元年度现金保留金和作为提名和治理委员会主席服务的10000美元年度现金保留金（代替委员会成员服务保留金）；以及

•作为网络安全委员会成员服务的5000美元年度现金保留金和作为网络安全委员会主席服务的10000美元年度现金保留金（代替委员会成员服务保留金）。

年度现金补偿金额按季度等额分期支付，在服务发生的每个季度结束后，按服务的任何部分月份按比例分摊。

费用

我们将向每位符合条件的非雇员董事报销普通、必要和合理的自费差旅费，以支付亲自出席我们的董事会和董事会任何委员会的会议。我们的董事也受到鼓励，并有机会参与有助于他们履行作为董事会成员职责的教育计划。根据我们的公司治理准则，我们将在每个财政年度向每位非雇员董事补偿高达10,000美元的参与此类计划的费用。


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						目录

建议

一

选举董事

我们的董事会目前由十名成员组成，分为三个等级。每个班级尽可能由董事总数的三分之一组成，每个班级任期三年。在每届股东年会上，任期届满的董事的每一位继任者将被推选任职，任期自当选之时起至当选后的第三届股东年会召开之时止，直至其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职。

我们的董事分为以下三个阶层：

•第一类董事为Benoit Dageville、Mark S. Garrett、William F. Scannell和Jayshree V. Ullal，其任期将在我们的2027年年度股东大会上到期；

•II类董事为Kelly A. Kramer、Frank Slootman和Michael L. Speiser，其任期将在我们的2028年年度股东大会上到期；和

•III类董事为Teresa Briggs、Mark D. McLaughlin和Sridhar Ramaswamy，其任期将在即将举行的年度会议上届满。

我们的董事会建议进行投票“为”选举我们每一位III级董事提名人

Teresa Briggs、Mark D. McLaughlin和Sridhar Ramaswamy各自目前都是我们的董事会成员，并且根据我们的提名和治理委员会的建议，已被提名参加选举，担任III类董事。这些被提名人中的每一位都同意在本代理声明中被提名，如果在年度会议上当选，则将任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。如果在年度会议上当选，这些被提名人中的每一位都将任职至我们的2029年年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选出并符合资格，或者直到董事更早去世、辞职或被免职。

被执行的代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，将用于选举上述三名被提名人。如果任何被提名人无法参加选举或无法任职，本应投票给该被提名人的股份将改为投票选举我们董事会选出的替代被提名人，或者我们的董事会可能会缩小其规模。


22			Snowflake Inc.2026年代理声明


目录

建议

two

关于我们指定执行官薪酬的非约束性咨询投票

行政薪酬亮点

我们的高管薪酬计划旨在使我们具有竞争力，以吸引和留住技术领域的顶级人才，并使我们能够执行我们的增长战略。我们深信一种按业绩付费的理念，可以推动为我们的股东创造长期价值。我们的目标是向我们指定的每位执行官提供具有竞争力的薪酬方案，为实现可衡量和激进的公司目标提供重要的短期和长期激励。近期高管薪酬亮点有：



事件						亮点


2026年财政年度补偿决定（2025年初）						•没有增加现任指定执行官的基本工资或目标现金奖励奖金机会。 •对指定执行官的个人现金奖励奖金支出维持200%的上限。 •向每位被任命的执行官授予的年度“刷新”股权的67-70 %是以基于绩效的限制性股票单位奖励（PRSU或PRSU奖励）的形式。


2026财年股东参与活动（2025年秋季）						•与我们最大的38家机构股东（占比超过50%）进行外联我们的流通股）讨论我们的高管薪酬计划，继我们的2025年薪酬发言权投票。 •与12家机构股东（占比超26%我们的流通股），我们的薪酬委员会的一名成员参加了10次会议。 •来自我们股东的宝贵见解帮助我们的薪酬委员会重新设计了下面讨论的2027财年PRSU计划。


2027财年薪酬方案变更（2026年初）						重新设计了我们的2027财年执行PRSU计划，包括： •将PRSU奖励的整体业绩期限延长至三年，并实施三年悬崖归属时间表，这样在三年业绩期结束之前不会授予任何股份。 •为产品收入设定预先设定的三年增长率目标、PRSU奖励的核心绩效指标（70%权重），以及非GAAP营业利润率（15%权重）和非GAAP调整后自由现金流（15%权重）的年度绩效目标。 •将最高派息率提高至PRSU目标金额的200%，以提供具有竞争力的派息率曲线，激励和奖励符合市场规范的优异表现。

*百分比基于截至2025年9月可获得的股份所有权报告。

下文标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”一节及随附的高管薪酬表提供了更多详细信息。


						Snowflake Inc.2026年代理声明			23


建议二						目录

付费建议

在2022年年度股东大会上，我们的股东通过一项不具约束力的咨询投票表示，他们同意Snowflake的建议，即每年就我们指定的执行官的薪酬（通常称为“薪酬发言权”）征求一次不具约束力的咨询投票。我们的董事会采取了与该偏好一致的政策。

薪酬发言权投票是根据《交易法》第14A条提交的。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的相关薪酬理念、政策和做法。我们指定的受此提案约束的执行官的薪酬在标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分、薪酬表以及本委托书中包含的相关叙述性披露中进行了披露。正如这些披露中所讨论的那样，我们认为我们的薪酬政策和决定与我们的股东利益非常一致，并且符合当前的市场惯例。我们指定的执行官的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，从而在竞争激烈的环境中成功地领导我们。

因此，我们的董事会要求我们的股东通过进行不具约束力的咨询投票来表明他们对本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬的支持“为”决议如下：

“已解决，现批准根据S-K条例第402项披露的支付给Snowflake指定执行官的补偿，包括补偿讨论与分析、补偿表和叙述性讨论，特此批准。”

因为投票是顾问性的，所以对我们的董事会或Snowflake没有约束力。尽管如此，我们的股东表达的观点，无论是通过这次投票还是其他方式，对我们的管理层和董事会都很重要，因此，我们的董事会和我们的薪酬委员会打算在未来就我们指定的执行官的薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。

除非我们的董事会决定修改其关于就我们指定的高管的薪酬征求非约束性咨询投票的频率的政策，否则下一次预定的薪酬投票将在2027年年度股东大会上进行。

我们的董事会建议进行投票“为”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行干事的薪酬


24			Snowflake Inc.2026年代理声明


目录

建议

三个

批准独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命普华永道为截至2027年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层提交任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所，以供股东在年度会议上批准。普华永道自2019年起担任我司独立注册会计师事务所。普华永道的代表预计将在年会期间出席。如果他们愿意并且预计能够回答适当的问题，他们将有机会发表声明。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准任命普华永道为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，我们将把普华永道的任命提交给股东批准，作为一个良好的公司治理问题。

如果股东未能批准任命，我们的审计委员会将审查其未来任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所。即使该任命获得批准，如果我们的审计委员会认为此类变更符合Snowflake及其股东的最佳利益，则可以在财政年度内的任何时间全权酌情指示任命另一家独立会计师事务所。

我们的董事会建议进行投票“为”批准我们的独立注册会计师事务所


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建议三						目录

首席会计师费用和服务

下表列出了普华永道在所示财政年度向我们收取和预计收取的审计费用总额，以及普华永道就所示财政年度内提供的所有其他服务向我们收取的费用：



	截至1月31日的财政年度，


	2026	2025
	（单位：千美元）

审计费用(1)	4,634	4,775
审计相关费用(2)	1,009	1,219
税费(3)	996	971
所有其他费用(4)	2	17
总费用	6,641	6,982

(1)审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表、审查我们的季度简明合并财务报表以及法定和监管备案或聘用而提供的专业服务的费用。

(2)与审计相关的费用包括与我们的合并财务报表的审计或审查的执行情况合理相关且未在“审计费用”下报告的鉴证和相关服务的费用。这些费用主要包括（i）根据第18号认证业务标准声明进行的服务组织控制审计，（ii）HITRUST认证和准备情况评估，以及（iii）某些其他认证报告的费用。

(3)税费由转让定价服务、税务事项咨询等费用组成。

(4)所有其他费用包括软件订阅费。

核准前政策和程序

审计委员会根据我们的审计委员会对独立审计师服务的预先批准政策，预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计相关服务。预先批准是作为我们审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或在独立注册会计师事务所受聘提供每项服务之前以个别、明确、逐案为基础给予的。根据我们的审计委员会对独立审计师服务的预先批准政策，我们的审计委员会已授权向审计委员会主席提供最高10万美元的服务的特定预先批准，除非明确要求获得全体审计委员会的批准。审计委员会主席根据这一授权作出的任何预先批准决定必须向我们的审计委员会报告，以便在其下一次例行会议上予以批准。

与上表所述费用有关的所有服务均由我们的审计委员会根据我们的审计委员会对独立审计师服务的预先批准政策预先批准。


26			Snowflake Inc.2026年代理声明


目录

的报告

审计委员会

董事会成员

审计委员会已审查并与我们的管理层讨论了截至2026年1月31日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与我们的独立注册公共会计师事务所普华永道审查并讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC的适用要求要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求要求要求的书面披露和普华永道关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并与普华永道讨论了独立会计师的独立性。基于上述情况，审计委员会已向我们的董事会建议，将经审计的财务报表纳入我们截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会成员

Mark S. Garrett，主席

Teresa Briggs

Kelly A. Kramer



			本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为“已向SEC提交”，也不应通过引用并入Snowflake根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论在任何此类文件中采用何种一般公司注册语言。


						Snowflake Inc.2026年代理声明			27


						目录

建议

四个

要求董事选举获得多数票的股东提案

James McRitchie，9295 Yorkship Court，Elk Grove，California 95758，他持有32股我们的普通股，已提交以下提案供年会审议：

***

将以多数票选出的董事–议案4

决议：Snowflake股份有限公司[原文如此]（“公司”或“Snowflake”）股东请我们的董事会尽快启动适当程序，以修订我们公司的管理文件，规定董事提名人应由股东年会上所投过半数票的赞成票选出，有争议的董事选举则保留多数票标准，即当董事提名人数超过董事会席位时。

该提案规定，一旦可以加快任命合格的替代董事，获得少于多数票的董事将被免职。如果被罢免的董事有关键经验，我们倾向于他们过渡到咨询角色或名誉董事角色，特别是如果他们此前未能获得多数票。有了书面理由，董事会可以为这些变化的生效设定几年后的生效日期。

支持性声明：为了让股东在董事选举中发挥有意义的作用，我们公司目前的董事选举标准应该从多数票过渡到多数票，而投票中只有董事会提名的候选人。对于只有董事会提名的候选人出现在选票上的董事选举，多数票标准是最合适的。

董事会提名人的多数投票标准可能会加强董事和董事会的整体表现。在我们公司现行的投票制度下，只要从参选的同一名董事中获得一票，就可以选出一名董事。对于希望确保我们公司的董事会和管理层不采取威胁多元化投资组合所依赖的社会和环境体系的做法的股东来说，这项权利尤其重要。1通过代理访问，这类问题更有可能得到解决。

我们最大的股东之一Vanguard写道：“如果公司拥有多数投票权，一家基金通常会投票支持需要多数票才能选举董事的股东提案。”贝莱德写道：“多数投票标准有助于确保没有被股东广泛支持的董事不会被选为他们的代表。”我们的许多其他大股东也有类似的代理投票政策。

Diligent的市场情报数据库显示，在标普 500家公司中，超过92%的公司在无争议的选举中采用了多数投票。自2021年以来，詹姆斯·麦克里奇关于这个话题的提案平均获得了73%的支持率。多数票选举被广泛认为是一种最佳做法，可以让董事更加负责，提高业绩，增加公司价值。


28			Snowflake Inc.2026年代理声明


目录						提案四

如果董事表现不佳，选举董事的多数票标准会给股东更大的筹码。我们过时的治理结构减少了问责制。我们不应该冒险让僵尸上船。2

提升股东价值，投

将以多数票选出的董事-议案4

_____________________________________________________

1https://theshareholdercommons.com/wp-content/uploads/2022/09/Climate-Change-Case-Study-FINAL.pdf

2 https://www.msci.com/www/blog-posts/zombies-on-board-investors-face/02161045315

***


						Snowflake Inc.2026年代理声明			29


提案四						目录

董事会反对声明

我们的董事会已经仔细考虑了该提案，并且出于下文所述的原因，我们认为该提案既不符合我们的最佳利益，也不符合我们股东的最佳利益。

我们致力于强有力的公司治理，我们的董事会定期审查我们的治理结构。根据我们的章程，董事是使用复数投票标准选举产生的，这是特拉华州法律的默认标准。我们的董事会继续认为，我们目前选举董事的投票标准对我们来说是合适的，原因如下。

“选举失败”导致不确定性而没有明显收益

根据特拉华州法律，多数投票，而不是多数投票，是董事选举的默认标准。多元化的投票标准确保我们避免“选举失败”，即董事未能获得当选所需的选票并被要求提出辞职，从而导致我们董事会出现空缺的情况。我们的董事会认为，我们目前的多元化投票标准确保我们避免此类失败的选举以及由此导致的对我们的董事选举过程或公司治理政策的不确定性或风险。董事会的空缺可能导致我们无法遵守某些纽交所上市要求或其他适用的法律法规。这包括与董事独立性、董事会委员会组成、维持审计委员会财务专家相关的上市标准或规则。我们的董事会认为，由于缺乏董事连续性，董事之间的重大更替可能会阻碍我们的长期战略计划，并最终损害我们董事会和公司的稳定性。

如果该提案得到实施，在选举失败的情况下，我们的董事会可以在没有任何进一步的股东投票的情况下填补空缺，并且可能会感到在短时间内这样做的压力，特别是在遵守适用的SEC和NYSE规则和规定的必要情况下。甄选和审查董事候选人是一个漫长而昂贵的过程，我们认为，将我们的董事会置于必须以新董事加速取代获得不到多数票的董事的位置，既不实际，也不谨慎。此外，股东不会有更大的保证，即被选中填补空缺的人会比未能获得多数票的人更令人满意。

考虑到在我们目前的投票和公司治理结构下，希望对一名或多名现任董事的表现表示不满的股东有权拒绝投票，并根据我们的章程和政策提名或推荐他们自己的候选人参加我们的董事会选举，因此偏离多元化投票也是不必要的。此外，我们的董事会和提名与治理委员会密切监测每一次股东年会的投票结果，并且已经在做出提名决定时考虑了股东对董事是否适合继续在我们的董事会任职的看法。我们的董事会认为，使用拒绝投票和逐案考虑所有相关因素，而不是实施多数投票，为董事会提供了适当回应股东利益的灵活性，而不必担心选举失败可能导致的潜在中断和监管不合规。

我们的董事会建议进行投票“反对”以多数票选举董事


30			Snowflake Inc.2026年代理声明


目录						提案四

多数投票增加了“单一问题”的积极分子杠杆，并可能不必要地增加企业成本

我们的董事会认为，该提案的实施也可能不必要地增加征集股东投票的成本。多数投票标准可能会为特殊利益股东团体提供权力，推动反对选举一名或多名董事会董事提名人的“投票反对”运动，迫使我们采用主动和昂贵的投票征集策略来获得所需的选票。我们的董事会认为，这可能会导致我们为例行、无争议的选举增加支出，这不是我们资金的最佳支出。此外，在多数投票标准下威胁“投票反对”运动的能力可能会增加特殊利益股东群体的杠杆作用，这些群体是“单一问题”活动家，他们没有考虑到公司的最佳利益。

我们严谨的董事提名程序

我们的董事会认为，我们董事的素质对公司治理的影响远大于选举他们所采用的投票标准。我们目前提名董事的程序包括一个严格的评估过程。我们董事会的提名候选人是由我们的董事会根据委员会章程、我们的公司注册证书和章程、我们的公司治理准则和其他政策以及适用法律的要求，根据我们的提名和治理委员会的推荐选择的。在推荐提名候选人时，提名和治理委员会考虑董事、高级管理人员和雇员推荐的候选人，以及股东根据我们的政策和章程适当提交的候选人，使用相同的标准评估所有此类候选人。

在考虑被提名人时，我们的董事会和提名与治理委员会考虑了多项因素，包括但不限于董事会目前的组成、我们目前的运营要求、候选人的性格、诚信、判断力、独立性、专长领域、公司经验、服务年限、潜在利益冲突和其他承诺，以及我们股东的长期利益。我们的提名程序旨在挑选高素质的董事，他们将为我们的成功和我们的使命做出贡献，而这不会受到新的投票标准的影响。

结论

我们的董事会在认真考虑了这一建议后，认为保留董事选举的多数投票标准符合我们的最佳利益，也符合我们目前股东的最佳利益。我们的董事会认为，多元化投票的好处并不以牺牲问责制为代价，这一投票标准提供的连续性和稳定性，以及稳健的董事提名流程和强大的公司治理实践，有助于我们公司的成功。我们的董事会将继续审查和评估我们的公司治理实践，以确定最能促进为我们的股东创造长期价值的治理结构。

基于这些原因，我们的董事会建议投票“反对”这个提议。


						Snowflake Inc.2026年代理声明			31


						目录

行政

官员

关于我们现任执行干事的信息

下表列出了截至本委托书之日我们的执行官的信息：

姓名

年龄

标题

Sridhar Ramaswamy

首席执行官兼董事

Brian Robins(1)

首席财务官

Benoit Dageville

创始人兼首席架构师兼董事

乔纳森·博利尔(2)

首席营收官

克里斯蒂安·克莱纳曼

产品管理执行副总裁

维韦克·拉古纳坦

高级副总裁，工程

(1)自2025年9月22日起，Robins先生被任命为首席财务官，接替Michael P. Scarpelli。

(2)自2026年3月31日起，Beaulier先生被任命为首席营收官，接替Michael Gannon。

Robins先生、Beaulier先生、Kleinerman先生和Raghunathan先生的履历载于下文。Ramaswamy先生和Dageville先生的履历信息已包含在上文标题为“董事会和公司治理”部分的董事履历中。

布赖恩·罗宾斯

Robins先生自2025年9月起担任本公司首席财务官。

Robins先生目前担任ID.me董事会成员和审计委员会主席。Robins先生此前曾于2020年10月至2025年9月在科技公司GitLab Inc.（GitLab）担任首席财务官，负责监督公司的财务规划、分析和报告。Robins先生还曾于2021年12月至2025年9月在GitLab基金会董事会任职。在加入GitLab之前，从2019年10月到2020年10月，Robins先生担任商业智能软件公司Sisense Ltd.的首席财务官。Robins先生拥有利普斯科姆大学金融学学士学位和范德比尔特大学工商管理硕士学位。


32			Snowflake Inc.2026年代理声明


目录						执行干事

乔纳森·比尤利尔

Beaulier先生自2026年3月起担任我们的首席营收官。

Beaulier先生此前曾担任我们的GVP，美国专业销售，时间为2024年8月至2026年3月。在此之前，Beaulier先生自2016年1月加入我们以来曾在我们担任多个高级销售职务，包括在2022年2月至2024年8月期间担任我们的销售副总裁–金融服务和保险。Beaulier先生拥有高露洁大学历史和经济学学士学位。

克里斯蒂安·克莱内尔曼

Kleinerman先生自2024年2月起担任我们的产品管理执行副总裁。

Kleinerman先生此前曾于2020年1月至2024年2月担任我们的产品高级副总裁，并于2018年1月至2020年1月担任我们的产品副总裁。在加入我们之前，克莱纳曼先生曾在互联网技术公司谷歌担任过各种产品管理职务，领导YouTube的基础设施和数据系统。Kleinerman先生拥有洛斯安第斯大学工业工程学士学位。

维韦克·拉格胡纳坦

Raghunathan先生自2024年9月起担任我们的工程高级副总裁。

Raghunathan先生曾于2023年5月至2024年9月担任我们的AI工程副总裁。在加入我们之前，Raghunathan先生于2019年1月共同创立了Neeva，该公司于2023年5月被我们收购。在Neeva，Raghunathan先生领导了消费者AI搜索引擎的开发。Raghunathan先生还在谷歌担任了十多年的工程副总裁，担任过各种技术领导职务，在那里他领导了YouTube货币化团队，并且是推出Google Now助手的核心团队的一员。Raghunathan先生同时拥有伊利诺伊大学厄巴纳香槟分校的硕士学位和电气与计算机工程博士学位，以及印度理工学院孟买分校的学士学位。

首席收入官过渡

自2026年3月31日起，Jonathan Beaulier被董事会任命为我们新的首席营收官，接替Michael Gannon。Beaulier先生是一位Snowflake资深人士，自2016年以来，他在推动Snowflake的增长方面发挥了重要作用。我们相信，Beaulier先生处于有利地位，可以带领我们完成下一个增长篇章。


						Snowflake Inc.2026年代理声明			33


						目录

行政

Compensation

薪酬讨论与分析

概览

本薪酬讨论和分析提供了有关SEC规则中定义的我们指定执行官在截至2026年1月31日的财政年度的薪酬计划的信息。它还描述了我们2026财年高管薪酬计划的重要要素，概述了我们的高管薪酬理念，包括我们的主要薪酬政策和做法，并分析了我们的薪酬委员会如何以及为何做出具体的薪酬决定。

我们指定的2026财年执行官为：



指定执行干事						标题

Sridhar Ramaswamy						首席执行官
Brian Robins(1)						首席财务官
克里斯蒂安·克莱纳曼						产品管理执行副总裁
维韦克·拉古纳坦						高级副总裁，工程
迈克尔·甘农(2)						前首席营收官
Michael P. Scarpelli(1)						前首席财务官

(1)自2025年9月22日起，Robins先生被任命为首席财务官，接替Michael P. Scarpelli。Scarpelli先生在2025年11月7日之前一直是公司的雇员。

(2)Gannon先生辞去公司首席营收官职务，自2026年3月31日起生效。甘农先生最初的任命于2025年3月14日生效。我们与Gannon先生签订了离职协议和咨询协议，以换取（其中包括）对我们的一般放弃和解除索赔，如下文标题为“我们的高管薪酬计划的其他特点——要约函和其他补偿安排—— Michael Gannon”的部分中进一步描述的。

执行摘要

我们是谁

我们认为，将数据和AI置于核心的云计算平台将为组织带来巨大好处，让他们能够实现为其业务提供动力的数据的价值。通过为数据和应用程序提供丰富的原语，我们相信我们可以创建一个数据连接的世界，在这个世界中，组织可以无缝访问以探索、共享和释放数据的价值。我们的愿景是一个数据和人工智能将可能性变为现实的世界。为了实现这一愿景，我们交付了AI数据云，这是一个网络，在这个网络中，Snowflake的客户、合作伙伴、开发人员、数据提供商和数据消费者可以打破数据孤岛，并以安全、可治理和合规的方式从越来越多的数据集中获取价值。

我们的平台是为AI数据云提供动力的创新技术，使客户能够将数据整合为单一的真相来源，以驱动有意义的洞察力，应用AI解决业务问题，构建数据应用程序，并共享数据和数据产品。我们通过以客户为中心、基于消费的商业模式提供我们的平台。


34			Snowflake Inc.2026年代理声明


目录						行政赔偿

Snowflake解决了几十年的数据孤岛和数据治理难题。利用公有云的弹性和性能，我们的平台使客户能够统一和查询数据，以支持各种各样的用例。它还提供无摩擦和受治理的数据访问，因此用户可以在其组织内外安全地共享数据，通常无需复制或移动基础数据。因此，客户可以将现有数据与新数据融合，用于更广泛的背景，增强数据科学努力，并创造新的货币流。作为一项服务交付，我们的平台需要近乎零的基础设施维护，使客户能够专注于从他们的数据中获取价值，而不是管理基础设施。

2026财年业务要点（截至2026年1月31日）：

产品收入(1)

$ 4.47 b

同比增长29%。

净收入留存率(1)

125%

保持在健康的125%。

100万美元客户

733

过去12个月产品收入超过100万美元的客户(1).

企业动力

790

福布斯全球2000强客户(2).

现金流

12.219亿美元

2026财年GAAP经营活动提供的净现金为12.219亿美元，非GAAP自由现金流(1)2026财年为11.203亿美元。

剩余的履约义务(1)

$ 9.77 b

同比增长42%。

(1)有关非GAAP自由现金流的定义以及根据GAAP计算的最直接可比财务指标与非GAAP自由现金流的对账，请参见本委托书附录A。请参阅我们提供的截至2026年1月31日的第四财季和财年的收益新闻稿，作为我们于2026年2月25日向SEC提交的关于产品收入、过去12个月产品收入超过100万美元的客户、剩余履约义务和净收入保留率的8-K表格当前报告的附件 99.1。

(2)基于2025年福布斯全球2000强榜单。我们的福布斯全球2000强客户数量将根据福布斯对全球2000强榜单的年度更新以及与此类客户相关的收购、合并、分拆和其他市场活动进行调整。


						Snowflake Inc.2026年代理声明			35


行政赔偿						目录

2026财年高管薪酬亮点

我们的薪酬委员会为2026财年做出了以下高管薪酬决定：

•基本工资：我们的薪酬委员会没有为在2025财年任职的我们指定的执行官增加2026财年的年度基薪。我们的目标是相对于同行保持合理的基本工资。

•基于绩效的现金奖金：我们的薪酬委员会也没有为在2025财年任职的我们指定的执行官增加2026财年的目标激励奖金机会（占基本工资的百分比）。我们继续对可支付给我们的执行领导团队的任何个人成员（包括我们指定的执行官）的现金奖励奖金金额实施计划支出的200%的上限。对于2026财年，我们指定的执行官的奖金支出达到了目标的约103.0%。在任何一个财政季度，我们指定的执行官都没有收到超过公司资金的奖金支出。

•长期股权奖励：作为对高管薪酬的年度审查的一部分，我们的薪酬委员会在2026财年向我们指定的每位高管授予了“刷新”股权奖励，其中包含RSU奖励和PRSU奖励。为保持高管薪酬与公司业绩的高度一致，每位被任命的高管的年度赠款的67%-70 %由2026财年的PRSU代表，下文标题为“2026财年高管薪酬计划——长期股权激励奖励”的部分进一步描述了这一点。

股东参与和我们对2025年付费投票的回应

我们的董事会和薪酬委员会重视股东的观点，并认为持续、透明的参与是有效公司治理的关键组成部分。在我们的2025年年会上，我们获得了大约30%的投票支持，支持我们的薪酬发言权投票。我们的董事会和薪酬委员会非常重视这一结果，并发起了强有力的股东外联活动，以直接听取和理解推动这一结果的担忧。

我们的参与进程

继2025年年会之后，我们开展了广泛的外联活动，以收集关于2025年秋季高管薪酬计划和公司治理的反馈，这些反馈由我们的薪酬委员会主席监督：

•我们联系了38我们最大的机构股东代表超过50%*我们的流通股征求他们的反馈意见。

•我们联系了大约70%*的机构（非个人）股东，根据我们的估算，共计约27%*我们的流通股由个人、非机构持有人持有。

•我们与12接受我们参与请求的机构股东，代表约26%*我们的流通股。我们法律团队的代表以及我们的投资者关系和/或人事团队参加了会议。为了促进坦诚对话，我们的CEO没有参加这样的会议。我们还收到了一位机构股东的书面反馈。

•在我们举行的12次会议中，我们的薪酬委员会的一名成员在10,代表大约25%*我们的流通股。

*百分比基于截至2025年9月可获得的股份所有权报告。


36			Snowflake Inc.2026年代理声明


目录						行政赔偿

股东反馈和SnowFlake的观点

我们与股东的对话富有洞察力，揭示了两个焦点领域，这些领域被最一致地确定为我们股东2025年薪酬投票决定中的因素：（1）授予我们首席执行官与2024年2月任命相关的股权奖励，以及（2）授予我们的执行官的股权奖励在多大程度上为业绩调整创造了足够的长期薪酬。下表总结了这些关键主题，以及股东在会议期间提出的其他反复出现的话题，以及我们的观点和对反馈的回应。

专题

股东反馈

我们的回应和视角

新任CEO股权授予

大多数股东表示，他们对我们2025年“薪酬发言权”的投票与我们新任CEO股权授予的规模以及他们不认为授予结构（包括期权）是基于多数绩效的事实有关。一些股东指出，需要有一个更有力的理由。

薪酬委员会承认我们的股东的担忧，这些担忧是在新任CEO股权授予后分享的，并将在为新高管设计未来的薪酬方案时考虑到这些担忧。在与股东会面期间，我们分享到，我们的薪酬委员会设计了新的CEO薪酬方案，以股票期权的形式提供总预期股权价值的75%，以激励Ramaswamy先生担任这一关键角色，并在竞争激烈的市场中为具有人工智能专长的经验丰富的高管带领Snowflake度过对我们的业务来说意义重大的战略转型时期，他当时刚刚从收购中加入了Snowflake。鉴于Ramaswamy先生在获得任命之前在Snowflake的任职时间相对较短，奖励的规模和结构旨在提供有意义的股权，并与我们股东的利益长期保持一致。我们将股票期权视为一种固有的基于业绩的权益工具，它提供了与我们股东的长期利益的即时一致性，因为期权需要随着时间的推移直接的股价升值才能提供价值。为了加强长期关注，Ramaswamy先生的期权奖励还有一个比通常更长的归属期，即五年，在行使期权时获得的任何股份都进一步受到最低持有期要求的限制。

薪酬委员会还确定，将基于市场的股权授予Ramaswamy先生作为我们年度授予周期的一部分，是在竞争激烈的市场中保持留存率的最有效方法，同时避免了未来对超大规模“追赶型”授予的需要。为了直接解决要求更大业绩一致性的股东反馈，2026财年授予Ramaswamy先生的“刷新”股权奖励主要基于业绩，PRSU占总预期股权价值的70%。

业绩计量期间

对于长期股权激励奖励，大多数股东表示倾向于更长的业绩期限，通常是三年的基准。

我们的薪酬委员会在我们以消费为基础的商业模式的背景下仔细考虑了这一反馈，这使得准确预测超过一年期间的财务目标具有很大的挑战性。为了平衡这一业务现实与收到的反馈，我们重新设计了2027财年的执行PRSU计划，在业绩期开始时设定产品收入三年的同比增长率，第二年和第三年的增长率设定为相对于上一年实际实现的业绩的百分比增长。在三年业绩期结束时，每一年的合并结果将决定最终支出，所赚取的金额（如果有的话）将在业绩期结束后悬崖归属。三年业绩期结束前不授予股份。薪酬委员会认为，这一结构有意义地扩展了我们PRSU奖励的绩效和归属范围，如下文所述。


						Snowflake Inc.2026年代理声明			37


行政赔偿						目录

专题

股东反馈

我们的回应和视角

股权工具和归属

关于最优股权工具和归属条款，我们收到了来自股东的褒贬不一的反馈。一些股东强调了将很大一部分股权奖励与业绩指标挂钩的重要性，对于股票期权是否基于业绩，以及相对市场指标（例如相对总股东回报率）是否会是激励业绩的更好指标，存在不同的看法。其他股东则表示不赞成基于业绩的股权奖励过于复杂，指出高度复杂的结构可能会掩盖按业绩计薪的一致性，并表示倾向于基于时间的RSU奖励，归属至少五年或归属后有额外的持有期。

我们的薪酬委员会对我们的股东分享的不同观点表示赞赏。在权衡了一系列替代结构，以及其认为在当前高度竞争的环境中吸引和留住高素质高管所必需的保留和激励计划概况后，薪酬委员会确定，重新设计的2027财年PRSU计划，既基于绩效，又采用三年悬崖归属时间表——将我们的PRSU归属开始时间推迟两年，是平衡各种不同、有时相互冲突的最佳替代方案，我们收到的反馈是，它希望回应我们在2025年薪酬投票后表达的担忧，并维持一个满足我们的计划目标的计划。

业绩目标披露

一些股东要求加强披露年度和长期激励计划的具体目标和指标，以评估业绩障碍的严格性。

我们的业绩目标是竞争敏感信息，设定的水平要求实现的业绩高于我们公开发布的指导。披露详细的近期运营目标将使我们处于竞争劣势，尤其是与不受公开披露要求限制的私营竞争对手相比。此外，披露我们的目标，再加上我们的实际业绩，可以洞察我们设定内部业绩目标的方式，这可以作为我们事实上的指导，如果指标没有达到，则会导致负面的市场反应。因此，虽然薪酬委员会认为此时披露不符合公司和股东的最佳利益，但它提供了额外的透明度，说明目标的挑战性以及对目标的表现。

我们的2027财政年度行政补偿方案发生了显着变化

如上所述，我们在2025年秋季的广泛股东参与为我们的薪酬委员会全面审查我们的高管薪酬计划提供了信息。为了解决股东对我们长期股权激励奖励的业绩期限和归属期限的反馈，我们的薪酬委员会批准了为我们的执行领导团队（包括我们指定的执行官）在2027财年（FY2027 PRSU）重新设计的PRSU计划，该计划摘要如下：

•三年履约期和悬崖马甲。2027财年PRSU的实现基于三年业绩期内三个业绩指标的累计业绩实现情况。此外，在2029年3月15日的三年断崖后，已实现的2027财年PRSU（如果有的话）将100%归属。2027财年PRSU的任何部分都不会在悬崖背心日期之前归属。

•更新了核心指标和权重。薪酬委员会将产品收入设定为核心绩效指标而不是总收入，并将其权重从50%增加到70%，因为我们认为它是我们目前最重要的关键绩效指标，也是反映Snowflake长期业绩的更强有力的指标。非美国通用会计准则营业利润率和非美国通用会计准则调整后自由现金流指标的权重分别为15%。


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目录						行政赔偿

•预先确立的三年产品收入增速目标。薪酬委员会在授予2027财年PRSU时设定了预先确定的三年产品收入增长率。三个会计年度中每个会计年度的产品收入目标的美元金额是使用预先确定的较上一会计年度实际产品收入的增长率确定的。

•非GAAP营业利润率的年度业绩目标*和非GAAP调整后自由现金流*. 薪酬委员会每年为每一年期间的非美国通用会计准则营业利润率和非美国通用会计准则调整后自由现金指标设定业绩目标。鉴于这些指标对投资时机、成本结构变化和更广泛的市场条件的敏感性，薪酬委员会没有为这些指标设定多年增长率目标，而这些很难在更长的时期内进行预测。年度目标允许薪酬委员会制定反映当前业务状况的严格目标，同时保持支持战略投资的灵活性。

•已实现股份的年度“银行业”。PRSU的实现情况每年计算一次，每个财政年度实现的份额被“存入银行”（应计和暂时记入贷方），直到三年业绩期结束后它们断崖式归属，但须视高管在该日期的持续服务情况而定。

•PRSU支付门槛和上限。每个单独绩效指标的支付有一个50%的阈值，并以目标金额的200%为上限，在每种情况下都基于特定的绩效范围。此外，所有三个指标的整体加权平均PRSU达成率在任何情况下都不会超过200%。薪酬委员会将支出上限从120%提高到200%，以提供具有竞争力的支出曲线，激励和奖励符合市场规范的优异表现。

*非美国通用会计准则营业利润率定义为根据美国通用会计准则计算的营业利润率，不包括（i）基于股票的薪酬相关费用，包括雇员股票交易的雇主工资税相关项目，（ii）所购无形资产的摊销，（iii）与收购和战略投资相关的费用，（iv）重组费用，扣除相关收入和回收，以及（v）与办公设施退出相关的资产减值，扣除相关转租收入（如果有的话）的影响。非美国通用会计准则调整后自由现金流定义为非美国通用会计准则自由现金流加（减）雇员股票交易的雇主和雇员工资税相关项目支付（收到）的现金净额，非美国通用会计准则自由现金流定义为按照美国通用会计准则计算的经营活动提供的现金净额减去购买的财产和设备以及资本化的软件开发成本。

薪酬委员会评估了多种结构替代方案，并确定将我们的PRSU业绩和归属时间表延长至三年的悬崖马甲结构，再加上预先设定的、严格的三年产品收入增长率目标——在2027财年PRSU下占我们执行领导团队派息机会的70% ——最有效地回应了股东的反馈，同时实现了我们的保留、激励和长期股东调整目标。这种结构调和了以消费为基础的商业模式中设定长期目标的固有困难与股东对更长业绩和归属期的偏好，同时通过年度“银行业务”特征和3年断崖式归属严格执行长期保留和调整。

此外，为避免对2027财年PRSU和现金激励奖金计划使用重叠的主要指标，薪酬委员会将总收入设定为我们在2027财年现金激励奖金计划下现金激励奖金池资金的关键指标。我们还从季度业绩目标设定、业绩衡量和奖金发放时间表转变为半年一次的时间表，以便随着我们的增长使我们的经营节奏与我们的规模保持一致。在其他方面，2027财年现金奖励奖金计划没有任何变化。

继续致力于负责任

我们管理业务的重点是持续创新、持久增长和创造股东价值，并认识到我们的薪酬计划必须平衡股东观点与我们留住和吸引最高水平人才以促进规模增长的能力。薪酬委员会和全体董事会致力于与我们的股东保持持续对话。我们将继续评估我们的薪酬计划，以便它们在技术领域的顶级人才中保持竞争力，并使我们能够执行我们的增长战略，同时继续深深植根于推动为我们的股东创造长期价值的按绩效付费的理念。


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行政赔偿						目录

行政薪酬目标、政策和做法

我们设计高管薪酬方案是为了实现以下目标：

•在竞争异常激烈的薪酬市场背景下，吸引、激励、留住、奖励顶尖的高质量执行管理层；

•要求并奖励实现积极的关键绩效措施；

•不鼓励过度冒险；和

•确保高管薪酬与长期股东价值的创造有意义地联系在一起。

我们的薪酬委员会在做出高管薪酬决定时会密切考虑我们的薪酬理念和目标以及公司业绩，包括上述重要的公司成就。我们的高管薪酬计划的重要特点包括：

我们做什么

我们不做的事

我们的薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成。

不允许对Snowflake股票进行套期保值和质押。

我们的赔偿委员会聘请了独立的第三方赔偿顾问，以指导作出赔偿决定。

我们不提供特殊的高管福利、健康福利或一般员工无法获得的退休计划。

股权奖励一般有多年归属要求，以强调长期激励。

我们的薪酬委员会不保证高管加薪、奖金或股权奖励。

基于绩效的现金奖金支出和我们所有指定执行官的PRSU奖励归属取决于我们实现预先设定的公司目标。

我们不向我们的执行官提供任何消费税总额。

我们的薪酬委员会对我们的薪酬策略及其风险进行年度审查。

我们不向我们的执行官提供任何物质额外津贴。

我们维持指定执行官和董事的持股准则（CEO和CFO的5倍基本工资；其他指定执行官的2倍基本工资）。

我们不提供“单一触发”加速归属（即仅在控制权发生变化时加速归属）。


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目录						行政赔偿

我们2026年财政年度补偿方案的要素

我们指定的执行官在2026财年的薪酬计划包括固定和可变薪酬的组合，以使薪酬与短期和长期的股东价值创造保持一致。



元素	目标	主要特点


基地工资（固定现金）	通过为履行岗位职责提供固定金额的现金，提供财务稳定性和安全性。	每年进行审查，并由我们的薪酬委员会根据多项因素确定，包括公司和个人表现以及参考从我们的独立第三方薪酬顾问处获得的市场数据。


季刊基于绩效现金红利（风险现金）	激励我们的执行官实现我们的关键业务目标，并奖励他们实现这些目标。通过将薪酬与业绩挂钩，使管理层和股东利益保持一致。	奖金机会取决于实现与我们的年度战略计划相一致的具体、客观的公司绩效指标。我们的薪酬委员会每年审查指标，每季度制定指标目标。


长期股权激励（风险权益）	让我们的执行官专注于并奖励他们长期的公司业绩。通过将薪酬与业绩挂钩，使管理层和股东利益保持一致。吸引高素质的高管，鼓励他们长期持续就业。	股票机会每年进行审查。个人奖励是根据若干因素确定的，包括当前的公司和个人业绩、角色的关键性、未归属的股权持有以及从我们的独立第三方薪酬顾问处获得的市场数据。

我们专注于向我们指定的每位执行官提供具有竞争力的薪酬方案，为实现可衡量的公司目标提供重要的短期和长期激励。我们认为，这种方法提供了适当的激励组合，以实现股东价值最大化。

对于我们的年度高管薪酬审查，我们的目标是大约50%的我们指定的高管薪酬是基于绩效的，尽管我们没有正式的政策来分配薪酬在工资、绩效激励奖励和股权授予之间、在短期和长期薪酬组成部分之间，或在现金和非现金薪酬之间。相反，我们的薪酬委员会利用其判断，连同从我们的独立第三方薪酬顾问获得的市场数据，为每位指定的执行官建立一个总薪酬计划，该计划包括当前、短期和长期激励薪酬，以及现金和非现金薪酬，并认为它适合实现我们的高管薪酬计划的目标和我们的公司目标。

薪酬设定程序

我们的薪酬委员会和董事会的作用

我们的薪酬委员会由董事会任命，负责协助履行董事会对我们的薪酬政策、计划和计划的监督职责，目标是吸引、激励、保留和奖励高质量的执行管理层，并取得公司成果。薪酬委员会负责审查和确定支付给我们的执行官（包括我们指定的执行官）的所有薪酬，还负责审查我们与风险管理和风险承担激励相关的薪酬做法和政策。我们的薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成。


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行政赔偿						目录

我们的薪酬委员会主要负责建立和审查我们的一般薪酬理念和目标。该委员会全年定期开会，除其他职责外，管理和评估我们的高管薪酬计划，并且通常每年为我们指定的高管确定薪酬的主要组成部分（基本工资、绩效激励奖金和股权奖励）；但是，对于新员工、晋升或我们的薪酬委员会认为适当的其他特殊情况，可能会在其他时间做出决定。我们的薪酬委员会没有授权批准高管薪酬。根据其章程，我们的薪酬委员会可将批准现金奖励或向非Snowflake执行官或董事的员工和其他服务提供商授予股权的权力授予小组委员会或首席执行官，但须遵守任何股权授予的规模和条款的特定限制。目前，我们的董事会已授权我们的首席执行官以董事会成员的身份，根据我们的股权奖励政策，向既不是执行官也不是管理层某些其他成员的员工和其他服务提供商授予股权，如上文标题为“董事会和公司治理——董事会会议和委员会”的部分所述。

管理的作用

我们的薪酬委员会与管理层合作并接收来自管理层的信息和投入，包括来自我们的首席执行官以及来自我们的法律、财务和人事部门的信息和投入，并在确定支付给我们指定的执行官的薪酬结构和金额时考虑这些信息。我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提供执行官绩效评估，以及有关基本工资、绩效激励、股权薪酬和其他与薪酬相关的事项的建议。然而，我们的薪酬委员会保留作出与我们的执行官有关的所有薪酬决定的最终权力。

赔偿顾问的作用

我们的薪酬委员会拥有任命、选择、保留和终止薪酬顾问的唯一权力，以协助其评估高管薪酬。该委员会还全权负责监督任何此类薪酬顾问的工作。

我们的薪酬委员会聘请Compensia作为其2026财年和以前财年的独立薪酬顾问。Compensia的参与包括：

•汇编和更新一组同行公司，作为制定高管薪酬决策的参考，评估当前的高管薪酬做法，并考虑不同的薪酬方案；

•进行市场研究和分析，以协助我们的薪酬委员会制定高管薪酬水平和结构，包括适当的薪酬、目标奖金金额以及管理层成员的股权奖励，包括我们指定的执行官；和

•对我们的董事薪酬政策和做法进行审查。

我们的薪酬委员会评估了Compensia作为薪酬顾问的独立性，并根据SEC制定的准则考虑了纽交所上市标准中规定的相关因素。根据其分析，薪酬委员会确定Compensia的工作以及Compensia聘请的个人薪酬顾问在适用的SEC规则和纽交所上市标准下不会产生任何利益冲突。

竞争性市场补偿数据的使用

我们的薪酬委员会认为，在做出薪酬决定时，重要的是要了解可比上市公司和与我们竞争顶尖人才的公司的现行做法。为此，我们的薪酬委员会至少每年审查一次我们的同行集团，并在必要时对其组成进行调整，同时考虑到我们的业务和同行集团中公司的业务的变化。我们的薪酬委员会指示Compensia开发一个拟议的同行小组，用于评估我们的薪酬做法。


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目录						行政赔偿

应我们的薪酬委员会的要求，为了发展我们的2026财年同行群体，Compensia对美国上市公司池进行了详细审查，同时考虑了我们的行业部门、规模（基于收入和市值）和成熟阶段，以及以下附加因素：

•公司业务模式的可比性；

•公司一级销售渠道的可比性；

•公司的产品和/或业务服务重点；

•公司经营历史的可比性；

•公司组织复杂性和成长属性的可比性；

•公司成熟度曲线的阶段，这增加了它吸引我们竞争的高管人才类型的可能性；和

•公司经营业绩的可比性（为与我们的战略和未来业绩预期保持一致）。

薪酬委员会考虑到Compensia的指导，讨论并批准了我们在2026财年的主要同行小组，该小组由19家当时上市的公司组成。被选中的公司，在批准时，年收入从10亿美元到357亿美元不等，市值从180亿美元到2420亿美元不等。2026财年，Splunk被从我们的同行集团中删除，因为它被收购，不再是一家上市公司。由于满足目标选择标准，我们的同行小组中增加了飞塔信息、Samsara和Veeva Systems。因此，我们的主要同行群体如下：

Adobe

CrowdStrike Holdings

Palantir技术

Veeva Systems

安西斯

数据狗

Palo Alto Networks

工作日

Atlassian

飞塔信息

赛富时

Zoom通讯

欧特克

HubSpot

轮回

Zscaler

Cloudflare

MongoDB

ServiceNow

Compensia还为我们的薪酬委员会开发了一套额外的参考同行，反映了我们在高管和董事会层面直接与之竞争人才的较大公司。我们的薪酬委员会批准的一组参考同行包括Alphabet、亚马逊、Meta Platforms和微软。

在确定2026财年的高管薪酬时，我们的薪酬委员会审查了上述主要同行群体和一组参考同行的数据。然而，参考同行主要用于告知薪酬委员会对方案特点和设计的理解，而不是为了评估我们的薪酬定位相对于同行的竞争力，或以其他方式将其纳入薪酬委员会确定2026财年高管薪酬机会的决定中。我们还停止使用2027财年的参考同行。


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行政赔偿						目录

用于确定行政赔偿的因素

我们的薪酬委员会将我们指定的执行官的薪酬确定为具有竞争力且适合每个指定的执行官的水平。赔偿决定不是通过使用公式化方法或基准作出的。我们的薪酬委员会认为，高管薪酬决定需要考虑多个相关因素，这些因素可能每年都有所不同。在作出高管薪酬决定时，薪酬委员会一般会考虑以下因素：

•公司和个人业绩；

•现有业务需求和对未来业务需求的关键性；

•职务职能范围和技能组合；

•我们指定的执行官之间的相对薪酬；

•需要在竞争激烈的行业中吸引新的人才，留住现有人才；

•现有股权持有价值，包括未归属股权奖励的潜在价值；

•市场数据参考点，如上文“竞争性市场补偿数据的使用”中所述；以及

•来自Compensia、我们的首席执行官和管理团队的建议。

2026年财政年度行政补偿方案

基本工资

下面列出了我们指定的每一位执行官在2026财年的年度基本工资。对于在2025财年任职的我们指定的执行官，年度基本工资与2025财年保持不变。



指定执行干事	2026年财政年度基本工资 ($)	百分比调整从2025财年起 (%)

Sridhar Ramaswamy	750,000	—
Brian Robins(1)	500,000	不适用
克里斯蒂安·克莱纳曼	450,000	—
维韦克·拉古纳坦	500,000	—
迈克尔·甘农(1)	500,000	不适用
Michael P. Scarpelli(1)	500,000	—

(1)实际赚取的工资按比例分配给2026财年的部分服务。

基本工资代表我们指定的执行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住高才干的重要薪酬要素。我们的目标是相对于同行保持合理的基本工资水平。


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目录						行政赔偿

基于业绩的现金红利和目标金额

我们为我们指定的执行官和其他符合条件的员工采用了现金奖励奖金计划。在2026财年，每位被任命的执行官都有资格根据某些公司绩效目标的实现情况获得季度现金奖金，这些目标是由我们的薪酬委员会制定的。我们的薪酬委员会认为，该计划的企业绩效指标有助于推动长期股东价值，在影响管理绩效方面发挥重要作用，并有助于吸引、激励和留住我们指定的执行官和其他员工。

2025年2月，我们的薪酬委员会审查了Ramaswamy先生、Kleinerman先生、Raghunathan先生和Scarpelli先生的目标奖金机会，同时考虑了我们在2025财年实现公司绩效目标的情况、他们的个人表现、同行群体分析、管理层的建议，以及上述其他因素。经过这次审查，我们的薪酬委员会决定为他们每个人设定如下表所示的目标奖金机会，与他们各自在2025财年的目标奖金机会没有变化。我们的薪酬委员会还审查并批准了Gannon先生于2025年3月被任命为首席营收官以及Robins先生于2025年9月被任命为首席财务官的目标奖金机会。

对于2026财年，我们指定的每位执行官的目标奖金机会为该官员基本工资的百分比，具体如下。



指定执行干事	目标年度奖金机会（占基本工资的百分比）	百分比调整从2025财年起（百分位数）

Sridhar Ramaswamy	100	—
Brian Robins	100	不适用
克里斯蒂安·克莱纳曼	78	—
维韦克·拉古纳坦	50	—
迈克尔·甘农	100	不适用
Michael P. Scarpelli	100	—

企业绩效目标

根据现金激励奖金计划，我们的薪酬委员会建立了一个奖金池，可能会根据某些预先设定的2026财年公司绩效目标的实现情况按季度提供资金。为了衡量业绩以计算2026财年的奖金池资金，我们的薪酬委员会考虑到管理层的建议，选择季度产品收入作为关键指标，与2025财年一致。基于2026财年产品收入实现情况的奖金池资金与上一财年保持不变，具体如下：

•如果季度绩效未达到预先设定目标的至少85%，则指定执行官的奖金池将无法获得资金。

•在85%的成就下，奖金池将按85%的比例提供资金。

•对于85%到100%的成就，奖金池资金将线性增加，每增加1%的成就等于资金的1%。


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行政赔偿						目录

2025年2月，我们的薪酬委员会考虑到管理层的建议，选择了奖金池资金超过100%的三个“门”指标。必须满足这些指标中的每一个，奖金池才能获得超过100%的资金。如果产品收入实现超过100%，且每个门级指标的实现至少为100%，那么产品收入实现超过100%的每增加1%，奖金池的资金将增加3.33%，每个财政季度的奖金池资金总额上限为110%。个人支出可能高于或低于基于绩效的奖金池资金。个人季度奖金支出上限为我们的执行领导团队计划支出的200%，包括我们指定的执行官。我们的薪酬委员会选择了这些指标来奖励短期业绩目标的实现，它认为这些目标是我们产生长期股东价值能力的关键指标。2026财年现金激励奖金计划下的每个绩效指标描述如下：

公制

是什么

为什么重要

季度产品收入

根据我们季度收益报告中公开报告的GAAP计算的季度产品收入。

因为我们根据平台消费确认产品收入，产品收入是客户满意度的关键指标，也是我们平台衍生的价值。

GATE METRICS（100%以上资金）

季度非GAAP产品毛利率(1)

季度非GAAP产品毛利率，正如我们在季度收益报告中公开报告的那样。

季度非GAAP产品毛利率将红利机会与长期财务成就相结合，通过创造平衡成本和增长的激励措施，对季度产品收入增长起到制衡作用。

季度非GAAP营业利润率(1)

季度非GAAP营业利润率，正如我们在季度收益报告中公开报告的那样。

季度非GAAP营业利润率使红利机会与盈利能力的客观指标保持一致，成为季度产品收入增长的另一个制衡因素。

特定产品类别的同比评级消费增长

特定产品类别中由客户运营或代表客户运营的业务所产生的额定消费的同比百分比增长。每个季度，薪酬委员会都会确定具体的产品类别，以及在这些产品类别中贡献额定消费的运营类型，这些将被纳入该期间的这一指标。如果单个季度有多个产品类别被衡量，薪酬委员会将为每个产品类别定义目标增长率，每个目标的实现将被要求满足这一门指标。

我们产品类别的同比额定消费增长是客户满意度和从我们平台提供的特定产品类别中获得的价值的有力指标，我们认为这是衡量我们多产品上市战略有效性的一个很好的衡量标准。

(1)非GAAP产品毛利润和非GAAP营业利润率各自定义为相应的GAAP衡量标准，不包括（如适用）（i）基于股票的薪酬相关费用的影响，包括雇员股票交易的雇主工资税相关项目，（ii）所购无形资产的摊销，（iii）与收购和战略投资相关的费用，（iv）重组费用，扣除相关收入和回收，以及（v）与办公设施退出相关的资产减值，扣除相关转租收入（如有）。有关这些措施的更多信息，请参阅我们作为2026年2月25日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 99.1提供的截至2026年1月31日的第四财季和财年的收益新闻稿。


46			Snowflake Inc.2026年代理声明


目录						行政赔偿

企业绩效目标-目标和实现情况

根据我们的2026财年现金奖励奖金计划，每个公司绩效指标的目标实现水平通常由我们的薪酬委员会在每个财政季度的第一个月设定。例如，截至2025年4月30日的季度目标实现水平是由我们的薪酬委员会在2025年2月下旬设定的。下表显示了我们在2026财年每个季度是否达到了公司绩效指标的目标实现水平。对于产品收入，我们将100%作为目标实现水平。我们没有披露我们任何绩效指标的季度目标实现水平，因为这些金额代表机密财务信息，披露这些信息将导致竞争损害。目标实现水平是由我们的薪酬委员会以难以达到的方式设定的。

业绩
公制

26财年第一季度
实现

Q2FY26
实现

Q3FY26
实现

Q4FY26
实现

产品收入

超过目标

在阈值和目标之间

GATE METRICS（100%以上资金）

非美国通用会计准则产品毛利率门

目标满足

不适用(2)

非美国通用会计准则营业利润率门

目标满足

不适用(2)

同比评级消费增长门(1)

目标满足

不适用(2)

(1)同比评级消费增长门的产品类别是2026财年第一和第三季度的数据工程和2026财年第二和第四季度的分析。

(2)由于我们没有达到2026财年第三和第四季度产品收入目标的100%，因此达到资金加速超过100%的适用门指标是不适用的。

我们为我们指定的执行官的奖金池提供了大约103.0%的资金，用于2026财年，这是基于每个绩效指标的实际季度实现情况的平均资金百分比，以及基于上表所列实现情况的奖金池的季度资金。未对个人绩效进行调整。

我们的薪酬委员会根据现金奖励奖金计划在2026财年向我们指定的每位执行官授予了以下现金奖金总额：



指定执行干事						现金红利总额 ($)

Sridhar Ramaswamy						772,407
Brian Robins(1)						178,846
克里斯蒂安·克莱纳曼						360,457
维韦克·拉古纳坦						257,469
迈克尔·甘农(1)						455,298
Michael P. Scarpelli(1)						265,638

(1)系指根据2026财政年度部分服务按比例分配给指定执行官的现金奖金。


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长期股权激励奖励

我们将股权奖励形式的长期激励薪酬视为我们高管薪酬计划的关键组成部分。这些股权奖励的实现价值直接受到我们普通股价格的影响，因此，这些奖励激励我们指定的执行官为我们的股东创造长期价值。股权奖励也有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的执行官。

2026财年股权奖励摘要

作为对我们2026财年高管薪酬计划的年度审查的一部分，在考虑了同行群体分析、管理层的建议以及上述其他因素后，我们的薪酬委员会在2026财年初向Ramaswamy先生、Kleinerman先生和Raghunathan先生授予了年度“刷新”RSU奖励和PRSU奖励的组合。Ramaswamy先生的预期股权授予总价值为24,500，000美元，Kleinerman先生为15,000，000美元，Raghunathan先生为10,000，000美元。对于这些奖励，70%的意向股权授予总价值以PRSUU奖励的形式交付给Ramaswamy先生和Raghunathan先生各自，67%的意向股权授予总价值以PRSUU奖励的形式交付给Kleinerman先生，以使这些激励奖励与公司业绩目标高度一致。由于斯卡佩利在2月下旬宣布打算辞职，他在2026财年没有获得任何股权奖励。

关于2026财年的新高管任命，我们的薪酬委员会评估了现行市场做法和技术领域人才的高度竞争格局。为有效吸引和激励高素质的领导层，薪酬委员会批准了以下新聘员工股权奖励：Robins先生因其于2025年9月被任命为首席财务官而获得两项RSU奖励，预期价值分别为28,000，000美元（CFO New Hire RSU奖励）和2,500，000美元（CFO Corporate RSU奖励）；Gannon先生获得了一项预期价值为50,000，000美元的RSU奖励，这是一项PRSU奖励，预期目标价值为5,000，000美元，条款与上述年度“刷新”PRSU奖励相同，以及与他于2025年3月被任命为首席营收官有关的特别收入PRSU（CRO收入PRSU），预期最高价值为2,500，000美元。

年度“刷新”股权奖励



指定执行干事	RSU奖（#股）	目标PRSU奖（#股）	获得PRSU奖（#股）

Sridhar Ramaswamy	42,254	98,592	101,402
克里斯蒂安·克莱纳曼	28,744	57,488	59,126
维韦克·拉古纳坦	17,247	40,242	41,389

New-Hire Equity Awards



指定执行干事	RSU奖（#股）	目标PRSU奖（#股）	获得PRSU奖（#股）	最大CRO收入PRSU奖（#股）	已实现CRO收入PRSU奖（#股）

Brian Robins	136,840	—	—	—	—
	12,218	—	—	—	—
迈克尔·甘农	319,408	31,941	32,851	15,971	3,428


48			Snowflake Inc.2026年代理声明


目录						行政赔偿

归属时间表及履约条件

授予Ramaswamy先生、Kleinerman先生和Raghunathan先生的年度“刷新”RSU奖励在四年内归属，6.25%的RSU奖励基础股份自2025年6月8日起每季度归属，但须视指定执行官在每个适用归属日期的持续服务情况而定。Robins先生的CFO New Hire RSU奖励在四年内归属，在2025年12月8日开始的前八个季度归属日期的每一天归属7.5%的奖励相关股份，此后每个季度归属5%，而他的CFO Corporate RSU奖励在四年内归属，从2025年12月8日开始每季度归属6.25%的奖励相关股份，在每种情况下，取决于他在每个适用归属日期的持续服务。Gannon先生的新聘RSU奖励在四年内归属，10.42%的奖励相关股份于2025年9月8日归属，此后每个季度归属6.25%，但须视其在每个适用归属日期的持续服务情况而定。

我们获得年度“刷新”PRSU奖励的指定执行官和Gannon先生（关于他的PRSU奖励与年度“刷新”奖励的条款相同）有机会根据我们的薪酬委员会确定的2026财年业绩期间某些公司年度业绩指标的加权平均成就赚取目标PRSU奖励的0%至120%。我们的薪酬委员会选择了严格的绩效指标，并以难以达到的方式设定了这些指标的目标实现水平。加权平均绩效要求至少为任何PRSU归属目标绩效的80%。我们没有披露我们任何绩效指标的年度目标实现水平，因为这些金额代表机密财务信息，披露这些信息将导致竞争损害。根据绩效指标的加权最终实现情况，我们的薪酬委员会确定，2026财年PRSU奖励的实现情况约为每位获得PRSU奖励的我们指定的执行官的目标股份数量的102.9%。2026财年已实现的PRSU奖励如上所示。实际结果可能会由董事会或薪酬委员会对一次性、未编入预算或意外项目进行调整。我们指定的执行官在2026财年的PRSU奖励没有进行调整。

根据绩效指标的实现情况（即已实现的PRSU奖励）有资格归属的受PRSU奖励约束的股份数量将在四年内归属如下：这些PRSU的25%于2026年3月8日归属，这些PRSU的6.25%此后每个季度归属，但须视指定的执行官在每个适用的归属日期的持续服务情况而定。以下是对每个性能指标及其权重的描述：

计量和称重

是什么

为什么重要

年度总收入

权重：50%

根据公认会计原则计算的年度总收入，如我们在年度收益报告中公开报告的那样。

年度总收入包括产品收入以及专业服务和其他收入。因为我们根据平台消费确认产品收入，产品收入是客户满意度的关键指标，也是我们平台衍生的价值。专业服务和其他收入是客户对我们平台投资的有力指标。

我们的薪酬委员会选择年度总收入作为这些PRSU奖励的关键指标，与我们的现金激励奖金计划使用的季度产品收入指标相比，提供更广泛和更长期的激励结构。

年度非公认会计原则调整

自由现金流(1)

权重：25%

年度非GAAP调整后自由现金流，正如我们在年度收益报告中公开报告的那样。

年度非GAAP调整后自由现金流是我们核心业务运营实力和业绩的一个指标。

年度非公认会计原则

营业利润率

权重：25%

年度非GAAP营业利润率，正如我们在年度收益报告中公开报告的那样。

年度非GAAP营业利润率激励管理层专注于年度盈利能力，起到制衡年度总收入增长的作用。

(1)非美国通用会计准则调整后自由现金流定义为非美国通用会计准则自由现金流加（减）雇员股票交易的雇主和雇员工资税相关项目支付（收到）的净现金。非美国通用会计准则自由现金流定义为按照美国通用会计准则计算的经营活动提供的净现金减去购买的财产和设备以及资本化的软件开发成本。有关这些措施的更多信息，请参阅我们作为2026年2月25日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 99.1提供的截至2026年1月31日的第四财季和财年的收益新闻稿。


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薪酬委员会选择为年度股权授予授予PRSU而不是期权奖励，因为PRSU甚至比期权奖励更能激励激进的短期增长和长期价值创造。PRSU通过鼓励在2026财年期间超额实现激进的公司业绩目标来鼓励短期增长，这决定了有资格归属的PRSU的数量，而PRSU通过纳入多年服务要求以获得任何此类成就的全部收益来鼓励长期价值创造。

对于Gannon先生，薪酬委员会决定授予与其被任命为首席营收官相关的额外CRO收入PRSU奖励，以使他的销售领导业绩与股东估值创造直接一致，其结构如下：公司截至2026年1月31日的财政年度的实际总收入每超过该期间的收入目标100个基点，根据CRO收入PRSU奖励获得的普通股实际股数的价值将等于500,000美元，以线性为基础确定绩效（收入PRSU金额）。代表获得的收入PRSU金额的股票数量将根据根据我们的新员工标准做法计算的转换价格确定，即156.54美元。薪酬委员会决定在2026财年结束后实现CRO收入PRSU奖励，据此，从2026年3月8日开始，代表已获得收入PRSU金额25%的股份按季度归属。

Gannon先生当时未归属的所有股权奖励将在我们与他签订的咨询协议终止后被没收，该协议将不迟于2026年9月21日，如下文所述。下表列出了截至本委托书之日，Gannon先生的未偿股权奖励摘要，包括在其咨询协议终止后预计将被没收的股份数量：



奖项	已授予的RSU/已实现的PRSU （#股）	未归属（#股）	预计将被没收（#股）

New-Hire RSU Award	319,408	246,200	206,274
New-Hire PRSUAward	32,851	24,368	20,531
CRO收入PRSUAward	3,428	2,571	857
FY2027刷新RSU奖	28,478	28,478	24,919
FY2027刷新PRSUAward	由于三年的悬崖，100%将被没收。


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目录						行政赔偿

我们的行政补偿方案的其他特点

提供信函和其他补偿安排

我们已与我们的每一位指定执行官签订了一份要约函，其条款如下所述。我们的每位执行官还执行了我们的标准形式的专有信息和发明转让协议。

Sridhar Ramaswamy

2024年2月，我们与Sridhar Ramaswamy就其担任我们首席执行官的任命签订了一份经修订和重述的聘书。这份聘书规定了随心所欲的就业，初始任期为三年。Ramaswamy先生的聘书列出了年度基本工资、我们的现金激励奖金计划下的年度激励奖金，以及根据我们的2020年计划的股权奖励。股权奖励是在2025财年授予的，根据Ramaswamy先生的要约函授予的股权奖励的归属取决于他在每个适用的归属日期以首席执行官身份持续服务。看到 “截至2026年1月31日的杰出股权奖励”表格如下，以获取更多信息。

根据我们修订的遣散费和控制权变更计划以及他的要约函，Ramaswamy先生有资格获得遣散费和控制权变更福利，包括与上述股权奖励相关的归属加速。见下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

Brian Robins

2025年8月，我们与Brian Robins就其被任命为首席财务官一事订立了聘书。该聘书规定了随意雇用，并规定了年度基本工资、我们的现金激励奖金计划下的年度激励奖金，以及根据我们的2020年计划的股权奖励。

股权奖励如下：（i）就预期价值为28,000，000美元的136,840股普通股授予受限制股份单位奖励，在2025年12月8日开始的前八个季度归属日期各授予7.5%，此后每个季度授予5%；（ii）就预期价值为2,500，000美元的12,218股普通股授予额外受限制股份单位奖励，从2025年12月8日开始每个季度授予6.25%。两项RSU奖励均于2025年10月授予，每项RSU奖励的归属取决于Robins先生在每个适用的归属日期的持续服务。根据其要约函的条款，在截至2027年1月31日的财政年度，Robins先生还获得了价值5,000，000美元的公司普通股股份的“刷新”股权奖励，这些股份在RSU奖励和PRSU奖励之间分配。

该聘书还规定，Robins先生有资格获得25000美元的搬迁预付款，并有资格获得超过25000美元的任何额外合理的、预先批准的搬迁费用的补偿，在每种情况下都是按总额计算的（统称为搬迁福利）。如果在Robins先生的开始日期一周年之前，他在没有“正当理由”的情况下辞职，或者他的雇佣被我们以“原因”（如我们修订的遣散费和控制权变更计划中定义的条款）终止，Robins先生需要向我们偿还搬迁福利的总额。

根据我们修订的遣散费和控制权变更计划以及他的要约函，Robins先生有资格获得遣散费和控制权变更福利。见下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

克里斯蒂安·克莱纳曼

2023年8月，我们与Christian Kleinerman签订了一份确认性录取通知书。这份聘书规定了随心所欲的就业，初始任期为三年。Kleinerman先生的聘书列出了年度基本工资、我们的现金激励奖金计划下的年度激励奖金，以及根据我们的2020年计划的股权奖励。根据我们修订的遣散费和控制权变更计划，Kleinerman先生有资格获得遣散费和控制权变更福利。见下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。


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维韦克·拉古纳坦

2024年9月，我们与Vivek Raghunathan签订了一份确认性报价信。这份聘书规定了随心所欲的就业，初始任期为三年。Raghunathan先生的聘书列出了年度基本工资、我们的现金激励奖金计划下的年度激励奖金以及根据我们的2020年计划的股权奖励。根据我们修订的遣散费和控制权变更计划，Raghunathan先生有资格获得遣散费和控制权变更福利。见下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

迈克尔·甘农

2025年3月，我们与Michael Gannon就其被任命为首席营收官一事签订了一份聘书。该聘书规定了随心所欲的就业，规定了年度基本工资、我们的现金激励奖金计划下的年度激励奖金，以及根据我们的2020年计划的股权奖励，并且在Gannon先生于2026年3月终止担任首席营收官的服务后没有任何效力或影响，除非其中规定。这份聘书还规定，甘农先生有资格通过在我们完成一年的连续雇佣，获得1900000美元的签约奖金，这笔奖金预支给了他。如果在其任职日期的一周年之前，Gannon先生在没有“正当理由”的情况下辞职，或者他的雇佣被我们以“原因”（如我们修订的遣散费和控制权变更计划中定义的条款）终止，则Gannon先生将被要求向我们偿还签约奖金的金额。甘农先生在离职前完成了一年的连续雇佣，因此获得了我们为他垫付的签约奖金。在担任首席营收官期间，Gannon先生有资格根据我们修订的遣散费和控制权变更计划获得遣散费和控制权变更福利。见下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

股权奖励如下：（i）与319,408股我们普通股相关的RSU奖励，预期价值为50,000，000美元，10.42%于2025年9月8日归属，6.25%于此后的每个季度归属；（ii）与31,941股我们普通股的目标数量相关的PRSU奖励，预期目标价值为5,000，000美元（以及最多38,329股我们的普通股），已实现的PRSU的25%于3月8日归属，2026年和此后每个季度归属6.25%的已实现PRSU；（iii）最高金额为15,971股的特别CRO收入PRSU奖励，预期最高价值为2,500，000美元，已实现CRO收入PRSU的25%于2026年3月8日归属，此后每个季度归属已实现CRO收入PRSU的25%。股权奖励于2025年4月授予，这些股权奖励的归属取决于Gannon先生在每个适用的归属日期是否持续服务。授予Gannon先生的PRSU奖励有资格在截至2026年1月31日的业绩期间结束时根据该期间各自业绩指标的实际成就归属，如上文标题为“2026财年高管薪酬计划——长期股权激励奖励”的部分所述。

2026年3月，我们与Gannon先生签订了离职协议和咨询协议（统称为离职和咨询协议），规定了他在2026年4月1日（离职日期）离职的条款和离职后咨询角色。根据离职和咨询协议，Gannon先生同意作为独立承包商在离职日期后大约六个月内提供过渡性咨询服务（最后日期不迟于2026年9月21日）。作为这些服务和对我们的索赔的普遍放弃和解除的交换条件，并在遵守离职和咨询协议的条款和条件的情况下，Gannon先生收到了（i）相当于其年基本工资100%的现金付款，（ii）支付保费以在离职日期后六个月内继续其现有的健康福利，前提是他根据适用法律选择继续提供此类福利，以及（iii）在其咨询协议期限内继续根据其条款归属其未偿股权奖励。Gannon先生当时未归属的所有股权奖励将在咨询协议终止时被没收。

Michael P. Scarpelli

2023年8月，我们与Michael P. Scarpelli签订了一份确认性要约函。该聘用函提供随意聘用，初始任期三年，自Scarpelli先生于2025年9月辞去首席财务官后不再具有效力或影响。根据我们修订后的遣散费和控制权变更计划，Scarpelli先生在担任首席财务官期间符合遣散费和控制权变更福利的条件。Scarpelli先生未因其于2025年9月辞去我们的首席财务官或于2025年11月终止雇佣关系而收到任何遣散费。


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目录						行政赔偿

2025年2月，在Scarpelli先生通知我们他打算退任首席财务官一职后，我们与Scarpelli先生签订了一份咨询协议，其中载列了其离职后顾问职责的条款。该咨询协议旨在激励Scarpelli先生在寻找我们的下一任首席财务官期间与我们保持联系和接触，并支持连续性和平稳过渡。根据咨询协议，Scarpelli先生将在其终止雇佣之日（即2025年11月7日）之后担任独立承包商，任期为12个月，在此期间，他的未偿股权奖励将继续根据其条款归属。此外，我们将为Scarpelli先生支付保险费，以便在此期间继续其现有的健康福利，前提是他根据适用法律选择继续提供此类福利。

其他好处

福利和健康福利

我们的美国员工，包括我们指定的执行官，根据我们赞助的计划参与各种健康和福利员工福利。这些计划提供各种福利，包括医疗、牙科和视力保险；人寿保险、意外死亡和肢解以及残疾保险；以及灵活支出账户等。每周工作20小时或以上的所有员工，包括我们指定的执行官，都有资格享受这些福利。这种保险的费用主要由我们支付，员工通过工资扣减支付一部分费用。我们为所有员工，包括我们指定的执行官，支付生命、残疾和意外死亡和肢解保险的保费。

额外津贴和其他个人福利

目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们一般不会向我们指定的执行官提供物质额外津贴或其他个人福利。然而，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利。例如，在2026财年，为了激励Robins先生担任我们的首席财务官，我们的薪酬委员会批准了我们向他提供的搬迁福利，该福利在上述标题为“我们高管薪酬计划的其他特征——要约函和其他补偿安排—— Brian Robins”的部分下进行了描述。所有关于我们指定的执行官的额外津贴或其他个人福利的未来做法将获得批准，并接受我们的薪酬委员会的定期审查。

员工股票购买计划

根据我们的2020年员工股票购买计划（ESPP），我们向包括我们指定的执行官在内的员工提供了以折扣价购买我们普通股股票的机会。根据ESPP，所有合资格雇员，包括我们指定的行政人员，可在六个月的发售期内分配最多15%的收益（定义见ESPP），以较发售期第一天或最后一天的普通股每股市场价格（以较低者为准）的15%的折扣购买我们的普通股，但须遵守特定的限制。

不合格递延补偿

在2026财年，我们的美国员工，包括我们指定的执行官，没有为我们赞助的任何规定的贡献或其他计划做出贡献，也没有赚取任何金额，这些计划规定了根据不符合税收资格的基础推迟补偿。

401（k）计划

我们维持一项符合税收条件的退休计划，为符合条件的美国雇员，包括我们指定的执行官，提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可以将补偿推迟到经修订的1986年《国内税收法》（Code）规定的某些限制。我们有能力为401（k）计划作出匹配和酌情的贡献，但迄今为止尚未这样做。员工缴款分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资备选方案。员工立即完全归属于他们自己的贡献。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）条的规定，相关信托拟根据《守则》第501（a）条免税。作为一项符合税收条件的退休计划，雇员的供款以及从这些供款中获得的收入，在从401（k）计划中提取或分配之前，不对雇员征税。401（k）计划还允许参与Roth 401（k）和税后计划组成部分的员工在税后基础上进行供款。


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奖励性赔偿回收政策

2023年8月，我们的董事会通过了一项符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求的激励薪酬补偿政策（回拨政策），该政策由纽交所上市标准和SEC的规则和条例实施。追回政策适用于涵盖的执行官在2023年10月2日或之后收到的补偿。我们的回拨政策副本作为我们向SEC提交的截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件提交。

税收和会计影响

在主题718下，我们被要求估计并记录在奖励归属期内的每项股权补偿奖励的费用。我们根据主题718持续记录基于股票的补偿费用。

根据《守则》第162（m）条（第162（m）条），每个纳税年度支付给我们每位“受保员工”的超过100万美元的补偿通常不可扣除。尽管我们的薪酬委员会将继续将税务影响作为确定高管薪酬的一个因素来考虑，但它在做出决定时也会考虑其他因素，并保留以符合我们高管薪酬计划的目标和Snowflake及其股东的最佳利益的方式为我们指定的高管提供薪酬的灵活性，其中可能包括提供因第162（m）条规定的扣除限额而不可扣除的补偿。

补偿风险评估

我们的薪酬委员会认为，我们的员工薪酬政策和计划不鼓励过度和不必要的冒险行为，也不合理地可能对我们公司产生重大不利影响。我们的薪酬委员会监督了对我们的薪酬政策和计划进行的风险评估的执行情况，该评估普遍适用于我们的员工，以确定我们的薪酬计划可能造成的任何潜在重大风险。薪酬委员会考虑了管理层进行的评估结果，并得出结论认为，我们的薪酬计划（i）的设计和管理与我们的整体业务战略相关的风险和回报的适当平衡，以及（ii）不鼓励员工在考虑减轻控制后承担不必要或过度的风险，包括合理可能对我们的业务或财务状况造成重大损害的任何风险。

股票所有权准则

为了帮助我们的董事和执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，我们采用了持股准则。在受该指引约束的五年内，我们的非雇员董事应持有价值不低于其年度现金保留总额五倍的Snowflake股票，用于董事会和董事会委员会服务。在受到该指引约束的五年内，我们的首席执行官和首席财务官预计将持有的Snowflake股票价值不低于该高级管理人员各自年基本工资的五倍，而对于我们的其他执行官，则为该高级管理人员年基本工资的两倍。就股票所有权准则而言，股票所有权包括以下内容：（i）直接拥有的股票份额和（ii）间接实益拥有的普通股份额。股票所有权不包括已发行股票期权或限制性股票单位的基础股份，或提前行使股票期权时发行的未归属普通股股份。截至2026年1月31日，我们的所有董事和执行官，除了在2026财年加入我们并预计将在其开始日期后的规定五年内遵守准则的那些人之外，都遵守了准则。


54			Snowflake Inc.2026年代理声明


目录						行政赔偿

的报告

赔偿委员会

董事会成员

我们的薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析（CD & A）。基于这一审查和讨论，我们的薪酬委员会已向董事会建议将CD & A纳入本委托书，并通过引用纳入我们截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

薪酬委员会成员

Jayshree诉Ullal，主席

Mark D. McLaughlin

William F. Scannell



			本报告中的材料不是“征集材料”，而是提供给美国证券交易委员会，但不被视为“已提交”给美国证券交易委员会，也不被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何Snowflake文件中，但Snowflake的10-K表格年度报告除外，在该报告中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，均应被视为“已提交”，无论在任何此类文件中采用何种一般公司语言。


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汇总赔偿表

下表列出了截至2026年1月31日、2025年和2024年1月31日止财政年度（如适用）授予、赚取或支付给我们指定执行官的所有薪酬。Robins先生和Gannon先生在“股票奖励”一栏中报告的金额代表了他们各自的首次新员工股权奖励的总授予日公允价值。



名称和主要职位	会计年度	工资 ($)(1)	奖金 ($)(2)	股票奖励 ($)(3)	期权奖励 ($)(3)	非股权激励计划补偿 ($)(4)	所有其他赔偿 ($)(5)	合计 ($)(6)

斯里达尔拉马斯瓦米首席执行官	2026	750,000	—	20,787,461	—	772,407	624	22,310,492
	2025	725,137	—	25,047,811	74,764,494	780,619	7,314	101,325,374

布赖恩罗宾斯首席财务官(7)	2026	180,822	—	37,295,802	—	178,846	39,127	37,694,597


基督教克莱纳曼产品管理执行副总裁	2026	450,000	—	12,726,981	—	360,457	624	13,538,062
	2025	450,000	—	14,858,161	—	364,289	708	15,673,158
	2024	425,000	—	12,926,504	—	179,380	702	13,531,586
维韦克拉古纳坦高级副总裁，工程	2026	500,000	—	8,484,802	—	257,469	624	9,242,895
	2025	428,470	—	10,279,530	—	183,658	708	10,892,366

迈克尔甘农前首席营收官(8)	2026	443,836	1,900,000	47,606,595	—	455,298	5,400	50,411,129


迈克尔斯卡佩利前首席财务官(7)	2026	383,562	—	—	—	265,638	6,988	656,187
	2025	500,000	—	29,715,833	—	520,413	708	30,736,954
	2024	400,000	—	12,003,043	—	410,010	708	12,813,761

(1)本栏报告的金额代表我们指定的每位执行官在所示财政年度赚取的基本工资。

(2)本栏中为Gannon先生报告的金额代表在2026财年预支的签约奖金，一旦Gannon先生在我们完成一（1）年的连续雇佣，这笔奖金就变成了收入，如果在特定情况下Gannon先生的雇佣在一周年之前被终止，则将需要偿还。

(3)这些栏中报告的金额不反映我们指定的执行官实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了根据主题718的规定计算的适用财政年度内授予的RSU奖励、PRSU奖励和股票期权（如适用）的总授予日公允价值。计算这些栏中报告的股权奖励的授予日公允价值所使用的假设载于我们截至2026年1月31日止财政年度的10-K表格年度报告中所包含的经审计综合财务报表的附注2和附注12。本栏总额中包含的2026财年授予的PRSU金额反映了基于截至授予日的业绩条件的可能结果的授予日公允价值。假设业绩达到最高水平，2026财年授予的PRSU的总授予日公允价值将是以下更高的金额：Ramaswamy先生—— 17461373美元，Gannon先生—— 5117305美元和2132288美元（CRO收入PRSU），Kleinerman先生—— 10181,644美元，Raghunathan先生—— 7127,121美元。Robins先生和Scarpelli先生在2026财年没有获得PRSU奖项。对于期权奖励，我们指定的执行官将仅在我们普通股的交易价格高于此类股票期权基础股份的行权价格的范围内实现补偿。有关更多信息，请参见下面的“2026年财政年度基于计划的奖励的授予”和“截至2026年1月31日的杰出股权奖励”表格。


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(4)本栏报告的金额代表根据我们的薪酬委员会确定的现金激励奖金计划下公司绩效目标的实现情况获得的奖金总额。有关更多信息，请参阅标题为“公司绩效目标——目标和实现”的部分。

(5)本栏报告的2026财年金额包括（i）我们代表每位指定执行官支付的人寿、伤残和意外死亡和肢解保险的保费；（ii）Robins先生的25000美元搬迁费用和相关税收总额13971美元；（iii）Gannon先生的某个公司活动的税收总额；以及（iv）Scarpelli先生在2025年11月终止雇佣关系后由我们支付的持续健康福利。

(6)由于四舍五入的原因，本栏中报告的某些金额可能不完全相加。

(7)自2025年9月22日起，任命Robins先生为首席财务官，接替Scarpelli先生。Scarpelli先生一直是公司的雇员，直到2025年11月7日。

(8)Gannon先生辞去公司首席营收官职务，自2026年3月31日起生效。甘农先生最初的任命于2025年3月14日生效。我们与Gannon先生签订了离职和咨询协议，如上文标题为“我们的高管薪酬计划的其他特征——要约函和其他补偿安排—— Michael Gannon”一节中进一步描述的那样。

2026年财政年度基于计划的奖励的赠款

下表列出了在截至2026年1月31日的财政年度内授予我们指定的执行官的每项基于计划的奖励的信息。



			估计可能的支出在非股权激励下计划奖(1)			预计未来支出股权激励下计划奖(2)


姓名	奖项类型	授予日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖励：股票或单位数量（#）	授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(3)

Sridhar Ramaswamy	年度现金	—	637,500	750,000	1,650,000	—	—	—	—	—
	RSU奖	3/10/2025	—	—	—	—	—	—	42,254	6,236,268
	PRSU奖	3/10/2025	—	—	—	49,296	98,592	118,310	—	14,551,193
Brian Robins	年度现金(4)	—	153,699	180,822	397,808	—	—	—	—	—
	RSU奖	10/8/2025	—	—	—	—	—	—	136,840	34,238,736
	RSU奖	10/8/2025	—	—	—	—	—	—	12,218	3,057,066
克里斯蒂安·克莱纳曼	年度现金	—	297,500	350,000	770,000	—	—	—	—	—
	RSU奖	3/10/2025	—	—	—	—	—	—	28,744	4,242,327
	PRSU奖	3/10/2025	—	—	—	28,744	57,488	68,986	—	8,484,654
维韦克·拉古纳坦	年度现金	—	212,500	250,000	550,000	—	—	—	—	—
	RSU奖	3/10/2025	—	—	—	—	—	—	17,247	2,545,485
	PRSU奖	3/10/2025	—	—	—	20,121	40,242	48,290	—	5,939,317
迈克尔·甘农	年度现金(4)	—	377,260	443,836	976,438	—	—	—	—	—
	RSU奖	4/8/2025	—	—	—	—	—	—	319,408	42,644,162
	PRSU奖	4/8/2025	—	—	—	15,971	31,941	38,329	—	4,520,382
	CRO收入 PRSU奖(5)	4/8/2025	—	—	—	—	—	15,971	—	442,052
Michael P. Scarpelli	年度现金(4)	—	318,750	375,000	825,000	—	—	—	—	—

(1)这些金额代表我们的现金激励奖金计划为每位指定执行官提供的2026财年的门槛、目标和最高年度奖金金额，并不代表我们指定的执行官在2026财年获得的实际薪酬。目标奖金设定为2026财年每位被任命执行官基本工资的百分比如下：Ramaswamy先生、Robins先生、Gannon先生和Scarpelli先生为100%，Kleinerman先生为78%，Raghunathan先生为50%。“门槛”一栏中报告的金额假设我们在2026财年的所有四个季度都实现了门槛业绩。这些奖励的实际支付的美元价值包含在上述“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏中。对于2026财年，我们指定的执行官的个人最高支付金额根据实际奖金池资金上限为其奖金计划支付的200%，上限为110%，并且我们指定的执行官在任何财政季度都没有收到超过公司资金的奖金支付。


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(2)正如标题为“薪酬讨论与分析——长期股权激励奖励”一节中进一步详细描述的那样，授予我们指定的执行官的PRSU（CRO收入PRSU除外）有资格根据我们在截至2026年1月31日的财政年度的三个指标方面的表现归属：年度总收入（按50%加权）、非GAAP营业利润率（按25%加权）和非GAAP调整后自由现金流（按25%加权）。“阈值”栏中报告的金额假设目标PRSU的50%将归属，“最大值”栏中报告的金额假设目标PRSU的120%将归属。根据我们的表现成为有资格归属的PRSU的实际数量包含在下表“截至2026年1月31日的优秀股权奖励”的“股票奖励-未归属的股票或股票单位数量”一栏中。

(3)本栏报告的金额不反映我们指定的执行官实际收到的美元金额。相反，这些金额反映了根据主题718的规定计算的截至2026年1月31日的财政年度内授予的每个RSU奖励和PRSU奖励（如适用）的授予日期公允价值。用于计算这些栏中报告的股权奖励的授予日公允价值的假设载于我们截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中所包含的经审计综合财务报表的附注2和附注12。本栏总额中包含的2026财年授予的PRSU金额反映了截至授予日基于业绩条件（如标题为“薪酬讨论与分析—— 2026财年高管薪酬方案”一节中所述）的可能结果的授予日公允价值。

(4)相应列中的金额分别代表按比例分配的门槛、目标和最高奖金金额，基于指定的执行官有资格获得奖金计划支付期间的有效目标奖金机会。

(5)表示没有任何阈值或目标金额的CRO收入PRSU。“最大”一栏假定CRO收入PRSU的最大数量将根据奖励条款归属。根据我们的表现成为有资格归属的CRO收入PRSU的实际数量包含在下表“截至2026年1月31日的杰出股权奖励”的“股票奖励-未归属的股票或股票单位数量”一栏中。


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截至2026年1月31日的未偿股权奖励

下表列出了截至2026年1月31日仍未兑现的授予我们指定执行官的未兑现股权奖励的某些信息。如标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中所述，这些股权奖励可能会因某些事件而加速。



	期权奖励					股票奖励


姓名	授予日期(1)	数量证券底层未行使选项 (#) 可行使	数量证券底层未行使选项 (#) 不可行使	选项运动价格 ($)	选项到期日期	授予日期(1)	数量股份或单位股票还没有既成 (#)	市场价值股份或单位股票还没有既成 ($)(2)

Sridhar Ramaswamy	3/20/2024	367,964(3)	591,944(3)	163.04	3/19/2031
						12/29/2023	90,981(4)	17,532,039
						3/20/2024	61,119(5)	11,777,631
						5/21/2024	18,106(6)	3,489,026
						3/10/2025	34,332(7)	6,615,776
						3/10/2025	101,402(8)	19,540,165
Brian Robins						10/8/2025	126,577(9)	24,391,388
						10/8/2025	11,455(10)	2,207,379
克里斯蒂安·克莱纳曼	3/9/2022	51,284(11)	2,231(11)	207.56	3/8/2032
						3/9/2022	1,108(12)	213,512
						3/15/2023	14,471(13)	2,788,562
						3/15/2023	15,573(14)	3,000,917
						3/20/2024	15,379(15)	2,963,533
						3/20/2024	32,088(5)	6,183,358
						3/10/2025	23,355(7)	4,500,509
						3/10/2025	59,126(8)	11,393,580
维韦克·拉古纳坦						6/15/2023	93,543(16)	18,025,736
						10/21/2024	50,154(17)	9,664,676
						3/10/2025	14,014(7)	2,700,498
						3/10/2025	41,389(8)	7,975,660
迈克尔·甘农						4/8/2025	266,163(18)	51,289,610
						4/8/2025	32,851(8)	6,330,388
						4/8/2025	3,428(19)	660,576
Michael P. Scarpelli	8/27/2019	219,299(20)	—	8.88	8/26/2029
	3/9/2022	66,669(11)	2,900(11)	207.56	3/8/2032
						3/9/2022	1,441(12)	277,681
						3/15/2023	13,437(13)	2,589,310
						3/15/2023	14,460(14)	2,786,442
						3/20/2024	67,932(5)	13,090,496

(1)本表所列在我们2020年9月首次公开募股之前授予的所有股权奖励是根据我们的2012年股权激励计划（2012年计划）授予的，本表所列的所有其他股权奖励是根据我们的2020年计划授予的。

(2)尚未归属的股票或股票单位的市值基于我们普通股在2026年1月30日，即2026财年最后一个交易日的收盘价，即每股192.70美元。


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(3)自2024年3月27日起，期权基础股份在60个月内按月等额分期归属，但须遵守Ramaswamy先生在每个此类归属日期以首席执行官身份持续服务的要求。

(4)7.45%的受限制股份单位奖励相关股份于2024年3月15日归属，此后每个季度有5%的股份归属，但须受指定执行官在每个此类归属日期的持续服务的限制。

(5)对于Ramaswamy先生和Kleinerman先生，PRSU奖励基础的25%的股份于2025年3月20日归属，此后每个季度归属6.25%的股份，但须视指定的执行官（就Ramaswamy先生而言，以首席执行官身份）在每个归属日期的持续服务情况而定。对Scarpelli先生而言，PRSU奖励基础股份的33.33%于2025年3月20日归属，此后每个季度归属8.33%的股份，但须视其在每个归属日期的持续服务情况而定。

(6)6.25%的RSU奖励相关股份于2024年6月20日归属，此后每个季度归属6.25%的股份，前提是Ramaswamy先生在每个此类归属日期以首席执行官身份持续服务，以及上述其要约函中规定的额外没收条款。

(7)6.25%的受限制股份单位奖励基础股份于2025年6月8日归属，其后每个季度有6.25%的股份归属，但须受指定执行官在每个此类归属日期的持续服务的限制。

(8)表示在截至2026年1月31日的业绩期结束时，根据标题为“薪酬讨论与分析—— 2026财年高管薪酬方案”一节中所述的该期间业绩指标的实际成就，有资格根据适用的PRSU奖励归属的股份数量。PRSU25 %的基础股份于2026年3月8日归属，6.25%的股份此后每个季度归属，但须视指定执行官在每个归属日期的持续服务情况而定。

(9)自2025年12月8日开始的首八个季度归属日期各有7.5%的受限制股份单位奖励基础股份归属，其后每个季度有5%的股份归属，但须视乎指定行政人员在每个该归属日期的持续服务而定。

(10)6.25%的受限制股份单位奖励基础股份于2025年12月8日归属，其后每个季度有6.25%的股份归属，但须受指定执行官在每个此类归属日期的持续服务的限制。

(11)期权的相关股份自2022年4月8日起在48个月内按月等额分期归属，但须受指定执行官在每个此类归属日期的持续服务的约束。

(12)6.25%的受限制股份单位奖励相关股份于2022年6月8日归属，其后每个季度有6.25%的股份归属，但须受指定执行官在每个此类归属日期的持续服务的限制。

(13)受限制股份单位奖励基础股份的25%于2024年3月15日归属，其后每个季度有6.25%的股份归属，但须视指定执行官在每个此类归属日期的持续服务情况而定。

(14)PRSU奖励基础股份的25%于2024年3月15日归属，此后每个季度将有6.25%的股份归属，但须视指定执行官在每个归属日期的持续服务情况而定。

(15)6.25%的受限制股份单位奖励基础股份于2024年6月20日归属，此后每个季度6.25%的股份归属，但须受指定执行官在每个此类归属日期的持续服务的限制。

(16)6.25%的受限制股份单位奖励相关股份于2023年9月15日归属，此后每个季度6.25%的股份归属，但须视指定执行官在每个此类归属日期的持续服务情况而定。

(17)8.33%的受限制股份单位奖励相关股份于2024年12月20日归属，此后每个季度有8.33%的股份归属，但须视指定执行官在每个此类归属日期的持续服务情况而定。

(18)10.42%的受限制股份单位奖励基础股份于2025年9月8日归属，其后每个季度有6.25%的股份归属，但须受指定执行官在每个此类归属日期的持续服务的限制。

(19)表示在标题为“薪酬讨论与分析—— 2026年财年高管薪酬方案”一节中所述期间，截至2026年1月31日的业绩期间完成后，有资格根据CRO收入PRSU奖励归属的股份数量。CRO Revenue PRSU奖励基础股份的25%于2026年3月8日归属，此后每个季度25%的股份归属，但须视指定执行官在每个此类归属日期的持续服务情况而定。

(20)股票期权全部归属。


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2026年财政年度期权行使和股票归属

下表列出了关于在截至2026年1月31日的财政年度内与我们指定的执行官有关的任何期权行使和归属股票的某些信息。



	期权奖励		股票奖励


姓名	股份数目行使时获得 (#)	价值实现锻炼时 ($)(1)	归属时获得的股份数量 (#)	价值实现关于归属 ($)(2)


Sridhar Ramaswamy	—	—	113,831	22,014,002
Brian Robins	—	—	11,026	2,484,268
克里斯蒂安·克莱纳曼	—	—	65,647	12,969,816
维韦克·拉古纳坦	—	—	94,255	19,204,249
迈克尔·甘农	—	—	53,245	12,036,902
Michael P. Scarpelli	1,800,000	361,723,400	123,132	23,280,567

(1)行权时实现的价值是基于我们普通股在行权日的收盘价与适用期权的行权价格之间的差额，并不代表我们指定的执行官因期权行权而收到的实际金额。

(2)归属时实现的价值是基于RSU或PRSU奖励归属时向每位指定执行官发行的普通股股份总数乘以我们普通股在归属日期的收盘价，并不代表我们指定的执行官因归属事件而收到的实际金额。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们的遣散和变更控制计划（CIC计划）于2020年6月通过并于2023年8月修订，在下述条件下向我们指定的每位执行官和某些其他参与者提供遣散和变更控制福利。中投计划为三个不同“层级”的员工提供了不同的福利。目前，我们的CEO是“一级”员工，我们的其他指定执行官是“二级”员工。Scarpelli先生在担任我们的首席财务官期间是一名“一级”员工。

除“因”、死亡或“残疾”外，被Snowflake终止雇佣时，或在“控制权发生变更”（定义见中投计划）前三个月开始至该控制权发生变更后18个月结束期间发生的“正当理由”（各自定义见中投计划）离职时，一级和二级员工将分别有权获得（i）相当于12个月基本工资的现金支付，（ii）相当于参与者目标年度奖金的现金支付，（iii）为第1级雇员偿还COBRA保费的雇主部分最多12个月，为第2级雇员偿还最多6个月，以及（iv）加速归属（如适用，可行使）该雇员持有的当时未归属股权奖励的100%。对于任何股权加速，基于绩效的奖励的归属将基于参与者的目标绩效水平（如果绩效指标在加速时是可衡量的，则为实际绩效水平）。此外，对于在2023年8月修订中投计划之前授予一级员工的股权奖励，一旦发生“控制权变更”，这类当时未归属的股权奖励将100%加速并成为归属（如适用，可行使）。

在Snowflake非因故、死亡或残疾原因终止雇佣关系或因并非控制权变更而发生的正当理由辞职时，第1级和第2级雇员将有权获得（i）相当于12个月基本工资的现金付款，以及（ii）第1级雇员最多12个月和第2级雇员最多6个月的COBRA保费的雇主部分报销。


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Snowflake终止雇佣关系时的所有福利均以参与者签署的所有索赔的一般解除书为准。如果我们指定的执行官有权获得其他安排下与中投计划下的福利不同的任何福利，则每一名此类高管在中投计划下的福利应仅在比该其他安排下的相应福利更优惠的范围内提供。

根据我们与Ramaswamy先生就其于2024年2月被任命为首席执行官而订立的经修订和重述的要约函，除了中投计划下的福利外，在RAMaswamy先生因非原因、死亡或残疾而被Snowflake终止雇用或因并非与控制权变更有关的正当理由辞职时，Ramaswamy先生将有权根据其要约函加速归属其于2024年3月授予的PRSU奖励的未归属部分。如果这种终止发生在他被任命的第一个和第二个周年之间，那么根据实际表现获得的PRSU奖励的未归属部分的50%将加速并成为归属。

根据我们与Raghunathan先生就其于2024年9月被任命为工程与支持高级副总裁而订立的确认性要约函，除了中投计划下的福利外，在Raghunathan先生因非原因、死亡或残疾而被Snowflake终止雇用或因并非与控制权变更有关的正当理由辞职时，Raghunathan先生将有权加速归属其于2023年6月和2024年10月授予的RSU奖励的未归属部分。对于每一项受限制股份单位奖励，如果此类终止发生在Raghunathan先生任命两周年之前，则每一项此类受限制股份单位奖励的50%股份减去截至加速之日已归属的任何股份将加速并成为归属。此外，根据管辖2023年6月就我们收购Neeva授予Raghunathan先生的RSU奖励的RSU授予通知，在Raghunathan先生被Snowflake非因故终止雇用时，RSU奖励的未归属部分的100%将加速归属。这些股权奖励的加速以中投计划第7款（非重复利益）为准。


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下表列出了根据中投计划在符合条件的终止时我们指定的执行官将获得的福利的量化估计，以及他们的聘书条款（如适用），假设他们的雇佣在2026年1月30日（即2026年财政年度的最后一个工作日）终止。如果此类事件发生在任何其他日期，或者如果使用任何其他假设来估计潜在的付款和收益，则实际付款和收益可能会有所不同。



姓名	福利说明	与控制权变更无关的非因雪花或行政人员出于正当理由而终止 ($)	与控制权变更有关的行政人员无故终止或出于正当理由 ($)	控制权变更与非因雪花或出于正当理由而终止无关按执行 ($)

Sridhar Ramaswamy	现金遣散费	750,000(1)	1,500,000(2)	—
	股权奖励加速归属	5,888,816(3)	76,511,697(4)	—
	延续健康福利	38,856(5)	38,856(5)	—
Brian Robins	现金遣散费	500,000(1)	1,000,000(2)	—
	股权奖励加速归属	—	26,598,766(4)	—
	延续健康福利	17,764(5)	17,764(5)	—
基督教克莱纳曼	现金遣散费	450,000(1)	800,000(2)	—
	股权奖励加速归属	—	31,043,970(4)	—
	延续健康福利	19,428(5)	19,428(5)	—
维韦克·拉古纳坦	现金遣散费	500,000(1)	750,000(2)	—
	股权奖励加速归属	19,406,432(6)	38,366,570(4)	—
	延续健康福利	19,428(5)	19,428(5)	—
迈克尔·甘农(7)	现金遣散费	500,000(1)	1,000,000(2)	—
	股权奖励加速归属	—	58,280,573(4)	—
	延续健康福利	19,360(5)	19,360(5)	—
迈克尔斯卡佩利(8)	现金遣散费	—	—	—
	股权奖励加速归属	—	—	—
	延续健康福利	—	—	—

(1)系指名执行干事在假定终止日期生效的基薪。


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(2)表示（i）指定执行干事的基薪和（ii）指定执行干事的目标年度奖金之和，在每种情况下均在假定的终止日期生效。

(3)表示截至2024年3月20日授予Ramaswamy先生的PRSU加速归属所带来的额外利益的假定终止日期的价值之和，该额外利益本应由于Snowflake无“因由”终止或Ramaswamy先生根据其要约函的条款因与控制权变更无关的“正当理由”辞职而发生。

(4)表示由于在每种情况下与控制权变更有关的无“因由”终止或被指定的执行官因“正当理由”辞职而本应发生的RSU、PRSU和股票期权加速归属（如果有的话）所带来的额外利益，截至假定终止日期的价值之和。就本表而言，截至假定终止日期被视为加速的PRSU数量是基于标题为“薪酬讨论和分析—— 2026财年高管薪酬方案”一节中所述期间绩效指标的实际实现情况。仅就本表而言，鉴于与执行期最后一天（即2026年1月31日）的时间接近，我们假设PRSU的绩效指标在假定的终止日期是可测量的。就本表而言，加速股票期权的价值是通过在假定的终止日期从我们普通股的收盘价中减去股票期权的行使价格，即每股192.70美元，然后将结果（如果是正数（价内））乘以因终止而归属的股票期权数量来确定的。

(5)代表在Ramaswamy先生的情况下持续支付十二个月，或在所有其他指定执行官的情况下持续支付六个月的医疗保险费成本部分，该部分由我们根据指定执行官选择的承保水平承担，并在假定的终止日期生效。

(6)表示根据Raghunathan先生的要约函和适用的RSU授予通知的条款，如果不是由于Snowflake根据其要约函和适用的RSU授予通知的条款与控制权变更无关而无“因”终止，则可能由于加速归属授予Raghunathan先生的RSU而产生的额外利益，截至假定终止日期的价值之和。如果Raghunathan先生以与控制权变更无关的“正当理由”辞职，根据其要约函的条款，这些价值的总和将为1380,696美元。

(7)有关我们于2026年3月与Gannon先生签订的离职和咨询协议的描述，以及他因与我们离职而根据协议获得的遣散费，请参阅标题为“薪酬讨论和分析——我们的高管薪酬计划的其他特点——要约函和其他补偿安排”的部分。Gannon先生当时未归属的所有股权奖励将在咨询协议终止后被没收。

(8)Scarpelli先生未因其于2025年9月辞去首席财务官或于2025年11月终止雇佣关系而领取任何遣散费。有关我们与Scarpelli先生签订的咨询协议的描述，请参阅标题为“薪酬讨论和分析——我们的高管薪酬计划的其他特点——聘书和其他补偿安排”的部分，该协议阐述了他在预期退休时担任离职后顾问角色的条款，包括我们在咨询期内支付的持续健康福利。

股权奖励授予实践

我们不时向我们的员工和其他服务提供商，包括我们指定的执行官授予股票期权、RSU奖励和PRSU奖励。对于我们的员工和其他服务提供商，他们既不是执行官，也不是管理层的某些其他成员，我们定期进行股权授予，预定根据我们的股权奖励政策的授予日期，无论在这些日期是否有任何有关Snowflake的重大非公开信息（MNPI）。此类授予日期（i）对于新聘人员和酌情股权奖励，视日历年度而定，在每月的8日、15日或20日（如该日期为周末或节假日，则为紧接其后的交易日），以及（ii）对于年度“刷新”股权奖励，在授予月份的20日（如该日期为周末或节假日，则为紧接其后的交易日），通常为3月，在任何一种情况下均为没有特别定时关于我们披露的MNPI。虽然我们没有就向我们的执行官和某些其他管理层成员授予股票期权和其他股票奖励的时间保持书面政策，但此类授予通常是（i）在与根据股权奖励政策授予的授予相同的授予日期（如适用），或（ii）在我们的董事会或薪酬委员会定期安排的会议日期。我们没有以影响高管薪酬价值为目的对MNPI的发布进行计时。在2026财年，我们没有向我们指定的执行官授予任何股票期权。

自2020年9月首次公开募股以来，我们没有向非雇员董事授予股票期权，并且根据我们当前的非雇员董事薪酬政策，我们没有向非雇员董事授予股票期权，如上文标题“董事薪酬——非雇员董事薪酬”下进一步描述。


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股权补偿计划信息

下表汇总了我们截至2026年1月31日的股权补偿方案信息。信息包括我们的股东批准的股权补偿计划。我们不存在任何未经股东批准的股权补偿方案。



计划类别	(a) 数量证券到立即发行行使优秀选项，警令，和权利 (#)	(b) 加权平均运动价格优秀选项，警令，和权利 ($)(1)	（c）数量证券剩余未来可用股权项下发行 Compensation 计划（不包括反映的证券（a）栏） (#)(2)

股权方案获股东批准
2012年股权激励计划	12,275,835	8.32	—
2020年股权激励计划(3)	23,027,883	176.69	78,589,554
2020年员工股票购买计划(4)	—	—	18,966,888
未获股东批准的股权计划	—	—	—

(1)加权平均行权价不包括任何未行使的RSU或PRSU奖励，它们没有行权价。

(2)根据2012年计划授予的股票期权、RSU奖励或其他被没收、终止、到期或回购的股票奖励将根据2020年计划可供发行。

(3)2020年计划规定，我们根据该计划预留发行的普通股股份总数将于每个财政年度的2月1日自动增加，为期最多十年，自2021年2月1日起至2030年2月1日止（包括在内），金额相当于上一财政年度1月31日已发行普通股股份总数的5%，或在特定财政年度的2月1日之前由我们的董事会或我们的薪酬委员会确定的较少数量的普通股股份。据此，2026年2月1日，根据2020年计划可供发行的普通股股份数量增加了17,195，886股。这一增长未反映在上表中。

(4)不包括根据我们的ESPP购买普通股的未来权利，这取决于我们的ESPP中描述的许多因素，并且将在适用的购买期结束后才能确定。ESPP规定，我们根据该协议预留发行的普通股股份总数将于每个财政年度的2月1日自动增加，为期最多十年，自2021年2月1日起至2030年2月1日止（包括在内），金额等于（i）上一财政年度1月31日已发行普通股股份总数的1%，及（ii）8,500，000股普通股中的较低者，或（iii）在某一财政年度的2月1日之前由我们的董事会或我们的薪酬委员会确定的较少数量的普通股。因此，在2026年2月1日，根据ESPP可供发行的普通股数量增加了3,439，177股。这一增长未反映在上表中。


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行政总裁薪酬比率

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》和S-K条例第402（u）项，我们需要向我们的股东提供关于我们的CEO年度总薪酬与薪酬处于我们所有员工薪酬（员工中位数）中位数的员工的年度总薪酬之间关系的特定披露，简称“薪酬比例”披露。

2026财年，我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为330,699美元，CEO的年度总薪酬，如本代理报表中“薪酬汇总表”的“总额”栏中所述，为$ 22,310,492 .我们使用2025年12月31日（员工人口确定日期）来选择我们的中位数员工。基于这些信息，CEO的年度总薪酬与我们其他员工的年度总薪酬的中位数之比约为67比1。

上述薪酬比率代表我们以符合SEC规则和适用指导的方式计算的合理估计，并基于我们的内部记录和下文所述的方法。SEC规则在公司如何识别员工中位数方面提供了很大的灵活性，每家公司可能会使用不同的方法，并对该公司做出不同的假设。因此，正如SEC所解释的那样，在考虑薪酬比例披露时，股东应该记住，SEC的规则并不是为了方便不同公司之间的薪酬比例比较，甚至是同一行业内的公司，而是为了让股东更好地理解和评估每个特定公司的薪酬做法和薪酬比例披露。因此，其他公司报告的薪酬比例和相关披露可能无法与此处提供的薪酬比例和相关披露进行比较。

用于识别媒体员工的方法

我们通过考虑截至员工人数确定日期的员工人数来确定员工中位数。我们考虑了在员工人口确定日期由我们（包括我们的合并子公司）雇用的所有个人（不包括我们的首席执行官），无论是在美国还是在美国境外受雇，还是在全职、兼职、季节性或临时的基础上受雇，包括休假的员工（这类员工，我们的员工人口）。承包商不包括在我们的员工人口中。

为识别员工中位数而进行的薪酬包括以下内容：（1）年度基本工资、目标年度奖金和目标年度佣金，各自自2025年12月31日起生效；（2）对于无薪员工，截至2025年12月31日生效的每小时费率按年计算一整年；（3）基于授予日我们普通股的收盘价，在2026财年期间授予我们员工群体的股票奖励的价值，其中反映了本财年授予我们员工群体的所有新员工和“更新”股票奖励；以及（4）2026财年授予我们员工群体的期权奖励价值，计算方法为期权股份数量乘以行权价格。对于非以美元支付的雇员人口成员，我们使用截至2025年12月30日，即紧接雇员人口确定日（汇率确定日）之前的营业日有效的外汇汇率将其薪酬转换为美元，这是我们在截至雇员人口确定日的全球薪酬信息记录系统中提供的。我们没有对美国以外的员工进行任何生活费调整。我们认为，我们的方法代表了一种一贯适用的薪酬措施，因为它在行政负担方面取得了平衡，同时始终如一地处理我们全球劳动力的所有主要薪酬组成部分，并记录了每一个此类主要薪酬组成部分的一整年。

使用上述方法，我们确定了2026财年员工人数的中位数，该员工是位于哥斯达黎加的全职、有薪员工。一旦我们确定了这个中位数员工，我们就根据适用的SEC规则将2026财年员工薪酬的所有要素加总，并根据我们一贯适用的识别中位数员工的薪酬衡量标准，使用汇率确定日每美元约495.44 CRC的有效即期汇率将哥斯达黎加Col ó nes（CRC）的金额转换为美元。我们使用相同的方法计算了这类中位数员工在2026财年的年度总薪酬，该方法用于计算本代理声明中包含的“薪酬汇总表”“总计”一栏中为我们指定的执行官报告的金额。


66			Snowflake Inc.2026年代理声明


目录						行政赔偿

薪酬与绩效

根据《证券法》规定的S-K条例第402（v）项（第402（v）项）的要求，我们提供以下信息，说明SEC认为已“实际支付”给我们现任和前任首席执行官（在此称为CEO）和其他指定执行官（在本薪酬与绩效部分中使用的）、其他NEO，以及我们现任和前任CEO NEO）的高管薪酬与我们绩效的某些指标之间的关系。项目402（v）要求下表“实际支付的补偿”栏中包含的金额根据特定公式计算，该公式将已归属和未归属股权奖励价值的增减视为“实际支付”给NEO的金额，无论NEO是否实现了此类股权价值波动带来的任何收益或损失。由于SEC要求的计算方法，下表“实际支付的补偿”栏中包含的金额与我们的NEO实际赚取、支付或实现的补偿不同。

有关我们按绩效付费的理念以及我们的高管薪酬方案是如何设计的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分。



							初始固定100美元投资价值基于：


会计年度	CEO汇总薪酬表合计 ($)(1)	前CEO汇总薪酬表总计 ($)(1)	实际支付给CEO的薪酬 ($)(1)(2)	实际支付给前CEO的薪酬 ($)(1)(2)	其他近地天体的平均汇总赔偿表总额 ($)(1)	实际支付给其他近地天体的平均补偿 ($)(1)(2)	总股东回报率 ($)(3)	同行集团总股东回报率 ($)(4)	净收入（亏损） ($)(5) （单位：千）	产品收入 ($)(6) （百万）

2026	22,310,492	—	28,100,039	—	22,308,574	28,102,484	70.73	256.43	( 1,329,035 )	4,472
2025	101,325,374	44,339	94,331,809	( 7,426,717 )	17,649,164	8,779,388	66.62	204.12	( 1,289,212 )	3,462
2024	—	21,225,625	—	22,370,841	12,019,477	21,439,205	71.81	159.97	( 837,990 )	2,667
2023	—	23,687,578	—	( 494,671,832 )	11,264,929	( 64,047,291 )	57.42	106.58	( 797,526 )	1,939
2022	—	775,196	—	( 17,750,504 )	549,231	( 2,993,939 )	101.27	126.43	( 679,948 )	1,141

(1) 上表所列现任和前任首席执行官及其他近地天体由以下人员组成：

会计年度

首席执行官

前CEO

其他近地天体

2026

Sridhar Ramaswamy

Brian Robins、Christian Kleinerman、Vivek Raghunathan、Michael Gannon和Michael P. Scarpelli

2025

Sridhar Ramaswamy

Frank Slootman

Michael P. Scarpelli、Christian Kleinerman、Vivek Raghunathan、Christopher W. Degnan和Grzegorz Czajkowski

2024

Frank Slootman

Michael P. Scarpelli、Christopher W. Degnan、克里斯蒂安·克莱纳曼和Grzegorz Czajkowski

2023

Frank Slootman

Michael P. Scarpelli、Benoit DagevilleBenoit Dageville和Christopher W. Degnan

2022

Frank Slootman

Michael P. Scarpelli、Benoit DagevilleBenoit Dageville和Christopher W. Degnan


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行政赔偿						目录

(2) 美元金额代表根据项目402（v）计算的适用财政年度向Ramaswamy先生和Slootman先生各自支付的“实际补偿”（CAP）金额以及向其他近地天体支付的平均CAP。如上所述，美元金额不反映在适用的财政年度内赚取、支付或实现的实际补偿金额。根据第402（v）项，对我们的薪酬汇总表中报告的薪酬总额进行了以下调整，以确定2026财年的CAP：



	2026年财政年度


	首席执行官 ($)	其他近地天体的平均 ($)

薪酬汇总表合计	22,310,492	22,308,574
调整项：
扣除在薪酬汇总表“股票奖励”栏下报告的金额(a)	( 20,787,461 )	( 21,222,836 )
项目402（v）股权奖励调整(b):
截至涵盖财政年度授予的涵盖财政年度结束时在涵盖财政年度结束时未兑现和未归属的股权奖励的公允价值	26,155,942	22,289,917
截至涵盖财政年度结束时（与上一财政年度结束时相比）在涵盖财政年度结束时未兑现和未归属的先前财政年度授予的股权奖励的公允价值变动	( 3,807,643 )	699,235
于涵盖财政年度获授及归属的股权奖励的归属日的公允价值	1,749,901	3,285,140
截至归属日（自上一财政年度结束时起）归属于涵盖财政年度的先前财政年度授予的股权奖励的公允价值变动	2,478,808	742,454
未能在涵盖的财政年度满足适用归属条件的先前财政年度授予的股权奖励在上一财政年度末的公允价值	—	—
实际支付的赔偿	28,100,039	28,102,484

(a)反映我们CEO股权奖励的总授予日公允价值，以及我们其他NEO股权奖励的平均总授予日公允价值，按照薪酬汇总表“股票奖励”栏中报告的涵盖财政年度授予，根据主题718计算。由于我们没有赞助或维持任何固定收益养老金计划，因此没有进行与养老金价值相关的扣除。


68			Snowflake Inc.2026年代理声明


目录						行政赔偿

(b)项目402（v）股权奖励调整反映了以下各项的总和（如适用）：（i）在涵盖的财政年度中授予的截至该财政年度结束时尚未归属和未归属的任何股权奖励的财政年度终了公允价值；（ii）在涵盖的财政年度结束时（从上一财政年度结束时起）在前一财政年度中授予的截至涵盖的财政年度结束时尚未归属和未归属的任何股权奖励的公允价值的变动额；（iii）股权奖励于同一涵盖财政年度获授及归属的，按归属日的公允价值计算；（iv）就归属于该涵盖财政年度的先前财政年度授出的股权奖励而言，相等于截至归属日的公允价值与上一财政年度终了时的公允价值相比的变动额；及（v）在涵盖财政年度内未能满足适用归属条件的先前财政年度授出的任何奖励的上年终公允价值的减法。股权公允价值按照主题718计算。用于计算这些公允价值的估值假设在每个适用的计量日期都进行了更新，并与我们在授予日的经审计综合财务报表中披露的假设有所不同。用于制定截至每个适用计量日期的估值假设的方法与我们在授予期间的经审计综合财务报表中的披露没有重大差异。下表汇总了截至各适用计量日估计股票期权公允价值所采用的假设范围：



	2026年财政年度

预期期限（年）	1.9 - 4.6
预期波动	48.1 % - 56.5 %
无风险利率	3.4 % - 4.2 %
预期股息率	—	%

此外，对于2025财年授予Ramaswamy先生的与其被任命为首席执行官有关的股票期权，将在行使时发行的股票受最低持有期要求的约束。我们因缺乏适销性而申请了折扣，范围从 6.9 %至 9.0 %，至每个适用计量日股票期权的公允价值。

(3) 表示在截至2021年1月31日的财政年度的最后一个交易日，对我们股票进行100美元投资的总股东回报（TSR），在假设总股息再投资的情况下，在2022年1月31日、2023年、2024年、2025年和2026年的每一天再次估值。

(4) 代表标普 500信息技术指数的TSR，基于截至2021年1月31日的财政年度最后一个交易日的100美元投资，在2022年1月31日、2023年、2024年、2025年和2026年的每个交易日再次估值，假设毛股息再投资。

(5) 表示我们经审计的合并财务报表中报告的净收入（亏损）。

(6) 我们确定了产品收入作为最重要的财务业绩衡量标准，用于将CAP与现任和前任CEO以及其他NEO与我们的业绩挂钩，因为该衡量标准是我们的关键业务衡量标准之一，用于确定高管薪酬，包括作为根据我们的现金奖励奖金计划确定资金的关键衡量标准。

财务业绩计量

以下是我们用来将CAP与2026财年NEO与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准：

• 产品收入

• 总收入

• Non-GAAP产品毛利率

• 非美国通用会计准则营业利润率

• 非GAAP调整后自由现金流

• 特定产品类别的同比评级消费增长


						Snowflake Inc.2026年代理声明			69


行政赔偿						目录

对薪酬与业绩表中所列信息的分析

根据SEC规则的要求，我们将在本节中提供一个图形分析，显示CAP与我们的NEO以及薪酬与绩效表中显示的其他指标的比较：总股东回报、净收入（亏损）和产品收入。

下图显示了我们每位现任和前任CEO的CAP、我们其他NEO的平均CAP、我们的累计总股东回报以及我们的同行群体在薪酬与绩效表中显示的每个时期的累计总股东回报之间的关系。

下图显示了我们每位现任和前任CEO的CAP、我们其他NEO的平均CAP以及我们在薪酬与绩效表中显示的每个时期的年度净收入（亏损）之间的关系。


70			Snowflake Inc.2026年代理声明


目录						行政赔偿

下图显示了我们每位现任和前任CEO的CAP、我们其他NEO的平均CAP以及我们在Pay Versus Performance表中显示的每个时期的年度产品收入之间的关系。

上述在“薪酬与绩效”标题下提供的所有信息将不被视为以引用方式并入Snowflake根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本协议日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非Snowflake通过引用方式具体纳入此类信息。


						Snowflake Inc.2026年代理声明			71


						目录

安全所有权

某些受益所有人和管理层

下表列出了截至2026年4月30日我们普通股所有权的某些信息：

•每位指定的执行官；

•我们的每一位董事和被提名人；

•我们的董事和执行官作为一个整体；和

•我们已知的实益拥有我们普通股5%以上的每个人或实体。

我们根据SEC的规则和规定确定了实益所有权，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2026年4月30日已发行的346,601，283股普通股。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为已发行的所有股份该人有权在本表日期后60天内收购。然而，除上述情况外，我们并不认为这些已发行股份是为了计算任何其他人的所有权百分比。


72			Snowflake Inc.2026年代理声明


目录			某些受益所有人和管理层的安全所有权

除非另有说明，下表所列每位实益拥有人的地址为c/o Snowflake Inc.,135 Constitution Drive，Menlo Park，California 94025。

姓名

股份
普通股受益
拥有
(#)

百分比
有利的股份
拥有
(%)

被点名的执行官、董事和被提名人

Sridhar Ramaswamy(1)

651,328

Brian Robins(2)

24,889

克里斯蒂安·克莱纳曼(3)

693,058

维韦克·拉古纳坦(4)

102,786

迈克尔·甘农(5)

69,601

Michael P. Scarpelli(6)

1,161,373

Teresa Briggs(7)

33,101

Benoit Dageville(8)

4,485,067

1.3

马克·加勒特(9)

628,438

Kelly A. Kramer(10)

57,428

Mark D. McLaughlin(11)

15,803

William F. Scannell(12)

1,954

Frank Slootman(13)

7,643,560

2.2

Michael L. Speiser(14)

2,655,789

Jayshree诉Ullal案(15)

57,428

所有现任董事和执行官作为一个群体（14人）(16)

17,091,567

4.8

5%股东（s）

先锋资本管理(17)

17,748,082

5.1

*不到百分之一。

(1)包括（i）Ramaswamy先生持有的172,315股普通股，（ii）Ramaswamy先生担任受托人的Ramaswamy信托持有的1,923股普通股，（iii）授予Ramaswamy先生的RSU和PRSU奖励在本表日期后60天内归属时可发行的29,133股普通股，以及（iv）Ramaswamy先生持有的可在本表日期后60天内行使的股票期权的447,957股普通股。

(2)包括（i）Robins先生持有的12,974股普通股和（ii）授予Robins先生的RSU奖励在本表日期后60天内归属时可发行的11,915股普通股。


						Snowflake Inc.2026年代理声明			73


某些受益所有人和管理层的安全所有权						目录

(3)包括（i）Kleinerman先生持有的358,646股普通股，（ii）由Kleinerman先生担任管理人的两家有限责任公司持有的43,654股普通股，（iii）由Kleinerman先生担任受托人的多个设保人保留年金信托持有的217,801股普通股，（iv）在本表日期后60天内归属授予Kleinerman先生的RSU和PRSU奖励时可发行的19,442股普通股，（v）Kleinerman先生持有的可在本表日期后60天内行使的受股票期权约束的53,515股普通股。

(4)包括（i）Raghunathan先生持有的74,231股普通股和（ii）在本表日期后60天内归属Raghunathan先生的RSU和PRSU奖励时可发行的28,555股普通股。

(5)包括（i）Gannon先生持有的44,949股普通股和（ii）在本表日期后60天内归属授予Gannon先生的RSU和PRSU奖励时可发行的24,652股普通股。

(6)包括（i）Scarpelli先生持有的11,828股普通股，（ii）Scarpelli先生为受托人的Scarpelli家族信托持有的554,386股普通股，（iii）由Scarpelli先生的子女为受益人的各种信托持有的322,071股普通股，（iv）Scarpelli先生的配偶持有的34,364股普通股，（v）在本表日期后60天内归属Scarpelli先生的RSU和PRSU奖励时可发行的19,155股普通股，（vi）Scarpelli先生持有的可在本表日期后60天内行使的219,569股受股票期权约束的普通股。

(7)包括（i）Briggs女士持有的3,101股普通股和（ii）30,000股普通股，但须遵守Briggs女士持有的可在本表日期后60天内行使的股票期权。

(8)包括（i）由Dageville先生担任受托人的各种信托持有的3,751，555股普通股，以及（ii）由Dageville先生持有的可在本表日期后60天内行使的受股票期权约束的733,512股普通股。不包括两个设保人保留年金信托持有的750,000股普通股，其中Dageville先生的配偶是受托人，Dageville先生对此没有任何权利或利益，并否认任何实益所有权。

(9)包括（i）Garrett先生持有的7,428股普通股，（ii）Garrett先生的子女为受益人的各种信托持有的121,010股普通股，以及（iii）Garrett先生持有的可在本表日期后60天内行使的股票期权的500,000股普通股。

(10)包括（i）Kramer女士持有的7,428股普通股和（ii）50,000股普通股，但须遵守Kramer女士持有的可在本表日期后60天内行使的股票期权。

(11)包括（i）McLaughlin先生持有的11,687股普通股，（ii）McLaughlin先生担任经理的McLaughlin 2020 Dynasty LLC持有的524股，以及（iii）McLaughlin先生担任受托人和受益人的McLaughlin可撤销信托持有的3,592股。

(12)由授予Scannell先生的RSU奖励在本表日期后60天内归属时可发行的普通股股份组成。

(13)包括（i）由Slootman先生或其配偶担任受托人的各种信托持有的207,855股普通股，（ii）由Slootman Family Foundation持有的755,751股普通股，Slootman先生被视为对基金会持有的股份拥有投票权和投资权但没有金钱利益的慈善基金会，（iii）在本表日期后60天内归属授予Slootman先生的RSU和PRSU奖励时可发行的9,511股普通股，（四）Slootman先生持有的可在本表日期后60天内行使的6,670，443股受股票期权约束的普通股。

(14)包括（i）Speiser先生持有的21,539股普通股，（ii）Speiser先生为受托人的各种信托持有的1,387，765股普通股，Speiser先生对此放弃实益所有权，但其金钱权益除外，（iii）Chatter Peak Partners，L.P.持有的454,039股普通股，Speiser先生为普通合伙人的信托的受托人，Speiser先生对此放弃实益所有权，但其金钱权益除外，（iv）Sutter Hill Ventures持有的790,158股普通股，Speiser先生担任其普通合伙人的董事总经理和管理委员会成员的加利福尼亚有限合伙企业，Speiser先生对其放弃实益所有权，但其金钱权益除外；以及（v）Speiser先生为其管理成员的SHM Investments，LLC持有的2,288股普通股，Speiser先生对其放弃实益所有权，但其金钱权益除外。

(15)包括（i）Ullal女士持有的7,428股普通股和（ii）Ullal女士持有的可在本表日期后60天内行使的股票期权的50,000股普通股。

(16)包括（i）所有现任执行官和董事作为一个整体直接或间接持有的8,436，170股普通股，（ii）在本表日期后60天内归属RSU和PRSU奖励时可发行的119,970股普通股，以及（iii）在本表日期后60天内可行使的受股票期权约束的8,535，427股普通股。

(17)仅基于2026年4月30日向SEC提交的关于附表13G的报告。Vanguard Capital Management LLC及其某些关联公司（统称为Vanguard Capital Management）对2,970，569股普通股拥有唯一投票权，对17,748，082股普通股拥有唯一决定权，对0股普通股拥有共同投票权和决定权。附表13G包含截至2026年3月31日的信息，可能无法反映当前持有的普通股。Vanguard Capital Management的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，PA 19355。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）节（第16（a）节）要求我们的董事和高级管理人员（定义见第16（a）节），以及实益拥有我们已登记类别股本证券10%以上的人，向SEC提交所有权的初步报告和此类证券的所有权变更报告。据我们所知，仅基于对提交给SEC的此类报告的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2026年1月31日的财政年度内，我们认为我们的董事、高级职员和实益拥有我们股权证券注册类别10%的人及时提交了第16（a）节要求的所有报告，但由于行政错误，Dageville先生的一份表格4被延迟提交以报告礼物，Kleinerman先生的一份表格4被延迟提交以报告出售。


74			Snowflake Inc.2026年代理声明


						目录

交易与

相关人士

与OBSERVE，INC.的关系

紧接在我们之前宣布的于2026年2月2日以现金和股份相结合的方式以约6.5亿美元（视情况调整而定）的价格收购Snowflake普通股的Observe交易（Observe Acquisition）完成之前，我们董事会的某些成员与Observe存在以下关系：（1）自2026年1月30日起辞职的前董事会成员Jeremy Burton担任其首席执行官和董事会成员，并与其配偶一起直接和间接持有Observe约2.7%的股权；（2）Michael Speiser，我们董事会的现任成员，担任其董事会成员并间接持有Observe约3.4%的股权，而Speiser先生担任董事总经理并拥有股份投票控制权的Sutter Hill Ventures（连同其关联公司，Sutter Hill）持有Observe约33.7%的股权；及（3）现任我们董事会主席的Frank Slootman间接持有Observe约0.3%的股权。

根据董事会授予的权力，我们董事会的一个特别委员会（特别委员会）批准了对Observe的收购，该委员会仅由与Observe无关的独立和无私的董事组成，以及我们的审计委员会。特别委员会还从委员会聘请的第三方财务顾问处获得了关于Observe收购的公平意见。就收购Observe而言，Messrs. Burton、Speiser以及Slootman和Sutter Hill获得了以下按比例支付的对价，以换取他们各自在Observe的股权：（1）Burton先生及其配偶获得了约1890万美元，包括现金和Snowflake普通股；（2）Speiser先生和Sutter Hill分别获得了约2100万美元和2.082亿美元的Snowflake普通股；以及（3）Slootman先生获得了约190万美元现金。我们还在Observe收购事项发生之日与Burton先生签订了一份要约函，据此，Burton先生被聘为Snowflake的雇员。Burton先生的聘书列出了49.2万美元的年基本工资、根据我们的现金激励奖金计划的40%的年度激励奖金目标、根据我们的2020年计划预期价值为1800万美元的限制性股票单位奖励，以及某些其他标准员工福利。

此前，Observe自2018年以来一直是我们的客户。从2026财年初至Observe收购之前，我们与Observe签订了以下客户协议：（i）2025年7月续签的客户协议，合同总金额为6750万美元；（ii）分别于2025年1月和2026年1月签订的两项技术服务协议，每项协议的期限均为一年，合同总金额为67,600美元。所有客户协议在Observe收购完成后终止。根据我们与Observe的客户协议，Observe向我们支付了2026财年约1950万美元的款项。

从2026财政年度开始到Observe收购之前，我们还与Observe签订了以下关于可观察性服务的供应商协议：（i）2025年4月签订的为期一年的供应商协议，合同总价值约为72000美元；（ii）2025年8月签订的为期五个月的供应商协议，合同总价值约为110万美元。两份供应商协议均在Observe收购之前到期。根据我们与Observe的供应商协议，我们向Observe支付了2026财年约110万美元的款项。

我们与Observe的客户和供应商协议是在日常业务过程中分别按照与非关联第三方可用条款相当的条款进行谈判达成的。

此外，在2025年6月，我们以约2000万美元的现金投资参与了Observe的C轮优先股融资。


						Snowflake Inc.2026年代理声明			75


与关联人的交易						目录

与BlackRock，INC.的关系

根据其附表13G文件，贝莱德，Inc.（贝莱德）在2026财年的部分时间内持有超过5%的普通股。自2021年以来，贝莱德一直是我们的客户。自2026财年初以来，我们与贝莱德签订了以下客户协议：（i）2024年1月订立的客户协议，为期五年，合同总金额为4500万美元；（ii）分别于2025年1月和2025年11月订立的两份技术服务协议，每份协议为期一年，合同总金额为536,000美元；（iii）2025年1月与贝莱德的一家子公司订立的客户协议，为期12个月，合同总金额为50,000美元。根据我们与贝莱德的客户协议，贝莱德向我们支付了2026财年约1070万美元的款项。我们与贝莱德及其关联公司的客户协议是在日常业务过程中根据与无关联第三方可获得的条款相当的条款协商达成的。

此外，我们及我们的全资附属公司（投资控股）Snowflake Investment Holdings LLC分别于2025年7月及2025年9月与贝莱德的关联公司（BlackRock Investment管理人）订立投资管理协议。根据投资管理协议，BlackRock Investment管理人获委任为投资管理人，就Snowflake或投资控股的若干指定资产提供投资管理服务，而BlackRock Investment管理人按根据投资管理协议条款计算的资产价值收取年度管理费。截至本委托书之日，基于约1亿美元的投资组合，年度管理费约为每年50,000美元。

与CTP航空的关系

我们的前任首席财务官Michael P. Scarpelli拥有一架飞机，该飞机由包机公司CTP Aviation根据回租安排在一个飞机池中使用。我们通过CTP Aviation为我们的董事、管理人员和员工预订商务旅行服务包机，Scarpelli先生的飞机用于我们包机的商务旅行。作为这一安排的一部分，当斯卡尔佩利先生的飞机不时被CTP Aviation使用（包括我们预订的任何旅行）时，作为飞机所有者的斯卡尔佩利先生将从CTP Aviation获得几乎所有的包机费用，扣除CTP Aviation保留的任何包机费用和相关的飞机运营费用。我们向CTP Aviation支付了148,205美元，用于支付Scarpelli先生飞机在2026财年期间发生的商务旅行费用。

赔偿协议

我们的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每位董事和高级职员。我们的公司注册证书和章程还为我们的董事会提供了酌情决定权，以在我们的董事会或其指定人确定适当时对我们的员工和其他代理人进行赔偿。此外，我们与每位董事和执行官订立了赔偿协议，这要求我们对他们进行赔偿。

与关联人交易的政策和程序

我们通过了书面关联交易政策，其中规定了我们的董事会或我们的审计委员会识别、审查、考虑以及预先批准、批准或批准与执行官、董事、被提名为董事、我们任何类别普通股5%以上的实益拥有人或上述任何人的任何直系亲属的任何交易的程序，其中涉及的金额超过120,000美元，并且该人将拥有直接或间接的重大利益。在批准或拒绝任何此类交易时，董事会（任何感兴趣的成员除外）或我们的审计委员会将考虑交易的重大事实，包括交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及该关联人在交易中的利益程度。


76			Snowflake Inc.2026年代理声明


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补充资料

关于年会

问答

以下问答格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本委托书所载信息的摘要。您应该仔细阅读整个代理声明。

为什么会收到关于在互联网上提供代理材料的通知？

根据SEC通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们已向您发送通知，因为我们的董事会正在征集您的代理人在年度会议上投票。所有股东将能够访问通知中提及的网站上的代理材料或索取一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2026年5月18日或前后将通知邮寄给有权在年度会议上投票的所有登记在册的股东。

我还会收到其他邮寄的代理材料吗？

自我们第一次邮寄通知以来已过去十个日历日后，我们可能会向您发送一张代理卡，以及第二份通知。

谁能在年会上投票？

只有在2026年5月5日（记录日期）营业结束时登记在册的股东及其代理持有人才有权在年度会议或其任何休会、延续或延期会议上投票。截至记录日期，我们有346,602，915股已发行普通股并有权投票。

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果在记录日期的营业结束时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在年会期间进行在线投票，也可以提前通过代理人进行投票。无论您是否计划参加年会，我们促请您在年会召开前通过互联网、电话或填写并退回打印的代理卡，通过代理投票方式投票表决您的股份。

实益拥有人：由经纪公司、银行或其他代名人代你持有的股份

如果在记录日期营业结束时，您的股份不是以您的名义持有，而是由券商、银行或其他代名人代表您持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，该代名人正在将通知转发给您。这些股份将在用于识别股东的记录系统中报告为被提名人（例如贵券商）持有。作为股份的实益拥有人，你被邀请出席年会，你有权指示你的经纪公司、银行或其他代名人如何对你账户中的股份进行投票。请以您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示为准。许多经纪商、银行或其他被提名人使受益所有人能够通过电话或互联网以及书面形式发出投票指示。也欢迎您参加年会，并在会议期间进行网络投票。如果您的股份以街道名称持有，并且您的投票指示表或通知显示您可以通过www.proxyvote.com对这些股份进行投票，那么您可以使用该投票指示表或通知上显示的16位控制号码访问、参加年度会议并在年度会议上投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人，并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。遵循您的代理材料中包含的券商、银行或其他代名人的指示，或联系您的券商、银行或其他代名人索取投票指示表。您可以通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/SNOW2026使用您的控制号码访问会议和投票。


						Snowflake Inc.2026年代理声明			77


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能否提供截至记录日期的记录股东名单？

对于年会前一天结束的十天，将通过IR@snowflake.com索取截至记录日期的在册股东名单，供任何股东出于与年会有关的任何目的进行审查。

年会期间如何出席和提问？

我们将仅通过网络直播举办年会。您可以使用您的控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/SNOW2026在线直播参加年会。会议将于太平洋时间2026年6月29日星期一上午9点开始。我们建议您在太平洋时间上午9点前几分钟登录，以确保年会开始时您在场。网络直播将在年会开始前15分钟开始。出席年会的股东将获得与亲自出席会议相同的参与权利和机会。

为了参加年会，您将需要您的控制号码，如果您是记录在案的股东，该号码将包含在通知中或您的代理卡上。如果您是您股份的实益拥有人，您的控制号码包含在您的投票指示表和从您的券商、银行或其他代名人收到的投票指示中。有关如何参加和参与的说明，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/SNOW2026。

如果您想在年会期间提交问题，可以使用您的控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/SNOW2026，将您的问题输入“提问”字段，然后点击“提交”。当您登录年会时，请查看我们的《行为准则》，这些准则旨在确保会议富有成效且高效，对所有出席的股东都是公平的。我们将在分配给年会的时间内尽可能多地回答问题。我们只会回答根据《行为准则》提交的问题，并且与股东年会上将要表决的议程项目相关的问题。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。

我怎么投票？

登记在册的股东：登记在你名下的股份

如果您是记录在案的股东，您可以（i）在年度会议期间在线投票，或（ii）在年度会议之前通过互联网、电话或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡通过代理投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使在会议召开前已提交委托代理人，仍可通过网络方式出席会议并在会议期间进行投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。更多信息，请看下面标题为“提交代理后是否可以更改投票或撤销代理？”的问题。

•要在年会（i）前通过互联网进行投票，请上www.proxyvote.com填写电子代理卡，或（ii）通过电话，致电1-800-690-6903。您将被要求提供通知、代理卡或随附您的代理材料的说明中的控制号码。互联网或电话投票必须在美国东部时间2026年6月28日晚上11点59分前收到才能计票。

•使用打印的代理卡在年会前进行投票，只需将代理卡填写完整、签名、注明日期并及时装在提供的信封中寄回即可。如果您在美国东部时间2026年6月28日晚上11点59分之前将您签名并注明日期的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。

•如需在年会期间进行在线投票，请按照提供的说明参加年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/SNOW2026，时间为太平洋时间2026年6月29日星期一上午9：00开始。您将需要输入位于通知上、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中的16位控制号码。网络直播将在年会开始前15分钟开始。


78			Snowflake Inc.2026年代理声明


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实益拥有人：由经纪公司、银行或其他代名人代你持有的股份

如果您是由券商、银行或其他代名人代表您持有的股份的实益拥有人，您应该已经收到了该代名人而不是我们的通知和投票指示。要在年会期间进行网络投票或在年会召开前指示该被提名人如何对您的股份进行投票，您必须遵循该被提名人的指示。

参加年会遇到技术困难或麻烦怎么办？

如果您在报到或开会时间访问年会遇到任何困难，请拨打将发布在www.virtualshareholdermeeting.com/SNOW2026的技术支持电话。

我有多少票？

就每一待表决事项而言，我们普通股的每一股东将在记录日期的营业时间结束时所持有的每股股份中拥有一票表决权。

如果在年度会议上适当提出另一事项怎么办？

我们的董事会不打算在年度会议上提出任何其他事项进行表决，目前也不知道将在年度会议上提交审议的任何其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。

我可以通过填写并返回通知来投票我的股份吗？

没有。该通知确定了年会上要表决的项目，但您不能通过标记通知并返回来进行投票。该通知提供了有关如何在年会召开前通过互联网进行代理投票、索取代理材料纸质副本、提前通过电话或使用打印的代理卡进行投票或在线出席年会并进行投票的说明。

收到不止一份通知是什么意思？

如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请按照每一份通知上的投票指示，确保您的所有股份都被投票。


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我可以在提交代理后更改我的投票或撤销我的代理吗？

是啊。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下任何一种方式在年度会议最终投票之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理：

•提交另一张正确填写且日期较晚的代理卡；

•通过电话或互联网授予后续代理；

•通过电子邮件generalcounsel@snowflake.com及时向我们的秘书发送书面通知，表明您正在撤销您的代理；或者

•参加年会并在会议期间进行网络投票。仅仅参加年会本身并不会改变你的投票或撤销你的代理。即使你计划出席年会，我们也建议你也在年会前通过电话或互联网提交你的代理或投票，这样如果你后来决定不出席年会，你的投票将被计算在内。

如果您是实益拥有人，并且您的股份由券商、银行或其他代名人以“街道名称”代表您持有，您应遵循该代名人提供的指示更改您的投票。你目前最多的一票是将被计算在内的那一票。

如果我是记录的股东，我不投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么？

如果您是记录在案的股东，并且在年会期间没有通过互联网、电话、交回签名并注明日期的代理卡或在线投票，您的股票将不会被投票，也不会被计入法定人数要求。

如果您退回一张签名并注明日期的代理卡而没有标记投票选择，您的股份将按照我们董事会的建议进行投票：

•“为”选举Teresa Briggs、Mark D. McLaughlin、TERM1为第三类董事；

•“为”在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬；

•“为”批准委任普华永道为我们截至2027年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

•“反对”要求董事选举获得多数票的不具约束力的股东提案。

如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。

如果我是“街名”持股的受益所有人，不向我的经纪公司、银行或其他提名人提供投票指示，会发生什么？

如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪公司、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票，您的股份将被视为“未经指示”，您的代名人是否能够对您的股份进行投票的问题取决于，根据纽约证券交易所的规则和解释，该提议是否被视为“例行”事项或“非常规”事项。对于被纽交所定性为“例行”的事项，券商、银行和其他被提名人可以使用他们的自由裁量权对“未经指示”的股票进行投票，但对于被定性为“非常规”的事项则不行。根据纽交所的规则和解释，“非常规”事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如董事选举（即使没有争议）、合并、股东提案、高管薪酬以及某些公司治理提案，即使这些提案得到管理层的支持。


80			Snowflake Inc.2026年代理声明


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提案一、二、四被视为“非常规”，这意味着在没有你的投票指示的情况下，你的券商、银行或其他代名人可能不会就这些提案对你的股份进行投票，这将导致“经纪人不投票”，并具有下文标题为“批准每项提案需要多少票”一节中所述的效果。提案三被认为是“例行的”，意思是如果你没有在截止日期前向你的券商、银行或其他代名人返回投票指示，你的股票可能会被你的券商、银行或代名人自行决定对提案三进行投票。请指导您所在的券商、银行或其他被提名人，确保您的投票将被计算在内。



			如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且不打算出席年会，您必须在您从您的被提名人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪公司、银行或其他被提名人提供投票指示，以确保您的股份以您喜欢的方式投票。

什么是“券商不投票”？

如上所述，当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向持有该股份的券商、银行或其他代名人发出投票指示时，该券商、银行或其他代名人无法对该股份进行投票。当券商、银行或其他代名人至少有一项“例行”事项进行表决时，对“非常规”事项未表决的股份计为“券商无票”。提案一、二、四是“非常规”提案，因此，可能会出现与这些提案相关的经纪人不投票。甚至对于日常事务，也有券商选择不行使自由裁量权。

如何计票？

年会选举视察员将分别计算：

•为建议选举三名第三类董事，投票“为,”投票给“撤回,” 和经纪人不投票；

•对于在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬的提案，投票“为,”票“反对,”票弃权，券商未投票；

•赞成批准委任普华永道为我们截至2027年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所的提案，投票“为,”票“反对,”和弃权；以及

•对于要求在董事选举中获得多数票的不具约束力的股东提案，如果在年度会议上适当提出，投票“为,”票“反对,”票弃权，券商未投票。

每项提案需要多少票才能通过？

提案一

董事由出席年度会议或由代理人代表的股份的多数票选出，并有权就董事选举进行一般性投票。“复数”是指获得“支持”其选举票数最多的三名第三类董事提名人将被选为董事。因此，任何未投票“支持”特定被提名人的股份，无论是由于“不投票”投票还是经纪人不投票，都不会被计算为对该被提名人有利，也不会对选举结果产生影响。你可以投票“赞成”或“撤回”你对任何董事候选人的投票。


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建议二

在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，需要获得出席年度会议或由代理人代表并有权就提案投票的我们普通股股份的多数投票权持有人的赞成票。弃权票被视为出席并有权就该提案投票的股份，因此将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票，如果有的话，将不会对这项提案的结果产生影响。因为这个提案是咨询投票，所以结果不会对我们的董事会或我们的公司具有约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会将在决定我们指定的执行官的未来薪酬时考虑投票结果。

建议三

批准任命普华永道为我们截至2027年1月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要在年度会议上出席或由代理人代表并有权对提案进行投票的我们普通股股份的多数投票权持有人的赞成票。弃权票被视为出席并有权就该提案投票的股份，因此将与对该提案投“反对票”具有同等效力。由于此提案被视为“例行”事项，贵券商、银行或其他代名人将拥有对此提案进行投票的酌处权。预计该提案不会出现经纪人不投票的情况。

建议四

要求在董事选举中获得多数票的不具约束力的股东提案的批准需要获得出席年度会议或由代理人代表并有权就该提案进行投票的我们普通股股份的多数投票权持有人的赞成票。弃权票被视为出席并有权就该提案投票的股份，因此将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票，如果有的话，将不会对这项提案的结果产生影响。因为这个建议是预见性的，所以结果对我们的董事会或我们公司都没有约束力。

法定人数要求是什么？

股东的法定人数是在年会上办理业务所必需的。有权在年度会议上投票的我们普通股已发行股份的多数投票权持有人通过远程通讯或委托代理人出席应构成法定人数。

只有在您提交有效的代理（或由您的经纪公司、银行或其他代名人代表您提交的代理）或您在年度会议期间进行在线投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如无法定人数，年会可由年会主席或出席年会并有权投票的股份的过半数表决权持有人投票决定休会。

如何了解年会投票结果？

我们预计，初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在年会后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交对8-K表格的修订以公布最终结果。


82			Snowflake Inc.2026年代理声明


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明年年度会议的股东提案何时到期？

对考虑纳入我们的代理声明的股东提案的要求

要考虑纳入我们2027年年度股东大会的代理声明，根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案，必须以书面形式提交给我们的秘书，地址为135 Constitution Drive，Menlo Park，California 94025，注意：秘书。此类提案必须在2027年1月18日收盘前（太平洋时间下午5：00）由我们收到，并且必须符合规则14a-8的要求。提交股东提案并不能保证其将包含在代理声明中。

要求股东提案在明年年会前以其他方式提交

我们的章程规定，对于将在年度股东大会上审议的根据规则14a-8不包含在我们的代理声明中的股东提案，股东必须及时提前书面通知我们的秘书，地址为135 Constitution Drive，Menlo Park，California 94025，注意：秘书。为及时考虑，我们的秘书必须在不迟于2027年3月31日营业时间结束前或不早于2027年3月1日营业时间结束前以书面收到董事提名通知或提交2027年股东年会审议的其他事项提案（根据规则14a-8提出的股东提案除外）。但是，如果我们的2027年年度股东大会未在2027年5月30日至2027年7月29日期间举行，则必须（a）不早于2027年年度股东大会前120天的营业时间结束，以及（b）不迟于2027年年度股东大会前90天的营业时间结束，或者，如果晚于2027年年度股东大会前90天，首次公开宣布2027年年会召开日期的次日的第10天。向秘书发出的任何此类通知必须包括我们的章程要求的信息（包括，就董事提名而言，根据《交易法》第14a-19条规则要求的信息）。如果股东未能满足这些截止日期，并且未能满足《交易法》第14a-4条的要求，我们可以根据我们认为适当的情况，在我们征集的代理下行使酌情投票权，以对任何此类提案进行投票。

对于任何不符合这些和其他适用要求的提名或提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

谁在为这个代理招标买单？

我们将支付征集代理的费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得额外报酬。我们可能会补偿经纪公司、银行和其他被提名人向受益所有人转发代理材料的费用。如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，您将负责您可能产生的任何互联网接入费用。


						Snowflake Inc.2026年代理声明			83


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代理材料的家庭

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪公司）通过向这些股东交付一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的单一副本，满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

今年，多家开户人是我们股民的券商，很可能会“坐庄”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东交付一份通知或其他年会材料（如适用）。一旦你收到你的经纪公司通知，他们将“代管”通信到你的地址，“代管”将继续，直到你收到其他通知，或者直到你通知我们你希望收到材料的单独副本。如您在任何时候不再希望参与“持家”而希望收到通知或其他年会材料的单独副本，请通知您的券商或我们。将您的书面请求直接发送至135 Constitution Drive，Menlo Park，California 94025，注意：秘书，通过电子邮件IR@snowflake.com，或致电（844）766-9355，我们将立即向您提供材料的单独副本。目前在其地址收到多份《通知》并希望要求“入户”通讯的股民，请与所在券商联系。


84			Snowflake Inc.2026年代理声明


目录

其他

事项

前瞻性陈述

本文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述受到重大风险和不确定性的影响，并基于估计和假设。除本文件中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括关于我们的董事会、公司治理实践、高管薪酬计划和股权薪酬利用的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“打算”、“应该”、“可能”、“可以”、“将”、“预期”、“相信”、“设计”、“估计”、“预测”、“潜在”、“计划”或这些术语的否定等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果与本文件中明示或暗示的前瞻性陈述存在重大差异。此类风险、不确定性和其他因素包括在2026年年度报告和我们随后向SEC提交的其他文件中确定的风险、不确定性和其他因素。Snowflake明确表示不承担任何义务更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非任何适用的法律或法规要求。

网站参考

本文件通篇的网站引用均为非活动文本引用，仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不以引用方式并入本文，也不构成本文件的一部分。

其他业务

我们的董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指名的人打算根据他或她的最佳判断对这些事项进行投票。

2026年5月18日



			我们已向SEC提交了截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告。该报告可在SEC网站www.sec.gov上免费获取。股东还可以在www.investors.snowflake.com上查阅这份委托书和我们的10-K表格年度报告。我们将通过电子邮件IR@snowflake.com向我们提出书面要求，免费提供截至2026年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和财务报表附表。

关于2026年6月29日召开的股东大会代理材料备查的重要通知：

年度会议通知、代理声明和2026年年度报告可在www.proxyvote.com查阅。


						Snowflake Inc.2026年代理声明			85


目录

附录A

关于使用
非公认会计原则财务措施

本委托书包括以下非GAAP财务指标，这些指标应被视为对根据GAAP计算的财务指标的补充，而不是替代或优于这些指标。

•非GAAP自由现金流.自由现金流定义为经营活动提供的现金净额减去购买财产和设备以及资本化的软件开发成本。与股权奖励净份额结算相关的职工薪资税项目现金流出计入筹资活动现金流，因此对自由现金流的计算不产生影响。我们认为，这一衡量标准为投资者提供了有用的补充信息，因为它是衡量我们核心业务运营实力和业绩的指标。

非GAAP财务指标不应被孤立地考虑或替代可比的GAAP财务指标，应仅与我们根据GAAP编制的合并财务报表一起阅读。我们对非GAAP财务指标的表述可能无法与其他公司使用的类似指标进行比较。我们鼓励股东仔细考虑我们在GAAP下的业绩，以及我们补充的非GAAP信息和这些演示之间的对账，以更全面地了解我们的业务。关于GAAP和non-GAAP结果的对账，请见下表。

GAAP与非GAAP对账

（百万）



	截至1月31日的财年，


	2026		2025

自由现金流：
GAAP经营活动提供的净现金	$	1,221.9	$	959.8
减：购置财产和设备	(101.6)		(46.3)
减：资本化软件开发成本	—		(29.4)
非GAAP自由现金流	$	1,120.3	$	884.1
GAAP投资活动提供的净现金	$	312.2	$	190.6
GAAP筹资活动使用的现金净额	$	(1,385.4)	$	(226.5)


						A-1