附件 5.1

 

Expedia Group, Inc.

1111 Expedia Group Way W。

华盛顿州西雅图98119

回复：

表格S-3的注册声明

女士们先生们：

我们作为特别外部法律顾问对特拉华州公司Expedia Group, Inc.（“公司“），以及表格S-3登记声明所列公司各附属公司作为附属公司担保人（该”附属公司担保人”，以及这样的声明，“注册声明"）就该等注册声明，于本协议日期向美国证券交易委员会（“SEC”）根据经修订的1933年《证券法》（包括其下的规则和条例、“法案"），即根据根据其颁布的规则第462（e）条根据该法案自动生效，并涉及公司发行的（a）债务证券的不确定金额（“公司债务证券“）及（b）附属公司担保人对公司债务证券的担保（以下简称”担保”).债务证券及担保事项在此统称为“证券.”

 

2025年2月19日 第2页

公司债务证券拟在一个或多个契约下以一个或多个系列发行（统称“义齿”）公司、附属担保人作为担保人与美国银行信托公司、美国国家协会（简称“受托人”），作为登记声明的附件 4.1提交，并辅以公司、子公司担保人和受托人之间的补充契约（如此补充，统称“公司契约”).

作为注册说明书一部分的招股章程未来由招股章程的各项补充（每项，一项“招股章程补充"）将规定由公司或附属公司担保人（如适用）发行和出售证券，这些证券可根据该法第415条规则发售。

我们已审查并依赖经认证或以其他方式识别并令我们满意的此类文件、公司记录、公司和子公司担保人或公职人员的证明以及我们认为就本意见函而言必要或适当的其他文书的原件或副本。在这样的审查中，我们假定（a）原始文件的真实性和所有签名的真实性；（b）以副本形式提交给我们的所有文件的正本是否一致；（c）我们审查过的协议、记录、文件、文书和证书中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；（d）登记声明根据该法案有效，公司契约已根据经修订的1939年信托契约法案获得资格；（e）适当的招股说明书补充和条款清单（如适用），将已向SEC提交文件，说明由此提供的证券；（f）所有证券将按照适用的美国联邦、州和非美国证券法，并按照注册声明和适用的招股说明书补充文件中所述的方式发行和出售；（g）与所提供的任何证券有关的最终购买、承销、代理或类似协议将已获得正式授权，并由其各方有效签署和交付（“采购协议"）；及（h）任何可能发行的债务证券将以符合适用契约的形式发行，而就发行该等债务证券而订立的任何补充契约，将由公司正式授权人员及其中指名的受托人（视属何情况而定）签署或会签，并将已获有关各方正式授权及有效签署及交付。我们已假设证券的条款将已获公司及附属公司担保人（如适用）正式授权及设定，且证券的条款将已获确立，因此不会，且由其当事人签署及交付证券所依据的文件及履行该等当事人在其项下的义务不会违反、违反、违反，与（1）任何一方的组织文件或管辖文件或任何一方受其约束的任何协议或文书相冲突或构成违约，（2）任何一方受其约束的任何法律、规则或条例（纽约州法律和特拉华州一般公司法除外）DGCL"）因为这些法律适用于公司和/或附属公司担保人（如适用），以及在本文所述范围内提供证券所依据的交易），（3）任何政府当局的任何司法或监管命令或法令，或（4）任何政府当局的任何同意、批准、许可、授权或验证，或向任何政府当局备案、记录或登记。我们还假设，在发行证券时，公司及附属公司担保人（如适用）目前并将继续保持适当组织、有效存在并（如适用）在其各自组织司法管辖区的法律下具有良好信誉，并且公司及附属公司担保人（如适用）将已适当授权发行证券及相关事宜。至于我们没有独立建立或核实的任何对本文所表达的意见具有重要意义的事实，我们已经并将依赖公司高级职员和其他代表、子公司担保人和其他人的陈述和陈述。

 

我们是纽约州律师协会的成员，我们没有考虑，也没有对除纽约州法律和DGCL法律之外的任何司法管辖区的法律发表意见，在每种情况下均在本协议日期生效。

基于上述情况，并以本函规定的任职资格为前提，谨此告知，我们认为：

1.就公司根据注册声明将提呈发售的任何系列公司债务证券而言，当公司债务证券及其发行及出售的条款已按照公司契约及就发行该等公司债务证券而将订立的任何补充契约妥为确立时，公司债务证券，当根据公司契约发行及出售时，就发行该等公司债务证券及购买协议而将订立的任何补充契约，将是公司的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行。

2.就附属公司担保人根据登记声明将提供的任何担保而言，当担保及其发行和出售的条款已按照公司契约及就发行该等担保而将订立的任何补充契约正式确立时，担保在根据公司契约发行和出售时，将就发行该等担保和购买协议而订立的任何补充契约，将是附属公司担保人的有效和具有约束力的义务，可根据附属公司担保人各自的条款对其强制执行。

上述意见受以下影响：（a）破产、无力偿债、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利的强制执行有关或影响其强制执行的类似法律；（b）一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）；（c）默示的善意和公平交易契约；（d）要求美国法院作出的金钱损害判决仅以美元表示的法律规定；（e）任何政府当局的限制，延迟或禁止在美国境外支付款项；（f）一般适用的法律，其中（1）规定在依赖于口头放弃或修改的立场发生重大变化时强制执行口头放弃或修改，或规定履行过程可作为放弃运作，（2）在选择了另一种补救办法的某些情况下限制补救办法的可获得性，（3）限制解除、免除或免除一方当事人对其自身作为或不作为的责任或要求一方当事人赔偿责任的条款的可执行性，在作为或不作为涉及过失、重大过失、鲁莽、故意不当行为或不法行为的范围内，（4）在可能无法执行的合同不足全部的情况下，可以将合同余额的可执行性限制在不可执行部分不是约定交换的必要部分的情况下，（5）可以限制规定复利的条款的可执行性，对拖欠付款或违约征收提高的利率或滞纳金，或规定违约金或加速时的溢价或罚款，或（6）限制高利贷法下的权利放弃。此外，在任何实际法庭案件中处理与意见有关的任何特定问题的方式将部分取决于案件特有的事实和情况，还将取决于所涉法院如何选择行使其普遍可获得的广泛酌处权。我们对经修订的2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第210（p）条的影响不发表意见。

 

2025年2月19日 第4页

本公司已通知我们，其拟不时延迟或持续发行该证券，而本意见仅限于于本协议日期生效的法律，包括规则及条例。我们理解，在发行任何证券之前，公司将让我们有机会审阅发行该等证券所依据的所有执行文件（包括适用的招股章程补充文件），并将提交我们根据该等证券的条款合理认为必要或适当的对本意见的补充或修订（如有）。

对于任何特定司法管辖区的法律是否或在多大程度上适用于本协议的标的，包括但不限于任何证券及其管辖文件中所载的管辖法律条款的可执行性，我们不表示意见。如果选定的法院因任何原因（包括但不限于自然灾害、天灾、人类健康或安全原因（包括大流行病）或其他原因）无法使用，我们不对另一法院、联邦或州接受管辖权和/或场地的能力发表任何意见。

本信仅说明截至日期的情况，并根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求交付。我们在此同意将本意见函的副本作为证物提交注册声明，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中使用我们的名字，标题为“法律事项”。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于该法案第7条所要求的同意类别。

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