附件 1.1
执行版本
MPLX LP
作为发行人，
和
MPLX GP LLC
作为普通合伙人，
1,250，000,000美元2031年到期的4.800%高级票据
2033年到期的750,000，000美元5.000%高级票据
2035年到期的1,500，000,000美元5.400%高级票据
1,000，000,000美元6.200% 2055年到期的高级票据
承销协议
2025年8月7日
2025年8月7日
致附表一所列代表
为本协议附表二所列承销商
女士们先生们：
Delaware有限合伙企业（“合伙企业”）的MPLX LP建议向本协议附表II所指的若干承销商（“承销商”）（您作为其代表（“代表”）发行及出售其于本协议附表I中确定的债务证券（“证券”）的本金总额，该债务证券将根据日期为2015年2月12日的优先契约发行，并由日期为2015年2月12日的第一份补充契约、日期为2015年12月22日的第二份补充契约、日期为2015年12月22日的第三份补充契约、第四份补充契约，截至2015年12月22日的第五次补充契约，截至2015年12月22日，截至2017年2月10日的第六次补充契约，截至2017年2月10日的第七次补充契约，截至2018年2月8日的第八次补充契约，截至2018年2月8日的第九次补充契约，截至2018年2月8日的第十次补充契约，截至2018年2月8日的第十一次补充契约，截至2018年2月8日的第十二次补充契约，截至2018年11月15日的第十三次补充契约，截至2018年11月15日的第十四个补充义齿、截至2019年9月9日的第十五个补充义齿、截至2019年9月9日的第十六个补充义齿、截至2019年9月23日的第十七个补充义齿、截至2019年9月23日的第十八个补充义齿、截至2019年9月23日的第十九个补充义齿、截至2019年9月23日的第二十个补充义齿、截至2019年9月23日的第二十一个补充义齿、截至2019年9月23日的第二十二个补充义齿、截至8月18日的第二十三个补充义齿，2020年，截至2020年8月18日的第二十四次补充契约，截至2022年3月14日的第二十五次补充契约，截至2022年8月11日的第二十六次补充契约，截至2023年2月9日的第二十七次补充契约，截至2023年2月9日的第二十八次补充契约，截至2024年5月20日的第二十九次补充契约，截至2025年3月10日的第三十次补充契约和截至2025年3月10日的第三十一次补充契约（经如此补充，“基础契约”），在每一种情况下，合伙企业与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）之间的关联。证券的某些条款将根据根据基础契约（此类补充契约，连同基础契约，“契约”）交付的一个或多个补充契约（每个，“补充契约”）建立。
某些系列的证券正在发行和出售，作为合伙企业根据特拉华州有限责任公司Northwind Midstream Holdings LLC、特拉华州有限责任公司MarkWest Texas Gas Company，L.L.C.以及仅为其第8.13节目的合伙企业（“Northwind收购协议”）根据日期为2025年7月11日的会员权益购买协议拟议收购特拉华州有限责任公司Northwind Delaware Holdings LLC（“Northwind”）的融资的一部分，而该等系列证券将受制于《销售时间说明书》（定义见下文）中所述的特别强制赎回条款。
合伙企业已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（其文件编号载于本协议附表I）的登记声明，包括与证券（“货架证券”）有关的招股说明书，包括合伙企业将不时根据该招股说明书发行的证券。经修订至本协议日期的登记声明，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第430A条或第430B条在生效时被视为登记声明一部分的信息（如有），以下简称“登记声明”，而涵盖储架证券的相关招股章程日期为2023年5月15日，其格式首次用于确认证券销售（或采用合伙企业根据《证券法》规则173首次提供给承销商以满足购买者要求的格式），以下简称为“基本招股章程”。基本招股章程，以首次用于确认证券销售的形式（或根据《证券法》第173条规定的合伙企业为满足购买者的要求而首次提供给承销商的形式），由与证券特别相关的招股章程补充文件补充，以下简称“招股章程”，“初步招股章程”一词是指招股章程的任何初步形式。就本协议而言，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“销售时间招股说明书”是指在本协议附表I中“销售时间招股说明书”标题对面列出的文件。如本文所用，术语“注册声明”、“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括通过引用并入其中的文件（“纳入文件”）。此处就注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书使用的术语“补充”、“修订”和“修订”应包括合伙企业随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向委员会提交的所有文件，这些文件被视为通过引用并入其中。“出售时间”是指本协议签署之日的下午4：40（纽约市时间）。
1.申述及保证。合伙企业和美国特拉华州有限责任公司MPLX GP LLC（“普通合伙人”）共同及个别地向你们声明并保证并同意：
（a）注册声明已根据《证券法》生效；根据《证券法》暂停注册声明有效性的停止令不生效，并且在此之前没有为此目的的诉讼程序待决，或者据合伙企业或普通合伙人所知，受到委员会的威胁。
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注册声明是《证券法》第405条规则所定义的自动货架注册声明，合伙企业是一家知名的经验丰富的发行人（定义见《证券法》第405条规则），有资格将注册声明用作自动货架注册声明，并且合伙企业没有收到委员会反对将注册声明用作自动货架注册声明的通知。
（b）（i）根据《交易法》提交或将提交并以引用方式并入《注册声明》的每份文件（如有）、《销售时间招股说明书》或《招股说明书》在所有重大方面均符合或将符合（视情况而定）《交易法》及其下的委员会适用规则和条例，（ii）《注册声明》的每一部分在该部分生效时均未包含，且每一该部分经修订或补充（如适用），将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iii）截至本协议日期的注册声明不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明其中须述明或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（iv）截至本协议日期的注册声明符合规定，而截至本协议日期的招股章程将符合规定，而注册声明及招股章程，经修订或补充（如适用），自截止日期（如第4节所定义）起，将在所有重大方面遵守《证券法》及其下委员会的适用规则和条例，（v）出售招股说明书的时间没有，并且在每次出售与发行有关的证券时，当招股说明书尚未提供给潜在购买者时，以及在截止日期，经合伙企业修订或补充（如适用）的出售招股说明书的时间不会，载有任何有关重大事实的不实陈述或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；（vi）每份自由书写的招股章程（包括任何电子路演）连同销售时间招股章程一并考虑时，不载有任何有关重大事实的不实陈述或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；及（vii）招股章程不载有及，经修订或补充（如适用），将不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏陈述在其中作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性，但本段所载的陈述及保证不适用于登记声明、销售时间招股章程或招股章程中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是基于该等包销商透过代表向合伙企业以书面提供的有关任何包销商的资料而明确用于其中。
3
（c）根据《证券法》规则164、405和433，合伙企业不是与发行证券有关的“不合格发行人”。根据《证券法》第433（d）条规定，合伙企业必须提交的任何自由编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求以及委员会根据其适用的规则和条例向委员会提交。合伙企业根据《证券法》第433（d）条就证券发售提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由合伙企业或代表其编制或使用或由合伙企业提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合《证券法》的要求以及委员会根据《证券法》适用的规则和条例。除本协议附表I所指明的任何免费书面招股章程，以及每项于首次使用前向贵方提供的电子路演（如有）外，合伙企业并无编制、使用或提述，亦不会在未经贵方事先同意下编制、使用或提述任何免费书面招股章程。
（d）合伙企业和普通合伙人各自已正式组建，作为有限合伙企业或有限责任公司（视情况而定）有效存在，在特拉华州法律下具有良好信誉，拥有有限合伙企业或有限责任公司（视情况而定）的权力和授权，以拥有其财产并按照《销售时间招股说明书》和《招股说明书》所述开展其业务，并就普通合伙人而言，担任合伙企业的普通合伙人，并具有处理业务的适当资格，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁所需的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备这种资格或信誉良好不会对合伙企业及其子公司的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响，因为该术语在《证券法》第405条规则中定义（“子公司”，单独称为“子公司”），作为一个整体（“重大不利影响”）。
（e）普通合伙人是合伙企业的唯一普通合伙人；普通合伙人在合伙企业中拥有普通合伙人权益；该普通合伙人权益由合伙企业的第六份经修订和重述的有限合伙协议（“合伙协议”）正式授权，并由普通合伙人有效发行或获得，且该普通合伙人拥有该普通合伙人权益，不存在任何留置权、产权负担、担保权益、股权或押记（单独或合计对该所有权不重要的留置权、产权负担、担保权益、股权或押记除外）。
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（f）作为S-X条例第1-02（w）条所界定的重要附属公司的合伙企业的各附属公司（截至2024年12月31日（各为“重要附属公司”））（x）已正式成立，并根据其成立的司法管辖区的法律有效地存在良好的信誉，（y）已拥有公司、有限责任公司、有限合伙，合伙企业或其他实体拥有其财产和开展《销售时间招股说明书》和《招股说明书》中所述业务的权力和授权以及（z）具有进行业务交易的适当资格，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要此种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会产生重大不利影响。
（g）本协议已获得正式授权、执行和交付，是合伙企业和普通合伙人的有效和具有约束力的文书。
（h）合伙协议已由普通合伙人正式授权、签署和交付，并且是普通合伙人的有效和具有约束力的文书，可根据其条款对普通合伙人强制执行，除非其可执行性受制于（i）任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让或转让或其他一般与债权人权利有关或影响其权利的法律的影响，（ii）一般股权原则（无论在股权或法律程序中是否考虑此种可执行性）和（iii）任何默示的善意和公平交易契约。
（i）该证券已获正式授权，并在根据义齿的规定执行和认证并根据本协议的条款交付给承销商并由其支付款项时，将是合伙企业的有效和具有约束力的义务，在每种情况下均可根据各自的条款对合伙企业强制执行，除非该证券的可执行性受（i）任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让或转让或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的法律的影响，（ii）股权的一般原则（不论此种可执行性是否在股权程序或法律程序中被考虑）和（iii）任何善意和公平交易的默示契诺；证券将有权获得义齿的利益，而证券和义齿将在所有重大方面符合销售时间招股说明书和招股说明书中的相应描述。
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（j）基础契约已根据经修订的1939年《信托契约法》获得适当资格，基础契约和每个补充契约均已获得正式授权，并且在截止日期，将已由受托人正式签署和交付，因此，在受托人签署后，该契约将是合伙企业的有效和具有约束力的文书，可根据其条款对合伙企业强制执行，除非其可执行性受（i）任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行的影响，欺诈性转让或转让或其他一般涉及或影响债权人权利的法律，（ii）股权的一般原则（无论在股权或法律程序中是否考虑这种可执行性）和（iii）任何默示的善意和公平交易契约。
（k）合伙企业和普通合伙人执行和交付，以及合伙企业和普通合伙人各自履行其在本协议、契约和证券项下的义务（如适用），不会违反适用法律的任何规定、普通合伙人的成立证书或有限责任公司协议、有限合伙证书或合伙企业的合伙协议或对合伙企业、普通合伙人或其各自子公司具有重大约束力的任何协议、契约或其他文书，作为一个整体，或对合伙企业、普通合伙人或重要子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或判令，且合伙企业或普通合伙人履行其在本协议、契约或证券项下的义务不需要获得尚未获得的任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格，美国各州的证券或蓝天法律就证券的发售和出售可能要求的除外。
（l）合伙企业、普通合伙人或合伙企业的任何子公司均未违反其成立证书、有限合伙证书或其他构成文件或任何协议、契约或文书项下的违约，可以合理地预期违约会产生重大不利影响，并且没有发生或存在任何事件或条件，而这些事件或条件随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之，会导致任何可以合理地预期会产生重大不利影响的此类违约或违约。除《出售时间招股说明书》和《招股说明书》所述外，合伙企业、普通合伙人或合伙企业的任何子公司均不违反其可能受到约束的任何法律、条例、政府规则或条例或法院命令，可以合理地预期这些违反将产生重大不利影响。
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（m）与《销售时间招股章程》及《招股章程》所载的情况相比，合伙企业及其附属公司的状况、财务或其他方面，或整体上的收益、业务或营运，并无发生任何重大不利变化或涉及重大不利变化的任何发展。
（n）没有任何法律或政府调查或法律程序待决，或据合伙企业或普通合伙人所知，合伙企业、普通合伙人或合伙企业的任何附属公司是一方或合伙企业、普通合伙人或合伙企业的任何附属公司的任何财产受其约束，而这些法律或政府调查或程序将被要求在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述，但未被如此描述或任何法规、条例，将被要求在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述的合同或其他文件，或作为未按要求描述或归档的注册声明的证据提交的合同或其他文件。
（o）据合伙企业和普通合伙人所知，普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已对合伙企业及其合并子公司的财务报表进行认证，并就登记声明、销售时间招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式并入的经审计的合并财务报表和附表提交了报告，该公司是《证券法》所指的合伙企业的独立公共会计师。
（p）作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订的一部分提交的每份初步招股说明书，或根据《证券法》第424条规则提交的每份初步招股说明书，在所有重大方面如此提交时均符合《证券法》及其下委员会的适用规则和条例。
（q）合伙企业和普通合伙人都不需要，也不会在实施《出售时间招股说明书》和《招股说明书》中所述的证券发售和出售及其收益的应用后立即要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。
（r）合伙企业及其子公司（i）遵守与保护人类健康和安全（关于危险或有毒物质）或环境有关的所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规，包括关于释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”），（ii）拥有所有许可，
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根据适用的环境法，他们开展各自业务所需的许可或其他批准，以及（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法、未能收到所需的许可、许可或其他批准或未能遵守此类许可、许可或批准的条款和条件，单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。
（s）合伙企业、普通合伙人或合伙企业的任何子公司，或据合伙企业或普通合伙人所知，合伙企业或普通合伙人或合伙企业的任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司或普通合伙人或合伙企业的任何子公司均不知道或已经采取任何直接或间接的行动，这些行动将导致这些人违反或制裁1977年《外国腐败行为法》或2010年《英国贿赂法》，每一项都可能得到修订，或合伙企业或普通合伙人及合伙企业的子公司开展业务所处的任何其他司法管辖区的类似法律，或其下的规则和条例；以及合伙企业、普通合伙人和合伙企业的子公司制定并维持旨在确保遵守这些规则和程序的政策和程序。此次发行所得的任何部分将不会被直接或间接用于违反1977年《外国腐败行为法》或2010年《英国反贿赂法》（每一项都可能被修订）或合伙企业、普通合伙人和合伙企业的子公司开展业务的任何其他司法管辖区的类似法律或其下的规则和条例。
（t）合伙企业、普通合伙人和合伙企业子公司的运营在所有重大方面始终遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具的2001年团结和加强美国法案》（《美国爱国者法》）标题III修订的《银行保密法》的要求，以及合伙企业、普通合伙人和合伙企业子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则，由任何政府机构发布、管理或执行的法规或指南（统称为“反洗钱法”），并且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及合伙企业、普通合伙人或合伙企业的任何子公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序均未得到处理或据合伙企业或普通合伙人所知受到威胁。
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（u）（i）合伙企业、普通合伙人或合伙企业的任何子公司，或据合伙企业或普通合伙人所知，合伙企业或普通合伙人的任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表或普通合伙人或合伙企业的任何子公司，均不是由以下人员拥有或控制的个人或实体（“人”）：
（a）由美国财政部外国资产管制办公室或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁（统称“制裁”）的主体，也不
（b）位于、组织或居住在受到全面制裁的国家或领土（包括但不限于所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非乌克兰政府控制地区，或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗和朝鲜）。
（ii）合伙企业或普通合伙人均不会直接或间接使用发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士提供该等所得款项：
（a）资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资助或便利时属全面制裁的对象；或
（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的人，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。
（iii）合伙企业、普通合伙人和合伙企业的子公司没有明知故犯地从事、现在没有明知故犯地从事、也不会明知故犯地从事与任何人、或在任何国家或地区进行的任何交易或交易，而在交易或交易发生时，这些交易或交易是或曾经是全面制裁的对象。
（v）合伙企业及其每个子公司已提交所有联邦、州、地方和外国要求在本协议日期之前提交的纳税申报表，或已要求延期，并已支付了所有要求就其支付的税款（除非无法合理地预期未能提交或支付将产生重大不利影响，或者，除非目前出于善意提出争议，并且已在财务中为其建立了美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）要求的足够准备金
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合伙企业的报表），且未确定对合伙企业或其任何子公司产生不利影响的任何税收不足（合伙企业或其任何子公司也没有任何通知或知悉任何可以合理预期会被确定为对合伙企业或其子公司产生不利影响的任何税收不足，并且可以合理预期会产生重大不利影响（除非目前出于善意存在争议，并且已在合伙企业的财务报表中为其创建了美国公认会计原则要求的充足准备金）。
（w）合伙企业及其子公司作为一个整体，维持一个内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除《出售时间招股说明书》和《招股说明书》中所述情况外，自合伙企业最近一个经审计的财政年度结束以来，（i）合伙企业对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有出现任何重大缺陷，以及（ii）合伙企业对财务报告的内部控制没有发生任何对合伙企业财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
（x）注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言或内联可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南在所有重大方面编制的。
（y）Northwind收购协议已获得合伙企业的正式授权、执行和交付，并且是合伙企业的有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非该协议的可执行性受制于（i）任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让或转让或其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的法律的影响，（ii）一般的股权原则（无论此种可执行性是否在股权或法律程序中被考虑）和（iii）任何默示的善意和公平交易契诺。合伙企业未收到任何违反或终止北风收购协议的通知，合伙企业并不知悉有任何重大违反北风收购协议的情况。
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2.买卖协议。合伙企业在此同意向几个承销商出售，而每个承销商根据本协议所载的陈述和保证，但在符合下文所述条件的情况下，分别同意而不是共同同意以本协议附表I所列证券的购买价格向合伙企业购买本协议附表II所列与其名称相对的证券的各自本金金额。
3.公开发行。贵公司已告知合伙企业，承销商提议在本协议执行和交付后，在切实可行的范围内尽快公开发行承销商在本协议项下购买的证券。
4.付款和交付。证券的付款应在本协议附表I所列的截止日期和时间，或在同一日期或其他日期的其他时间，不迟于贵公司书面指定的其后第三个工作日，以在纽约市即时可用的联邦或其他资金向合伙企业支付。此类支付的时间和日期，以下简称“截止日”。
证券的付款应在截止日期前一个完整工作日内，以贵公司书面要求的名称和面额登记的证券的若干承销商各自的账户在截止日期交付给贵方，并就将证券转让给包销商而应支付的任何转让税已妥为支付。
5.条件对承销商的义务。承销商在交割日购买和支付证券的若干义务受以下条件限制：
（a）本协议所载的合伙企业和普通合伙人的陈述和保证在本协议日期、截至出售时间和截止日期均为真实和正确的，且合伙企业和普通合伙人各自应在截止日期或之前遵守其根据本协议应履行或满足的所有协议和所有条件。
（b）在本协议执行和交付之后以及截止日期之前，不应发生任何降级，也不应就任何“国家认可的统计评级组织”给予合伙企业的任何债务证券的评级进行任何有意或可能的降级或任何审查（可能产生负面影响）发出任何通知，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义。
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（c）自出售时间招股章程提供资料的相应日期起，整体而言，合伙企业及其附属公司的一般事务、业务、财务状况、权益或经营业绩，在合伙企业中的合伙权益或合伙企业或其任何附属公司的长期债务或任何重大不利变化，或任何涉及预期重大不利变化的发展，不得有任何重大变化或影响，除《销售时间招股章程》及《招股章程》（不包括在本协议日期后对其作出的任何修订或补充）中所述或预期的情况外，根据代表的判断，其效力使得按照《销售时间招股章程》及《招股章程》中所预期的条款和方式进行发售或交付证券变得不切实际或不可取。
（d）代表应于截止日期及截至截止日期已收到一份就第5（a）及5（b）条所列事项而令你合理满意的普通合伙人高级人员的证明书，并进一步表明在合伙企业及其附属公司的整体事务、业务、财务状况、权益或经营业绩方面未发生任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展，销售时间招股章程及招股章程所载或预期的除外。
（e）包销商应在截止日期收到合伙企业外部大律师和普通合伙人众达的意见，其形式和实质均为包销商合理满意的日期。
（f）承销商应已在截止日期收到Richards，Layton & Finger，P.A.、合伙企业的特别特拉华州法律顾问和普通合伙人的意见，其形式和实质内容应在截止日期为承销商合理满意。
（g）承销商应已在截止日期收到承销商大律师Cravath，Swaine & Moore LLP的意见，其形式和实质内容的日期应为截止日期，其形式和实质内容应为承销商合理满意。
（h）在本协议日期和截止日期，罗兵咸永道会计师事务所应已向贵方提供日期为该日期的函件，其形式和实质均令承销商和罗兵咸永道会计师事务所合理满意，其中应载有会计师就注册声明中所载或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息，出售时间招股说明书和与合伙企业有关的招股说明书；但在截止日期交付的信函应使用不超过该截止日期前三个工作日的“截止”日期。
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6.合伙企业和普通合伙人的盟约。合伙企业及普通合伙人与各承销商共同及分别订立如下契约：
（a）于本协议日期后一个营业日的纽约市时间上午10时前在纽约市免费向阁下提供一份经签署的注册声明副本（可为电子形式）（无任何证物），并于下文第6（e）或6（f）节所述期间向每名包销商交付阁下合理要求的销售时间招股章程、招股章程及其任何补充及修订或注册声明的尽可能多的副本。
（b）自本协议日期起至截止日期止，在修订或补充注册说明书、销售招股章程或招股章程的时间之前，向阁下提供每项该等建议修订或补充的副本，除非根据适用的法律及规例规定须提交该等建议修订或补充，否则不得提交阁下合理反对的任何该等建议修订或补充。
（c）自本协议日期起至截止日期，向你方提供每份拟由合伙企业或普通合伙人或其代表编制、使用或提及的拟由合伙企业或普通合伙人编写、且不使用或提及你合理反对的任何拟由自由编写的招股说明书的副本。
（d）不采取任何会导致根据《证券法》第433（d）条规则要求承销商、合伙企业或普通合伙人向委员会提交由承销商或代表承销商编写的免费书面招股说明书的任何行动，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。
（e）如发售时间招股章程正被用来征求购买证券的要约，而当时的招股章程尚未可供准买方查阅，而任何事件或条件须因此而存在，因此有必要修订或补充发售时间招股章程，以便根据该等交付时的情况作出其中的陈述，而非误导，或如承销商的大律师合理地认为，有必要修订或补充《销售时间招股说明书》以符合适用法律，随即编制、向监察委员会备案并应要求自费向承销商和任何交易商提供《销售时间招股说明书》的修订或补充，以使经如此修订或补充的《销售时间招股说明书》中的陈述不会因销售时间招股说明书交付给预期购买者的情况而具有误导性，或使经修订或补充的《销售时间招股说明书》，将遵守适用法律。
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（f）如在承销商的大律师合理认为的公开发行证券的首个日期后的期间内，法律规定须就承销商或交易商的销售交付招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知），则任何事件或条件均应存在，因此须修订或补充招股章程以作出其中的陈述，鉴于将招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）交付予买方的情况，而不是误导，或如有必要修订或补充招股章程以符合适用法律，则须随即编制、向委员会提交文件，并自费向承销商提供招股章程的修订或补充，以使如此修订或补充的招股章程中的陈述不会，鉴于向买方交付招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条规则中提及的通知）的情况，具有误导性或使经修订或补充的招股说明书符合适用法律。
（g）努力根据贵国合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使证券符合要约和出售的资格，并在分销证券的合理要求下继续保持有效的资格；但与此相关，合伙企业或普通合伙人均无需具备外国公司的资格或在任何司法管辖区提交送达程序的普遍同意书，或在任何司法管辖区对自己征税。
（h）在自本协议日期开始并持续至截止日期后一个营业日（包括截止日期后一个营业日）的期间内，不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置与该证券实质上相似的合伙企业的任何债务证券或由其担保的任何债务证券。
（i）使用合伙企业根据本协议从出售证券中获得的净收益，其方式载于《出售时间招股说明书》和《招股说明书》的“收益用途”标题下。
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（j）在切实可行的范围内尽快向合伙企业的证券持有人和你们普遍提供一份涵盖从本协议日期之后发生的合伙企业的第一个财政季度开始的至少十二个月期间的收益表，该期间应满足《证券法》第11（a）节的规定以及委员会根据该节制定的规则和条例。
（k）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有成本和费用，包括在不限制前述一般性的情况下，与证券的准备、发行、执行、认证和交付有关的所有成本和费用（包括合伙企业和普通合伙人的法律顾问和会计师的合理费用和开支）（i），包括受托人的任何费用，以及合伙企业或普通合伙人应支付的与此有关的任何税款，（ii）在编制和提交注册声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、由合伙企业或普通合伙人编制或代表其编制、由其使用或由其提及的任何免费书面招股说明书（在每种情况下包括对上述任何一项的所有证物、修订和补充，包括应付给委员会的与证券有关的备案费（在适用的《证券法》第456（b）（1）条规定的时间内），以及与之相关的所有印刷费用，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本，数量如上），（iii）因根据承销商可能指定的司法管辖区的法律进行证券的注册或资格认定和确定投资资格而产生的费用（包括为与之相关的承销商支付的合理费用和律师费用，这些费用和开支不得超过10,000美元），（iv）因印刷（包括文字处理和复制费用）和交付本协议、义齿而产生的费用，任何与证券的发售和销售有关的蓝天备忘录，以及向承销商提供登记声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书和招股说明书的副本，包括邮寄和运输，如本文所规定，（v）应付给承销商的与金融业监管局（如适用）对证券发售的审查和资格认定有关的，（vi）就证券评级向评级机构支付的款项，以及（vii）合伙企业或普通合伙人因向潜在投资者进行“路演”演示而招致的款项。为免生疑问，除本条、题为“弥偿及分担”的第8条及第10条最后一段另有规定外，承保人将支付其所有成本及开支，包括其律师的费用及付款，以及与其可能作出的任何要约有关的任何广告开支。
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（l）编制与证券发售有关的最终条款清单，其中仅包含以代表同意的形式描述证券或发售的最终条款的信息，并在证券发售的最终条款确定之日或之后的《证券法》第433（d）（5）（ii）条规定的期限内提交该最终条款清单。
（m）不得就在此设想的证券分销采取《交易法》第M条所禁止的任何行动。
（n）在《证券法》第456（b）（1）条规则要求的时间内支付所需的与证券有关的委员会备案费用，而不考虑其中的但书，或根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条规则以其他方式支付。
7.包销商的盟约。各承销商与合伙企业和普通合伙人承诺，不采取任何会导致合伙企业根据《证券法》第433（d）条被要求向委员会提交由该承销商或代表该承销商编制的免费书面招股说明书的行动，否则将不需要根据该招股说明书提交，而是由该承销商采取行动。
8.赔偿和贡献。（a）合伙企业和普通合伙人共同和个别地同意，就《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商以及《证券法》第405条所指的任何承销商的每一关联公司的任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于，与为任何该等诉讼或申索进行辩护或调查有关而合理招致的任何自付法律费用或其他费用）（i）由任何不实陈述或对注册声明或其任何修订所载重大事实的指称不实陈述所致，或由任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实所致，或（ii）由任何初步招股章程所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述所致，出售时间招股说明书或其任何修订或补充、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由编写招股说明书（包括任何电子路演）、根据《证券法》第433（d）条或招股说明书或其任何修订或补充，或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致的任何合伙企业或普通合伙人已提交或被要求提交的任何信息，以在其中陈述要求在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具有误导性，但在每种情况下，除非此类损失、索赔、损害或责任是由任何此类不真实的陈述或遗漏引起的，或根据任何承销商通过你们以书面形式向合伙企业或普通合伙人提供的与任何承销商有关的信息而被指称的不真实的陈述或遗漏而明确用于其中。
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（b）各包销商同意分别而非共同对合伙企业和普通合伙人及其各自的董事、签署登记声明的各自高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制合伙企业或普通合伙人的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与合伙企业和普通合伙人对该包销商的上述赔偿相同，但仅限于在注册声明、任何初步招股章程、销售时间招股章程中作出该等不实陈述或遗漏或指称不实陈述或遗漏，任何发行人依据并符合该承销商通过你们向合伙企业或普通合伙人提供的书面信息而免费编写招股说明书（包括任何电子路演）或招股说明书或其任何修订或补充，以明确用于其中；并将偿还合伙企业和普通合伙人因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何自付律师费或其他费用。
（c）如任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须提起，涉及任何可依据第8（a）或8（b）条就其寻求弥偿的人，则该人（“获弥偿方”）须应获弥偿方的要求，迅速以书面通知可向其寻求该弥偿的人（“弥偿方”）及弥偿方，应聘请被赔偿方合理满意的律师代表被赔偿方和赔偿方在该程序中可能指定的任何其他人，并应支付该律师与该程序有关的费用和开支。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意相反的规定，或（ii）任何该等法律程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括弥偿方和获弥偿方，且由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。据了解，就任何获弥偿方就同一司法管辖区内任何法律程序或相关法律程序的法律开支而言，赔偿方概不须为所有该等获弥偿方承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支均须
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发生时即报销。如当事人根据第8（a）条获得赔偿，该事务所应由代表以书面指定；如当事人根据第8（b）条获得赔偿，则应由合伙企业和普通合伙人以书面指定。赔偿方概不对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，但如经该同意而和解，或如对原告人有最终判决，则赔偿方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。任何获弥偿方均不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，对任何获弥偿方是或可能曾是一方当事人且该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁的程序达成任何和解，除非该和解（i）包括无条件免除该受弥偿方对作为该程序标的的索赔的所有责任，以及（ii）不包括由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方作出的关于或承认有过失、有罪或不作为的陈述或承认。
（d）如第8（a）或8（b）条所规定的赔偿对获弥偿方而言不可获得或就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言不足，则根据该款的每一获弥偿方，而不是根据该款对该获弥偿方作出赔偿，须分摊该获弥偿方因该等损失、申索而已支付或应付的款额，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映合伙企业和普通合伙人以及承销商从发行证券中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许上述（d）（i）条规定的分配，以适当的比例，不仅反映上文（d）（i）条所述的相对利益，而且反映合伙企业和普通合伙人以及承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。合伙企业与普通合伙人一方、承销商一方因发行证券而获得的相对利益，视同合伙企业与普通合伙人获得的发行证券所得款项净额（扣除费用前）及承销商获得的承销折扣及佣金总额按《募集说明书》规定的证券首次公开发行总价格承担的相应比例。合伙企业和普通合伙人一方与包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）不真实或被指称不真实的陈述来确定
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重大事实或对陈述重大事实的遗漏或被指称的遗漏涉及合伙企业和普通合伙人或承销商提供的信息以及各方纠正或阻止此类陈述或遗漏的相对意图、知识、获取信息和机会。根据本第8条，承销商各自的出资义务是若干与其根据本协议购买的证券各自本金金额成比例的义务，而不是连带义务。
（e）合伙企业和普通合伙人及承保人同意，如果根据本条第8款按比例分配（即使承保人为此目的被视为一个实体）或通过不考虑第8（d）节提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，则将不是公正或公平的。受弥偿方因第8（d）条所指的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括（但不限于上述限制）该受弥偿方在调查或抗辩任何此类诉讼或索赔方面合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条的规定，任何包销商不得被要求提供任何超出其承销并向公众发行的证券向公众发售的总价格所依据的金额的金额，超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不作为而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。第8节规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿方在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。
（f）无论（i）本协议的任何终止，（ii）由任何包销商、任何控制任何包销商的人或由或代表合伙企业、普通合伙人、其各自的高级职员或董事或任何控制合伙企业或普通合伙人的人进行的任何调查，以及（iii）接受和支付任何证券，本第8条所载的赔偿和出资条款以及本协议所载的合伙企业和普通合伙人的陈述和保证均应继续有效和完全有效。
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9.终止。承销商可通过贵公司向合伙企业发出的通知终止本协议，如果在本协议执行和交付之后以及截止日期之前（a）交易一般应已在纽约证券交易所暂停或受到实质性限制，或由（视情况而定）纽约证券交易所暂停，（b）合伙企业的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易，（c）联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停在纽约的商业银行活动，或（d）应已发生（i）任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，或（ii）在美国或其他相关司法管辖区发生的证券结算、支付或清算服务的重大中断，根据贵公司的判断，是重大和不利的，并且根据贵公司的判断，单独或连同本条款（d）中规定的任何其他事件，使其，按照出售时间招股章程或招股章程所设想的条款和方式进行证券的要约、出售或交付是不可行或不可取的。
10.效力；违约承销商。本协议自双方签署交付之日起生效。
如在交割日，任何一名或多名承销商不能或拒绝购买其在该日期根据本协议约定购买的证券，且该违约承销商或承销商同意但未能或拒绝购买的证券本金总额不超过该日期拟购买证券本金总额的十分之一，其他承销商应按其在附表II中各自名称对面所列证券本金占所有该等非违约承销商名称对面所列证券本金总额的比例，或按其代表可能指明的其他比例分别承担义务，购买该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝在该日期购买的证券；但在任何情况下，未经该包销商书面同意，任何包销商根据本协议已同意购买的证券本金金额不得根据本第10条增加超过该证券本金金额十分之一的金额。如在截止日期，任何包销商或包销商未能或拒绝购买其在该日期根据本协议约定购买的证券，且发生该违约的证券本金总额超过该日期拟购买的证券本金总额的十分之一，且未在该违约后36小时内作出代表、合伙企业和普通合伙人合理满意的购买该证券的安排，任何未违约的承销商、合伙企业或普通合伙人，本协议应解除而不承担任何责任。在任何此类情况下，代表、合伙企业或普通合伙人均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便可以对注册声明、销售时间招股说明书、招股说明书或任何其他文件或安排进行必要的更改（如有）。根据本款采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。
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如因合伙企业或普通合伙人未能或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议的任何条件，或因任何原因合伙企业或普通合伙人不能履行其在本协议项下的义务而导致本协议被包销商或其中任何一方终止，则合伙企业和普通合伙人将分别就其自身向包销商或如此终止本协议的包销商进行补偿，支付该等承销商就本协议或本协议项下所设想的发售合理招致的所有自付费用（包括其律师的费用和开支）。
11.全部协议。（a）本协议代表合伙企业、普通合伙人和承销商就编制任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书、进行发售以及买卖证券达成的全部协议。
（b）合伙企业和普通合伙人各自承认，就证券发售而言：（i）承销商与合伙企业、普通合伙人或任何其他人保持公平的关系，不是合伙企业、普通合伙人或任何其他人的代理人，也不对其承担任何受托责任，（ii）承销商仅对合伙企业或普通合伙人承担本协议中规定的义务和义务，以及（iii）承销商可能拥有与合伙企业和普通合伙人不同的利益。合伙企业和普通合伙人各自在适用法律允许的完全范围内放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对承销商提出的任何索赔。
12.同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每份协议应构成原件，所有协议应共同构成同一份协议。对应方可通过传真、电子邮件（包括美国联邦ESIGN法案或其他适用法律涵盖的任何电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。
13.适用法律。本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释，而不会使其任何会导致适用任何其他法域法律的法律冲突条款生效。
14.标题。本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。
15.通知。本协议项下的所有通讯均须为书面形式，且仅在收到且如发给包销商应按本协议附表I所列地址向贵公司交付、邮寄或发送代表；如发给合伙企业或普通合伙人，则应按本协议附表I所列各自地址交付、邮寄或发送。
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根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括合伙企业，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
16.放弃陪审团审判。每一伙伴关系和总伙伴（代表其并在适用法律允许的范围内，代表其担保人和附属公司）和每一位承销商在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，在本协议或所涉交易引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利
17.承认美国特别决议制度。（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果任何作为涵盖实体或该承销商的BHC法案附属公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。
如本第17节所用：
“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应按照该含义进行解释。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
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（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
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| 非常真正属于你，
MPLX LP
by：MPLX GPLLC，作为普通合伙人 |
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| 签名： | /s/C. Kristopher Hagedorn |
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| 姓名： | C. Kristopher Hagedorn | |||||
| 职位： | 执行副总裁 和首席财务官 |
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| MPLX GP LLC | ||||||
| 签名： | /s/C. Kristopher Hagedorn |
|||||
| 姓名： | C. Kristopher Hagedorn | |||||
| 职位： | 执行副总裁 和首席财务官 |
|||||
截至本协议之日已被接受
摩根大通证券有限责任公司
高盛 Sachs & Co. LLC
美国银行证券公司。
瑞穗证券美国有限责任公司
道明证券（美国）有限责任公司
富国银行 Securities，LLC
分别代为行事
和几家承销商点名
本协议附表二
[签名页关注]
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||||
| 签名： | /s/Som Bhattacharyya |
|||
| 姓名：Som Bhattacharyya | ||||
| 职务：执行董事 | ||||
高盛集团有限责任公司
| 签名： | /s/乔治·格拉夫·冯·瓦尔德塞 |
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| 姓名：George Graf von Waldersee | ||||
| 职称：董事总经理 | ||||
BOFA SECURITIES，INC。
| 签名： | /s/凯文·韦勒 |
|||
| 姓名：凯文·韦勒 | ||||
| 职称：董事总经理 | ||||
MIZUHO SECURITIES USA LLC
| 签名： | /s/Stephen E. Leamer |
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| 姓名：Stephen E. Leamer | ||||
| 职称：董事总经理 | ||||
道明证券（美国）有限责任公司
| 签名： | /s/钱德尼·乔希 |
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| 姓名：Chandni Joshi | ||||
| 职称：董事 | ||||
富国证券有限责任公司
| 签名： | /s/尼古拉斯·德梅 |
|||
| 姓名：尼古拉斯·德梅 | ||||
| 职务：执行董事 |
附表一
| 代表： | 摩根大通证券有限责任公司 高盛 Sachs & Co. LLC 美国银行证券公司。 瑞穗证券美国有限责任公司 道明证券（美国）有限责任公司 富国银行 Securities，LLC |
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| 义齿： | 截至2015年2月12日合伙企业与受托人之间的高级契约，由补充契约补充 | |
| 受托人： | 纽约梅隆银行信托公司，N.A。 | |
| 注册声明文件编号： | 333-271922 | |
| 发售时间招股说明书： | 1.日期为2023年5月15日有关储架证券的招股章程
2.日期为2025年8月7日的初步招股章程补充文件，有关证券
3.定价条款清单2025年8月7日免费撰写招股章程
4.合伙企业根据《证券法》第433（d）条提交的其他自由编写的招股说明书 |
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| 截止日期和时间： | 2025年8月11日，上午9：00。 | |
| 收盘地点： | Cravath，Swaine & Moore LLP 两个曼哈顿西 第九大道375号， 纽约，NY 10001 |
|
| 向承销商发出通知的地址： | 摩根大通证券有限责任公司 麦迪逊大道383号 纽约，纽约10179 传真：212-834-6081 ATTN：Investment Grade Syndicate Desk
高盛 Sachs & Co. LLC 西街200号 纽约，纽约10282 Attn：注册署
美国银行证券公司。 114 West 47th Street，NY8-114-07-01 纽约，纽约10036 传真：212-901-7881 ATTN：高等级债务资本市场 交易管理/法律
瑞穗证券美国有限责任公司 美洲大道1271号 纽约，NY 10020 ATTN：债务资本市场
道明证券（美国）有限责任公司 1 Vanderbilt Avenue，11楼 纽约，NY 10017 ATTN：DCM –交易咨询
富国银行 Securities，LLC 南Tryon街550号，5楼 夏洛特，NC 28202 |
|
| 向合伙企业发出通知的地址： | MPLX LP c/o MPLX GP LLC 哈丁街200号E。 俄亥俄州芬德利45840 关注：首席财务官
附副本至：
MPLX LP c/o MPLX GP LLC 哈丁街200号E。 俄亥俄州芬德利45840 注意：总法律顾问 |
|
I-2
| 向普通合伙人发出通知的地址： | MPLX GP LLC 200 E. Hardin St. Findlay，Ohio 45840 注意：首席财务官并复印至： MPLX GP LLC 200 E. Hardin St. Findlay，Ohio 45840 注意：总法律顾问 |
|
| 适用于2031年到期的优先票据（“2031年证券”）的条款 | ||
| 本金总额： | $1,250,000,000 | |
| 采购价格： | 本金的99.280%加上应计利息（如有的话）自2025年8月11日起 | |
| 成熟度： | 2031年2月15日 | |
| 利率： | 每年4.800% | |
| 付息日期： | 2月15日和8月15日，开始 2026年2月15日 |
|
| 可选赎回条款： | Make-Whole Call：T + 20bps（2031年1月15日前任意时间）
Par Call：于2031年1月15日或之后（即2031年证券到期前一个月的日期后的首个营业日）按赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息 |
|
| 强制赎回条款： | 特别强制赎回：在《销售时间说明书》所述情况下，可按本金的101%加上截至（但不包括）赎回日期的应计未付利息强制赎回。 | |
I-3
| 适用于2033年到期的优先票据（“2033年证券”）的条款 | ||
| 本金总额： | $750,000,000 | |
| 采购价格： | 本金额的98.311%加上应计利息（如有的话）自2025年8月11日起 | |
| 成熟度： | 2033年1月15日 | |
| 利率： | 每年5.000% | |
| 付息日期： | 2026年1月15日开始的1月15日和7月15日 | |
| 可选赎回条款： | Make-Whole Call：T + 20bps（2032年11月15日之前的任何时间）
票面赎回：于2032年11月15日或之后（即2033年证券到期前两个月的日期后的首个营业日）按赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息 |
|
| 强制赎回条款： | 特别强制赎回：在《销售时间说明书》所述情况下，可按本金的101%加上截至（但不包括）赎回日期的应计未付利息强制赎回。 | |
| 适用于2035年到期的优先票据（“2035年证券”）的条款 | ||
| 本金总额： | $1,500,000,000 | |
| 采购价格： | 本金额的98.293%加上应计利息（如有的话）自2025年8月11日起 | |
| 成熟度： | 2035年9月15日 | |
| 利率： | 年息5.400% | |
| 付息日期： | 3月15日和9月15日，开始 2026年3月15日 |
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I-4
| 可选赎回条款： | Make-Whole Call：T + 20bps（2035年6月15日前任意时间）
票面赎回：于2035年6月15日或之后（即2035年证券到期前三个月的日期后的首个营业日）按赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息 |
|
| 适用于2055年到期的优先票据（“2055年证券”）的条款 | ||
| 本金总额： | $1,000,000,000 | |
| 采购价格： | 本金额的97.402%加上应计利息（如有的话）自2025年8月11日起 | |
| 成熟度： | 2055年9月15日 | |
| 利率： | 年利率6.200% | |
| 付息日期： | 3月15日和9月15日，开始 2026年3月15日 |
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| 可选赎回条款： | Make-Whole Call：T + 25bps（2055年3月15日前的任何时间）
Par Call：于2055年3月15日或之后（即2055年证券到期前六个月的日期后的首个营业日）按赎回价格相等于将予赎回的票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息 |
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I-5
附表二
拟购买证券本金金额
| 承销商 |
4.800%高级 2031年到期票据 |
5.000%高级 2033年到期票据 |
5.400%高级 2035年到期票据 |
6.200%高级 2055年到期票据 |
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| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 143,750,000 | $ | 86,250,000 | $ | 172,500,000 | $ | 115,000,000 | ||||||||
| 高盛 Sachs & Co. LLC |
$ | 143,750,000 | $ | 86,250,000 | $ | 172,500,000 | $ | 115,000,000 | ||||||||
| 美国银行证券公司。 |
$ | 143,750,000 | $ | 86,250,000 | $ | 172,500,000 | $ | 115,000,000 | ||||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 143,750,000 | $ | 86,250,000 | $ | 172,500,000 | $ | 115,000,000 | ||||||||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
$ | 143,750,000 | $ | 86,250,000 | $ | 172,500,000 | $ | 115,000,000 | ||||||||
| 富国银行 Securities，LLC |
$ | 143,750,000 | $ | 86,250,000 | $ | 172,500,000 | $ | 115,000,000 | ||||||||
| BARCLAYS CAPITAL INC. |
$ | 56,250,000 | $ | 33,750,000 | $ | 67,500,000 | $ | 45,000,000 | ||||||||
| 花旗集团环球市场公司。 |
$ | 56,250,000 | $ | 33,750,000 | $ | 67,500,000 | $ | 45,000,000 | ||||||||
| MUFG Securities Americas Inc。 |
$ | 56,250,000 | $ | 33,750,000 | $ | 67,500,000 | $ | 45,000,000 | ||||||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 56,250,000 | $ | 33,750,000 | $ | 67,500,000 | $ | 45,000,000 | ||||||||
| Scotia Capital（USA）Inc。 |
$ | 20,312,500 | $ | 12,187,500 | $ | 24,375,000 | $ | 16,250,000 | ||||||||
| SMBC Nikko Securities America，Inc。 |
$ | 20,312,500 | $ | 12,187,500 | $ | 24,375,000 | $ | 16,250,000 | ||||||||
| Truist Securities，Inc。 |
$ | 20,312,500 | $ | 12,187,500 | $ | 24,375,000 | $ | 16,250,000 | ||||||||
| 美国合众银行投资公司。 |
$ | 20,312,500 | $ | 12,187,500 | $ | 24,375,000 | $ | 16,250,000 | ||||||||
| 五三银行证券股份有限公司。 |
$ | 11,250,000 | $ | 6,750,000 | $ | 13,500,000 | $ | 9,000,000 | ||||||||
| 亨廷顿证券公司。 |
$ | 11,250,000 | $ | 6,750,000 | $ | 13,500,000 | $ | 9,000,000 | ||||||||
| 摩根士丹利 & Co. LLC |
$ | 11,250,000 | $ | 6,750,000 | $ | 13,500,000 | $ | 9,000,000 | ||||||||
| PNC资本市场有限责任公司 |
$ | 11,250,000 | $ | 6,750,000 | $ | 13,500,000 | $ | 9,000,000 | ||||||||
| Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC |
$ | 10,000,000 | $ | 6,000,000 | $ | 12,000,000 | $ | 8,000,000 | ||||||||
| 联信银行证券公司。 |
$ | 10,000,000 | $ | 6,000,000 | $ | 12,000,000 | $ | 8,000,000 | ||||||||
| Academy Securities，Inc。 |
$ | 5,625,000 | $ | 3,375,000 | $ | 6,750,000 | $ | 4,500,000 | ||||||||
| 纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 |
$ | 5,625,000 | $ | 3,375,000 | $ | 6,750,000 | $ | 4,500,000 | ||||||||
| 卡布雷拉资本市场有限责任公司 |
$ | 5,000,000 | $ | 3,000,000 | $ | 6,000,000 | $ | 4,000,000 | ||||||||
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| 合计 |
$ | 1,250,000,000 | $ | 750,000,000 | $ | 1,500,000,000 | $ | 1,000,000,000 | ||||||||
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