附件10.52
赔偿协议
本赔偿协议（此“协议”）是在此25中订立和订立的TH 2020年6月日，由Molly Langenstein（“赔偿方”）与佛罗里达州的Chico’s FAS，Inc.（“公司”）之间进行。
维特内塞斯
鉴于，公司必须保留和吸引最有能力的人担任董事和/或执行官；以及
鉴于公司诉讼的大幅增加使董事和高级职员面临昂贵的诉讼风险，同时董事和高级职员责任保险的可用性受到严重限制；和
此外，鉴于《佛罗里达商业公司法》和《公司章程》第七条（“条款”）的法定赔偿规定明确规定，它们是非排他性的；和
鉴于，被赔偿方认为在当前情况下，该条款和保险（如果有的话）下提供的保护不够充分，并认为他作为董事和/或执行官的服务有必要且可取，以获得足够的保护，公司希望受赔偿方以这种身份服务并受到这种保护；和
鉴于《佛罗里达商业公司法》和该条款规定，可以通过协议授权对公司董事和执行官进行赔偿，因此，考虑到公司与被赔偿方之间可能会就作为公司董事和/或执行官的被赔偿方的赔偿签订这种性质的合同。
因此，考虑到本协议中包含的前提和共同的约定和协议，特此达成以下协议:
1.一般赔偿.
（a）给予弥偿.（i）在本协议的条款及条件的规限下，公司须就任何及所有费用、申索、损失，向受弥偿方作出弥偿，并使其不受损害，被赔偿方因起诉、抗辩、和解或调查而可能招致或承受的损害赔偿和费用：
（1）任何受威胁， 待定， 或已完成的索赔， 需求， 询问， 调查， 行动， 诉讼或诉讼程序， 无论是正式的还是非正式的，或由公司或以公司的权利或其他方式提出的，也无论是民事的， 罪犯， 行政或调查性质， 被补偿方可能或可能已经作为一方或以其他方式参与， 因被补偿方是或曾经是董事的事实而产生的， 警官， 员工， 公司或其任何“关联公司”的独立承包商或股东（该术语在证券交易委员会根据1933年《证券法》颁布的规则和条例中有定义）， 或担任董事， 警官， 员工， 任何个人的独立承包商或股东， 坚定， 伙伴关系， 应公司要求提供的公司或其他实体（包括但不限于以公司或代表公司员工维护的任何员工福利计划的任何身份或与之相关的服务）；，
（2）任何人企图（无论成功与否）指控或导致被赔偿方被指控有不当行为或财务损失
1
对因本协议规定的赔偿事项而引起的或与之相关的损害赔偿的责任；或
（3）任何费用、利息、评估、罚款、税金、判决或和解付款，这些费用、利息、评估、罚款、判决或和解付款是由本协议所补偿的任何事项引起的或与之相关的，包括法律顾问、专家、会计师、顾问和调查人员的合理费用和支出（在审判前、审判时和上诉程序中）。
法团在本协议下的责任，并不以受弥偿方试图根据责任保险单向保险人收取任何款额为任何条件。
在任何情况下，公司都不应根据本协议在以下方面向被赔偿方提供任何赔偿:
(1)由受补偿方提起或以受补偿方的名义或利益提起的针对公司的任何诉讼或程序；或
(2)公司对被赔偿方提起的任何诉讼或程序，该诉讼是在公司董事会的指示下发起的。
（b）赔偿要求.（i）每当根据本协议提出任何索赔要求时，被赔偿方应立即并无论如何在被赔偿方实际了解构成该索赔基础的事实后30天内通知公司。该通知应指明被赔偿方已知的引起该赔偿权的所有事实，以及由此产生的责任金额或估计金额（包括估计费用）。
根据本协议作出的任何赔偿，须在公司收到第1（b）（i）条所指明的书面通知后30天内作出，除非（x）董事会在30天内以法定人数的多数票做出决定，该法定人数由（y）独立法律顾问的通知中所述的非董事组成，并由公司同意，在书面意见（如果无法达到法定人数，则应任命哪位律师）中，被赔偿方未达到本协议项下的相关赔偿标准。
（c）抗辩或和解的权利；第三方索赔等.（i）如果根据本协议产生任何赔偿权的事实涉及对被赔偿方的任何实际或威胁的索赔或要求， 或受弥偿方对任何第三方可能提出的任何索赔， 这种索赔应称为“第三方索赔”。如果公司向被赔偿方提供了一份形式和内容令被赔偿方及其律师满意的书面协议， 同意赔偿， 进行辩护或起诉，并使被赔偿方免受任何第三方索赔（“赔偿协议”）引起的所有费用和责任的影响， 并向被赔偿方证明完成该赔偿的财务资金， 公司可以自费承担对此类第三方索赔的辩护或起诉的全部责任。公司可以根据其认为适当的条款和条件，对任何此类第三方金钱损失索赔进行抗辩或解决，但有义务与被赔偿方进行真诚的协商。且未经被补偿方的事先书面同意，不得对涉及强制令或衡平法上的救济或影响被补偿方的财产或资产的任何第三方索赔提出异议或解决， 这种同意不应被不合理地拒绝。受赔偿方可以自费并与自己的律师一起参加根据本第1（c）（i）节提出的第三方索赔的辩护或起诉， “这种参与并不能免除公司根据本协议对被赔偿方进行赔偿的义务。，
2
如公司在接获依据第1（b）条发出的通知后10天内，没有交付一份令人满意的弥偿协议及一份财务证据， 受弥偿方可按其认为适当的条款对第三方索赔提出抗辩或和解，但在未与公司真诚协商的情况下，不得就金钱损害赔偿的支付达成和解。根据第1（c）节，公司可以自费并与自己的律师一起参加对第三方索赔的辩护或起诉， 但任何此类参与都不应免除公司根据本协议对被赔偿方进行赔偿的义务。为任何第三方索赔进行辩护或起诉而发生的所有费用（包括律师费）应由公司在诉讼或其他事项进行时立即支付， 因此，在根据本协议可获得赔偿的任何事项未决期间，在提交账单或此类支出的其他令人满意的证据后。"在提交有关这些费用的证据后10天内未能支付这些费用，将构成违反本协议项下公司的一项重大义务，，
如因任何第三方要求对被补偿方的任何财产或资产进行留置、扣押、扣押或执行，公司应立即提供一份令人满意的赔偿保证书，以迅速解除该等留置、扣押、扣押或执行。
受补偿方应在公司控制的任何第三方索赔的抗辩中进行合作，但受补偿方应继续有权根据本协议的规定，就其与此有关的所有费用和支出获得赔偿和补偿。
（d）合作.本协议的各方应执行必要或适当的授权书，以允许本协议任何一方选择的律师参与，并应向律师提供与任何此类索赔或诉讼合理相关的授权书，双方的会计师和其他代表在正常工作时间内访问该另一方的所有财产，人员，账簿，记录，合同，承诺和所有其他业务记录，并将向该另一方提供合理要求的所有此类文件的副本（如有要求，经认证）。
（e）律师的选择.在本协议项下受补偿方可获得补偿的所有事项中，受补偿方应可自由选择和保留律师，但受补偿方应获得公司对此种选择的事先书面同意，这种同意不应被不合理地拒绝。
（f）咨询.如果在公司决定是否按照第1（c）节的规定对第三方索赔进行辩护或起诉之前，被赔偿方希望保留律师的服务， 受弥偿方应在根据第1（b）（i）条发出的通知中将此愿望通知公司， 而该通知书须指明将予保留的律师。然后，公司应在10天内通知被赔偿方，它是否将根据第1（c）（i）节对第三方索赔进行辩护或起诉。如果被赔偿方在这10天内没有得到肯定的答复， 他可以自由地保留自己选择的律师， 而第1（a）条所提供的弥偿，须适用于该律师在该10天期限届满后所招致的合理费用及支出。在10天期限届满之前发生的任何费用或支出，不在第1（a）节的赔偿范围之内。，
（g）偿还.（i）即使本协议的其他条文另有规定，如公司已招致任何费用，本协议项下的损害或费用已支付给被补偿方或为其利益支付，并由具有管辖权的法院裁定，被补偿方的作为或不作为构成“不可补偿的行为”，因此不得对该法院提起上诉该术语在第1（g）节中定义为
3
在这种情况下，一方应并确实承诺偿还公司先前支付给被补偿方或为其利益支付的任何和所有此类款项。
出于这些目的，“不可赔偿行为”是指被赔偿方的作为或不作为，对根据本协议进行的赔偿所涉及的诉讼因由具有重要意义：
（1）违反刑法，除非被赔偿方有合理的理由相信其行为是合法的，并且没有合理的理由相信其行为是非法的；
（二）被赔偿方取得不正当个人利益的交易；
（3）如果被赔偿方是公司的董事，则适用第607.08 34条（或任何后续法规或类似法规）的责任规定的情况；
（4）故意的不当行为或有意的漠视为了公司的最大利益（当在公司提起的诉讼中或在公司有权获得有利于公司的判决的权利中寻求赔偿时，或在股东提起的诉讼中或在股东的权利中寻求赔偿时）；要么
（5）根据当时适用的法律禁止这种赔偿的行为。
2.任期。
本协议自各方签署之日起生效，并将完全有效，直至本协议签订之日起七年后，或受补偿方的雇佣关系或任期终止之日起七年后，以较晚者为准，但在公司违反对受补偿方的重要义务的任何期间内，该期限应延长90天。该条款还应适用于当时尚待解决的每一项第三方索赔，以及受赔偿方在此之前已根据第1（b）条向公司发出的通知，并且本协议应继续适用于每一项此类第三方索赔。
3.公司的陈述及协议.
（a）权威.公司代表，承诺并同意，它拥有签订本协议并履行其在本协议下的义务的公司权力和权力。本协议的执行，交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成已得到公司董事会的正式授权。本协议是公司的一项有效且有约束力的义务，并可根据其条款对公司强制执行。
（b）不可抗辩.公司声明，承诺并同意其不会发起任何诉讼，并将尽最大努力促使其任何关联公司不发起任何诉讼，诉讼或程序，以质疑本协议的有效性或可执行性。
（c）诚信判断.公司代表，约定并同意，它将在确定被赔偿方根据本协议获得赔偿的权利时行使善意判断。
4.本协议与其他赔偿的关系.
4
（a）非排他性.（i）本协议和根据本协议授予被补偿方的所有权利是对被补偿方根据任何公司章程，细则，法规，协议或其他方式可能获得的任何其他权利的补充，且不被视为排他性的。
公司和被赔偿方在本协议下的权利，义务和义务不限制，减少或取代公司和被赔偿方在任何责任保险下向被赔偿方提供的赔偿方面的权利，义务和义务，《佛罗里达商业公司法》，或根据公司章程或公司章程。此外，受补偿方在本协议下的权利在任何方面都不会因公司章程或公司章程的任何修改而受到限制或减少。
（b）可获得性、贡献等.（i）通过保险单，公司章程，章程，股东投票或公司以其他方式向被赔偿方提供或不提供赔偿，不影响被赔偿方根据本协议获得赔偿的权利，但本协议项下的所有权利均须受不时生效的适用法定条款约束。
根据本协议，被补偿方从公司以外的任何来源以补偿或付款方式收到的任何资金，应减少根据本协议应支付给被补偿方的任何金额。
如果根据本协议的任何规定，被补偿方有权就某些索赔，问题或事项获得公司的赔偿，但不包括其他索赔，问题或事项，或部分或部分费用，判决，在根据本协议寻求赔偿的任何事项的调查，辩护，上诉或和解中，他实际和合理地承担的罚款或罚款，或他为和解而实际和合理地支付的金额，但不是其总金额，然而，公司仍应就被赔偿方有权获得的此类索赔，问题或事项或费用，判决，罚款，罚款或为和解而支付的金额的一部分向被赔偿方进行赔偿。
如果由于任何原因，除本协议规定的弥偿外，具有管辖权的法院不能提出上诉的规则不可用，或者，如果由于任何原因，本协议项下的赔偿不足以使被赔偿方免受本协议规定的损害，则在任何一种情况下，公司应按公平地反映被补偿方和公司及其关联公司所获得的相对利益和过失的比例，对被补偿方已支付或应付的金额作出贡献。
（c）遵守SEC要求的备抵.被赔偿方承认，证券交易委员会（“SEC”）已表示，根据1933年《证券法》（“1933年法”）对董事和高级职员的赔偿责任违反了《1933年法》中表达的公共政策， 因此， 无法执行。受赔偿方在此同意，公司不时就公司的任何股票或其他证券的出售登记向美国证券交易委员会作出承诺，不会违反本协议， 如果对此类负债提出赔偿要求（公司为成功抗辩任何诉讼而支付或支付的费用除外）， （诉讼或程序）与正在注册的此类股票或其他证券有关， 公司将， 除非其律师认为该事项已通过控制先例解决， “向有管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了《1933年法案》中表达的公共政策，并将由对这一问题的最终裁决来决定。，
5
受补偿方还同意，向有管辖权的法院提交此类文件不应违反本协议。
5.杂项。
（a）通知.根据本协议要求或可能发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，如果亲自送达，则在收到时应视为已适当发出；如果以传真方式发送，则在发送时应视为已适当发出，电子电话线路传真传输或其他类似的电子或数字传输方法；如果通过认可的加速交付服务发送，则在发送后的第二天；如果邮寄，则在发送后的第五天，第一类邮件，预付邮资。在每种情况下，应将通知发送至:
如果对被赔偿方：
Molly Langenstein
基南大道427号
迈尔斯堡，佛罗里达州33919
如果对公司：
Chico’s FAS，Inc.
11215Metro Parkway
迈尔斯堡，佛罗里达州33966
收件人：高级副总裁-总法律顾问
或使用上述第5（a）节中规定的程序，以书面形式向另一方指定的其他地址。
（b）结构和解释.（i）本协议应根据佛罗里达州的实体法解释并受其管辖（如果佛罗里达州以外的州或司法管辖区的法律适用，则佛罗里达州法律的任何规定均不适用）。
本协议各节的标题是为了方便双方当事人而插入的，不应影响本协议的含义、解释或解释。
本协议的任何条款，如经具有管辖权的法院裁定在任何管辖权下被禁止、不可执行或未获授权，则就该管辖权而言，在该禁止的范围内无效，不可执行性或非授权，而不会使本协议的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性，可执行性或合法性。在任何这种情况下，这种确定不应影响本协议的任何其他规定，本协议的其余规定应保持完全的效力。如果本协议的任何条款或条款容易受到两个或多个解释或解释的影响，其中一个或多个将使该条款或术语无效或无法执行，则双方同意，使该条款或条款有效的解释或解释应是有利的。
在本协议中，（1）“包括”一词总是没有限制的；（2）单数的单词包括复数的单词，反之亦然；（3）“人”一词包括信托，公司，协会，合伙，合资企业，商业信托，非法人组织，有限责任公司，政府，公共机构或权力机构，任何政府机构或部门以及自然人。
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（c）整个协议.本协议构成了整个协议，并取代了本协议各方之间关于本协议主题的所有先前的口头和书面协议和谅解。
（d）具体执行.（i）双方同意并承认，如果公司违反了本协议规定的立即赔偿被赔偿方的义务，或违反了本协议的任何其他重要规定，对被赔偿方来说，法律上的损害赔偿将是一种不充分的补救措施。因此，双方同意，除了被赔偿方可能获得的任何其他补救措施或权利外，被赔偿方还应有权向具有管辖权的法院提出申请，获得临时或永久禁令，以强制公司具体履行本协议项下的义务。
在该诉讼中应存在一个可反驳的推定，即被赔偿方已达到适用的行为标准，因此有权根据本协议获得赔偿， 证明被补偿方未达到相关标准的责任应由公司承担。在采取此类行动之前，公司（包括其董事会或独立法律顾问）均未确定在这种情况下赔偿是适当的，因为受赔偿方已达到适用的行为标准， 公司（包括其董事会或独立法律顾问）也没有实际确定被赔偿方未达到该适用的行为标准， （x）构成对诉讼的抗辩， （y）推定受赔偿方未达到适用的行为标准， 或（z）以其他方式更改有利于前一句中提及的被赔偿方的推定。，
（e）执行成本；利息.（i）如受弥偿方聘请律师或任何其他第三方提供服务，或以任何方式提起法律诉讼以强制执行其在本协议下的权利，包括但不限于收取公司应付予受弥偿方的款项，胜诉方有权收回所有合理的费用和开支（包括审判前、审判时和上诉程序中的合理律师费）。如果受赔偿方胜诉，这些费用和支出应是根据本协议应支付给他的款项之外的费用。
如果根据本协议，任何款项应由被补偿方从公司支付，且在书面要求付款之日起30天内不得支付，该未付款项的利息应超过美国银行不时宣布的最优惠利率，以每年2%的利率累计，或从到期之日起至全额支付为止，为遵守适用法律而可能要求的较低利率。
（f）对第三方等的申请.本协议中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，均无意或不应被解释为授予或授予除公司，被赔偿方及其各自的继承人，受让人和继承人以外的任何人任何索赔，根据或由于本协议或本协议的任何条款而享有的权利或补救。本协议应对利益继承人具有约束力，并确保其利益，以及各方的受让人，继承人和个人代表（视情况而定），包括因合并，合并，资本重组，重组而产生的任何继承公司，出售公司的全部或基本全部资产，或导致继承公司根据本协议承担公司责任的任何其他交易（通过法律或其他方式）。
（g）进一步的保证.本协议的各方将执行和交付或促使执行和交付此类额外或进一步的文件，协议或文书，并应在所有方面相互合作，以执行本协议拟进行的交易。
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（h）地点；过程.本协议双方同意在根据本协议为执行其条款或以其他方式处理双方关系而提起的任何诉讼中，管辖权和地点应适当地由佛罗里达州第二十司法巡回法院管辖。或者是在美国佛罗里达州中部地区的地方法院， 坦帕区。这种管辖权和地点仅仅是许可的；管辖权和地点也应继续在任何法院，否则管辖权和地点将是适当的。双方当事人同意，他们不会反对在上述法域提起的任何诉讼在不方便提起的诉讼地提起。双方还同意，通过挂号信或挂号信邮寄， 要求回执， 任何该等法庭所要求的任何法律程序，即构成针对该等法庭的有效及合法的法律程序送达， （二）不需要以法院规约或者规则规定的任何其他方式送达。，
（一）对应物.本协议可以在任何数量的对应方中执行，每个对应方应被视为原件，但所有这些共同构成一个相同的文书。
（j）弃权和延迟.任何放弃或延迟执行本协议的条款不应被解释为放弃任何后续违反。受补偿方采取的任何行动均不构成放弃其在本协议项下的权利。
兹证明，双方已于上述首次签署之日签署本协议.
Chico’s FAS，Inc.
由：/s/Greg Baker
Gregory Baker
高级副总裁-总法律顾问兼公司秘书
由：/s/Molly Langenstein
Molly Langenstein
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