EX-5.1 2 ex5-1.htm EX-5.1

附件 5.1

通过电子邮件

多尼斯(国际)股份有限公司

北东科路16号，

通沙工业区，

广东东莞523000，

中华人民共和国

Campbells Legal（BVI）Limited

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英属维尔京群岛

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campbellslegal.com

我们的参考文献：GWI/17011-43142

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英属维尔京群岛|开曼群岛|香港

2025年6月5日

尊敬的先生们

Re：多尼斯(国际)股份有限公司（“公司”）

我们已担任本公司（一家于英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司）的英属维尔京群岛法律顾问，并已被要求就黄奕辉时、慈英宫及侯思默作为售股股东（“售股股东”）不时建议转售最多1,200，000股A类普通股（“转售股”）提供本法律意见，每股无面值，载于日期为2025年5月27日的招股章程，构成表格-F3登记声明的一部分，包括其所有修订或补充（“注册声明”），根据经修订的1933年美国证券法（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交。我们现将此意见作为注册声明的附件 5.1。

我们是英属维尔京群岛的律师，不对除英属维尔京群岛现行法律之外的任何法律发表意见，并按本文件日期的解释。

审查的文件

我们审查了以下文件的正本、副本、草稿或符合规定的副本以及我们认为必要的其他文件或文书：

1.1	日期为2025年5月2日的公司董事一致书面决议案（“决议”);

1.2	由公司注册代理人Bolder Corporate Services（BVI）Limited签发的日期为2025年5月27日的注册代理人证书（“注册代理证书”);

1.3	由公司注册代理人Bolder Corporate Services（BVI）Limited签发的日期为2025年5月27日的公司董事名册核证副本；

1.4	公司会员名册副本，日期为2025年5月27日；

1.5	本公司在英属维尔京群岛公司事务注册处存档并可供公众查阅的公司公开记录的搜索所揭示的信息'（the "公司事务注册处”）在我们于2025年6月4日进行的搜索中，包括：

	1.1	日期为2016年7月11日的公司注册证书；

	1.2	公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（“组织章程大纲及章程细则”）日期为2023年10月18日；

1.6	在我们于2025年5月27日进行搜查时，我们搜查公司在英属维尔京群岛高等法院登记处存档并可供查阅的诉讼记录所揭示的信息；

1.7	英属维尔京群岛公司事务注册处处长于2025年6月4日发出的有关公司的良好信誉证明书副本（“良好信誉证书”);

1.8	公司与售股股东于2025年5月6日签署及签署的证券购买协议副本（“采购协议”）；以及

1.9	注册声明的副本。

假设

以下意见仅针对并基于在本意见发表之日存在并为我们所知的情况和事实事项提出。本意见仅涉及在本意见发表之日生效的英属维尔京群岛法律。在给出这一意见时，我们依赖（未经进一步核实）注册代理人证书和良好信誉证书所载事实确认的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，我们没有独立验证：

2.1	向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为真实、完整的副本，或为最终形式的副本，向我们提供的文件的原件、译文均为完整、准确；

2.2	所有签字、姓名首字母和印章均为真品；

2.3	我们所审查的公司所有公开记录均属准确，我们在公司事务注册处和高等法院注册处对公司进行的搜查所披露的信息是真实和完整的，并且该等信息此后没有被更改，并且该等搜查没有不披露任何已交付登记但在我们搜查之日并未出现在公开记录上的信息；

2.4	各方在所有相关法律法规下订立、执行、无条件交付和履行各自在采购协议项下义务的能力、权力、权限和法定权利。

2.5	没有任何法律（英属维尔京群岛法律除外）会或可能影响此处所表达的意见；

2.6	本公司根据登记声明将予转售的转售股份将由本公司根据登记声明在本公司的股东名册上正式登记的现金代价的全数付款转售；

2.7	公司的会议记录和公司记录，无论是否保存在其在英属维尔京群岛的注册办事处或其他地方，我们没有具体审查，没有披露任何会影响此处给出的任何意见的内容；

2.8	决议仍然具有充分的效力和效力；和

2.9	并无对公司具有约束力的合约或其他禁止（根据英属维尔京群岛法律产生的除外），禁止公司订立及履行其在购买协议项下的义务，或对注册声明所设想的交易产生重大影响、修订或更改。

意见

基于并受制于上述假设及下文所载的限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1	根据《英属维尔京群岛商业公司法》，该公司已正式注册为英属维尔京群岛商业股份有限公司，有效存在，并在良好信誉证书之日在英属维尔京群岛公司事务注册处处长（“注册官”).

3.2	仅根据我们对备忘录及章程细则（定义见上文）的审查，公司获授权发行无限数量的股份，分为以下两个类别：

	(a)	A类股份各无面值；及

	(b)	每股无面值的B类股份。

3.3	登记声明所设想的售股股东将转售的转售股份已获公司有效发行，并已缴足款项且不可评税。根据英属维尔京群岛法律，只有在进入成员名册时才发行股份。

任职资格

以上发表的意见，有以下限定条件：

4.1	为维持公司在英属维尔京群岛法律下的良好信誉，公司必须除其他外向书记官长支付年度申报费，遵守2018年《维尔京群岛经济实质（公司和有限合伙）法》规定的经济实质要求和义务，并向书记官长提交其董事名册副本。

4.2	根据英属维尔京群岛法律，成员名册为表面上看股份所有权的证据，本登记册不会记录此类股份的第三方权益。然而，在某些有限的情况下，可以向英属维尔京群岛法院提出申请，要求确定成员名册是否反映了正确的法律立场。此外，英属维尔京群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。就第3.3段所给出的意见而言，在本意见函件发出之日，我们所知悉的任何情况或事实事项均不会适当构成申请更正公司成员名册的命令的基础，但如果此类申请是就公司的普通股提出的，则该等股份的有效性可能会受到英属维尔京群岛法院的重新审查。

4.3	除在此特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就本意见标的交易的商业条款作出评论。

4.4	在这份意见函中，“不可评估”一语是指，就股份发行而言，股东不得就有关股份而在没有合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担相反义务的情况下，有义务对公司资产作出进一步贡献（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况）。

我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在注册声明中包含的每份招股说明书中的“法律事项”标题下提及本公司。在提供我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。

你忠实的

Campbells Legal（BVI）Limited