于2025年10月23日向美国证券交易委员会提交
注册号：333-279213
注册号：333-255845
注册号：333-254284
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后第1号修订以形成S-3
第333-279213号注册声明
第333-255845号注册声明
第333-254284号注册声明
下
1933年《证券法》
Potbelly Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 36-4466837 | |
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
|
500 W麦迪逊街套房1000
伊利诺伊州芝加哥60661
(312) 951-0600
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Adam Noyes
总裁
Potbelly Corporation
500 W麦迪逊街套房1000
伊利诺伊州芝加哥60661
(312) 951-0600
（代办服务人员姓名、地址、含邮编、电话号码、含区号）
附副本至：
W·本杰明·巴克利
David M. 伊顿
Kilpatrick Townsend & Stockton LLP
1100 Peachtree St. NE，2800
亚特兰大，GA 30309
电话：（404）815-6500
建议向公众出售的大致开始日期：不适用。
如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。☐
如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，请选中以下方框。☐
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☒ | |||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
2025年10月23日，根据截至2025年9月9日的合并协议和计划的条款，由特拉华州公司（“注册人”）、RaceTrac，Inc.（乔治亚州公司）（“母公司”）和Hero Sub Inc.（特拉华州公司和母公司的全资子公司（“买方”）（买方）（日期为2025年9月9日）与注册人合并并并入注册人（“合并”），注册人作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来。
未售出证券的撤销登记
注册人提交的这一生效后修订（此“生效后修订”）涉及注册人先前向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3上的以下注册声明（每一份，“注册声明”，统称“注册声明”）：
| • |
| • |
| • | 注册号。333-254284，于2021年3月15日向SEC提交，规定由其中指定的出售股东不时要约和出售合计最多4,549，529股注册人普通股。 |
由于合并，注册人已根据注册声明终止任何及所有注册人证券的发售及销售。根据注册人在注册声明中作出的承诺，以生效后修订的方式将任何已登记发行但在发售终止时仍未售出的证券从注册中移除，注册人特此将截至本协议日期根据注册声明（如有）登记但未出售或以其他方式发行的所有该等注册人的证券从注册中移除。现酌情修订注册声明，以反映该等证券的注销登记。在本生效后修订生效后，注册人将不再有剩余的证券注册，注册人特此终止注册声明的有效性。
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本生效后修订由以下签署人代表其于2025年10月23日在伊利诺伊州芝加哥市签署，并因此获得正式授权。
| Potbelly Corporation | ||
| 签名： | /s/Robert D. Wright |
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| 姓名： | Robert D. Wright | |
| 职位： | 首席执行官 | |
根据经修订的1933年《证券法》第478条，无需其他人签署本生效后修正案。