附件 99.2

合并计划

本合并计划于2020年4月14日制定

之间

 

(1)	Changyou Merger Co. Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，其注册办事处位于Conyers Trust Company Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛（“母公司”）；和

 

(2)	畅游有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，其注册办事处位于Conyers Trust Company Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛（“公司”或“存续公司”，与母公司一起称为“组成公司”）。

然而

 

(a)

母公司是本公司已发行股本中合共70,250，000股每股面值0.01美元的B类普通股的登记持有人，占本公司股东大会可行使投票权总数的95.0%。

 

(b)

母公司和本公司已同意根据本合并计划以及搜狐（游戏）有限公司（“搜狐游戏”）、母公司于2020年1月24日签署的合并协议和计划中规定的条款和条件进行合并（“合并”），和本公司，其副本作为附件1（“合并协议”）随附，并根据《公司法》第22章（1961年第3号法律，经合并和修订）第XVI部分的规定（“公司法”），据此，母公司将与本公司合并，母公司将不复存在，本公司将继续作为合并中的存续公司。

 

（C）

本合并计划是根据《公司法》第233条制定并根据《公司法》第233（7）条批准的，因此，由于本公司是母公司的子公司（定义见《公司法》第232条），母公司和本公司的股东无需批准本合并计划。

同意

 

1.

定义和解释

本合并计划中未另行定义的术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

2.

成分公司详情：

 

(a)

合并的组成公司（定义见公司法）为母公司和本公司。

 

(b)

存续公司（定义见公司法）为本公司，将继续命名为畅游有限公司。

 

（C）

母公司的注册办事处位于Conyers Trust Company Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。本公司的注册办事处位于Conyers Trust Company Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands。幸存公司的注册办事处将位于Conyers Trust Company Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。

 

（四）

紧接生效时间之前，母公司的法定股本为2,977，400美元，分为297,740，000股普通股，包括（i）200,000，000股每股面值0.01美元的A类普通股（“母公司A类普通股”）97,740，000股每股面值0.01美元的B类普通股（“母公司B类普通股”），其中（a）没有母公司A类普通股已发行和流通，以及（b）70,250，000股母公司B普通股，全部由搜狐游戏持有，已发行且未偿还。

 

（e）

紧接生效时间之前，本公司的法定股本为2,977，400美元，分为297,740，000股股份，包括（i）200,000，000股每股面值0.01美元的A类普通股和97,740，000股面值的B类普通股每个0.01美元，其中（a）36,965，238股A类普通股已发行并流通，以及（b）70,250，000股B类普通股（均由母公司持有）已发行并流通。

 

（F）

在生效时间，存续公司的法定股本为2,977，400美元，分为297,740，000股，包括（i）200,000，000股每股面值0.01美元的A类普通股和97,740，000股每股面值0.01美元的B类普通股每个0.01美元，其中1,500，000股A类普通股和70,250，000股B类普通股已发行，记为缴足股款。

 

3.

有效时间

合并将于2020年4月17日（“生效时间”）生效。

 

4.

股权

 

(a)

在有效时间：

 

（一世）

紧接生效时间之前由搜狐公司持有的1,500，000股本公司A类普通股将转换为存续公司的1,500，000股A类普通股；

（二）

母公司持有的在紧接生效时间之前已发行和流通的全部70,250，000股B类普通股将转换为存续公司的70,250，000股B类普通股，全部以搜狐游戏的名义登记，在紧接生效时间之前成为母公司的唯一股东；

 

（三）

紧接生效时间之前已发行和流通的公司每股A类普通股（除外股份除外）应被注销，以换取每股A类普通股无息收取5.40美元现金的权利；

 

（四）

搜狐游戏持有的全部70,250，000股母B类普通股紧接生效时间之前已发行和流通的股票将因合并和搜狐游戏收到上文第段所述的存续公司70,250，000股B类普通股而被取消（理解为该母公司将因合并而不复存在）；和

 

（五）

除搜狐公司持有的本公司A类普通股和母公司持有的本公司B类普通股外，应按照上文第（i）和项进行转换，紧接生效时间之前已发行和流通的所有其他除外股份将被取消，无对价。

 

(b)

存续公司在生效时间及之后的股份所附的权利和限制应载于存续公司的组织章程大纲和章程，如附件2所示。

 

5.	组织章程大纲和公司章程

作为附件2所附表格的组织章程大纲和章程应为生效时间及之后存续公司的组织章程大纲和章程。

 

6.

财产

在生效时间，每个组成公司的权利、财产（包括在行动中的选择）以及业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权应立即归属于存续公司，该公司应负责和主题，以与组成公司相同的方式，对每个组成公司的所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、索赔、债务和负债。

7.

幸存公司董事

 

(a)

存续公司（定义见公司法）的唯一董事的姓名和地址为：

 

姓名		地址
吕延峰		搜狐传媒广场18楼 科技园南路2号3座 海淀区 北京100190 中华人民共和国

 

(b)

任何一家组成公司的董事都不会因合并而获得任何款项或获得任何利益。

 

8.

有担保债权人

 

(a)

截至本合并计划之日，本公司未授予任何未偿还的固定或浮动担保权益。

 

(b)

截至本合并计划之日，母公司未授予任何未偿还的固定或浮动担保权益。

 

9.

终止

在生效时间之前的任何时间，本合并计划可由母公司和公司的董事会终止或修改。

 

10.

批准和授权

根据《公司法》第233（7）条，本合并计划已获得母公司和公司董事会的批准。

 

11.

同行

本合并计划可以在任意数量的副本中执行，所有副本一起构成一份相同的文书。

 

12.

适用法律

本合并计划及其各方的权利和义务应受开曼群岛法律管辖并据其解释。

兹证明双方已于上述日期和年份订立本合并计划。

 

签了字为和代表畅游合并有限公司：		)		/s/吕延峰
		)
		)		董事
		)
		)		名称：		吕延峰
		)
		)

 

签了字为和代表畅游有限公司：		)		/s/陈晓
		)
		)		董事
		)
		)		名称：		陈晓
		)
		)

附件1

合并协议和计划

执行版本

合并协议和计划

本协议和合并计划（本“协议”）的日期为2020年1月24日，由搜狐（游戏）有限公司（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“搜狐游戏”）；畅游合并有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司及搜狐游戏（“母公司”）的全资附属公司；及畅游有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司（“公司”）。搜狐游戏、母公司和本公司在本协议中有时各自称为“一方”，统称为“双方”。”本协议中使用的所有大写术语应具有第1.01条中此类术语的含义或本协议其他地方的其他定义，除非上下文另有明确规定。

独奏会

鉴于双方希望根据《公司法》第233（7）条，通过母公司与本公司的简短合并来实现业务合并，本公司为存续公司并成为搜狐公司的间接全资子公司，搜狐游戏为其间接全资附属公司的开曼群岛公司（「合并」）；

鉴于，本公司董事会（“公司董事会”）根据公司董事会设立的委员会（“特别委员会”）的一致推荐行事，（a）确定公司执行本协议和合并计划以及完成本协议和合并计划中拟进行的交易，包括合并（统称“交易”），对公司及其股东（展期股东除外，定义见下文）公平并符合其最佳利益，并且（B）批准并宣布合并、其他交易、本协议和合并计划是可取的；

鉴于搜狐游戏和母公司各自的唯一董事已（a）分别批准搜狐游戏和母公司签署、交付和履行本协议，合并计划以及合并和其他交易的完成，以及（b）分别宣布搜狐游戏和母公司是可取的，签订本协议并完成合并和其他交易，并让母公司签订合并计划；和

鉴于搜狐游戏、母公司和本公司希望就合并作出某些陈述、保证、契约和协议，并为合并规定各种条件。

现在，因此，考虑到本协议中包含的共同契约和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方同意如下：

第I条定义和解释

第1.01节某些定义。就本协议而言，该术语：

“可接受的保密协议”是指保密协议中包含的条款总体上不低于保密协议中包含的条款对公司有利；假如，该协议及任何相关协议不包括任何要求与该方进行谈判的专有权或具有禁止公司履行其在本协议项下义务的效力的条款。

“附属公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何人。就本定义和“子公司”或“子公司”的定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接指导或促使该人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有投票权，通过合同或其他方式。

“营业日”指除星期六、星期日或法律或行政命令授权New York City、开曼群岛、香港特别行政区或中华人民共和国的银行关闭的其他日子以外的任何日子。

“A类普通股”是指被指定为“A类普通股”的公司股份，每股面值为0.01美元，根据上下文的需要，在合并生效后，还指存续公司每股面值为0.01美元的A类普通股。

“B类普通股”是指被指定为“B类普通股”的公司股份，每股面值为0.01美元，根据上下文的需要，在合并生效后，还指存续公司每股面值为0.01美元的B类普通股。

“公司股权计划”是指公司的（i）2008年股权激励计划、2014年股权激励计划和2019年股权激励计划，均在本协议签署之日生效，并且它们可能会不时修改。

“公司财务顾问”指华利安（中国）有限公司。

“公司管理文件”是指公司第二次修订和重述的组织章程大纲和章程，自本协议签署之日起生效，并可能不时修订。

“公司期权”是指根据公司股权计划的条款购买根据公司股权计划授予的股份的期权，无论该期权是否已在截止日期或之前归属。

“保密协议”是指本公司与搜狐公司签订的日期为2019年10月29日的保密协议。

“影响”是指任何变化、影响、发展、情况、条件、事实状态、事件或事件。

“除外股份”是指（a）母公司持有的70,250，000股B类普通股和搜狐公司持有的1,500，000股A类普通股，（b）搜狐公司、搜狐游戏或母公司、本公司或其任何子公司持有的任何其他股份，（c）存托人、公司和公司代表持有的股份（包括以美国存托股为代表的股份），并保留用于在公司期权行权或归属时发行、结算和分配。

“行使价”是指就任何公司期权而言，与该公司期权相关的适用每股行使价。

“费用”是指一方或代表一方发生的与以下事项有关或与之相关的所有合理的自付费用（包括一方及其关联方的法律顾问、会计师、投资银行家、专家和顾问的所有费用和开支）（a）授权、准备、谈判，本协议的签署和履行；（b）准备、印刷、归档、和邮寄/分发附表13E-3；（c）股东诉讼；（d）根据任何适用的竞争法或投资法提交任何必要的通知；（d）向美国证券交易委员会提交的任何文件；（e）以及与完成合并和其他交易有关的所有其他事项。

“知悉”将被视为（视情况而定）经合理查询后实际知悉（a）就本公司而言，本公司行政总裁陈德文先生；本公司营运总监洪晓健先生；或Yaobin Wang先生，公司首席财务官；（b）就搜狐游戏或母公司而言，其任何董事或执行官。

“法律”是指任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法（包括普通法）、法令、法典、规则、条例、命令、条例或任何政府实体的其他声明。

 

8

“重大不利影响”是指单独或总体上已经或合理预期会对本公司及其资产、财产、负债、财务状况、业务或经营业绩产生重大不利影响的任何影响。子公司作为一个整体，或严重延迟或阻止合并和其他交易的完成；但是，前提是不会对以下单独或组合产生或产生的影响，应被视为构成重大不利影响，或在确定重大不利影响是否已经发生或合理预期会发生时应予以考虑：（a）条件（或其中的变化）是普遍影响公司经营所在的任何一个或多个行业的因素的结果；（b）一般经济、政治和/或监管条件（或其中的变化），包括影响金融、信贷或 资本市场状况，包括利率或汇率的变化；（c）GAAP或其解释的任何变化；（d）任何政府实体的或由任何政府实体的任何适用法律的任何采用、实施、颁布、废除、修改、修正、重新解释或其他变更；（e）采取的任何行动，或未能按照本协议条款的要求或应搜狐游戏或母公司的要求或同意采取任何行动，以及直接归因于本协议和交易（包括合并），包括由此产生的任何诉讼（包括因违反职责或违反适用法律的指控而引起的任何诉讼），以及客户、员工（包括员工离职）、供应商、融资来源、承租人、许可人、被许可人、分-被许可人、股东、合资伙伴或由此产生的类似关系；（f）下降 股票和/或美国存托凭证的价格或交易量；（g）公司未能满足公司收入的任何内部或已公布的预测、估计或预期，任何时期的收益或其他财务业绩或经营业绩（应理解为导致或促成此类失败的事实或事件未以其他方式排除在“重大不利影响”定义之外的可能会被考虑在内）；（h）由于地缘政治条件的变化、恐怖主义或破坏行为、战争（无论是否宣战）、战争的开始、继续或升级、武装敌对行为而产生的影响，地震、龙卷风、飓风或其他天气条件或自然灾害或其他不可抗力事件，包括截至本协议签署之日威胁或存在的此类条件的任何实质性恶化；（i）本公司或其子公司的信用评级的任何降低（理解为 可以考虑导致或促成此类减少的事实或事件或此类减少导致的任何后果，但未以其他方式排除在“重大不利影响”的定义之外），前提是如果条款中描述的任何影响（a）、（b）、（c）、（d）、（H）相对于在公司经营的一个或多个行业中经营的与公司规模相当的其他公司，对公司产生了重大不成比例的不利影响，那么在确定是否发生了重大不利影响时，应考虑此类事件的增量影响。

“命令”是指任何仲裁员或有管辖权的政府实体输入、发布、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、禁令、法令、同意令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决管辖权。

“外部日期”是指2020年7月23日。

“人”是指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府实体或其他实体或组织。

“中国”指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“代表”在用于搜狐公司、搜狐游戏、母公司或公司时，是指搜狐公司、搜狐游戏、母公司或公司的董事、高级职员、融资来源、员工、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家以及其他代理人、顾问和代表（如适用），以及他们各自的子公司。

“展期股东”是指搜狐公司和母公司。

“SEC”是指证券交易委员会。

“股份”指A类普通股和B类普通股和/或上下文可能需要的任何一种。

“子公司”或“子公司”是指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织，无论是法人还是非法人，（a）其中（i）至少大部分已发行股权资本或其他股权，根据其条款，普通投票权可以选举大多数董事会或其他对该公司或其他组织履行类似职能的人，由该人或其任何一个或多个子公司直接或间接拥有或控制，或由该人及其一个或多个子公司，或就合伙企业而言，该人或该人的任何其他子公司是该合伙企业的普通合伙人；（b）根据公认会计原则，这是该人的合并可变利益实体（“VIE”）。

“故意违约”是指故意作为或故意不作为，该作为或不作为构成对本协议的重大违约，无论违约是作为还是不作为的对象。

 

9

第1.02节其他地方定义的术语。以下术语在本协议的其他地方定义，如下所示：

 

“ADS”和“ADS”		第3.01（b）条
“协议”		序言
“仲裁员”		第10.08（b）条
“基本保费”		第7.04（d）条
“关闭”		第2.02节
“截止日期”		第2.02节
《公司法》		第2.01节
“公司”		序言
“公司董事会”		独奏会
“公司股权”		第4.02（a）条
“公司集团”		第9.02（b）条
“公司终止费”		第9.02（b）条
“竞争性提案”		第6.02（d）条
《竞争法》		第4.05节
“涵盖人员”		第7.04（a）条
《存款协议》		第3.05节
“保管人”		第3.05节
《披露函》		第四条序言
“有效时间”		第2.03节
“可执行性例外”		第4.03节
《交易法》		第2.03节
“财务报表”		第4.06（b）条
“融资”		第5.05（a）条
《融资承诺》		第5.05（a）条
“公认会计原则”		第4.06（b）条
“政府实体”		第4.05节
“香港国际机场”		第10.08（b）条
《香港国际仲裁中心规则》		第10.08（b）条

 

10

《赔偿协议》		第7.04（a）条
“干预事件”		第6.02（g）条
“干预事件终止”		第6.02（g）条
“法律程序”		第5.06节
“合并”		独奏会
“合并考虑”		第3.02（a）条
“合并对价基金”		第3.02（a）条
“纳斯达克”		第4.02（a）条
“不需要补救措施”		第7.02（e）条
“选项考虑”		第3.03（a）条
“家长”		序言
“家长终止费”		第9.02（b）条
“派对”和“派对”		序言
“付款代理”		第3.02（a）条
“每个ADS合并考虑”		第3.01（b）条
“每股合并考虑”		第3.01（a）条
《合并计划》		第2.03节
“日程13E-3”		第6.03节
“美国证券交易委员会文件”		第4.06（a）条
《证券法》		第4.06（a）条
“股票证书”		第3.02（b）（i）条
《搜狐游戏》		序言
“搜狐游戏集团”		第9.02（b）条
“高级提案”		第6.02（f）条
“特别委员会”		独奏会
“幸存的公司”		第2.01节
“交易诉讼”		第7.07节
“交易”		独奏会
“无证股”		第3.02（b）（i）条

 

11

第1.03节解释。除非明确的上下文另有要求：

（a）本协议中使用的“hereof”、“herein”和“hereunder”以及类似含义的词语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；

（b）以单数形式定义的术语在以复数形式使用时应具有可比的含义，反之亦然；

（c）术语“美元”和“$”是指美元；

（d）本协议对特定章节、小节、陈述、附表或附件的引用应分别指本协议的章节、小节、陈述、附表或附件；

（e）凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，均应视为后跟“但不限于”一词；

（f）此处提及的任何性别均应包括彼此的性别；

（g）此处提及的任何人应包括该人的继承人、遗嘱执行人、个人代表、管理人、继承人和受让人；但是，本条款（g）中的任何内容均不旨在授权本协议不允许的任何转让或转让；

（h）此处提及具有特定身份的人应排除具有任何其他身份的人；

（i）本协议中提及的任何合同（包括本协议）是指根据其条款不时修订、补充或修改的合同；

（j）此处提及的任何法律或任何许可是指经修订、修改、编纂、重新制定、补充或全部或部分取代且不时生效的此类法律或许可；

（k）此处对任何法律的引用也应被视为指根据该法律颁布的所有规则和条例；

（l）任何物品应被视为“提供”给搜狐游戏或家长，只要该短语出现在本协议中，如果该物品已以书面形式（包括通过电子邮件）提供给该方，由公司或其代表在公司设立的电子数据室张贴，或者，如果是向SEC提交的任何文件，则由公司在本协议日期前至少两个工作日向SEC提交；和

（m）双方同意，在本协议的谈判和执行期间，他们已由律师代表，因此放弃适用任何法律、法规、持有或解释规则，规定协议或其他文件中的歧义将被解释为不利于起草此类协议或文件的一方。

第二条。合并

第2.01节合并。根据条款并在满足或放弃本协议中规定的条件的前提下，并根据公司法上限。开曼群岛第22条（1961年第3号法律，经合并和修订）（“公司法”），在生效时间，母公司应根据第233条（7）公司法，据此，如果将合并计划的副本提供给本公司的每一位股东，则无需本公司股东的特别决议（和普通决议）。合并后，母公司将不复存在，本公司将成为合并后的存续公司（本公司作为存续公司，有时在本文中称为“存续公司”），因此在合并后，幸存的公司将是搜狐公司的间接全资子公司，搜狐是最终100%的母公司 搜狐游戏。

第2.02节结束。合并的结束（“结束”）将在纽约时间上午10：00进行，在满足或放弃第VIII条规定的最后一个要满足的条件后的第五（5）个工作日内，在Goulston & Storrs PC的纽约办事处，或者，如果允许，豁免（根据其性质将在交割时满足的任何此类条件除外，但须在交割时满足或（如适用）放弃此类条件），或在本公司与搜狐游戏书面同意的其他日期或地点。交割实际发生的日期称为“交割日”。”

 

12

第2.03节有效时间。在交割日，公司和母公司应（a）促成与合并相关的合并计划（“合并计划”），实质上采用本协议附件 A的形式，根据《公司法》第233条的规定，正式签署并向开曼群岛公司注册处处长备案；（b）提交任何其他文件，公司或母公司根据公司法要求制作的与合并有关的录音或出版物。本次合并自合并方案规定的日期（以下简称“生效时间”）生效。合并的生效时间应在附表13E-3首次邮寄/分发给公司股东之日起不少于20天后尽快发生，或为遵守经修订的1934年证券交易法第13e-3条以及颁布的规则和条例而可能需要的较晚日期 根据其（“交易法”）和所有其他适用法律。

第2.04节合并的影响。在生效时，合并具有公司法规定的效力。在不限制上述一般性的情况下，并受其约束，在生效时间，各种权利、财产，包括在行动中的选择，以及业务、承诺、商誉、利益、豁免、公司和母公司各自的特权和特权应立即归属于存续公司，该公司应以与公司和母公司相同的方式对所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、索赔负责并受其约束，债务，以及公司和母公司各自的负债。

第2.05节董事和高级职员。本协议各方应采取一切必要行动，以便（a）紧接生效时间之前的母公司董事应成为生效时间后存续公司的初始董事，（b）紧接生效时间之前的公司高级职员应为生效时间后存续公司的初始高级职员，在每种情况下，除非搜狐游戏在生效时间之前另有决定，直到他们各自的继任者被正式选举或任命并符合资格，或者直到他们死亡、辞职或被免职，以较早者为准。

第2.06节管理文件。在本协议各方不采取任何进一步行动的情况下，本协议所附合并计划附件2形式的组织章程大纲和章程在生效时间为存续公司的组织章程大纲和章程。

第2.07节无股东投票。本协议各方承认并同意，由于本次合并是《公司法》第233（7）条规定的简短合并，无需本公司股东投票批准本协议、合并计划、或合并，并且不会举行这样的投票。

第2.08节无异议者的权利。本协议各方承认并同意，由于本公司股东无需投票批准本协议、合并计划或合并，且无需进行此类投票，因此股份持有人，包括所代表的股份通过ADS，将无法根据《公司法》第238条行使异议者的权利。

第三条。证券处理

第3.01节股票和ADS的处理。在生效时间，由于合并及其他交易，且搜狐游戏、母公司、本公司或本公司任何证券的持有人未采取任何行动：

（a）股份的处理。紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份（除外股份和ADS代表的股份除外）应被取消，以换取无息收取每股5.40美元现金的权利（可根据第3.01（d）条进行调整）））（“每股合并对价”）。自生效时间起及之后，所有此类股份将不再流通，并应自动注销并不复存在，并且任何此类股份的每个持有人将不再享有任何相关权利，除了根据第3.02条在交出该股份时收取每股合并对价的权利，以及收取记录日期在生效时间之前的任何股息或其他分配的权利，这些股息或其他分配可能已由公司宣布但在生效时间仍未支付。

 

13

（b）美国存托股票的处理。每份美国存托股份，每份代表两股A类普通股（每份，“ADS”，统称为“ADS”），在紧接生效时间之前已发行和流通，连同由以下机构代表的相关A类普通股这样的广告，根据本协议中规定的条款和条件，应取消以换取每份ADS无息收取10.80美元现金的权利（可根据第3.01（d）条进行调整）（“每份ADS合并对价”），以及存款协议；假如如果本协议与存款协议发生任何冲突，则应适用本协议的规定。每个ADS合并对价应支付给存托人（作为取消ADS相关A类普通股的对价），并由存托人分配给此类ADS的持有人。自生效时间起及之后，所有此类ADS （以及此类基础A类普通股）将不再流通，并应自动注销和退休，并将不复存在，并且任何此类ADS的每个持有人将不再拥有与此相关的任何权利，除了在根据第3.02节放弃此类ADS时获得每个ADS合并对价的权利，以及收取记录日期在生效时间之前的任何股息或其他分配的权利，这些股息或其他分配可能已由公司宣布但在生效时间仍未支付。

（c）母公司持有的B类普通股的处理和搜狐公司持有的A类普通股的处理；除外股份的处理。

（i）母公司持有的所有70,250，000股本公司在紧接生效时间之前已发行和流通的B类普通股将转换为存续公司的70,250，000股B类普通股，所有这些股份均应登记在搜狐游戏。

紧接生效时间前搜狐公司持有的本公司全部1,500，000股A类普通股将转换为存续公司的1,500，000股A类普通股。

搜狐游戏持有的母公司全部70,250，000股B类普通股如上文第（i）小段所述，紧接生效时间之前已发行和流通的股份将因合并和搜狐游戏收到存续公司70,250，000股B类普通股而被取消。

除搜狐公司持有的本公司A类普通股和母公司持有的本公司B类普通股外，这些普通股应按照上文第（i）和项进行转换，紧接生效时间之前已发行和流通的所有其他除外股份应在生效时间以零代价注销。

（d）对合并对价的调整。每股合并对价和每股ADS合并对价（如适用）应适当调整，以反映任何股份分割、反向股份分割、股份股息（包括任何股息或其他可转换为股份或ADS的证券分配，如适用）的影响）、重组、资本重组、重新分类、合并，在本协议日期之后和生效时间之前生效的股份交换或与股份或ADS相关的其他类似变更（如适用），以便向股份或ADS持有人（如适用）提供，具有与本协议在此类事件之前预期的相同经济影响并经如此调整的，自此类事件发生之日起及之后，应为每股合并对价或每ADS合并对价（如适用）。

第3.02条证券的付款；交出证书。

（a）合并对价基金。在生效时间之前，搜狐游戏应选择并指定一家银行或信托公司作为付款代理（“付款代理”），以支付根据第3.01（a）条、第3.01（b）条要求支付的所有款项，和第3.03（a）条（统称为“合并对价”）。在生效时间或之前，搜狐游戏应为股份（除外股份除外）和美国存托凭证持有人的利益向付款代理人存入或促使存入，以足以支付合并对价的即时可用资金兑现（此类现金以下简称“合并对价基金”）。

（b）投降程序。

（i）在生效时间之后，存续公司应立即促使付款代理邮寄（并提供专人领取）给在生效时间之前，有权根据第3.01（a）条收取每股合并对价的股份登记持有人：（x）一份转递函（应采用在开曼群岛注册成立的公司的惯用形式，并应指明向已登记股份持有人交付每股合并对价的方式），（y）用于交出任何代表股份的已发行股票（“股票”）（或宣誓书）的说明和/或第3.02（e）条规定的代替股票或以簿记方式表示的无证书股份（“无证书股份”）和/或接收每股合并可能需要的其他文件的损失赔偿考虑。之上 交出，如果适用，股票证书（或宣誓书以及第3.02（e）条规定的代替股票的损失赔偿，用于取消或无证书股票和/或根据此类信函的条款向付款代理发出的此类指示可能需要的其他文件的传输，根据其中的指示正式签署，该等股份的每位登记持有人均有权收取就该等股份应付的每股合并对价，而如此交出的股票应立即注销。

 

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在生效时间之前，搜狐游戏和公司应与付款代理和托管人建立程序，以确保（a）付款代理将在生效时间后在合理可行的情况下尽快将现金金额以立即可用的资金形式传送给托管人，该金额等于就发行的ADS数量应付的每个ADS合并对价并且在紧接生效时间之前未偿还，并且（b）存托人将在ADS持有人交出ADS后，按其持有的ADS比例向ADS持有人分配每个ADS合并对价。根据存托协议的条款，ADS持有人将支付存托人的任何适用费用、收费和开支以及政府收费（预扣税除外，如果有），因为存托人因取消其ADS（和相关股票）。存续公司将支付任何适用的费用、收费和 托管人因向ADS持有人分配每个ADS合并对价以及终止ADS计划或设施（不包括ADS取消费用，应根据存款协议支付）。

如果合并对价将支付给除已交出的股票以其名义登记的人以外的人，付款的先决条件是（a）如此交出的股票应附有适当的转让形式，（B）要求此类付款的人已支付任何转账以及因向已交出或已建立并使存续公司合理满意的股票登记持有人以外的人支付合并对价而要求的其他类似税款此类税款已经支付或不需要支付。与无证书股份有关的适用合并对价的支付只能支付给以其名义登记此类无证书股份的人。

除第3.01（c）条中提及的股份和ADS外，在按照第3.02条的规定交出之前，每张股票，自生效时间起及之后的任何时间，无证股份和ADS均应被视为仅代表获得本第三条规定的适用合并对价的权利记录日期在生效时间之前的任何股息或其他分配，这些股息或其他分配可能已获得公司授权但在生效时间仍未支付。

（c）转让簿；没有进一步的股份所有权。自生效之日起，本公司的股份过户账簿将被关闭，此后不再在本公司的记录上进行股份过户登记。自生效时间起及生效时间之后，紧接生效时间之前已发行的股份或美国存托凭证的持有人将不再对此类股份或美国存托凭证享有任何权利，除非本协议另有规定。如果在生效时间之后，股票或无证股票或美国存托凭证因任何原因提交给存续公司或存托人，则应按照本协议的规定予以注销和交换。

（d）合并对价基金的终止；无责任。在生效时间十二个月后的任何时间，搜狐游戏有权要求付款代理人向其交付合并对价基金中尚未支付的任何剩余资金（包括与之相关的任何利息），或仅根据付款代理人的日常行政程序向股票或无证股持有人付款，此后此类持有人有权仅查看存续公司和搜狐游戏（受废弃财产、escheat或其他类似法律）作为其一般债权人就适用的合并对价，包括记录日期在生效时间之前的任何股息或其他分配，这些股息或其他分配可能已获得公司授权但在生效时间仍未支付，在到期交出其股票时支付或 无证股票并遵守第3.02（b）条中的程序。尽管有上述规定，存续公司、搜狐游戏或付款代理人均不对任何股票、无证股票或ADS持有人就任何合并对价或根据任何适用的废弃财产交付给公职人员的其他金额承担责任，escheat或类似法律。

（e）丢失、被盗或毁坏的证书。如果任何股票丢失、被盗或毁坏，付款代理人应发行以换取此类丢失、被盗或毁坏的股票，（在其持有人作出该事实的宣誓书后，如果合理存续公司要求，执行赔偿或由该持有人按存续公司可能指示的合理和惯常金额提供保证金，作为对可能就该股票向其提出的任何索赔的赔偿）根据本协议第3.01条应付的适用合并对价，包括记录日期在生效时间之前的任何股息或其他分配，这些股息或其他分配可能已获得公司授权但在生效时间仍未支付。

 

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第3.03节股权奖励的处理。

（a）既得公司期权的处理。根据公司股权计划授予的每份在紧接生效时间之前完全归属和未偿还的公司期权应自生效时间起自动取消，此类已归属公司期权的持有人无需采取任何行动，并立即转换为收取现金的权利，金额等于（i）（A）每股合并对价超过（B）每股A类普通股的行使价的部分（如有）公司期权，乘以与该公司期权相关的A类普通股数量（“期权对价”），存续公司应在生效时间后尽快支付该金额；前提是，如果任何该等公司期权的行权价格等于或高于每股合并对价，则该等公司期权将被取消而无需为此支付任何费用。

（b）未归属公司期权的处理。根据公司股权计划授予的每项公司期权未偿还但在合并生效时间之前未归属的将保持未偿还状态，并在合并生效时间后根据适用的公司股权计划继续归属以及在合并生效时间之前立即生效的管理此类公司期权的授予协议，假如受此类持续公司期权约束的A类普通股数量适用的行使价可能会在本公司认为必要时进行调整，以使该未归属的公司期权在生效时间后具有与紧接生效时间之前基本相同的经济条款。此外，本公司预计，在生效时间后，其可能会不时向仍受雇于本公司的此类未归属期权的持有人提供让本公司购买该公司的权利 以现金价格归属的期权等于（i）（A）每股合并对价超过（B）受此类公司期权约束的每股A类普通股的行使价的部分（如有），乘以与此类公司期权相关的A类普通股数量。公司还预计，在合并生效后，它可能会建立和实施与服务期和/或基于绩效的因素相关的新的现金或基于股份的激励薪酬计划，并向部分或全部此类持续管理层成员和关键员工提供参与此类计划的权利。

第3.04节预扣。搜狐游戏、母公司、存续公司、付款代理和托管人（以及根据本协议的执行负有预扣义务的任何其他人），视情况而定（不重复计算），应有权从根据本协议以其他方式应付的任何对价中扣除和预扣适用法律要求扣除和预扣的金额。如果搜狐游戏、存续公司、母公司、付款代理、或保管人（或根据本协议负有预扣义务的任何其他人）在交割前确定需要从根据本协议应付的任何对价中进行任何此类扣除或预扣，该人应立即将该决定通知特别委员会和其他各方，并向他们提供该决定的合理详细解释，本协议各方应 就此类决定真诚地相互协商。如果此类金额被如此扣除和预扣并汇给适当的政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给股份、美国存托凭证、或进行此类扣除和预扣的公司期权。

第3.05条存款协议的终止。在生效时间后，存续公司应在合理可行的情况下尽快通知纽约梅隆银行（“托管人”）终止本公司于2009年4月1日签署的存款协议，存托人以及根据其条款不时发行的美国存托凭证（“存托协议”）的所有所有者和持有人。

 

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第四条。公司的陈述和保证

公司的以下陈述和保证完全符合在本协议日期之前提交或提供的SEC文件中的披露（a），但不包括任何“风险因素”部分或类似警告中的陈述，预测性或前瞻性披露；（b）在紧接本协议签署前公司向搜狐游戏交付的披露函（“披露函”）中规定或引用。根据上述规定，本公司向搜狐游戏和母公司声明并保证：

第4.01节组织和资格；子公司。本公司及其子公司（i）均为正式注册成立或组织的实体（如适用），根据其组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好（就承认此类概念的司法管辖区而言）；拥有必要的公司或类似权力和权限来拥有，租赁和经营其财产和资产，并按照目前的方式开展业务，除非上述任何一项的失败没有或不会合理预期会产生重大不利影响。本公司及其每个子公司均具有经营业务的正式资格或许可，并且在其业务性质或所有权所在的每个司法管辖区均享有良好信誉（就承认此类概念的司法管辖区而言），租赁或经营其财产使得此类资格或许可成为必要，但这些司法管辖区除外 如果未能获得如此资格或许可或信誉良好，无论是单独还是总体上，都没有（并且不会合理预期会）产生重大不利影响。本公司实质上遵守本公司管理文件的条款。

第4.02节大写。

（a）本公司的法定股本为2,977，400美元，分为297,740，000股，包括（i）200,000，000股A类普通股；97,740，000股B类普通股。截至本公告日期，（a）39,735，112股A类普通股已发行并流通（包括2,769，874股已发行和流通的A类普通股，由存托人、公司和公司代表持有，并保留供发行，行使或归属未行使的公司期权时的结算和分配）和（b）70,250，000股B类普通股已发行和流通。所有已发行股份均已获得正式授权并已有效发行、缴足且不可估税。除了根据公司股权计划收购5,011，000股已发行A类普通股的公司期权，以及VIE合同外，没有（x）期权、认股权证、看涨期权、优先购买权、认购或其他权利、协议、安排或承诺 任何类型的，包括任何股东权利计划，与本公司已发行或未发行的股本有关，使本公司或其任何子公司有义务发行、转让或出售或促使发行，转让或出售本公司或其任何子公司的任何股份（或其他股权）或可转换为或可交换为此类股份或股权的证券，或使本公司或其任何子公司有义务授予、延长或订立任何此类期权、认股权证、认购、认购或其他类似权利、协议、安排或承诺（统称为“公司股权”）；（y）本公司或其任何子公司的未偿还回购义务，赎回或以其他方式收购本公司或其任何子公司的任何股份或任何股份（或其他公司股权），或提供资金对本公司进行任何投资（以贷款、出资或其他形式）或其任何 子公司。披露函的第4.02（a）节列出了有关每个未行使的公司期权的信息，包括对其持有人的描述、受此类奖励约束的股份数量、适用于每个未完全归属的此类奖励的归属时间表截至本协议签署之日，及其行使价。在签署本协议之前，本公司已向搜狐游戏交付有关公司期权的奖励协议表格的真实完整副本。每份公司期权均根据相关公司股权计划的条款和条件以及纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）的规则和规定在所有重大方面授予。与公司期权相关的所有股份，在根据可发行工具中规定的条款和条件发行后，将获得正式授权、有效发行、缴足且不可评估。

（b）除VIE合同外，没有投票信托，本公司或其任何子公司作为一方就本公司或其任何子公司的股份或任何股份（或其他股权）进行投票的委托书或其他类似协议。本公司或其任何附属公司均未就其任何股份或其他公司股权授予任何优先购买权、反稀释权或优先购买权或类似权利。本公司或其任何附属公司不存在赋予其持有人与本公司股东就与本公司有关的任何事项共同投票的债券、债权证或票据。

第4.03条授权；协议的有效性；公司行动。本公司拥有签署和交付本协议和合并计划、履行其在本协议项下的义务以及完成合并和其他交易的所有必要权力和授权。公司签署、交付和履行本协议和合并计划，以及完成合并和其他交易，已获得公司董事会的正式和有效授权，公司无需采取其他公司行动来授权公司签署和交付本协议和合并计划，以及完成交易。本协议已由公司正式签署和交付，并且（假设搜狐游戏和母公司适当有效地授权、签署和交付本协议）是公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外这 本协议的执行可能受到（a）现在或以后生效的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他类似法律的限制，一般与债权人的权利有关；（b）衡平法的一般原则（无论是否在衡平法或法律程序中考虑了可执行性）和（b）统称为“可执行性例外”）。

 

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第4.04节董事会批准。公司董事会根据特别委员会的一致建议，已（a）确定公司执行本协议和合并计划以及完成合并和其他交易对最大利益，本公司及其股东（展期股东除外）；（b）批准并宣布合并、其他交易、本协议和合并计划是可取的；（c）采取了签订本协议所需的所有行动，并且在截止日期，应已采取本公司可能要求采取的所有行动以实现交易，包括自生效时间起完成合并。

第4.05节同意和批准；无违规。公司不签署、交付或履行本协议，公司完成合并或任何其他交易或公司遵守本协议的任何规定将（a）与公司管理文件或类似组织的任何规定发生冲突或导致违反任何规定或其任何子公司的管理文件；（b）要求公司或其任何子公司向任何法院、仲裁庭提交（或获得任何许可、授权、同意或批准），行政机构或委员会或其他政府或其他监管机构或机构（无论是外国、联邦、州、地方或超国家）或任何自律或准政府机构（每个，“政府实体”）（除了（i）遵守《交易法》的任何适用要求；提交合并计划和 向开曼群岛公司注册处处长提供相关文件，并根据公司法在开曼群岛政府公报上公布合并通知；备案、许可、授权，任何适用的竞争法或适用的投资法（统称为“竞争法”）可能要求的同意和批准；公司可能要求向美国证券交易委员会提交的与本协议和合并有关的文件，包括（a）公司加入附表13E-3的提交，以及（b）提交或提供对附表13E-3的一项或多项修订以回应美国证券交易委员会工作人员的评论，如果任何，附表13E-3；（v）纳斯达克规则和条例可能要求的与本协议或合并有关的文件；可能需要的与州和地方转让税有关的文件）；（c）导致修改， 违反或违反任何条款，或构成（有或没有通知或时间流逝或两者兼有）违约（或产生任何权利，包括任何终止、修改、取消或加速的权利），本公司或任何附属公司作为一方的任何协议的条件或规定；（d）违反适用于本公司、本公司任何子公司或其任何财产、资产或业务的任何命令或法律；除了（b）条中的每一条，（c）或（d）如果（x）未能获得此类许可、授权、同意或批准，（y）未能提交此类文件，或（z）任何此类修改、违规、权利、强加、违约或违约，单独或总体上，没有并且不会合理预期有，对本公司完成合并及其他交易的能力产生重大不利影响或重大不利影响。

第4.06节SEC文件和财务报表。

（a）公司已及时（包括根据《交易法》颁布的第12b-25条规定的任何延期提交）向SEC提交或提供（如适用）所有表格、报告、附表、根据经修订的《交易法》或《1933年证券法》，自2018年1月1日（含）起要求提交或提供（如适用）的声明和其他文件，以及根据其颁布的规则和条例（“证券法”）（连同根据2002年萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）要求的所有证明）（此类表格、报告、附表、报表和文件以及公司向美国证券交易委员会提交的任何其他表格、报告、附表、报表和文件，自提交之日起已修订，统称为“SEC文件”）。截至其各自的提交日期，除非被随后的SEC文件更正，否则SEC文件（i）不包含，当 提交或提供对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，省略陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，在任何重大方面不具有误导性；在所有重大方面遵守《交易法》或《证券法》（视情况而定）、《萨班斯-奥克斯利法案》及其下适用的SEC规则和条例的适用要求。

 

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（b）SEC文件（包括相关附注和附表）（统称为“财务报表”）中包含（或通过引用纳入）的公司所有经审计和未经审计的财务报表，（i）根据美国公认会计原则（“GAAP”）在相关期间在一致的基础上编制（除非在附注中注明），在所有重大方面公允列报（除非在附注中注明），本公司及其合并子公司截至当时和当时的财务状况和经营成果、股东权益和现金流量然后结束的期间（主题，在未经审计的季度财务报表的情况下，没有总体上不重要的附注和正常的年终调整，并且根据美国证券交易委员会关于未经审计的规则排除了某些附注 财务报表）。

（c）截至本协议签署之日，本公司尚未收到SEC工作人员对任何仍未解决的SEC文件的任何评论，截至本协议签署之日，它也没有收到美国证券交易委员会工作人员关于影响公司但未得到充分解决的任何事项的任何询问或信息请求。

第4.07节没有某些更改。除本协议另有规定外，自2019年1月1日至本协议签署之日，（a）本公司在所有重大方面均按照与过去惯例一致的正常过程开展业务，并且（b）（i）未发生任何影响其中，单独或总体上，已经（或合理预期会）产生重大不利影响，并且没有通过、决议批准或呈请或类似的程序或命令，与完全或部分清算、解散的计划有关，安排计划，合并，合并，重组，本公司或其任何附属公司的资本重组或其他重组。

附表13E-3中的第4.08节信息。由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司以书面形式提供或将提供的任何信息均不会通过引用纳入或纳入附表13E-3，在向SEC提交此类文件以及在修改或补充此类文件时，包含对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实。公司负责向美国证券交易委员会提交的与交易有关的所有文件，在与公司或其任何子公司有关的范围内，或由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司提供的其他信息，以包含在其中，将在所有重大方面遵守《证券法》或《交易法》的规定（如适用）及其下的SEC规则和条例。陈述 本第4.08条中包含的保证和保证不适用于附表13E-3中包含的陈述或遗漏，前提是基于搜狐游戏或母公司或代表搜狐游戏或母公司提供给公司的信息。

第4.09节财务顾问的意见。特别委员会已收到公司财务顾问的意见，其大意是，截至本协议签署之日，并基于并受其中规定的假设、资格、限制和其他事项的约束，股份和ADS持有人将收到的每股合并对价和每股ADS合并对价（如适用）从财务角度来看对此类持有人是公平的。

第4.10节经纪人；花费。任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人（公司财务顾问除外）均无权收取与本协议有关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，基于本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司作出的安排的合并或其他交易。

第4.11条无其他陈述或保证。除本第四条规定的陈述和保证外，本公司或任何其他人均不对本公司或提供给搜狐游戏或母公司的任何其他信息作出任何明示或暗示的陈述或保证。交易。本公司在此不作任何其他明示或暗示的陈述或保证。本公司不会直接或间接就本公司或其任何子公司的任何备考财务信息、财务预测或其他前瞻性信息或陈述作出任何陈述或保证。

 

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第五条搜狐游戏和家长的声明和保证

搜狐游戏和母公司共同及各自向公司声明并保证：

第5.01节组织和资格；子公司。搜狐游戏和母公司（i）均为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续且信誉良好的获豁免公司，并且拥有必要的公司或类似权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按照目前的方式开展业务。搜狐游戏和母公司均具有经营业务的正式资格或许可，并且在其业务性质或所有权所在的每个司法管辖区均具有良好的信誉（就承认此类概念的司法管辖区而言），其财产的租赁或运营使得此类资格或许可成为必要，但如果未能获得此类资格或许可或信誉良好，则单独或总体而言无法合理预期的司法管辖区除外，阻止或严重损害或延迟合并的完成。

第5.02节家长。截至本协议签署之日，母公司的所有已发行和流通股本均归搜狐游戏所有，且在生效时间之前将归搜狐游戏所有，不存在除留置权以外的任何留置权，这些留置权不会（单独或总体）阻止、延迟或阻碍或损害搜狐游戏或母公司完成合并和其他交易的能力。母公司的成立仅是为了进行交易，没有从事其他业务活动，仅按照本协议的规定开展业务。

第5.03条授权；协议的有效性；搜狐游戏动作。搜狐游戏和母公司各自拥有签署和交付本协议、履行各自在本协议项下的义务以及完成合并和其他交易的所有必要权力和授权。搜狐游戏和母公司各自签署、交付和履行本协议，以及完成合并和其他交易，均已获得搜狐游戏和母公司各自唯一董事的正式和有效授权，搜狐游戏或母公司无需采取其他公司行动来授权搜狐游戏和母公司签署和交付本协议，以及由其完成交易，在合并的情况下，向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划和公司法要求的其他文件。本协议已由搜狐游戏与家长正式签署并交付 并且，假设本公司适当和有效地授权、签署和交付本协议，是搜狐游戏和母公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对搜狐游戏和母公司强制执行，但本协议的执行可能受到可执行性的限制例外。

第5.04节同意和批准；无违规。搜狐游戏或家长不签署、交付或履行本协议，搜狐游戏或母公司完成合并或任何其他交易或搜狐游戏或母公司遵守本协议的任何规定将（a）与备忘录的任何规定发生冲突或导致违反备忘录的任何规定和搜狐游戏或家长的公司章程；（b）要求搜狐游戏或家长提交任何文件，或获得任何许可、授权、同意或批准，任何政府实体（除了（i）遵守《交易法》的任何适用要求；向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划以及根据公司法在开曼群岛政府公报上公布合并通知；任何适用的文件、许可、授权、同意和批准 竞争法；搜狐游戏和母公司可能要求向美国证券交易委员会提交的与本协议和合并有关的文件，包括提交附表13E-3；（v）纳斯达克规则和条例可能要求的与本协议或合并有关的文件；或可能需要的与国家有关的文件和地方转让税）；（c）导致修改、违反或违反，或构成（有或没有通知或时间流逝或两者兼有）违约（或产生任何权利，包括任何终止、修改、取消或加速的权利），任何条款，搜狐游戏或母公司作为一方的任何协议的条件或规定；（d）违反适用于搜狐游戏、母公司或其任何财产、资产或运营的任何命令或法律；除了在每个条款（b）中，（c）或（d）如果（A）未能获得此类许可、授权、同意 或批准；（b）未能提交此类文件；（c）任何此类修改、违反、权利、强加、违约或违约没有并且不会合理预期单独或总体上阻止、严重延迟或严重阻碍或损害搜狐游戏和母公司完成合并和其他交易的能力。

 

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第5.05节可用资金和融资。

（a）搜狐游戏已向本公司交付了一份真实完整的承诺函副本，日期为2020年1月23日，来自中国工商银行东京分行（“工商银行”）（“融资承诺”）），据此，工商银行已承诺在符合惯例条件的情况下向搜狐游戏提供贷款（“融资”），其金额足以为完成合并和其他交易提供全额资金。

（b）截至本协议签署之日，（i）交付给本公司的融资承诺具有完全效力，是搜狐游戏的合法、有效和具有约束力的义务（受可执行性例外的约束），并且，搜狐游戏的知识，其他各方（受可执行性例外的约束）；融资承诺中包含的工商银行贷款承诺尚未撤回或撤销。除融资承诺中明确规定的情况外，不存在与全额融资相关的先决条件或其他或有事项。

（c）假设（i）融资是根据融资承诺提供资金的，以及满足搜狐游戏和母公司完成合并的义务的条件，如第8.01节和第8.02节或放弃此类条件，搜狐游戏和母公司将在交割时和交割后拥有足够的资金，供母公司和存续公司支付（a）合并对价（包括总期权对价）和（b）与完成相关的任何其他需要支付的金额合并的以及根据本协议拟定的条款和条件进行的其他交易以及与之相关的所有相关费用和开支。融资承诺包含各方根据其中的条款和条件向搜狐游戏或母公司提供融资的义务的所有先决条件（如适用）。截至本公告日期，搜狐游戏没有理由相信其将无法 及时满足融资承诺中包含的任何交割条款或条件，或者融资的任何条件将不会得到满足或在完成合并和其他交易所需的时间，搜狐游戏或母公司将无法获得融资。除融资中明确规定外，搜狐游戏或其任何关联公司不存在对融资或投资（如适用）全额融资施加条件的附函或其他口头或书面合同承诺。

第5.06节诉讼。没有针对搜狐的未决（或据搜狐游戏所知，受到威胁）法律或衡平法上的索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调查、替代性争议解决诉讼或任何其他司法或行政程序（每个，“法律程序”）合理预期的游戏或家长，单独或总体上阻止或严重损害或延迟合并的完成。搜狐游戏或其任何子公司均不受任何已经或合理预期会单独或总体上阻止或严重损害或延迟合并完成的未完成订单的约束。

第5.07节经纪人；花费。除CRP-泛亚投资顾问（北京）有限公司外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权获得任何经纪人、发现者、根据搜狐游戏、母公司或其任何子公司或代表搜狐游戏、母公司或其任何子公司作出的安排，与本协议或合并有关的财务顾问或其他类似费用或佣金。

第5.08条调查；保证限制；其他陈述和保证的免责声明。搜狐游戏和母公司各自对业务、运营、资产、知识产权、技术、负债、经营业绩、本公司及其子公司的财务状况和前景，并承认搜狐游戏和母公司均已获准为此目的访问本公司及其子公司的人员、财产、场所和记录。搜狐游戏和家长各自承认并同意，除本协议第四条明确规定的陈述和保证外，（a）本公司没有（也没有）就其自身或其业务或与合并或其他交易有关的任何陈述或保证，搜狐游戏和家长不依赖任何陈述或保证，但明确规定的除外 在本协议中；（b）公司未授权任何人就其自身或其业务或与合并有关的其他方面作出任何陈述或保证，如果作出，搜狐游戏或家长不得依赖该方授权的此类陈述或保证；（c）向搜狐游戏提供或发送给搜狐游戏的任何估计、预测、预测、预测、计划、预算、假设、数据、财务信息、备忘录、演示文稿或任何其他材料或信息，父母或其任何代表不是也不应被视为或包括陈述或保证，除非任何此类材料或信息是本协议第IV条规定的明示陈述或保证的主题；（d）尝试做出（c）项中提及的估计、预测、预测、预测、计划、预算和假设存在固有的不确定性，搜狐游戏和母公司正在采取 全权负责自行评估向其提供的此类估计、预测、预测、预测、计划、预算和假设的充分性和准确性（包括此类信息所依据的假设的合理性），并且搜狐游戏和母公司均不依赖于任何估计、预测、预测，本公司、其子公司或其各自的关联公司和代表提供的预测、计划、预算或假设、数据、备忘录或演示文稿，搜狐游戏或母公司均不得要求任何此类人员对此承担责任，但与此相关的欺诈行为除外。

 

21

第5.09条无其他陈述或保证。除本第五条规定的陈述和保证外，搜狐游戏、家长或任何其他人均不对搜狐游戏作出任何明示或暗示的陈述或保证，母公司或提供给公司的与交易有关的任何其他信息。搜狐游戏和家长在此不作任何其他明示或暗示的陈述或保证。搜狐游戏或母公司均不直接或间接就搜狐游戏或其任何子公司的任何备考财务信息或财务预测（在适用范围内）或其他前瞻性信息或陈述作出任何陈述或保证。

第5.10节搜狐游戏集团合同。除本协议、融资承诺、保密协议和股份质押协议（定义见第8.02（d）条）外，搜狐游戏、母公司或其任何关联公司（不包括公司及其子公司），The One方面，以及本公司或本公司任何附属公司的任何董事、高级职员、雇员或股东，另一方面，以任何方式与合并或其他交易（本协议第8.02（d）条和第8.03（c）条规定的解除契约以及任何协议除外）相关的，在此日期之后达成的安排或谅解仅与生效时间或生效时间之后的事项有关，并且不会以任何方式影响本公司在生效时间之前已发行的证券）；搜狐游戏或母公司是其中一方，并且任何 本公司的管理层成员、董事或股东将有权就与本协议规定的对价金额或性质不同的公司股权收取对价。

第六条。合并前的业务行为

第6.01节公司在交割前的业务行为。公司同意，在本协议的日期和生效时间或本协议根据第9.01条终止的日期（如有）之间，除非（a）本协议明确要求；（b）根据适用法律的要求；（c）经搜狐游戏书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），公司（i）应（并应促使其子公司）在日常业务过程中在所有重大方面开展业务，并尽合理的最大努力保持其业务组织的完整性，并维持其与客户的现有关系和商誉，供应商，分销商和债权人；应（并应促使其子公司）尽合理的最大努力，保持其现任官员和关键员工的服务可用；不得（且不得允许其任何子公司）采取 任何旨在或合理预期的行动，导致第VIII条规定的任何合并条件未得到满足或未能及时向美国证券交易委员会提交《证券法》或《交易法》或其颁布的规则和条例所要求的任何文件。

第6.02节非请求。

（a）除非本第6.02条另有许可，公司应并应促使其每个子公司并指示其各自以此类身份行事的代表，（i）立即停止任何招揽、鼓励、与任何人就或为了鼓励或促进竞争提案而可能正在进行的讨论或谈判；不免除任何第三方的责任，或放弃任何规定，公司作为任何竞争性提案的一方的任何保密或停顿协议；从本协议之日起至生效时间，或者，如果更早，根据第IX条终止本协议，不得直接或间接地（A）征求、发起、（b）故意鼓励或便利就竞争性建议进行任何查询或提出任何建议Or Offer（包括通过提供有关公司的非公开信息的方式）； 继续或以其他方式参与有关竞争提案的任何讨论或谈判，或向任何其他人提供与竞争提案有关或为了鼓励或促进竞争提案的非公开信息；（c）批准，认可或推荐任何竞争性提案，或授权或签署或订立任何意向书、期权协议、协议或原则上考虑或以其他方式与竞争性提案有关的协议；（d）提议或同意做上述任何事情。

 

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（b）除非本第6.02条另有许可，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会均不得就要约收购或交换要约采取任何正式行动或作出任何建议或公开声明，但反对此类要约的建议除外。

（c）公司应在收到任何竞争提案后立即（但无论如何不得迟于三十六（36）小时）通知搜狐游戏，或任何人要求提供与公司或其任何子公司有关的非公开信息，并通知公司或其任何子公司其正在考虑提出或已经提出竞争性提案，或任何寻求与本公司或其任何子公司就可能的竞争提案进行讨论或谈判的任何人的任何询问，或对先前向搜狐游戏披露的竞争提案的任何条款的任何重大更改。此种通知应采用书面形式，并应表明提出竞合性建议书、询价或请求的人的身份，以及此类竞合性建议书、询价、请求Or Offer的所有重要条款和条件。本公司同意，其及其子公司在本协议签署之日后不会与任何人签订任何保密协议。 禁止其根据本第6.02条向搜狐游戏提供任何信息的协议。

（d）在本协议中，“竞争性提案”是指任何人（搜狐游戏和家长除外）或“团体”的任何提案Or Offer。根据《交易法》第13（d）条的含义，在单笔交易或一系列关联交易中，任何（i）收购本公司资产及其子公司等于本公司合并资产的20%或以上，或本公司合并收入或收益的20%或以上归属于该子公司；收购20%或更多已发行股份（包括以美国存托股为代表的股份）；要约收购或交换要约，如果完成将导致任何人实益拥有20%或更多已发行股份（包括美国存托股代表的股份）；合并、合并、股份交换、企业合并、资本重组、清算，涉及本公司或其任何子公司的解散或类似交易，在合并的情况下， 合并、股份交换或业务合并，将导致任何人单独或整体收购资产，占公司合并资产的20%或以上，或占公司合并收入或收益的20%或以上；（v）上述类型交易的任何组合，如果合并资产的百分比总和，所涉及的合并收入或收益和股份为20%或以上；在每种情况下，交易除外。

（e）尽管有本第6.02条的上述规定，如果在本协议之日或之后和交割之前的任何时间，公司或其任何代表收到任何个人或团体主动提供的、善意的书面竞争提案的人，哪些竞争性提案是在本协议之日或之后提出或更新的，并且不是由于违反本第6.02条而产生或导致的，（i）公司及其代表可以联系该人或一群人，仅要求澄清其条款和条件，以及如果公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会决定真诚，在咨询独立财务顾问和外部法律顾问后，如果此类竞争性提案构成或合理预期会导致高级提案，则公司及其代表可以（A）根据可接受的保密性提供 协议，向提出此类竞争性提案的个人或团体提供有关本公司及其子公司的信息（包括非公开信息）；但公司应向母公司提供有关公司或其任何子公司的任何非公开信息在向该第三方提供此类信息后，在合理可行的范围内尽快向任何获得此类访问权限的人提供之前未向家长或其代表提供的访问权限，（B）参与或以其他方式参与与提出此类竞争性提案的个人或团体的讨论或谈判，但公司应向母公司和搜狐游戏提供书面通知，告知该高级提案的重要条款和条件，并真诚考虑母公司和搜狐提出的有关本协议的任何修改或调整。

（f）在本协议中，“高级提案”是指公司董事会（根据特别委员会的建议行事）在咨询其独立财务顾问和外部后真诚确定的任何善意的书面竞争提案。法律顾问，并考虑到提案和提案人的所有法律、监管和其他方面（包括任何分手费、费用报销规定和完成条件），对本公司及其股东（展期股东除外）比交易（视情况而定，搜狐游戏为响应该提议或以其他方式对本协议条款提出的任何修订），并且在其他方面能够合理地按照提议的条款完成；前提是，就“高级提案”的定义而言，竞争提案定义中对“20%”的引用应为 被视为提及“50%”；此外，如果完成该提议所设想的交易所需的任何融资当时未完全承诺给提出该提议的人并且不是或有的，则任何此类要约不应被视为“优先提议”。

 

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（g）尽管本协议有任何其他规定，在交割前，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可指示公司终止本协议（响应高级提案除外，应包含在本协议的其他条款中）（此类终止，“干预事件终止”）当且仅当（i）在本协议日期之后发生或出现未知的重大发展或情况变化到，也不能合理预见，截至本协议日期或之前的特别委员会的任何成员，并且不是由于以下公告或未决而产生或产生的，或公司根据本协议要求采取（或公司不得采取）的任何行动（“干预事件”），前提是在任何情况下，以下发展或情况变化均不构成干预事件：（x） 竞争性提议的接收、存在或条款，或与其相关的任何事项或其后果，或来自任何第三方的与“竞争性提议”定义中描述的性质的交易有关或与之相关的任何询问、提议、要约或交易提议”（其中，就干预事件定义而言，应在不参考其定义中规定的百分比阈值的情况下阅读）或（y）A类普通股或ADS的价格或交易量的任何变化（但前提是，本条（y）的例外不适用于引起或促成此类变化的根本原因，或阻止在确定是否发生干预事件时考虑任何此类根本原因），公司董事会在咨询外部法律顾问后，首先真诚地合理确定，如果不这样做，将合理预期 违反适用法律规定的董事职责，自公司向母公司发出此类干预事件终止通知后已过去五（5）个工作日，告知其打算采取此类行动并合理详细地说明原因，在这五（5）个工作日期间，公司已考虑并应母公司的要求与母公司就母公司提议的对本协议条款的任何调整或修改进行了真诚的讨论，（v）公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会，在该五（5）个工作日后，再次善意合理地决定，在咨询外部法律顾问并考虑到母公司对本协议条款的任何调整或修改后，如果不这样做，将合理预期会违反适用法律规定的董事职责。

第6.03节附表13E-3。

（a）在本协议日期之后，公司、搜狐游戏和母公司应尽快共同准备并向美国证券交易委员会提交附表13E-3（如附表13E-3，作为修订或补充，在此称为“附表13E-3”）。本公司、搜狐游戏和母公司均应尽其合理的最大努力确保附表13E-3在所有重大方面符合交易法及其颁布的规则和条例的要求。本公司、搜狐游戏和母公司均应尽其合理的最大努力迅速回应美国证券交易委员会关于附表13E-3的任何评论。搜狐游戏和母公司各自应在附表13E-3的准备、归档和邮寄/分发以及美国证券交易委员会的意见解决方面向公司提供合理的协助和合作。在收到美国证券交易委员会工作人员的任何评论或任何要求后 SEC或其工作人员对附表13E-3的修订或补充，公司应立即（无论如何在二十四（24）小时内）通知搜狐游戏和母公司，并应向搜狐游戏提供所有公司与其代表之间的通信，一方面，证监会的工作人员，另一方面。在提交附表13E-3（或其任何修订或补充）或回应美国证券交易委员会对此的任何评论之前，公司（i）应向搜狐游戏和母公司提供一段合理的时间来审查和评论该文件或回复；应善意考虑搜狐游戏善意合理提出的所有添加、删除或更改。

 

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（b）本公司、搜狐游戏和母公司均应及时向其他方提供与准备、归档、邮寄/分发附表13E-3或任何其他已提交或将提交给SEC的与交易有关的文件。搜狐游戏、母公司和公司均同意，就其自身及其各自的关联公司或代表而言，搜狐游戏、母公司或公司（如适用）提供或将提供的任何信息，明确包含或通过引用纳入附表13E-3或任何其他已提交或将提交给美国证券交易委员会的与交易有关的文件，将在邮寄此类文件（或其任何修订或补充）时致股份持有人，包含对重要事实的任何不真实陈述，或省略陈述需要在其中作出的重要事实，或为了使 根据作出陈述的情况作出的陈述不具有误导性。搜狐游戏、母公司和公司各自进一步同意，该方负责向美国证券交易委员会提交的与合并有关的所有文件将在所有重大方面在形式和实质方面符合《证券法》的适用要求，交易法和任何其他适用法律，并且该方提供的所有信息以通过引用纳入或纳入此类文件，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述需要在其中作出的重大事实，或为了使所作陈述不具有误导性而必要的，根据作出陈述的情况。如果在生效时间之前的任何时间发现与搜狐游戏、母公司或公司或其各自的关联公司、管理人员或董事有关的任何事件或情况，应在 对附表13E-3的修订或补充，以使该文件不包括对重要事实的任何错误陈述或省略陈述需要在其中作出的或作出陈述所必需的重要事实，根据制作它们的情况，不具有误导性，发现此类事件或情况的一方应及时通知其他方，并应及时向美国证券交易委员会提交描述此类事件或情况的适当修改或补充，并在法律要求的范围内分发给公司股东；假如在提交此类文件之前，本公司和搜狐游戏（视情况而定）应就此类修改或补充相互协商，并应为另一方及其代表提供合理的评论机会。

（c）在SEC工作人员确认其对附表13E-3没有进一步评论后尽快但无论如何不得迟于此类确认后五（5）天，本公司应（i）确定一个记录日期，以确定附表13E-3将邮寄/分发给的本公司股东（“记录日期”）除非适用法律要求，否则不得更改此类记录日期；邮寄/分发或促使将附表13E-3邮寄/分发给股份持有人，包括由ADS代表的股份，截至记录日期；指示保管人（a）将记录日期确定为确定将向其邮寄/分发附表13E-3的ADS持有人（“记录ADS持有人”）的记录日期，以及（b）向所有记录ADS持有人提供附表13E-3。

第七条。附加协议

第7.01节访问；保密；某些事件的通知。

（a）从本协议之日起至生效时间或本协议根据第9.01条终止的日期（如有），并受适用法律的约束，公司应并应促使其每个子公司：经合理事先书面通知，给予搜狐游戏及其授权代表在正常工作时间内合理访问公司所有合同、账簿、记录、分析、预测、计划、系统、高级管理人员、承诺、办公室和其他设施和财产的权限；但所有此类访问均应通过公司或其代表进行协调。保密协议的条款应适用于根据本第7.01条提供的任何信息。但是，如果此类访问或披露会（i）危及公司或其任何子公司的律师-客户或类似特权，则不应要求公司提供对（或披露）信息的访问；（二） 不合理地干扰公司或其任何子公司的业务运营；违反任何适用法律（包括任何竞争敏感信息，如果有）或合同限制或义务；违反其任何保密义务（前提是，在（i）至中的每一项的情况下，公司应尽合理努力以不会导致此类特权的丧失或放弃的方式允许此类访问或披露，包括签订适当的共同利益或类似协议）。

（b）本公司应及时向搜狐游戏发出书面通知，而搜狐游戏应及时向本公司发出书面通知，（i）该方从任何政府实体收到的与本协议有关的任何通知或其他通信，合并或其他交易，或任何人声称合并或其他交易需要或可能需要该人（或其他人）的同意，如果该通讯的标的或该方未能获得该同意可合理预期对本公司、存续公司或搜狐游戏具有重大意义；任何法律程序已开始或（据任何一方所知）受到威胁，该方或其任何子公司或关联公司，在每种情况下都与合并或任何其他交易有关、由合并或任何其他交易引起或以其他方式与之相关；在意识到对其或其任何影响的发生或即将发生时 子公司或关联公司，其（a）单独或总体上将（或合理预期）阻止、严重延迟或严重阻碍搜狐游戏或母公司根据以下条款完成合并或其他交易的能力这项协议，（b）单独或总体上会或预计会产生重大不利影响，视情况而定。未能或延迟交付任何此类通知不应影响第VIII条规定的任何条件。

 

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第7.02节努力；同意和批准。

（a）根据本协议的条款和条件，各方将尽其合理的最大努力（i）采取（或促使采取）所有适当的行动，并采取（或促使采取）所有必要的措施，根据适用法律适当或可取，或以其他方式尽快完成交易并使其生效；从任何政府实体获得（或促使其关联方获得）任何同意、执照、许可、豁免、批准，搜狐游戏或本公司或其任何子公司需要获得的授权或命令，或为避免任何政府实体采取与授权有关的任何行动或程序，本协议的签署和交付以及合并和其他交易的完成；在本协议日期之后，在合理可行的情况下尽快提交（或促使其关联公司提交）所有必要的文件，然后提交任何其他要求的文件 提交，并支付与本协议和其他适用法律项下的交易相关的任何应付费用；假如，双方将相互合作，以确定是否需要任何政府实体采取或与之相关（或向其提交）与完成合并和其他交易有关的任何行动，并寻求任何此类行动、同意、批准或放弃或提交任何此类文件。本公司和搜狐游戏将向对方提供，并促使其关联公司向对方提供根据与交易有关的任何适用法律的规则和条例进行的任何申请或其他备案所需的所有信息。

（b）双方将向第三方发出（或将促使其各自的关联方发出）任何通知，并使用（并促使其各自的关联方使用）其合理的最大努力来获得完成所需或要求的任何第三方同意合并及其他交易。

（c）在不限制本第7.02条中任何内容的一般性的情况下，每一方将，并将促使其关联方：（i）在提出或开始任何请求、询问、调查、任何政府实体或在任何政府实体之前就合并或任何其他交易采取的行动或法律程序；将任何此类请求、查询、调查的状态通知其他方，诉讼或法律程序；立即将与任何政府实体之间关于合并的任何通信通知其他方。每一方将与其他方协商和合作（并将促使其关联方协商和合作），并将真诚地考虑其他方在任何备案、分析、出庭、陈述、备忘录、简报、辩论方面的意见，就合并或任何其他交易提出或提交的意见或建议。在 此外，除非任何政府实体或任何法律禁止，与任何此类请求、查询、调查、行动或法律程序有关，每一方将允许（并将促使其关联方允许）其他方的授权代表出席与此类请求、询问、调查、行动或法律程序有关的每次会议或会议，并有权访问和咨询与任何文件，就此类请求、查询、调查、行动或法律程序向任何政府实体提出或提交的意见或建议。

（d）如果双方真诚地确定需要根据任何适用的竞争法就交易向任何主管政府实体、搜狐游戏、母公司和公司将（并将促使其附属公司）（i）制定、合作和协调，在切实可行的情况下尽快向或向每个此类主管政府实体提交此类文件或提交；向彼此或彼此的外部法律顾问提供任何信息任何此类政府实体可能要求或要求与此类文件或提交有关；提供任何额外信息根据任何此类适用的竞争法尽快提交任何此类文件或提交的此类政府实体可能要求或要求；尽其合理的最大努力导致到期或终止 在合理可行的情况下尽快根据任何此类适用的竞争法适用的等待期。

（e）尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不会要求或解释为要求搜狐游戏或其任何关联公司（且本公司或其任何子公司均不得）提供或同意出售、剥离、租赁、许可、转让、在生效时间之前或之后处置或以其他方式担保或单独持有其中任何人在生效时间之前持有的任何资产、许可、运营、权利、产品或业务，或其中的任何权益，或同意对搜狐游戏或其任何关联公司（包括在生效时间后，公司或其子公司）拥有、管理或经营、任何此类资产、许可、经营、权利、产品或业务，或其中的任何权益，或搜狐游戏或搜狐公司的投票、转让、收取股息或以其他方式行使全部所有权的能力 关于存续公司的股份（本第7.02（e）条中提及的任何行动，“非必要补救措施”）。

 

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第7.03节宣传。只要本协议有效，本公司、搜狐游戏或其各自的任何关联公司，未经另一方事先书面同意，应发布或促使发布有关合并或本协议的任何新闻稿或其他公告，除非该方在与外部法律顾问协商后确定，适用法律或与国家证券交易所或交易市场的任何上市协议或上市规则要求发布或促使发布与合并或本协议有关的任何新闻稿或其他公告，在这种情况下，该方应向另一方提供合理的机会来审查和评论该新闻稿或其他公告，并应适当考虑所有合理的添加、删除或更改建议；但前提是公司无需提供任何此类审查或 就收到竞争性提案及其相关事项或干预事件终止向家长发表评论；此外，每一方及其各自控制的附属公司可以发表与之前的新闻稿不矛盾的声明，搜狐游戏和公司根据本第7.03条作出的公开披露或公开声明。

第7.04条董事和高级职员的保险和赔偿。

（a）搜狐游戏应，并应促使存续公司在生效时间后的六（6）年内（直至本协议涵盖的任何事项在该六（6）年期间开始的较晚日期）已最终被处置），在适用法律、公司管理文件以及此类子公司的相应组织或管理文件允许的最大范围内，在所有方面履行和履行公司及其每个子公司的义务，在每种情况下，自本协议生效之日起以及根据本协议生效之日起生效的任何赔偿或其他类似协议（“赔偿协议”），向有权根据此类公司管理文件获得赔偿、免除和/或预支费用的个人，产生的其他组织或管理文件或赔偿协议（包括公司的每位现任和前任董事和高级职员）（“适用人员”） 由于或与在生效时间或之前发生的作为或不作为有关，包括与本协议和交易的考虑、谈判和批准有关。

（b）在不限制第7.04（a）条规定的情况下，在生效时间后的六（6）年内（直至本协议涵盖的任何事项在该六（6）年期间开始的较晚日期）被最终处置），搜狐游戏应，并应促使存续公司遵守公司的所有义务：（i）就任何成本或开支（包括律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿对每个适用人员进行赔偿并使之免受伤害，与任何索赔有关的和解中支付的负债和金额，诉讼、诉讼、诉讼或调查，无论是民事、刑事、行政或调查，只要此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查源于或涉及：（a）任何作为或不作为或被指控的作为或不作为此类适用人员在生效时间之前的能力，（B）本协议和任何交易；提前支付 任何此类索赔、诉讼、诉讼的最终处置，如果最终确定该适用人员无权获得赔偿，则在收到该适用人员或代表该适用人员承诺偿还该金额后，对任何适用人员的费用（包括律师费）进行诉讼或调查。搜狐游戏和存续公司（x）对未经其事先书面同意（不得无理拒绝同意，延迟或有条件的）；（y）在有管辖权的法院在最终且不可上诉的命令中确定适用法律禁止此类赔偿的范围内，不对任何适用人员承担本协议项下的任何义务，在这种情况下，适用人员应立即向搜狐游戏或存续公司退还之前根据其预付的所有此类费用的金额（除非法院另有命令）；（z）不得和解或 妥协或同意作出任何判决或以其他方式寻求终止对根据本第7.04（b）条可寻求赔偿的适用人员的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查，除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除此类适用人员因此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查而产生的所有责任，并且不包括对此类适用人员的任何责任承认或此类适用人员的书面同意。

（c）在生效时间后的六（6）年内（直至在该六（6）年期间开始的任何事项最终得到处理的较晚日期），组织和管理文件存续公司的，在符合适用法律的范围内，包含不低于赔偿的规定，在生效时间之前（包括生效时间）期间预付费用和免除适用人员的费用，而不是在本协议生效之日（视情况而定）生效的公司管理文件中规定的，并且不应包含任何相反的规定。与合并后继续存在的适用人员签订的赔偿协议应根据其条款继续完全有效。

 

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（d）在生效时间后的六（6）年期间（直至在该六（6）年期间开始的任何事项最终得到处理的较晚日期），搜狐游戏应使公司维持的董事和高级职员责任保险的现行政策保持有效（前提是搜狐游戏可以用信誉良好且财务状况良好的运营商替代保单，其覆盖范围和金额至少相同，其中包含条款和不逊色的条件）关于由生效时间或之前发生的事实或事件引起或与之相关的索赔；但前提是搜狐游戏没有义务为该保险支付年度保费，前提是该保费超过本公司截至本协议签署之日为该保险支付的年度保费的300%（该300%金额，“基本保费”））；进一步规定，如果此类保险范围不能 完全获得，或只能以超过基本保费的年度保费获得，搜狐游戏将维持最有利的董事和高级职员保险政策，每年保费等于基本保费；进一步规定，如果本公司自行决定，在生效时间前至少五（5）个工作日向搜狐游戏发出书面通知，则代替上述保险，自生效时间起生效，公司应购买董事的和官员责任保险“尾部”或“径流”保险计划在生效时间后的六（6）年内，就在或在生效时间之前（此类保险在该保单的期限内应具有不超过公司现有董事和高级职员责任政策下的年度总保险限额的总保险限额，并且在所有 其他方面应与此类现有保险相当）；此外，年度保费不得超过基本保费。

（e）在收到与任何法律程序有关的任何传票、传票、传票、投诉、起诉书、信息或其他文件后，可能导致根据第7.04条支付或预付任何款项，公司的组织和管理文件公司或其任何子公司，或任何赔偿协议，寻求赔偿的人应立即通知存续公司，以防止存续公司或其任何子公司因延迟通知而受到重大不利影响。存续公司（或其指定的子公司）有权参与任何此类法律程序，并自行选择承担此类法律程序的辩护。寻求赔偿的人应有权有效参与此类法律程序的辩护和/或和解，包括接收所有信件的副本并参加有关该法律程序的所有会议和电话会议。 法律程序。如果存续公司（或其指定的子公司）根据本第7.04（e）条承担任何法律程序的辩护，存续公司或其任何子公司均不对寻求赔偿的人承担责任，该人随后因同一法律程序而产生的任何律师费。

（f）如果本公司或存续公司或其任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人并且不得成为此类合并或合并的持续或存续的公司或实体；将其全部或几乎全部财产和资产转让给任何人，然后，在每种情况下，应作出适当规定，使本公司或存续公司的继承人和受让人（视情况而定）或根据搜狐游戏的选择，搜狐游戏承担本第7.04条规定的义务。

（g）本第7.04条的规定在合并完成后继续有效。适用人员（及其继任者和继承人）是本第7.04条的明确第三方受益人，并有权执行本第7.04条的规定。本第7.04条规定的所有权利旨在补充而非替代任何适用人员可能以其他方式拥有的其他权利。

第7.05节收购法规。双方及其各自的董事会（或同等机构）应尽其各自合理的最大努力（a）采取一切必要行动，以免发生收购、反收购、暂停、“公平价格”、“控制股份”或根据公司法以外的任何适用于本公司的法律颁布的任何其他类似法律（每个，“收购法规”）适用于或变得适用于合并或任何其他交易；（b）如果任何此类收购法规适用于或变得适用于上述任何一项，采取一切必要行动，以便合并和其他交易可以根据本协议设想的条款尽快完成，并以其他方式合法消除或尽量减少此类收购法规对合并和其他交易的影响。

 

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第7.06节操作控制。在不限制任何一方在本协议项下的权利或义务（或任何一方在本协议之外的有效权利）的情况下，双方理解并同意（a）本协议中的任何内容均不直接或间接地给予搜狐游戏，在生效时间之前控制或指导公司运营的权利；（b）在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件对其运营实施完全控制和监督。

第7.07节证券持有人诉讼。公司应立即通知搜狐游戏与本协议、合并或公司证券持有人威胁或提起的针对公司、其董事和/或高级职员的其他交易有关的任何法律程序（“交易诉讼”）。公司应向搜狐游戏提供合理的机会参与任何交易诉讼的辩护，包括审查重大沟通和参加与任何交易诉讼有关的对方律师或任何政府实体的重大会议的机会。除适用法律要求的范围外，本公司不得订立任何和解协议、同意任何承诺或批准或以其他方式同意可能与任何交易诉讼有关的任何豁免，未经搜狐游戏事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）。

第7.08条证券交易所退市。在生效时间之前，公司应与搜狐游戏合作，并尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切合理必要的措施，根据纳斯达克的适用法律、规则和政策，其本身是适当的或可取的，以使存续公司能够在生效时间后尽快从纳斯达克退市，并根据《交易法》取消A类普通股和美国存托凭证的注册。

第7.09节融资。根据本协议的条款和条件，搜狐游戏应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切必要措施以获得融资，包括使用合理的最佳努力，与融资承诺的条款一致，以（i）在融资承诺所设想的范围内签订并维持最终贷款协议，根据融资承诺中描述的条款和条件获得融资，满足，或促使及时满足与融资承诺一致的完成和融资的所有条件，以及在生效时间或之前完成融资；假如，搜狐游戏可以修改或修改融资承诺和相关的最终贷款协议，只要（a）融资的总收益（经修订或修改）足以满足搜狐的需求 Game和存续公司支付（x）合并对价，（y）总期权对价，（z）根据本协议拟定的条款和条件，与完成合并和其他交易有关的任何其他款项，以及（B）此类修订或修改不会实质性阻止，延迟或阻碍或损害搜狐游戏与母公司完成合并及其他交易的能力。尽管有上述规定，搜狐游戏和母公司均承认并同意，获得融资不是交割的条件。

第7.10节搜狐公司，搜狐游戏，或家长行动。本公司不应被视为违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或协议，包括本协议第四条、第六条和第七条，如果被指控的违约行为是本公司或其子公司在搜狐公司、搜狐游戏、或母公司未经公司董事会（经特别委员会同意）或特别委员会的任何批准或指示。在任何情况下，搜狐游戏或母公司均无权因公司在第IV条中作出的陈述和保证中的任何违反或不准确而获得任何损害赔偿或其他补救措施，前提是母公司、搜狐游戏、搜狐公司或其任何代表，即本公司的执行官或董事，或由展期股东指定的本公司董事，实际知晓该等违约或不准确之处。 日期。

第八条。完成合并的条件

第8.01节各方实现合并的义务的条件。各方为实现合并而各自承担的义务须在条件截止日期或之前得到满足（搜狐游戏、母公司和本公司可全部或部分豁免其中任何或全部，视情况而定，在适用法律允许的范围内）（i）不应有法律、法规、规则或规定由任何有管辖权的政府实体（在对公司或搜狐游戏的业务具有重要意义的司法管辖区）颁布或颁布的禁止或使合并的完成成为非法的及其他交易；没有具有司法管辖权的法院或政府实体（在对本公司或搜狐游戏的业务具有重要意义的司法管辖区）的命令或禁令实际上阻止合并的完成以及任何重大方面的其他交易或强加非必需的 补救措施；自附表13E-3首次邮寄给本公司股东之日起不少于20天。

 

29

第8.02条搜狐游戏和家长义务的条件。搜狐游戏和母公司实施合并的义务还取决于搜狐游戏在以下每个附加条件的截止日期或之前满足或放弃（以书面形式）：

（a）陈述和保证。（i）本协议第4.02（a）条前两句中规定的公司的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的（除了微不足道的不准确之处），公司在第4.01条中规定的公司，第4.02节（第4.02（a）节的前两句除外）、第4.03节、第4.04节和第4.10节在截止日期和截止日期在所有重大方面均真实正确，就好像在截止日期和截止日期一样；第4.07（b）（i）条中规定的公司陈述和保证在所有方面均真实正确；其他每一项陈述本协议中规定的公司和保证在截止日期和截止日期应是真实和正确的，就像在截止日期做出的一样，除了（x）在第（i）、条中的每一条的情况下，和，陈述和保证 根据他们的条款，截至特定日期的说法仅在该日期是真实和正确的；（y）在第款的情况下，如果任何此类陈述和保证不真实和正确（不影响其中规定的任何“重要性”或“重大不利影响”限定词），无论是单独的还是整体的，没有（也不会合理预期会）重大不利影响，搜狐游戏应已收到由公司正式授权的执行官代表公司签署的具有上述效力的证书。

（b）公司义务的履行。公司应在生效时间或之前在所有重大方面履行或遵守本协议项下要求其履行或遵守的所有协议或义务，搜狐游戏应已收到由本公司正式授权的执行官代表本公司签署的证书。

（c）无重大不利影响。自本协议签署之日起，未发生任何重大不利影响并持续存在。

（d）释放契约。在执行合并计划之前，公司应以公司和母公司合理满意的形式签署并向母公司交付一份解除契约（“解除契约”），规定免除和免除母公司根据最初于10月24日签订的股份质押协议产生的或与之相关的对公司的所有义务和责任（无论是现在的、未来的、实际的还是或有的），搜狐游戏与本公司于2016年签署，并经搜狐游戏、母公司和本公司于2020年1月13日签署的转让和更替契约（经修订，“股份质押协议”）修订。

第8.03条公司义务的条件。本公司实施合并的义务还取决于本公司在截止日期或之前满足或放弃（以书面形式）以下各项附加条件：

（a）陈述和保证。本协议中规定的搜狐游戏和母公司的陈述和保证在截止日期和截止日期是真实和正确的，就像在截止日期做出的一样，除了（i）陈述和保证根据他们的条款，截至特定日期的信息仅在该日期是真实和正确的；如果任何此类陈述和保证不真实并且正确（不影响其中规定的任何“重要性”限定词）不会合理预期单独或总体上阻止，严重延迟或严重阻碍或损害搜狐游戏与母公司完成合并及其他交易的能力；公司应已收到由搜狐游戏正式授权的执行官代表搜狐游戏和母公司签署的证书和家长具有上述效果。

（b）搜狐游戏和母公司义务的履行。搜狐游戏和母公司应在生效时间或之前在所有重大方面履行或遵守本协议项下要求他们履行或遵守的所有协议和义务，本公司应已收到由搜狐游戏和母公司正式授权的执行官代表搜狐游戏和母公司签署的证书。

（c）释放契约。在执行合并计划之前，母公司应已签署并向公司交付解除契约。

 

30

第8.04节关闭条件的受挫。没有一个公司，搜狐游戏或母公司可以依赖于未能满足本第八条规定的任何条件，如果该失败是由于该方未能遵守本协议并完成本协议所设想的合并和其他交易造成的。

第九条。终止

第9.01节终止。本协议可能会在生效时间之前终止，合并和其他交易可能会被放弃（除非下文另有规定），并且仅在以下情况下：

（a）在生效时间之前的任何时间，经搜狐游戏和本公司双方书面同意（根据特别委员会的建议行事）；

（b）搜狐游戏或本公司（根据特别委员会的建议行事），在生效时间之前，如果另一方或多方违反了规定的任何陈述、保证、契约或协议在本协议中，违反（i）在公司违约的情况下，将导致不满足第8.02（a）条或第8.02（b）条中的条件；在搜狐游戏或家长违约的情况下，将导致第8.03（a）节或第8.03（b）节中的条件不满足（并且在每种情况下，此类违约在外部日期之前无法纠正，或者如果可以在外部日期之前纠正，在违约方收到非违约方通知后的（x）三十（30）个日历日内，或（y）外部日期前三（3）个工作日内，以较早者为准；但前提是任何一方不得根据本第9.01（b）条终止本协议 如果该方当时严重违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议；

（c）由搜狐游戏或本公司，如果生效时间在外部日期纽约时间晚上11：59之前尚未发生；但前提是根据本第9.01（c）条终止本协议的权利不适用于因违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议而导致或导致以下情况的任何一方：未在外部日期或之前发生的生效时间；

（d）搜狐游戏在生效时间之前的任何时间，如果公司严重违反其根据第6.02条或第6.03条承担的义务；如果此类重大违约在外部日期之前无法纠正，或者如果可以在外部日期之前纠正，在本公司收到搜狐游戏的通知后（i）十（10）个日历日内未治愈，以较早者为准，外部日期前三（3）个工作日（前提是任何此类严重违反第6.02条导致公开披露的竞争性提案的行为均无法治愈）；

（e）如果具有合法管辖权的政府实体在每种情况下发布了最终的、不可上诉的命令、法令或裁决，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或其他交易，则由公司或搜狐游戏执行；但前提是根据本第9.01（e）条终止本协议的权利不适用于因未能遵守本协议的任何规定而导致或导致此类命令、法令或裁决的任何一方；

（f）由公司（根据特别委员会的建议行事），作为第6.02（e）条下的高级提案的结果，前提是，在本协议终止的同时，公司进行最终收购/销售协议以完成此类高级提案，或作为第6.02（g）条下的干预事件终止；或者

（g）如果（i）第8.01节和第8.02节中的所有条件均已满足（根据其性质将通过在交割时采取的行动在该时间可以采取的行动来满足的条件除外），本公司已不可撤销地向搜狐游戏发出书面通知，确认第8.03条规定的所有条件均已满足，或愿意放弃第8.03条规定的任何未满足条件，并且本公司已准备好、愿意并能够完成合并，搜狐游戏未能在收到本公司书面通知后二十（20）个营业日内完成交割。

第9.02节终止的影响。

（a）如果本协议按照第9.01条的规定终止，则应立即向另一方或多方发出书面通知，具体说明终止所依据的本协议条款，本协议将立即失效，搜狐游戏、母公司或公司不承担任何责任，但保密协议和第10.03条至第10.11条在终止后继续有效；但前提是本协议的任何内容均不免除任何一方在终止前因欺诈或故意违反本协议中规定的契约或协议而承担的责任（双方承认并同意不限于报销费用或自付费用））。

 

31

（b）如果公司根据第9.01（f）条终止本协议，公司应按照搜狐游戏的指示，在终止后的两（2）个工作日内通过电汇当日资金向搜狐游戏支付5,000，000美元的终止费（“公司终止费”）；

（c）如果公司根据第9.01（g）条终止本协议，母公司应在终止后的两（2）个工作日内按照公司的指示通过电汇当日资金支付10,000，000美元的终止费（“母公司终止费”）；

（d）根据第10.11条，在事件搜狐游戏和家长因任何原因或无故未能完成交易，或者他们以其他方式违反本协议（欺诈或故意违约除外）或未能履行本协议项下的义务（欺诈或故意违约除外）违反），公司根据第9.02（c）条终止本协议并收取母公司终止费的权利（视情况而定）应是唯一和排他性的补救措施（无论是在法律上、衡平法上、合同中、本公司或其任何子公司和本公司集团所有成员针对（i）搜狐游戏或母公司的侵权或其他）；任何股权、合伙或有限责任公司权益的前任、现任和未来持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、附属公司，搜狐游戏或母公司的成员、经理、普通或有限合伙人、股东或受让人；任何贷款人或潜在贷款人，领导 搜狐游戏或家长的安排人、安排人、代理人或代表；任何股权、股份、合伙或有限责任公司权益的任何持有人或未来持有人、控制人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、股东、前述任何一项（第（i）-条，统称为“搜狐游戏集团”）的受让人，因违反任何陈述、保证、契约或协议（由于欺诈或故意违约除外）或未能履行本协议项下的义务（由于欺诈或故意违约除外）或合并或其他交易未能完成（除了由于欺诈或故意违约）。为免生疑问，搜狐游戏或搜狐游戏集团的任何其他成员均不对任何种类或性质或在任何情况下产生的金钱损失承担任何责任。 与本协议或任何交易有关，在任何情况下，本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的直接或间接股东，或他们各自的任何关联公司、董事、高级职员、雇员、成员、经理、合伙人、代表、上述顾问或代理人（统称“公司集团”）代表公司集团的任何成员寻求或允许寻求搜狐游戏集团的任何成员就本协议或任何交易，它被承认，为免生疑问，上述内容无意限制公司根据第10.11条获得衡平法救济的权利。

（e）根据第10.11条，搜狐游戏根据第9.02（b）条终止本协议并收取公司终止费的权利（视情况而定）应是唯一和排他性的补救措施（无论是在法律上、衡平法上、合同中、搜狐游戏集团的任何成员因违反任何陈述、保证、契约或协议（欺诈或故意违约），未能履行本协议项下的义务（欺诈或故意违约除外），或合并未能完成（欺诈或故意违约除外）。本公司或本公司集团的任何其他成员均不对与本协议或任何交易有关的任何种类或性质或在任何情况下产生的金钱损失承担任何责任，在任何情况下，搜狐游戏、搜狐游戏的家长或任何其他成员 集团代表搜狐游戏集团的任何成员向公司集团的任何成员寻求或允许寻求与本协议或任何交易有关的任何金钱损害赔偿，为免生疑问，已确认，上述内容并非旨在限制搜狐游戏或家长根据第10.11条获得衡平法救济的权利。

第十条杂项

第10.01条的修正和修改；放弃。

（a）根据适用法律，除本协议另有规定外，本协议可以通过双方的书面协议通过（i）对搜狐游戏和家长采取的行动进行修订、修改和补充，由或代表其各自的唯一董事；就本公司而言，由公司董事会（根据特别委员会的建议行事）。除非通过代表各方签署的书面文件，否则不得修改本协议。

 

32

（b）在生效时间之前的任何时间和不时，任何一方或多方可以在法律允许的范围内，除非本协议另有规定，（i）延长另一方或多方履行任何义务或其他行为的时间，如适用；放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中向此类一方或多方作出的陈述和保证中的任何不准确之处；为此类一方或多方的利益放弃遵守此处包含的任何协议或条件。任何此类延期或弃权的一方或多方的任何协议仅在代表该方或多方签署的书面文件中规定时才有效（如适用）。延迟行使本协议项下的任何权利不构成对此类权利的放弃。

第10.02节声明和保证的失效。本协议或根据本协议交付的任何附表、文书或其他文件中的任何陈述和保证在生效时间后均不存在。本第10.02条不应限制双方根据其条款考虑在生效时间后履行的任何契约或协议。

第10.03节费用。与本协议和交易有关的所有费用应由产生此类费用的一方支付。

第10.04节通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并且在亲自送达或通过电子邮件发送确认收到或通过挂号信或挂号信、预付邮资、地址、或在下一个工作日，如果由国际隔夜快递公司传送，在每种情况下，通过以下地址（或类似通知指定的一方的其他地址）发送给双方：

如果到本公司，到：

董事会专门委员会

畅游有限公司

融科创意产业园畅游大厦

石景山区八角东路65号

中华人民共和国北京100043

收件人：陈晓医生

邮箱：chenx63@yahoo.com

和

收件人：陈尚伟先生

邮箱：cswc219@163.com

附上一份副本（不构成通知）至：

世达、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

国贸二期30楼

建国门外大街1号

中华人民共和国北京100004

注意：Peter X. Huang，ESQ。

邮箱：peter.huang@skadden.com

如果到搜狐游戏或家长，到：

转交搜狐公司

搜狐传媒广场18楼

科技园南路2号3座

北京市海淀区100190

中华人民共和国

收件人：吕艳丰女士

电子邮件：joannalu@sohu-inc.com

 

33

附上一份副本（不构成通知）至：

古尔斯顿和斯托尔斯PC

Atlantic Avenue 400号

马萨诸塞州波士顿02110

注意：Timothy B. Bancroft，ESQ。

电子邮件：tbancroft@goulstonstorrs.com

第10.05节对应物。本协议可以由双方手动或通过电子邮件以任何数量的副本执行，每一份均应被视为一份相同的协议，并在各方签署本协议的副本并交付给另一方后生效。

第10.06节完整协议；第三方受益人。

（a）本协议（包括披露函）和保密协议构成双方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代所有其他先前的协议（保密协议应修改为在本协议根据本协议第9.01条终止之前，双方应被允许采取本协议所设想的行动）以及双方或其中任何一方之间就本协议标的事项达成的书面和口头谅解及其。

（b）除第7.04条规定（旨在为其所涵盖的人的利益并可由这些人强制执行）外，本协议对每一方具有约束力并仅对每一方的利益有效，本协议（包括披露函）和保密协议均不旨在授予双方以外的任何人任何权利或补救措施。

第10.07节可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法通过法治或公共政策执行，尽管如此，只要合并的经济或法律实质不以任何对任何一方不利的方式影响，本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效。在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商修改本协议，以尽可能以可接受的方式实现双方的原始意图，以尽可能完成合并。

第10.08条适用法律；管辖权。

（a）本协议应由纽约州法律解释、解释和管辖，并根据纽约州法律进行解释、解释和管辖，而不考虑其法律原则的冲突，这些冲突将使此类事项受其他司法管辖区的法律约束，除非由本协议引起或与本协议有关的以下事项应由开曼群岛法律独家解释、解释和管辖，并根据开曼群岛法律进行解释、解释和管辖，对此，双方在此不可撤销地服从开曼群岛法院的专属管辖权：（i）合并；承诺的归属，母公司在存续公司中的财产和负债；注销股份（包括以美国存托股为代表的股份）；公司董事会和母公司唯一董事的受托或其他职责；（v）本公司各股东的一般权利和家长；本公司的内部公司事务及 家长。

（b）除第10.08（a）条规定的受开曼群岛法律管辖并受开曼群岛法院管辖的事项的例外情况外，因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何法律程序应提交给香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据相关时间有效的HKIAC仲裁规则解决并可能由本第10.08条（“HKIAC规则”）修订。仲裁地点为香港。仲裁的官方语言为英语，仲裁庭应由三名仲裁员（每名“仲裁员”）组成。申请人，无论人数多少，应共同提名一名仲裁员；被申请人，无论人数多少，均应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。如果发生 申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在本规则规定的期限内提名或同意联合提名一名仲裁员或第三名仲裁员，该仲裁员应由香港国际仲裁中心迅速任命。仲裁庭无权裁决惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，并且为了执行该裁决，双方不可撤销地和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并放弃基于缺乏属人管辖权或不方便的法庭对此类强制执行的任何抗辩。

 

34

（c）尽管有上述规定，双方特此同意并同意，除了本第10.08条规定的任何仲裁手段外，任何一方均可在香港国际仲裁中心的规则和程序允许的范围内，向香港国际仲裁中心寻求其规则规定的临时禁令或其他形式的救济。此类申请还应受纽约州法律管辖并据其解释。

第10.09条放弃陪审团审判。每一方在此不可撤销地和无条件地放弃就由本协议以及与本协议或合并相关的任何文件直接或间接引起或与之相关的任何诉讼而可能必须由陪审团审判的任何权利以及在此或由此考虑的其他交易。每一方证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会，寻求执行任何此类豁免；（b）它理解并考虑了此类豁免的影响；（c）它自愿做出此类豁免；（d）其已被诱使签订本协议，其中包括本第10.09条中的相互弃权和认证。

第10.10节分配。未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让本协议（无论是通过法律实施还是其他方式），除非母公司可自行决定且未经任何其他方同意转让，其在本协议项下对搜狐游戏的一个或多个直接或间接全资子公司的任何或所有权利、利益和义务。根据前句，但不免除任何一方在本协议项下的任何义务，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益并可由其强制执行。

第10.11条执行；补救措施。

（a）除非本第10.11条另有规定，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议或法律或衡平法授予该方的任何其他补救措施具有累积性，但不排除任何其他补救措施，一方行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。

（b）双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生无法弥补的损害。除本第10.11条规定外，包括第10.11（c）条和第10.11（d）条规定的限制，双方同意任何一方均有权具体履行本协议的条款和规定（包括双方完成合并的义务，在每种情况下均受本协议的条款和条件的约束），包括寻求一项或多项禁令以防止其他方违反本协议，以及就本公司而言，寻求一项或多项禁令，除法律或衡平法规定的任何其他补救措施外，执行搜狐游戏和/或母公司完成交易或导致融资完成的义务的具体履行或其他衡平法救济。

（c）双方的具体履约权是交易的组成部分并且每一方特此放弃对授予特定履行的衡平法补救措施以防止或限制任何其他方违反本协议的任何反对（包括基于法律或出于法律或衡平法的任何原因，特定履行的裁决不是适当的补救措施），并且每一方都有权获得一项或多项禁令，并具体执行本协议的条款和规定，以防止或限制违约或威胁违约的，或根据本第10.11条的条款强制遵守该方在本协议项下的契约和义务。如果任何一方寻求一项或多项禁令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，则该方无需 根据本第10.11条的条款提供与此类命令或禁令有关的任何保证金或其他担保。

（d）双方进一步承认并同意，公司或公司集团的任何成员有权获得禁令，执行搜狐游戏或母公司完成交割或导致融资在生效时间获得资金的义务的具体履行或其他衡平法救济，须遵守以下要求：（i）搜狐游戏和母公司必须根据第2.02条完成交割；本公司已不可撤销地书面确认，如果融资（或任何替代融资，如适用）获得资金，则其将采取其控制范围内的行为导致合并及其他交易的完成；融资尚未获得资金且搜狐游戏与母公司尚未完成合并。

 

35

（e）如果在外部日期之前，任何一方提起任何法律程序以具体强制任何其他方履行本协议的条款和规定，则外部日期应自动延长（x）该法律程序正在审理中，加上二十（20）个工作日，或（y）由主持此类法律程序的有管辖权的法院规定的其他时间段。

[签名页如下]

 

36

兹证明，搜狐游戏、母公司和本公司已促使其各自的高级职员签署本协议，并于上文首次写明之日获得正式授权。

 

搜狐（游戏）有限公司
签名：		/s/吕艳丰
		姓名：吕艳丰（吕艳峰）
		头衔：导演

 

畅游合并有限公司
签名：		/s/吕艳丰
		姓名：吕艳丰（吕艳峰）
		头衔：导演

 

畅游有限公司
签名：		/s/陈晓
		姓名：陈晓
		职位：董事兼董事会专门委员会主席

 

[协议和合并计划的签名页]

附件 A

合并计划

本合并计划于2020年____________________制定

之间

 

(1)	Changyou Merger Co. Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，其注册办事处位于Conyers Trust Company Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛（“母公司”）；和

 

(2)	畅游有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，注册地址为P.O. Box 31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，KY1-1205，Cayman Islands（“公司”或“存续公司”，与母公司一起称为“组成公司”）。

然而

（a）母公司是本公司已发行股本中合共70,250，000股每股面值0.01美元的B类普通股的登记持有人，占本公司股东大会上可行使的总票数的95.2%。

（b）母公司和本公司已同意根据本合并计划以及母公司搜狐（游戏）有限公司（“搜狐游戏”）于2020年1月24日签署的合并协议和计划中规定的条款和条件进行合并（“合并”），和本公司，其副本作为附件1（“合并协议”）随附，并根据《公司法》第22章（1961年第3号法律，经合并和修订）第XVI部分的规定（“公司法”），据此，母公司将与本公司合并，母公司将不复存在，本公司将继续作为合并中的存续公司。

（c）本合并计划是根据《公司法》第233条制定并根据《公司法》第233（7）条批准的，因此，由于本公司是母公司的子公司（定义见《公司法》第232条），母公司和本公司的股东无需批准本合并计划。

同意

 

1.

定义和解释

本合并计划中未另行定义的术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

2.

成分公司详情：

 

(a)

合并的组成公司（定义见公司法）为母公司和本公司。

 

(b)

存续公司（定义见公司法）为本公司，将继续命名为畅游有限公司。

 

（C）

母公司的注册办事处位于Conyers Trust Company Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。本公司的注册办事处为P.O. Box 31119 Grand Pavilion，Hibiscus Way，802 West Bay Road，Grand Cayman，KY1-1205，Cayman Islands。幸存公司的注册办事处将位于Conyers Trust Company Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。

 

（四）

紧接生效时间之前，母公司的法定股本为2,977，400美元，分为297,740，000股普通股，包括（i）200,000，000股每股面值0.01美元的A类普通股（“母公司A类普通股”）97,740，000股每股面值0.01美元的B类普通股（“母公司B类普通股”），其中（a）没有母公司A类普通股已发行和流通，以及（b）70,250，000股母公司B普通股，全部由搜狐游戏持有，已发行且未偿还。

 

（e）

紧接生效时间之前，本公司的法定股本为2,977，400美元，分为297,740，000股股份，包括（i）200,000，000股每股面值0.01美元的A类普通股和97,740，000股面值的B类普通股每个0.01美元，其中（a）39,735，112股A类普通股已发行并流通，以及（b）70,250，000股B类普通股（均由母公司持有）已发行并流通。

 

（F）

在生效时间，存续公司的法定股本为2,977，400美元，分为297,740，000股，包括（i）200,000，000股每股面值0.01美元的A类普通股和97,740，000股每股面值0.01美元的B类普通股每个0.01美元，其中1,500，000股A类普通股和70,250，000股B类普通股已发行，记为缴足股款。

 

3.

有效时间

合并将于[插入日期]（“生效时间”）生效。

 

2

4.

股权

 

(a)

在有效时间：

 

（一世）

紧接生效时间之前由搜狐公司持有的1,500，000股本公司A类普通股将转换为存续公司的1,500，000股A类普通股；

 

（二）

母公司持有的在紧接生效时间之前已发行和流通的全部70,250，000股B类普通股将转换为存续公司的70,250，000股B类普通股，全部以搜狐游戏的名义登记，在紧接生效时间之前成为母公司的唯一股东；

 

（三）

紧接生效时间之前已发行和流通的公司每股A类普通股（除外股份除外）应被注销，以换取每股A类普通股无息收取5.40美元现金的权利；

 

（四）

搜狐游戏持有的全部70,250，000股母B类普通股紧接生效时间之前已发行和流通的股票将因合并和搜狐游戏收到上文第段所述的存续公司70,250，000股B类普通股而被取消（理解为该母公司将因合并而不复存在）；和

 

（五）

除搜狐公司持有的本公司A类普通股和母公司持有的本公司B类普通股外，应按照上文第（i）和项进行转换，紧接生效时间之前已发行和流通的所有其他除外股份将被取消，无对价。

 

(b)

存续公司在生效时间及之后的股份所附的权利和限制应载于存续公司的组织章程大纲和章程，如附件2所示。

 

5.	组织章程大纲和公司章程

作为附件2所附表格的组织章程大纲和章程应为生效时间及之后存续公司的组织章程大纲和章程。

 

6.

财产

在生效时间，每个组成公司的权利、财产（包括在行动中的选择）以及业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权应立即归属于存续公司，该公司应负责和主题，以与组成公司相同的方式，对每个组成公司的所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、索赔、债务和负债。

 

3

7.

幸存公司董事

 

(a)

存续公司（定义见公司法）的唯一董事的姓名和地址为：

 

		姓名		地址
		[                    ]		[•]

 

(b)

任何一家组成公司的董事都不会因合并而获得任何款项或获得任何利益。

 

8.

有担保债权人

 

(a)

截至本合并计划之日，本公司未授予任何未偿还的固定或浮动担保权益。

 

(b)

母公司未授予固定或浮动担保权益除母公司持有的[•]B类普通股的[•]日期为[•]的股份抵押/抵押外，截至本合并计划之日尚未发行分行（“工商银行”）。工商银行已同意合并。]。

 

9.

终止

在生效时间之前的任何时间，本合并计划可由母公司和公司的董事会终止或修改。

 

10.

批准和授权

根据《公司法》第233（7）条，本合并计划已获得母公司和公司董事会的批准。

 

11.

同行

本合并计划可以在任意数量的副本中执行，所有副本一起构成一份相同的文书。

 

12.

适用法律

本合并计划及其各方的权利和义务应受开曼群岛法律管辖并据其解释。

 

4

兹证明双方已于上述日期和年份订立本合并计划。

 

签了字为和代表畅游合并有限公司:		)
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[合并计划的签名页]

附件1

合并协议和计划

附件2

存续公司的组织章程大纲和章程

 

 

 

 

协会备忘录

畅游有限公司

（根据日期为2020年4月14日的合并计划通过，自2020年4月17日起生效）

 

 

 

 

大开曼

开曼群岛

公司法（2020年修订版）

豁免股份有限公司

组织章程大纲

的

畅游有限公司

（根据日期为2020年4月14日的合并计划通过，自2020年4月17日起生效）

 

1.

公司名称为畅游有限公司。

 

2.

本公司的注册办事处位于Conyers Trust Company Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands。

 

3.

根据本备忘录的以下规定，本公司成立的目的不受限制。

 

4.

根据本备忘录的以下规定，公司应拥有并能够行使《公司法》第27（2）条规定的具有完全行为能力的自然人的所有职能，无论是否存在任何公司利益问题。

 

5.

除非获得正式许可，否则本备忘录中的任何内容均不允许本公司开展根据开曼群岛法律需要获得许可的业务。

 

6.

本公司不得在开曼群岛与任何人进行交易，公司或公司，除非是为了促进公司在开曼群岛境外开展的业务；但本条款中的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛生效和签订合同，并在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所需的所有权力。

 

7.

每个成员的责任仅限于该成员股份不时未支付的金额。

 

8.

本公司股本为2,977，400美元，分为297,740，000股，其中（i）200,000，000股指定为每股面值或面值0.01美元的A类普通股，以及97,740，000股指定为每股面值或面值0.01美元的B类普通股；总是提供受公司法及本公司章程不时修订的规限，本公司有权赎回或购买其任何股份，并细分或合并上述股份或其中任何股份，并有权发行其所有部分资本，无论是原始的、赎回的、增加的或减少的，无论是否有任何偏好，优先，特殊特权或其他权利，或受任何权利的推迟或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明确规定，无论声明为普通、优先或其他方式的每一次股份发行均应 受本公司上述权力的约束。

9.

本公司可行使公司法所载权力在开曼群岛注销注册，并在另一司法管辖区以延续方式注册。

 

 

 

 

公司章程

畅游有限公司

（根据日期为2020年4月14日的合并计划通过，自2020年4月17日起生效）

 

 

 

 

大开曼

开曼群岛

畅游有限公司

 

 

目 录

 

解释					1
1.		定义			1
分享					4
2.		发行股份的权力			4
3.		赎回、购买、退还和库存股			4
4.		股份附带的权利			5
5.		认购股份			6
6.		支付电话费的连带责任			6
7.		没收股份			6
8.		股票证书			7
9.		部分股份			7
股份登记					8
10.		会员名册			8
11.		注册持有人绝对拥有人			8
12.		记名股份的转让			9
13.		记名股票的传输			10
14.		上市股份			12
股本变更					12
15.		改变资本的权力			12
16.		股份所附权利的变更			12
股息和资本化					13
17.		股息			13
18.		预留利润的权力			13
19.		付款方式			14
20.		大写			14
21.		对股份的收费			14
会员会议					15
22.		年度股东大会			15
23.		临时股东大会			15
24.		要求召开的股东大会			15
25.		注意			16
26.		发出通知和访问			16
27.		股东大会延期			17

 

 

28.		以电子方式参加会议			17
29.		股东大会的法定人数			17
30.		主席主持			18
31.		对决议进行投票			18
32.		投票表决			18
33.		股份联名持有人投票			19
34.		代理文书			19
35.		公司成员的代表			20
36.		股东大会休会			20
37.		书面决议			20
38.		董事出席股东大会			21
董事和高级职员					21
39.		董事选举			21
40.		董事人数			21
41.		董事任期			21
42.		候补董事			21
43.		罢免董事			22
44.		董事职位空缺			23
45.		董事酬金			23
46.		任命缺陷			23
47.		董事管理业务			23
48.		董事会的权力			23
49.		董事及高级职员名册			25
50.		长官			25
51.		委任官员			25
52.		官员的职责			25
53.		高级职员的薪酬			25
54.		利益冲突			25
55.		董事和高级职员的赔偿和免责			26
董事会会议					26
56.		董事会会议			26
57.		董事会会议通知			26
58.		以电子方式参加会议			27
59.		董事代表			27
60.		董事会会议的法定人数			27
61.		董事会在出现空缺时继续			27

畅游有限公司

 

 

 

62.		主席主持			27
63.		书面决议			27
64.		董事会先前行为的有效性			28
公司记录					28
65.		分钟			28
66.		按揭及押记登记册			28
67.		印章的形式和使用			28
帐户					29
68.		账簿			29
69.		财政年度结束			29
审计					30
70.		审计			30
71.		委任核数师			30
72.		核数师的薪酬			30
73.		审核员的职责			30
74.		访问记录			30
自愿清盘和解散					31
75.		清盘			31
宪法变更					31
76.		文章更改			31
77.		组织章程大纲的变更			31
78.		停产			31

畅游有限公司

 

 

公司章程

的

畅游有限公司

（根据日期为2020年4月14日的合并计划通过，自2020年4月17日起生效）

表A

法律附表一表A中的规定（定义见下文）不适用于本公司。

解释

 

1.

定义

 

1.1.	在本章程中，下列词语在与上下文不矛盾的情况下，分别具有以下含义：

 

 

1

畅游有限公司

 

 

2

畅游有限公司

 

 

1.2.	在这些条款中，在与上下文不矛盾的情况下：

 

(a)

表示复数的词包括单数，反之亦然；

 

(b)

表示男性的词包括女性和中性；

 

（C）

输入人的词包括公司、协会或法人团体，无论是否为法人；

 

（四）

这句话：-

 

（一世）

“可能”应被解释为允许的；和

 

（二）

“应”应被解释为必须的；

 

（e）

对法定条款的引用应被视为包括对其的任何修改或重新制定；

 

（F）

“公司”一词是指公司，无论是否为法律意义上的公司；和

 

（G）

除本章程另有规定外，本法所称词语与本章程具有同等含义。

 

3

畅游有限公司

 

1.3.	在这些条款中，提及文字或其同源词的表述，除非出现相反的意图，否则包括传真、印刷、平版印刷、摄影、电子邮件和其他以可见形式表示文字的方式。

 

1.4.	这些条款中使用的标题仅为方便起见，不得在其结构中使用或依赖。

分享

 

2.

发行股份的权力

在遵守本章程和成员的任何相反决议的前提下，并且不影响先前授予任何现有股份或股份类别持有人的任何特殊权利，董事会有权按照其可能确定的条款和条件发行任何未发行的股份以及任何股份或股份类别（包括发行或授予期权、认股权证和其他权利，可放弃或以其他方式就股份发行）可以发行此类优先权、递延权或其他特殊权利或此类限制，无论是在股息、投票、资本回报或其他方面，前提是不得以折扣价发行股份，除非依法。

 

3.	赎回、购买、退还和库存股

 

3.1.	根据法律，本公司获授权发行可由本公司或成员选择赎回或有责任赎回的股份，并可依法就该等赎回作出付款。

 

3.2.	本公司获授权通过与持有人的协议购买本公司的任何股份（包括可赎回股份），并可依法就该等购买付款。

 

3.3.	本公司授权董事会决定任何赎回或购买的方式或任何条款。

 

3.4.	延迟支付赎回价不影响赎回，但延迟超过三十天的，应按董事会在到期后支付的利率支付从到期日到实际支付期间的利息。询问，估计代表开曼群岛A类银行为同一货币的30天存款提供的利率。

 

3.5.	本公司根据法律第37（5）条授权董事会就赎回或购买其自身股份支付款项，但不得从其利润、股份溢价账或新发行股份的收益中支付。

 

3.6.	除非已缴足股款，否则不得赎回或购买任何股份。

 

4

畅游有限公司

 

3.7.	本公司可接受任何缴足股款的股份（包括可赎回股份）的无偿放弃，除非由于放弃，除作为库存股持有的股份外，本公司将不再有任何已发行股份。

 

3.8.	本公司依法获授权持有库存股。

 

3.9.	董事会可依法将其购买或赎回的任何股份或交出的任何股份指定为库存股份。

 

3.10.

公司作为库存股持有的股份继续归类为库存股，直至该股份依法注销或转让。

 

4.

股份附带的权利

除第2条、公司章程大纲和任何相反的成员决议外，在不影响由此授予任何其他股份或股份类别持有人的任何特殊权利的情况下，普通股所附的权利和限制如下：如下：

 

(a)

出席股东大会和投票

普通股持有人有权收到本公司股东大会的通知、出席、发言和投票。A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别一起投票。每股A类普通股有权就所有须在本公司股东大会上投票的事项享有每股一（1）票投票权，每股B类普通股有权就所有须在本公司股东大会上投票的事项享有十（10）票投票权；

 

(b)

收入

普通股持有人有权获得董事会可全权酌情决定不时合法宣派的股息；

 

（C）

资本

普通股持有人在公司清算、解散或清盘时享有同等的资本回报；和

 

（四）

转换

 

（一世）

每股B类普通股可由其持有人随时向本公司发出书面通知赎回一（1）股A类普通股。在任何情况下，A类普通股均不得赎回或转换为B类普通股；和

 

（二）

本公司应根据第4（d）（i）条通过赎回B类普通股并作为发行同等数量缴足股款的A类普通股的对价来实施任何转换。根据第4（d）条转换为A类普通股的B类普通股应被注销且不得重新发行。公司应始终保留其授权但未发行的A类普通股，仅用于实现B类普通股的赎回，其A类普通股的数量不时足以实现所有已发行B类普通股的赎回，如果在任何时候授权但未发行的A类普通股数量不足以实现所有当时已发行的B类普通股的赎回，公司应根据本章程和法律采取可能的行动，有必要增加其授权但未发行的 A类普通股至足以用于此类目的的股份数量。

 

5

畅游有限公司

 

5.

认购股份

 

5.1.	董事会可就该等成员配发或持有的股份未支付的任何款项（无论是面值还是溢价）向成员发出其认为合适的电话，并且，如果催缴款未在指定的付款日期或之前支付，则会员可由董事会酌情决定按董事会确定的利率向公司支付该催缴款金额的利息，从支付该催缴款之日起至实际付款日期。董事会可以在持有人之间区分要支付的电话金额和支付此类电话的时间。

 

5.2.	公司可以从任何成员那里接受他持有的任何股份的全部或部分未付金额，尽管该金额的任何部分都没有被收回。

 

5.3.	任何股份发行的条款可能包括针对不同成员在其股份的催缴金额和时间方面的不同规定。

 

6.	支付电话费的连带责任

股份的联名持有人应承担连带责任，支付所有与此相关的催缴款。

 

7.

没收股份

 

7.1.	如果任何成员未能在指定的付款日期支付与该成员分配或持有的任何股份有关的任何催缴款，则董事会可在此后的任何时间在催缴款仍未支付的情况下，指示秘书以书面形式或在情况允许的情况下尽可能接近的形式向该成员转发以下通知：

因未支付电话费而被没收的责任通知

畅游有限公司（「本公司」）

您未能就您在股东名册中以您的名义持有的[编号][数字中的编号][股份类别名称]支付在[日期]发出的[认购金额]本公司于[日期]指定支付该等电话费的日期。特此通知您，除非您在本公司的注册办事处按上述[日期]计算的年利率[]支付此类催缴款及其利息，否则股份将被没收。

日期[日期]

 

                                                                                  

[秘书签字]根据董事会的命令

 

6

畅游有限公司

 

7.2.	如果此类通知的要求未得到遵守，则任何此类股份可在此后的任何时间在支付此类通知之前的任何时间以及与之相关的到期利息被董事会为此通过的决议没收，该股份随即成为本公司的财产，并可由董事会决定处置。在不限制上述一般性的情况下，处置可以通过出售、回购、赎回或本章程和法律允许并符合本章程和法律的任何其他处置方式进行。

 

7.3.	其股份或股份被没收的成员，即使被没收，仍有责任向公司支付在没收时欠该股份或股份的所有催缴款，连同所有应付利息以及公司因此产生的任何成本和费用。

 

7.4.	董事会可根据可能商定的条款和条件接受其有能力没收的任何股份的交出。根据这些条款和条件，退还的股份应被视为已被没收。

 

8.

股票证书

 

8.1.	每位成员均有权获得加盖公司公章（如有）或其传真件的证书，或带有董事或秘书或明确授权签名的人的签名（或其传真件），指明号码和，在适当的情况下，该成员持有的股份类别，以及是否已缴足，如果没有，请说明已为此类股份支付的金额。董事会可通过决议，在一般情况下或在特定情况下，决定证书上的任何或所有签名可以打印在其上或通过机械方式粘贴。

 

8.2.	如果任何股票被证明已磨损、丢失、错放或毁坏，并使董事会满意，董事会可以安排签发新的股票，并在其认为合适的情况下要求赔偿丢失的股票。

 

8.3.	股票不得以不记名形式发行。

 

9.

部分股份

公司可以发行零碎面额的股份，并以与全部股份相同的程度处理这些零碎零碎面额的股份应按其所代表的相应零碎比例享有全部股份的所有权利，包括（但不限制上述的一般性）投票权、收取股息和分配权以及参与清盘权-向上。

 

7

畅游有限公司

 

股份登记

 

10.

会员名册

 

10.1.

董事会应安排在一本或多本账簿中保存一份股东名册，该名册可在开曼群岛境内或境外保存在董事会指定的地点，并应在其中记录以下详情：

 

(a)

每个成员的姓名和地址、数量和（如适用）该成员持有的股份类别以及已支付或同意被视为已支付的此类股份的金额；

 

(b)

成员持有的股份是否具有章程规定的投票权，如果有，该投票权是否有条件；

 

（C）

每个人被列入会员名册的日期；和

 

（四）

任何人不再是会员的日期。

 

10.2.

董事会可安排在任何国家或地区保存一份或多份董事会不时决定的一类或多类成员的分部登记册，任何分部登记册应被视为公司股东名册的一部分。

 

10.3.

公司保存的有关上市股份的任何登记册，如果该记录符合相关核准证券交易所的适用法律和规则和规定，则可以通过以无法阅读的形式记录第10.1条所列的详情来保存。

 

11.	注册持有人绝对拥有人

 

11.1.

本公司有权将任何股份的登记持有人视为其绝对拥有人，因此无义务承认任何其他人对该股份的任何衡平法索赔或其他索赔或权益。

 

11.2.

任何人均无权被公司承认持有任何信托的任何股份，并且公司不受或被迫以任何方式承认（即使有通知）任何衡平法、或有、任何股份的未来或部分权益或与任何股份有关的任何其他权利，但对持有人全部股份的绝对权利除外。尽管有本条的规定，如果任何信托的通知是应持有人的要求记录在股东名册或股票上的，则除上述情况外：

 

(a)

此类通知应被视为仅为持有人的方便而设；

 

8

畅游有限公司

 

(b)

本公司无须以任何方式承认信托的任何受益人或受益人在有关股份中拥有权益；

 

（C）

本公司不得以任何方式与信托有关，包括受托人的身份或权力、信托的有效性、目的或条款，以及与股份有关的任何事情是否可能构成违反信托或其他方式；和

 

（四）

持有人应全额赔偿公司因公司在股东名册或股票上输入信托通知而可能招致或遭受的任何责任或费用并继续承认持有人对全部股份或相关股份拥有绝对权利。

 

12.

记名股份的转让

 

12.1.

转让文书应采用以下形式的书面形式，或在情况允许的情况下尽可能接近，或采用董事会可能接受的其他形式：

 

转让一股或多股   畅游有限公司（「本公司」）   对于收到的价值……………………[金额]，本人，[转让人姓名]特此出售、转让和转让本公司[地址]、[编号][股份类别名称]的[受让人]。   日期[日期]
		签名者：				在存在的情况下：
		转让人				证人
		受让人				证人

 

12.2.

此类转让文书应由（或如果一方是公司，则代表）转让人和受让人签署，前提是，如果是缴足股款的股份，董事会可接受由转让人或代表转让人单独签署的文书。转让人应被视为该股份的持有人，直至该股份在股东名册中转让给受让人为止。

 

9

畅游有限公司

 

12.3.

董事会可拒绝承认任何转让文书，除非该文书附有与其相关的股份的证书以及董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让。

 

12.4.

任何股份的联名持有人可以将该股份转让给一名或多名此类联名持有人，而他们之前与已故成员共同持有的任何股份的尚存持有人或持有人可以将任何此类股份转让给该已故成员的执行人或管理人成员。

 

12.5.

董事会可全权酌情决定拒绝登记股份转让，而无需为此指定任何理由。如果董事会拒绝登记任何股份的转让，秘书应在向公司提交转让之日起三个月内，向转让人和受让人发送拒绝通知。

 

12.6.

尽管备忘录或章程中包含任何相反的规定，如果成员根据书面文书（“担保文件”）对任何成员的股份（“抵押股份”）设置抵押，则以下规定适用：

 

(a)

董事必须立即登记（且不得拒绝登记）根据证券文件或与证券文件有关的任何抵押股份向任何人的任何转让；

 

(b)

根据证券文件或与证券文件有关的任何收费股份的任何转让的登记无需支付任何费用；

 

（C）

股份转让登记的暂停不适用于根据证券文件或与证券文件有关的任何抵押股份的任何转让；

 

（四）

所有抵押股份均免于以其他方式可能产生的以本公司为受益人的任何现有或未来留置权以及章程细则的没收条款；和

 

（e）

担保人的授权签字人或代理人的书面通知：

 

（一世）

抵押股份的转让是根据证券文件或与证券文件有关的；或者

 

（二）

这些抵押股份仍需缴纳抵押，

将（在没有欺诈的情况下）成为该事实的决定性证据。

 

13.

记名股票的传输

 

13.1.

在会员死亡的情况下，已故会员为联名持有人的遗属或遗属，以及已故会员为唯一持有人的已故会员的法定个人代表，应是公司认可的唯一对已故成员的股份权益拥有任何所有权的人。此处包含的任何内容均不免除已故联名持有人的遗产对该已故成员与其他人共同持有的任何股份的任何责任。根据法律第39条的规定，就本条而言，法定个人代表是指已故成员的遗嘱执行人或管理人，或董事会可全权酌情决定的其他人，决定被适当授权处理已故成员的股份。

 

10

畅游有限公司

 

13.2.

任何因任何成员死亡或破产而有权获得股份的人，可根据董事会认为足够的证据登记为成员，或可选择提名某人登记为该股份的受让人，在这种情况下，有权获得权利的人应以书面形式签署一份有利于该被提名人的转让文书，其形式或在情况允许的情况下尽可能接近以下内容：

 

因会员死亡/破产而有权的人的转让   畅游有限公司（「本公司」）   本人/我们因[已故成员的姓名和地址]的[死亡/破产]而有权获得[编号][股份类别名称]在公司股东名册中上述[已故/破产成员姓名]的姓名，而不是我自己/我们自己注册，选择让[受让人姓名]（“受让人”）注册为此类股份的受让人，并且我/我们特此将上述股份转让给受让人，以将其持有给受让人，他的或她的遗嘱执行人、管理人和受让人，受执行本协议时持有相同股份的条件的约束；受让人特此同意在相同条件下取得上述股份。   日期[日期]
		签名者：				在存在的情况下：
		转让人				证人
		受让人				证人

 

13.3.

在向董事会提交上述材料并附有董事会可能要求的证明转让人所有权的证据后，受让人应登记为会员。尽管有上述规定，在任何情况下，董事会都有权拒绝或暂停注册，就像该成员在该成员死亡或破产之前转让股份一样（视情况而定）。

 

11

畅游有限公司

 

13.4.

如果两个或两个以上的人登记为一个或多个股份的联名持有人，那么在任何联名持有人或持有人死亡的情况下，剩余的联名持有人或持有人将绝对有权获得上述股份除该等联名持有人的最后一名幸存者外，本公司不承认对任何联名持有人的遗产提出的任何索赔。

 

14.

上市股份

 

14.1.

尽管本章程有任何相反规定，在经批准的证券交易所上市或获准交易的股份可根据该交易所的规则和规定予以证明和转让。

股本变更

 

15.

改变资本的权力

 

15.1.

根据法律，本公司可不时通过普通决议将其组织章程大纲的条件更改为：

 

(a)

增加其资本，按决议规定的金额分为股份，或者，如果公司有无面值的股份，则增加其股本，增加无面值或面值的股份数量，或在其认为合适的情况下增加其可发行股份的总代价；

 

(b)

将其全部或任何股本合并并划分为数量大于其现有股份的股份；

 

（C）

将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股份；

 

（四）

将其股份或其中任何股份细分为金额小于组织章程大纲规定的股份；或者

 

（e）

注销在决议通过之日尚未被任何人取得或同意取得的股份，并将其股本金额减少如此注销的股份数量，或者，如果股份没有面值价值，减少其资本分成的股份数量。

 

15.2.

为免生疑问，如果本公司的股份在任何时候没有面值，则声明第15.1（b）、（c）和（d）段不适用。

 

15.3.

根据法律规定，本公司可不时以特别决议案减少其股本。

 

16.

股份所附权利的变更

如果在任何时候，股本被划分为不同类别的股份，则任何类别所附的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），无论本公司是否正在清盘——向上，经已发行股份四分之三的持有人书面同意，可更改该类别或经在该类别股份持有人的单独股东大会上以多数票通过的决议批准，在该会议上，必要的法定人数应为至少两人持有或委托代理人代表该类别已发行股份的三分之一。授予已发行优先权或其他权利的任何类别或系列股份持有人的权利不得，除非该类别或系列股份的发行条款另有明确规定，被视为因增设或发行与其享有同等地位的其他股份而有所不同。

 

12

畅游有限公司

 

股息和资本化

 

17.

股息

 

17.1.

董事会可根据本章程并依法宣布向成员支付与其持有的股份数量成比例的股息，该等股息可以现金支付，也可以全部或部分通过分配特定资产（可能包括任何其他公司的股份或证券）支付。

 

17.2.

如果董事会决定全部或部分通过分配特定资产支付股息，董事会可以解决有关该分配的所有问题。在不限制上述一般性的情况下，董事会可以确定此类特定资产的价值，并按照董事会认为合适的条款将任何此类特定资产授予受托人。

 

17.3.

股息可从本公司已实现或未实现的利润中宣派和支付，或从董事会确定不再需要的利润中预留的任何储备中宣派和支付，或不支付相同金额的股息。股息也可以从股份溢价账户或任何其他依法授权用于此目的的基金或账户中宣派和支付。

 

17.4.

未支付的股息不对本公司产生利息。

 

17.5.

如果某些股份的支付金额大于其他股份的支付金额，本公司可能会按每股支付的金额比例支付股息。

 

17.6.

董事会可以向成员申报和进行其他可以合法地从公司资产中进行的分配（现金或实物）。未支付的分派不会对本公司产生利息。

 

17.7.

董事会可以确定任何日期作为确定有权收取任何股息或其他分配的成员的记录日期，但除非如此确定，否则记录日期应为董事决议宣布相同的日期。

 

18.

预留利润的权力

 

18.1.

董事会可在宣派股息前，从本公司的盈余或溢利中拨出其认为适当的金额作为储备，用于应付或有事项或平衡股息或用于任何其他目的。待申请，该等款项可用于本公司业务或投资，无需与本公司其他资产分开。董事会也可以在不将其保留的情况下结转其决定不分配的任何利润。

 

13

畅游有限公司

 

18.2.

根据本公司在股东大会上的任何指示，董事会可代表本公司行使法律授予本公司有关本公司股份溢价账的所有权力和选择权。

 

19.

付款方式

 

19.1.

就股份以现金支付的任何股息、利息或其他款项可以通过支票或汇票支付，支票或汇票通过邮寄方式发送至会员名册中该会员的地址，或向持有人以书面形式指示的人和地址。

 

19.2.

就股份的联名持有人而言，就股份以现金形式支付的任何股息、利息或其他款项可通过邮寄至股东名册中最先指定的持有人地址的支票或汇票支付，或联名持有人以书面形式指示的人和地址。如果两个或两个以上的人登记为任何股份的联名持有人，则任何人都可以就就该等股份支付的任何股息提供有效收据。

 

19.3.

董事会可从应付给任何成员的股息或分派中扣除该成员因电话或其他原因应付给公司的所有款项。

 

20.

大写

 

20.1.

董事会可将任何金额资本化，以计入本公司任何股份溢价或其他储备账目，或计入利润和亏损账户或以其他方式可通过应用该金额支付未发行股份以按比例分配给成员的缴足红股。

 

20.2.

董事会可通过应用该等金额全额支付，将当时存入储备账户贷方的任何金额或其他可用于股息或分配的金额资本化，如果以股息或分配的方式分配，则本应有权获得此类金额的成员的部分或零支付股份。

 

21.

对股份的收费

 

21.1.

会员可以根据书面文书对会员的任何股份进行抵押。

 

21.2.

如果成员通知公司该成员已对该成员的任何股份产生抵押并要求公司这样做，则公司必须在公司的股东名册中输入以下详细信息：

 

(a)

一份声明，说明相关数量的会员股份需要收费；

 

(b)

担保人的姓名；和

 

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（C）

上述（a）和（b）段规定的详情记入公司股东名册的日期。

 

21.3.

如果根据本条将押记详情记入公司股东名册，则该详情只能在以下情况下取消或删除：

 

(a)

经抵押权人书面同意或董事认为有权代表抵押权人行事的人；或者

 

(b)

如果本公司获得令董事满意的证据，证明由押记担保的负债已全部解除，以及在形式和实质方面令董事满意的赔偿。

 

21.4.

虽然根据本条将对股东任何股份的押记详情记入公司的股东名册，但公司不得：

 

(a)

登记该成员任何股份的任何转让；

 

(b)

购买、赎回或以其他方式获得该会员的任何股份；或者

 

（C）

为该成员的任何股份发行任何替代股票，

未经抵押权人书面同意。

会员会议

 

22.

年度股东大会

本公司可于每年召开股东大会作为其年度股东大会。本公司股东周年大会可在本公司主席（如有）（「主席」）或任何两名董事或任何董事及秘书或董事会指定的时间及地点举行。

 

23.

临时股东大会

 

23.1.

年度股东大会以外的股东大会称为临时股东大会。

 

23.2.

董事长或任何两名董事或任何董事和秘书或董事会可在其认为有必要召开临时股东大会时召开临时股东大会。

 

24.

要求召开的股东大会

 

24.1.

董事会应在提出要求之日持有不少于本公司于提出要求之日的实收股本的一半的股东提出要求，并有权在股东大会上投票，立即召开临时股东大会。为生效，请求应说明会议的目的，应以书面形式，由请求者签署，并应存放在注册办事处。申请可能由几份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名申请者签署。

 

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24.2.

如果董事会未在提出要求之日起二十一天内正式召开临时股东大会，则要求人或其中任何代表所有人总投票权一半以上的人，可自行召集临时股东大会；但任何如此召集的会议不得在要求后超过九十天举行。由请求者召集的临时股东大会的召集方式应尽可能与董事会召集股东大会的方式相同。

 

25.

注意

 

25.1.

应至少提前五天向有权出席并在会上投票的每位成员发出年度股东大会的通知，说明召开会议的日期、地点和时间，如果不同，确定有权出席股东大会并在会上投票的成员的记录日期，以及在切实可行的情况下，将在会议上进行的其他事务。

 

25.2.

应至少提前五天向有权出席并在会上投票的每位成员发出临时股东大会的通知，说明会议将审议的日期、时间、地点和一般业务性质。

 

25.3.

董事会可将任何日期确定为确定有权收到本公司任何股东大会通知并在会上投票的成员的记录日期，但除非如此确定，否则关于有权收到会议通知或任何其他股东大会通知的记录日期事情，记录日期应为发出通知的日期，对于在会议及其任何休会中投票的权利，记录日期应为原始会议的日期。

 

25.4.

尽管召开股东大会的通知时间短于本章程规定的时间，但股东大会应：如果（i）在年度股东大会的情况下有权出席并投票的所有成员同意，则被视为已适当召集；在临时股东大会的情况下，百分之七十五有权出席并投票的成员。

 

25.5.

任何有权收到通知的人意外遗漏向股东大会发出通知，或未收到股东大会通知，不应使该会议的议事程序无效。

 

26.

发出通知和访问

 

26.1.

公司可向会员发出通知：

 

(a)

亲自将其交付给该会员，在这种情况下，通知应被视为已在交付时送达；或者

 

(b)

通过邮寄方式将其发送到该会员在会员名册中的地址，在这种情况下，该通知应被视为已在邮寄并预付邮资之日起7天后送达；或者

 

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（C）

通过快递将其发送到该会员在会员名册中的地址，在这种情况下，通知应被视为已在其存放之日起两天后送达，并已支付快递费用，并提供快递服务；或者

 

（四）

根据该会员为此目的向公司发出的指示，通过电子方式（包括传真和电子邮件，但不包括电话）传输，在这种情况下，通知应被视为在正常过程中传送时已送达；或者

 

（e）

通过在网站上发布其电子记录并发出此类发布通知（其中应包括网站地址、网站上可以找到文件的位置以及如何在网站上访问文件），此类通知是通过本协议（a）至（d）段中规定的任何方法发出的，在这种情况下，通知应在访问说明和网站上的发布完成时被视为已送达。

 

26.2.

任何需要向成员发出的通知，对于由两个或两个以上人共同持有的任何股份，向在股东名册中名列第一的人发出通知，并且如此发出的通知应足以通知所有此类股份的持有人。

 

26.3.

在根据第26.1（b）、（c）和（d）段证明送达时，足以证明通知已正确寻址并预付（如果通过快递邮寄或发送），以及邮寄、存放于快递，或通过电子方式传输。

 

27.

股东大会延期

董事会可以推迟根据本章程召开的任何股东大会，前提是在该会议召开之前向成员发出推迟通知。延期会议的日期、时间和地点应根据本章程的规定重新通知每个成员。

 

28.

以电子方式参加会议

会员可以通过电话、电子或其他通讯设施或方式参加任何股东大会，以允许所有参加会议的人同时和即时地相互交流，参加此类会议即构成亲自出席此类会议。

 

29.

股东大会的法定人数

 

29.1.

在任何股东大会上，两名或两名以上亲自出席并在整个会议期间亲自或委托代理人代表公司已发行有表决权股份总数的50%以上的人构成交易的法定人数，但如果公司在任何时候只有一名成员，则一名亲自或委托代理人出席的成员应构成在该时间举行的任何股东大会上进行业务交易的法定人数。

 

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29.2.

如果在指定的会议时间后半小时内没有达到法定人数，则在应要求召开的会议的情况下，会议应被视为取消，在任何其他情况下，会议应延期至一周后的同一天、同一时间和地点或董事会决定的其他日期、时间或地点。除非会议延期至延期会议上宣布的特定日期、时间和地点，否则应根据本章程向每位有权出席会议并在会上投票的成员发出重新召开会议的通知。

 

30.

主席主持

除非出席并有权投票的过半数成员另有约定，否则主席（如果有）应在该人出席的所有成员会议上担任主席。在他缺席的情况下，会议主席由出席会议并有权投票的人任命或选举。

 

31.

对决议进行投票

 

31.1.

在任何股东大会上提议供成员审议的所有问题均应由根据本章程投出的多数票的赞成票决定，除非本章程或法律要求多数票，在票数相等的情况下，该决议将失败。根据法律和本章程，A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别一起投票。每股A类普通股享有每股一（1）票投票权，每股B类普通股享有每股十（10）票投票权。

 

31.2.

任何成员均无权在股东大会上投票，除非该成员已支付对该成员持有的所有股份的所有要求。

 

31.3.

在任何股东大会上，如果对审议中的任何决议案提出修正案，并且会议主席就提议的修正案是否无序作出裁决，实质性决议的程序不得因该裁决的任何错误而无效。

 

31.4.

在任何股东大会上，会议主席声明提议审议的问题已获得一致通过，或以特定多数通过，或失败，并在包含公司议事记录的簿册中记录将，根据这些条款，是该事实的决定性证据。

 

32.

投票表决

 

32.1.

在任何股东大会上，提交会议表决的决议或动议应以投票方式决定。

 

32.2.

受限于任何类别股份当时合法附加的任何权利或限制，在投票表决中，出席该会议的每个人对每股缴足股款的A类普通股拥有一（1）票投票权，以及每份缴足股款的B类普通股的十（10）票，在每种情况下，该人是其持有人或该人持有代理人，并且该投票应按本文所述以投票方式计算，或在一名或多名成员通过电话、电子或其他通讯设施或方式出席的股东大会的情况下，以会议主席指示的方式进行，投票结果应被视为会议决议。有权获得多于一票的人无需使用他的所有选票或以相同方式投出他使用的所有选票。

 

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32.3.

在民意调查中，应向亲自出席并有权投票的每个人提供一张选票，该人应在该选票上记录其投票，其方式应在会议上根据进行投票的问题的性质确定，每张选票均应签名或草签或以其他方式标记，以便在代理人的情况下识别投票人和登记持有人。通过电话、电子或其他通讯设施或方式出席的每个人应按照会议主席指示的方式投票。在投票结束时，根据该等指示投出的选票和选票应由不少于两名成员或由会议主席为此目的任命的代理人组成的委员会审查和点票投票结果由会议主席宣布。

 

33.

股份联名持有人投票

在联名持有人的情况下，应接受提交投票（无论是亲自还是委托代理人）的高级人员的投票，排除其他联名持有人的投票，为此目的，资历应由姓名在会员名册中的顺序确定。

 

34.

代理文书

 

34.1.

委任代理人的文书应以书面形式或通过电子邮件以大致如下形式或会议主席应接受的其他形式传送：

代理

畅游有限公司（「本公司」）

我/我们，[在此处插入姓名]，作为拥有[编号][股份类别名称]的公司成员，特此任命[地址]的[姓名]或未能任命他，[地址]的[姓名]作为我/我们的代理人，在[日期]举行的成员会议及其任何休会期间为我/我们投票。[此处插入对投票的任何限制]。

 

签署此[日期]
会员）

 

34.2.

委托书应由委托人或经正式书面授权的委托人的代理人签署，或者在通过电子邮件传输的情况下，以会议主席可接受的方式以电子方式签署，或者如果委托人是一家公司，盖上印章或签名，或者在通过电子邮件传输的情况下，由正式授权的官员或律师以会议主席可接受的方式以电子方式签名。

 

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34.3.

持有两股或两股以上股份的成员可委任多于一名代理人代表其就不同股份投票。

 

34.4.

任何股东大会主席关于任何委任代理人的有效性的决定为最终决定。

 

35.

公司成员的代表

 

35.1.

作为成员的法团可通过书面文书，授权其认为合适的人在任何会议上担任其代表，任何获授权的人均有权代表该公司行使该人所代表的该公司可以行使的相同权力如果是个人会员，则该会员应被视为亲自出席了由其授权代表出席的任何此类会议。

 

35.2.

尽管有上述规定，会议主席可接受其认为合适的保证，即任何人有权代表作为成员的公司出席股东大会并在会上投票。

 

36.

股东大会休会

股东大会主席可在达到法定人数的任何股东大会上经成员同意，并应在会议指示的情况下休会。除非会议延期至延期会议上宣布的特定日期、地点和时间，否则应向有权出席并在会上投票的每位成员重新通知延期会议的恢复日期、地点和时间，根据这些条款。

 

37.

书面决议

 

37.1.

除本章程另有规定外，任何可通过本公司股东大会决议或任何类别股东会议决议作出的任何事情，均可根据本条以书面决议方式在不召开会议的情况下进行。

 

37.2.

书面决议由（或在成员为公司的情况下，代表）所有成员或其相关类别的所有成员签署时通过，有权对此进行投票，并可根据需要签署尽可能多的副本。

 

37.3.

根据本条作出的书面决议与本公司在股东大会或相关类别成员会议（视情况而定）上通过的决议一样有效，任何条款中对通过决议的会议或投票赞成决议的成员的任何提及均应相应解释。

 

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37.4.

根据本条作出的书面决议应构成法律目的的会议记录。

 

37.5.

就本条而言，决议的日期是决议由（或如果成员是公司，代表）最后一位签署的成员，并且在任何条款中对决议通过日期的任何提及，就根据本条作出的决议而言，是对该日期的提及。

 

38.

董事出席股东大会

董事有权收到任何股东大会的通知、出席和听取意见。

董事和高级职员

 

39.

董事选举

 

39.1.

董事应首先由组织章程大纲的认购人或其中过半数以书面形式选举或任命。除特别决议规定外，董事不具备持股资格。

 

39.2.

董事会可不时任命任何人担任董事，以填补临时空缺或作为现有董事的补充，但须遵守本章程规定的董事人数上限。

 

39.3.

本公司可不时通过普通决议案委任任何人士为董事。

 

40.

董事人数

董事会应由不少于一名董事或董事会决定的超出董事人数组成。

 

41.

董事任期

董事的任命可能是有条件的董事应在下一次或随后的年度股东大会上或在任何特定事件时或在任何特定时期之后自动退任（除非他已提前离职）；但在没有明文规定的情况下，不得暗示该条款。

 

42.

候补董事

 

42.1.

在任何股东大会上，成员可以选举一个或多个人担任董事以替代任何一名或多名董事，或者可以授权董事会任命此类替代董事。

 

42.2.

除非成员另有决议，否则任何董事均可通过存放在秘书处的通知任命一个或多个人代替自己担任董事。

 

42.3.

根据本条选举或任命的任何人应拥有该人被选举或任命的董事的所有权利和权力，但在确定是否达到法定人数时，该人不得被计算超过一次。

 

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42.4.

候补董事有权收到所有董事会会议的通知，并有权出席任何此类会议并在任何此类会议上投票并且一般在该会议上履行该替代董事被任命的该董事的所有职能。

 

42.5.

候补董事办公室应终止-

 

(a)

如果是由成员选出的候补成员：

 

（一世）

与候补董事有关的任何事件的发生，如果发生与他被选举为其行事的董事有关，将导致该董事的终止；或者

 

（二）

如果他在备选方案中选出的董事因任何原因不再担任董事，但在这些情况下被免职的候补董事可由董事会重新任命为被任命填补空缺的人的候补董事；和

 

(b)

如果是由董事任命的候补人：

 

（一世）

与候补董事有关的任何事件的发生，如果发生与其任命人有关，将导致任命人的董事职位终止；或者

 

（二）

当候补董事的委任人以书面通知本公司撤销委任时，指明委任何时终止；或者

 

（三）

如果候补董事的任命人因任何原因不再担任董事。

 

42.6.

候补董事本人为董事或作为一名以上董事的候补董事出席董事会会议的，其表决权为累积表决权。

 

42.7.

除非董事会另有决定，候补董事也可以代表其任命者出席其任命者所服务的任何董事会委员会的会议；本条的规定同样适用于此类委员会会议和董事会会议。

 

42.8.

除本章程另有规定外，候补董事无权担任董事或代表其任命者，且不得被视为本章程所指的董事。

 

43.

罢免董事

本公司可不时通过普通决议将任何董事免职，无论是否任命另一名董事代替他。

 

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44.

董事职位空缺

如果董事：

 

(a)

根据这些条款被免职；

 

(b)

死亡或破产，或与其债权人作出任何安排或和解；

 

（C）

精神不健全或根据开曼群岛精神健康法或开曼群岛以外司法管辖区的任何类似法律作出拘留他的命令，或死亡；或者

 

（四）

通知本公司辞去其职务。

 

45.

董事薪酬

董事的薪酬（如有）应根据本公司在股东大会上可能发出的任何指示，由董事会不时决定，并应被视为每天累计。董事还可获得因出席董事会会议、董事会任命的任何委员会、股东大会或与本公司业务或其作为董事的一般职责有关而适当发生的所有差旅、酒店和其他费用。

 

46.

任命缺陷

董事会、任何董事、董事会任命的委员会成员、董事会可能授予其任何权力的任何人或任何担任董事的人真诚地做出的所有行为，尽管事后发现任何董事或按上述方式行事的人的任命存在缺陷，或者他或其中任何人被取消资格，就好像每个此类人都已被正式任命并有资格担任董事或以相关身份行事一样有效。

 

47.

董事管理业务

本公司的业务由董事会管理和开展。在管理本公司业务时，董事会可行使法律或本章程规定本公司不得在股东大会上行使的所有本公司权力，但须遵守本章程及规定法律的。

 

48.

董事会的权力

董事会可以：

 

(a)

任命、停职或罢免公司的任何经理、秘书、文员、代理人或雇员，并可确定其薪酬和确定其职责；

 

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(b)

行使本公司的所有权力，以借款、抵押或抵押或以其他方式授予其企业、财产和未收回资本或其任何部分的担保权益，并可发行债券、债券股票和其他证券，无论是直接的还是作为担保对于任何债务，本公司或任何第三方的责任或义务；

 

（C）

任命一名或多名董事担任公司董事总经理或首席执行官，他们应在董事会的控制下监督和管理公司的所有一般业务和事务；

 

（四）

任命一人担任公司日常业务的经理，并可委托和授予该经理其认为适合交易或开展此类业务的权力和职责；

 

（e）

通过授权书，任命任何公司、商号、个人或团体，无论是由董事会直接或间接提名，为此目的并具有此类权力，成为公司的受权人，权力和酌情权（不超过董事会授予或可行使的权力和酌情权），并在其认为合适的期限和条件下，任何此类授权书可能包含此类保护条款与董事会认为合适的任何此类受权人打交道的人的便利和便利，并且还可以授权任何此类受权人将如此授予受权人的全部或任何权力、授权和酌情权再委托；

 

（F）

促使公司支付推广和合并公司所产生的所有费用；

 

（G）

将其任何权力（包括转授予的权力）授予由董事会任命的一名或多名人员组成的委员会，每个此类委员会均应遵守董事会对他们施加的指示。根据董事会为此目的作出的任何指示或规定，任何此类委员会的会议和议事程序应受本章程中规范董事会会议和议事程序的规定的约束，包括书面决议的规定；

 

（H）

以董事会认为合适的条款和方式将其任何权力（包括再授予的权力）授予任何人；

 

（一世）

就公司的清算或重组提出任何呈请并提出任何申请；

 

（j）

就任何股份的发行而言，支付法律允许的佣金和经纪费；和

 

(k)

授权任何公司、商号、个人或团体代表公司为任何特定目的行事，并代表公司签署任何契约、协议、文件或文书。

 

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49.

董事及高级职员名册

董事会应依法保存和保存董事和高级职员名册。

 

50.

长官

高级职员应由一名秘书和董事会可能确定的其他高级职员组成，就本章程而言，所有这些高级职员均应被视为高级职员。

 

51.

委任官员

秘书（和其他官员，如果有的话）应由董事会不时任命。

 

52.

官员的职责

高级职员应在本公司的管理、业务和事务中拥有董事会不时授予他们的权力并履行其职责。

 

53.

高级职员的薪酬

高级职员应获得董事会决定的报酬。

 

54.

利益冲突

 

54.1.

任何董事，或任何董事的公司、合伙人或与任何董事有关联的任何公司，可以以任何身份为公司行事、受雇于公司或向公司提供服务，条件包括双方可能同意的薪酬那些政党，那些派对。此处包含的任何内容均不得授权董事或董事的公司、合伙人或公司担任公司的审计师。

 

54.2.

在与公司签订的合同或拟议合同中直接或间接拥有利益的董事（“利益相关董事”）应声明此类利益的性质。

 

54.3.

符合前条规定的利害关系董事可以：

 

(a)

就该合同或拟议合同进行投票；和/或

 

(b)

计入对合同或拟议合同进行表决的会议的法定人数，

并且任何此类合同或拟议合同均不得仅因有利益关系的董事对其进行投票或被计入相关会议的法定人数而无效或可撤销，并且有利益关系的董事不对由此实现的任何利润向公司负责。

 

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55.	董事和高级职员的赔偿和免责

 

55.1.

就本公司或其任何附属公司的任何事务行事的董事、秘书和其他高级职员（该术语包括董事会任命的任何委员会成员），清算人或受托人（如有）就本公司或其任何附属公司的任何事务行事，以及他们中的每一个人（无论是当时还是以前）及其继承人、遗嘱执行人，管理人和个人代表（均称为“受偿方”）应从公司资产中获得赔偿并确保其免受所有诉讼、成本、费用、损失、他们或他们中的任何人因在执行其职责或假定职责时或在其各自的办公室或信托中所做的、同意的或遗漏的任何行为而应或可能招致或承受的损害和费用，并且任何受偿方均不对其他人的行为、收据、疏忽或违约或加入任何收据负责 为符合规定，或为任何银行家或其他人应或可能向其存放或存放属于公司的任何款项或财物以进行安全保管，或因公司的任何款项或属于公司的任何款项应用于或投资的任何担保不足或不足，或在执行其各自的办公室或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或与此相关，但此赔偿不应扩展至任何可能与任何受赔偿方有关的与公司有关的任何欺诈或不诚实行为的任何事项。每位会员同意放弃该会员可能因任何董事或高级职员采取的任何行动而对任何董事或高级职员提出的任何索赔或诉讼权，无论是单独的还是由公司或以公司的权利提出的，或该董事或高级职员未能在履行其对公司或任何子公司的职责或为公司或任何子公司履行职责时采取任何行动 但该豁免不得扩展至与该董事或高级职员有关的与公司有关的任何欺诈或不诚实行为的任何事项。

 

55.2.

本公司可购买并维持保险为任何董事或高级职员的利益，免除他以其身份承担的任何责任作为董事或高级职员，或就任何疏忽、违约、董事或高级职员可能对本公司或其任何附属公司违反职责或违反信托。

董事会会议

 

56.

董事会会议

董事会可就业务交易召开会议、休会或在其认为合适的情况下以其他方式规范其会议。在董事会会议上付诸表决的决议应以多数票的赞成票通过，在票数相等的情况下，该决议将失败。

 

57.

董事会会议通知

董事可以，秘书应董事的要求，随时召集董事会会议。如果董事会会议的通知以口头方式（包括亲自或通过电话）或以其他方式通过邮寄方式传达或发送给该董事，则该通知应被视为已正式发送给该董事，在该董事最后为人所知的地址或根据该董事为此目的向公司发出的任何其他指示，以电子方式或其他方式以可见形式表示文字。

 

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58.

以电子方式参加会议

董事可以通过电话、电子或其他通讯设施或方式参加任何会议，以允许所有参加会议的人同时和即时地相互交流，参加此类会议即构成亲自出席此类会议。

 

59.

董事代表

 

59.1.

身为法团的董事可通过书面文书，授权其认为合适的一个或多个人在任何会议上担任其代表，并且任何被授权的人都有权代表该公司行使该人所代表的该公司可以行使的相同权力如果是个人董事，则该董事应被视为亲自出席了由其授权代表出席的任何此类会议。

 

59.2.

尽管有上述规定，会议主席可以接受他认为合适的保证，即任何人有权代表作为董事的公司出席董事会会议并在会上投票。

 

59.3.

未出席董事会会议的董事，其候补董事（如有）未出席会议，可由正式任命的代理人代表出席会议，在这种情况下，代理人的出席和投票应被视为董事的出席和投票。本章程中关于成员委任代理人的所有规定同样适用于董事委任代理人。

 

60.	董事会会议的法定人数

董事会会议上处理业务所需的法定人数应为当时现任董事的过半数，但如果当时只有一名董事在任，则法定人数应为一名。在替代董事缺席的情况下，替代董事应计入法定人数，但为确定是否达到法定人数，他不得被计算超过一次。

 

61.	董事会在出现空缺时继续

尽管其人数有任何空缺，董事会仍可采取行动。

 

62.

主席主持

除非出席会议的过半数董事另有约定，否则主席（如有）应在该人出席的所有董事会会议上担任主席。在他缺席的情况下，会议主席由出席会议的董事任命或选举。

 

63.

书面决议

 

63.1.

任何可以通过董事决议进行的事情，无需召开会议，也无需任何事先通知，均可根据本条通过书面决议进行。

 

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63.2.

书面决议可由（或在董事为公司的情况下，代表）所有董事在必要时以尽可能多的对应方签署。

 

63.3.

根据本条作出的书面决议与董事在董事会议上通过的决议一样有效，任何条款中对通过决议的会议或投票赞成决议的董事的任何提及均应相应解释。

 

63.4.

根据本条作出的书面决议应构成法律目的的会议记录。

 

63.5.

就本条而言，决议的日期是决议由（或如果董事是公司，代表）最后一位签署的董事，任何条款中对决议通过日期的任何提及，就根据本条作出的决议而言，均指该日期。

 

64.	董事会先前行为的有效性

本公司在股东大会上对本章程作出的任何规定或变更均不得使董事会在未作出该规定或变更的情况下本应有效的任何先前行为无效。

公司记录

 

65.

分钟

董事会应安排将会议记录正式记录在为以下目的而提供的账簿中：

 

(a)

所有官员的选举和任命；

 

(b)

出席每次董事会会议的董事姓名以及董事会任命的任何委员会的姓名；和

 

（C）

成员大会、董事会会议、经理会议和董事会任命的委员会会议的所有决议和程序。

 

66.

按揭及押记登记册

 

66.1.

董事会应安排保存法律要求的抵押和押记登记册。

 

66.2.

抵押和押记登记册应依法在开曼群岛的每个营业日在本公司的注册办事处开放供查阅，但须遵守董事会可能施加的合理限制，以便在每个此类工作日内允许不少于两个小时进行检查。

 

67.

印章的形式和使用

 

67.1.

本公司可采用印章，印章应以清晰的字符印上本公司的名称，并可由董事会酌情决定，其后或之前附有其双重外文名称或翻译名称（如有），以董事会可能决定的形式。管理局可采用一个或多个副本印章在开曼群岛境内或境外使用，如管理局认为合适，副本印章可在其正面印上拟签发印章的国家、地区、地区或地点的名称。

 

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67.2.

印章（如有）只能由董事会或董事会为此授权的董事会委员会的授权使用，并且在董事会另有决定之前，印章应在董事或秘书或助理秘书或董事会或董事会委员会为此目的授权的其他人在场的情况下加盖。

 

67.3.

尽管有上述规定，印章（如有）可在未经进一步授权的情况下通过认证方式加盖在任何需要向开曼群岛公司注册处处长提交的文件上，并且可由任何董事加盖，本公司的秘书或助理秘书或任何其他有权提交上述文件的个人或机构。

帐户

 

68.

账簿

 

68.1.

董事会应安排保存适当的账簿，包括（如适用）包括合同和发票在内的重要基础文件，以及关于：-

 

(a)

公司收支的所有款项及发生收支的事项；

 

(b)

公司所有的商品销售和采购；和

 

（C）

本公司的所有资产和负债。

 

68.2.

如果没有在董事会认为合适的地方保存，则应保存此类账簿，并且不应视为就上述事项保存了适当的账簿，真实、公平地反映公司事务状况并解释其交易所必需的账簿。

 

68.3.

此类账簿应自编制之日起保留至少五年。

 

68.4.

任何成员（非董事）均无权查阅本公司的任何账目、账簿或文件。

 

69.

财政年度结束

本公司的财政年度结束日期为每年的12月31日，但根据本公司在股东大会上的任何指示，董事会可不时规定其他期间为财政年度，但未经普通决议批准，董事会不得规定或允许任何财政年度超过十八个月。

 

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审计

 

70.

审计

本章程中的任何内容均不得解释为必须任命审计师。

 

71.

委任核数师

 

71.1.

公司可在股东大会上任命审计师，任期由成员决定。

 

71.2.

当没有上述任命的审计师时，董事会可以任命审计师的任期由董事会决定或提前由公司在股东大会上免职。

 

71.3.

核数师可以是成员，但本公司的任何董事、高级职员或雇员在其继续任职期间均无资格担任本公司的核数师。

 

72.

核数师的薪酬

 

72.1.

成员委任的核数师的酬金由本公司在股东大会上厘定。

 

72.2.

董事会根据本章程委任的核数师的酬金由董事会厘定。

 

73.

审核员的职责

在审计师任职期间，审计师应根据本条向成员报告其审查的账目以及在股东大会上提交给公司或分发给成员的每一套财务报表。

 

74.

访问记录

 

74.1.

审计师应在所有合理时间访问公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司董事和高级职员提供审计师认为履行审计师职责所需的信息和解释，并且，如果审计师未能获得据其所知和所信为审计目的所必需的所有信息和解释，他应在给会员的报告中说明这一事实。

 

74.2.

核数师有权出席将其审查或报告的任何财务报表提交公司的任何股东大会，并有权就财务报表作出他可能希望的任何陈述或解释。

 

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自愿清盘和解散

 

75.

清盘

 

75.1.

本公司可通过特别决议自愿清盘。

 

75.2.

如果公司将被清盘，清算人可以在特别决议的批准下，在成员之间以实物或实物分割公司的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并且可以为此目的，对上述要分割的任何财产设定他认为公平的价值，并可以决定如何在成员或不同类别的成员之间进行这种分割。清算人可在获得类似制裁的情况下，将该等资产的全部或任何部分归属于受托人，并在清算人认为合适的情况下为成员的利益授予此类信托，但不得强迫任何成员接受任何有任何责任的股份或其他证券或资产。

宪法变更

 

76.

文章更改

根据法律和公司章程大纲中的条件，公司可以通过特别决议更改或增加其章程，但如果任何成员股份的押记详情记录在公司的股东名册中，公司不得以任何对押记的可执行性产生不利影响或与产生押记的文书不一致的方式修改其章程。

 

77.

组织章程大纲的变更

根据法律和本章程，本公司可不时通过特别决议更改其组织章程大纲中规定的任何目标、权力或其他事项，但如果任何成员股份的押记详情记录在公司的股东名册中，公司不得以任何对押记的可执行性产生不利影响或与产生押记的文书不一致的方式修改其组织章程大纲。

 

78.

停产

董事会可行使本公司的所有权力，依法将本公司以延续方式转让至开曼群岛以外的指定国家或司法管辖区。

 

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