附件 5.1
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Mourant Ozannes，英属维尔京群岛 5楼Waters Edge大楼 Wickham’s Cay II 邮政信箱4857 托尔托拉州罗德镇 英属维尔京群岛
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方正集团有限公司
No.17，Jalan Astana 1D
Bandar Bukit Raja
41050巴生
雪兰莪州Darul Ehsan
马来西亚
（收件人）
日期：2026年2月25日
| 我们的裁判： | 8076391/255795510/5 |
尊敬的收件人
方正集团有限公司（本公司）
我们担任公司的英属维尔京群岛法律顾问，处理根据1933年美国证券法（证券法）在本意见日期或前后向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-1表格登记声明（登记声明）。
本意见的理由是，每一份文件均由其每一方以与我们审查的上一份草案基本相同的形式签署，并涉及公司发行原始本金金额为16,070，000.00美元的有担保可转换本票（票据），可转换为该数量的公司无面值的A类普通股（每一股，连同股份）将由公司根据票据条款发行将根据证券购买协议（SPA）的条款在公司与Streeterville Capital，LLC（投资者）于本意见日期或前后订立的条款出售。
为确保公司在票据项下的表现，将公司于Founder Capital LLC（一家犹他负债公司及公司全资附属公司）的权益质押予投资者。
公司已要求我们就注册声明和发行股份提供此意见。
| 1. | 文件、搜索和定义 |
| 1.1 | 为本意见之目的，我们审阅了以下每一份文件的副本： |
| (a) | 注册声明； |
| (b) | 构成注册声明一部分的招股章程（the招股说明书); |
| （c） | 笔记； |
| （d） | SPA； |
| （e） | 公司向转让代理人（定义见下文）发出的不可撤销转让代理人指示函； |
| （f） | 本公司的注册成立证明书（the成立法团证明书）及组织章程大纲及章程细则（第并购）从公司搜索中获得； |
Mourant Ozannes，BVI是英属维尔京群岛的合作伙伴
送葬网
| （g） | 公司董事于2025年12月11日通过的书面决议案（第董事决议); |
| （h） | 日期为2026年2月24日的公司注册代理人证明书（第注册代理人的证明); |
| （一） | 一份公司董事名册副本（该董事名册）上加贴的注册代理人凭证； |
| （j） | 一份公司股东名册（第会员名册）由过户代理人提供的加贴在登记代理人凭证上的；及 |
| (k) | 由注册处处长发出日期为2026年2月25日的公司良好信誉证明书（the良好信誉证书). |
| 1.2 | 我们进行了以下搜索（一起，该搜索）就公司： |
| (a) | 于2026年2月25日上午九时正备存并可供公众查阅的注册主任备存的纪录的查询公司搜索）；及 |
| (b) | 对维京群岛高等法院登记处保存的司法强制执行管理系统（电子诉讼登记册）中可供公众查阅的英属维尔京群岛法院诉讼记录的搜索（the高等法院）于二零二六年二月二十五日上午九时正举行的股东特别大会（第高等法院搜查). |
| 1.3 | 在此意见中： |
| (a) | 协议包括协议、契据或其他文书； |
| (b) | 英属维尔京群岛指英属维尔京群岛的领土； |
| （c） | 英属维尔京群岛法院指东加勒比最高法院、上诉法院（维尔京群岛）和高等法院（民事和商事庭），以及英属维尔京群岛法院指其中任何一种； |
| （d） | 公司法指《BVI商业公司法》2020年修订版（经修订）； |
| （e） | 公司记录指公司注册证书、并购、董事名册、会员名册、良好信誉证明书及注册代理人证明书； |
| （f） | 文件指第1.1（c）–（d）（上）分段所指的那些文件及文件指其中任何一种； |
| （g） | 执行及其其他语法形式是指（除非文意另有所指）一份文件已签署、注明日期并无条件交付； |
| （h） | 破产法指《破产法（修订版）2020》； |
| （一） | 资不抵债具有《破产法》赋予的含义； |
| （j） | 不可评估就股份而言，指公司同意根据买卖协议发行该股份的购买价款已全数支付予公司，且不再就该股份向公司支付进一步款项； |
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| (k) | 注册官指根据《公司法》委任的公司事务注册处处长； |
| （l） | 已签署指文件已妥为签署或盖章；及 |
| (m) | 转让代理指VStock Transfer LLC。 |
| 2. | 假设 |
我们假设（且未独立核实）：
| 2.1 | 我们审查的每一份文件： |
| (a) | 不论是正本或副本，均（连同其上的任何日期、签字、首字母、印章或印章）真实、完整、最新及（如适用）具有完全效力及效力；及 |
| (b) | 是（在我们审查后执行的情况下）以与我们审查的该文件最后一稿实质上相同的形式执行的； |
| 2.2 | 在根据各相关文件批准发行股份时，公司各董事： |
| (a) | 以诚实、善意及董事认为或相信符合公司最佳利益的方式行事或将会行事； |
| (b) | 为适当目的行使或将行使董事作为董事的权力；及 |
| （c） | 行使或将行使合理的董事在相同情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧； |
| 2.3 | 根据并购和公司法，公司每位董事（以及任何候补董事）已披露或将向其他董事披露该董事（或候补董事）在注册声明和每份文件所设想的交易中的任何利益； |
| 2.4 | 董事决议获正式通过，具有充分的效力及效力，并无被修订、撤销或取代； |
| 2.5 | 我们审查的每一份经公司签署的文件： |
| (a) | 已获公司授权签署的人士签署； |
| (b) | （凡任何签字人为法人团体）已根据该法人团体的章程及当时的签署当局签署；及 |
| （c） | 已注明日期并由公司无条件交付； |
| 2.6 | 每个文件的每一方都有（或将有）： |
| (a) | 容量和功率； |
| (b) | 已采取或将采取一切必要行动；和 |
| （c） | 获得或作出（或将取得并将作出）所有必要的协议、批准、授权、同意、备案、许可、注册和资格（无论是作为适用于其的任何法律或法规的事项，还是作为对其具有约束力的任何协议的事项）， |
执行及履行其根据与股份发行有关的每一份相关文件所承担的义务；
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| 2.7 | 与发行任何股份有关的每份相关文件已获或将获其每一方正式授权及签立； |
| 2.8 | 没有任何文件或安排是公司的一方或公司董事或股东的决议与登记声明、每项文件或股份发行相冲突、或将被违反或禁止公司订立或履行其在登记声明、每项文件或发行股份项下的义务； |
| 2.9 | 公司已签立或将签立每一份文件，并已作出或将作出与股份发行有关的每一份文件所规定签立或作出的彼此作为及事情； |
| 2.10 | 每股股份将根据董事决议、所有适用法律、并购及每项相关文件授权、发行及交付（而该股份的发行及出售条款将根据）正式确立； |
| 2.11 | 公司将收取各相关文件所规定的代价； |
| 2.12 | 每份文件在发行有关股份时已（或将）根据所有适用法律全面有效、合法、具约束力及可强制执行； |
| 2.13 | 公司并非资不抵债，亦不会因执行或履行与发行任何股份有关的任何文件（包括文件）项下的义务而资不抵债，而在公司发行股份（或其中任何股份）时，将不会采取任何步骤或通过任何决议，就公司或其任何资产委任公司的清盘人或接管人； |
| 2.14 | 公司没有进行任何金融服务业务（定义见2001年《金融服务委员会法》（经修订））； |
| 2.15 | 本公司不是，也不是由国家或主权实体直接或间接拥有或控制； |
| 2.16 | 每一份文件的每一方（除了作为英属维尔京群岛法律的事项，本公司）有： |
| (a) | 容量和功率； |
| (b) | 采取了所有必要的行动；和 |
| （c） | 获得或作出所有必要的协议、批准、授权、同意、备案、许可、注册和资格（无论是作为适用于其的任何法律或法规的事项，还是作为对其具有约束力的任何协议的事项）， |
执行和履行其在该文件下的义务；
| 2.17 | 每份文件均由其每一方授权和执行（根据BVI法律，公司除外）； |
| 2.18 | 每一方在每一份文件下的义务在除英属维尔京群岛法律之外的所有适用法律下都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的； |
| 2.19 | 我们的任何意见都不会受到任何外国司法管辖区的法律或公共政策的影响； |
| 2.20 | 各文件适用法律的选择是善意作出的； |
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| 2.21 | 关于搜索： |
| (a) | 我们检查过的公司所有公开记录完整、准确； |
| (b) | 所有须就公司向注册处处长作出的备案均已作出，且在公司搜查时并无任何已提交的资料未出现在公司的记录上；及 |
| （c） | 搜索披露的信息均在每次搜索时，且持续、准确、完整； |
| 2.22 | 公司记录是，并且在本意见发表之日仍然是，准确和完整的；和 |
| 2.23 | 就任何股份向任何人支付或为任何人的账户支付的款项或任何人就任何股份收取或处置的财产（包括根据每份文件），不代表或将代表犯罪行为的收益（定义见1997年《犯罪行为收益法》（经修订））。 |
| 3. | 意见 |
受制于本意见中所载的假设、意见、资格和限制，以及未向我们披露的事项，我们的意见如下。
| 3.1 | 现状：公司根据《公司法》注册，根据英属维尔京群岛法律有效存在，并在颁发良好信誉证书之日在注册处处长处具有良好信誉。 |
| 3.2 | 发行股份：当发行股份已获公司根据董事决议特别授权，且发行及出售股份的条款已根据并购及董事决议妥为确立，且当（i）股份已按各相关文件所设想的方式发行及交付，（ii）公司已收到各相关文件所规定的代价及每股该等代价及（iii）投资者的姓名已载入公司的股东名册时，该等股份将获有效发行，全额支付，不可评估。 |
| 3.3 | 高等法院搜查：在我们进行搜查时，高等法院搜查并未显示BVI法院有任何针对公司的诉讼或请愿待决。 |
| 3.4 | 授权股份：仅基于我们对并购的审查，公司被授权发行无限数量的A类股或B类股的无面值股份。 |
| 3.5 | 税收：标题下的声明“英属维尔京群岛税务“在招股说明书中，只要它们构成英属维尔京群岛法律的陈述，在所有重大方面都是准确的。 |
| 4. | 资格和意见 |
本意见以以下限定条件和意见为准。
| 4.1 | 本意见受所有与破产、解散、无力偿债、重组、清算、暂停执行、法院计划和其他影响或与债权人权利有关的法律和普遍适用的法律程序的约束。 |
| 4.2 | 任何发行公司股份须根据并购事项获公司董事批准，而当该等股份以现金代价以外的任何方式发行时，该股份的贷记金额不低于非货币代价的合理现值现金； |
| 4.3 | 如果董事未能根据《公司法》披露在BVI公司达成的交易中的权益，则该交易可作废。 |
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| 4.4 | 公司搜索将不会显示任何未向注册处提交的文件，或已提交但未注册或在公司搜索时未出现在公司档案中的文件。 |
| 4.5 | 高等法院搜查不会透露（其中包括）是否有以下情况： |
| (a) | 未提出或已提出但未在高等法院司法执行管理系统中记录的诉讼或任命； |
| (b) | 如果自2000年1月1日以来没有提交任何文件，则在2000年1月1日之前启动程序； |
| （c） | 已受到威胁但未被提起的针对公司的诉讼； |
| （d） | 已根据法院命令封存的档案；或 |
| （e） | 公司作为被告或被申请人的仲裁程序。 |
| 4.6 | 《破产法》要求就BVI公司（或其任何资产）指定的接管人向注册处提交任命通知，并（如果该公司是或曾经是受监管的人（定义见《破产法》））向英属维尔京群岛金融服务委员会提交。如果接管人不这样做，接管人将构成犯罪，可处罚款。然而，这并不会使接管人的任命无效。 |
| 4.7 | 根据《公司法》，一家公司是信誉好如书记官长信纳其： |
| (a) | 于注册处处长备存的公司注册纪录册内列出； |
| (b) | 已向注册主任支付所有到期及应付的费用、年费及罚款； |
| （c） | 已（如适用）根据《公司法》第98A条提交年度申报表（定义见《公司法》）或尚未到期提交年度申报表；和 |
| （d） | 已向注册处处长提交其董事名册副本，该副本已完整（令注册处处长对有关每名董事的必要资料感到满意，并已妥善提交）或尚未到期向注册处处长提交其董事名册。 |
| 5. | 限制 |
| 5.1 | 本意见仅限于其中明示的事项，仅就登记声明和股份发行给出。 |
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| 5.2 | 就本意见而言，我们只审查了上文第1.1段所列的文件，并进行了搜索。我们没有审查任何以引用方式并入或以其他方式提及的条款或文件，无论是全部或部分，在注册声明或任何文件中，我们也不对任何此类条款或文件提出意见。 |
| 5.3 | 我们没有对英属维尔京群岛以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有就这些法律下的注册声明和文件的效力发表意见。特别是，我们对注册声明和文件中提及的任何外国法规的含义或效力不发表意见。 |
| 5.4 | 我们不承担就可能对本意见的持续准确性产生影响的事实或法律变更向公司（或我们同意依赖本意见的任何人）提供建议的义务。 |
| 6. | 管辖法律 |
本意见以及由此产生的任何非合同义务受本意见发表之日有效的英属维尔京群岛法律管辖，并将根据这些法律加以解释。
| 7. | 同意书 |
| 7.1 | 本意见只能在登记声明生效期间与股份的发售和出售有关时使用。 |
| 7.2 | 我们同意： |
| (a) | 将本意见的副本作为附件5.1和23.2提交注册声明；和 |
| (b) | 在招股章程标题下的章节中提及我们法律事项和招股说明书的其他地方。 |
在给予这种同意时，我们不承认我们被包括在《证券法》第7条或SEC根据《证券法》颁布的规则和条例要求同意的人员类别中。
| 你忠实的 | |
| /s/Mourant Ozannes（英属维尔京群岛） | |
| Mourant Ozannes（英属维尔京群岛） |
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