SEC表格4

SEC表格4 SEC表格4

表格4

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

持股变动声明

根据1934年《证券交易法》第16（a）条提交
或1940年《投资公司法》第30（h）条

美国预算管理局（OMB）许可

OMB编号：			3235-0287
预计每次回应
每次回复的小时数：			0.5

如果不再受第16节的约束，请选中此框。表格4或表格5的义务可以继续。见说明1（b）。

勾选此框，以表明交易是根据旨在满足细则10b5-1（c）的肯定抗辩条件的关于购买或出售发行人股本证券的合同、指示或书面计划进行的。见说明10。

1.报告人的姓名及地址^*

梅安韦尔·克莱夫

（姓氏）

（名字）

（中间名）

EQRX公司。

50 HAMPSHIRE STREET

（街道）

剑桥

马

02139

（城市）

（州）

(邮政编码)

2.发行人名称和股票代码或交易代码
EQRx公司。[EQRX]

5.报告人与发行人的关系
（勾选所有适用项）

X	董事	持股10%人士
	官员(在下面给出头衔)	其他（请在下文具体说明）

3.最早交易日期（月/日/年）
11/09/2023

4.如有修改，原件提交日期（月/日/年）

6.个人或联合/团体申报（勾选适用行）

X	由一个报告人填写的表格
	由多个报告人提交的表格

表I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券
1.证券名称（说明3)	2.交易日期（月/日/年）	2A.认定执行日期，如有（月/日/年）	3. 交易代码（见说明8）		4. 已收购（A）或者已处置（D）证券，（见说明3,4,和5）			5.报告交易后实益拥有的证券数量（见说明3和4）	6.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	7.间接实益拥有的实质（见说明4）
1.证券名称（说明3)	2.交易日期（月/日/年）	2A.认定执行日期，如有（月/日/年）	代码	V	金额	(A) 或 (D)	价格	5.报告交易后实益拥有的证券数量（见说明3和4）	6.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	7.间接实益拥有的实质（见说明4）

表格II：收购、处置或实益拥有的非衍生证券（例如，看涨权证，看跌权证，认股证书，期权，可转换证券）
1.衍生证券的名称（见说明3）	2.衍生证券的转换或行使价	3.交易日期（月/日/年）	3A.认定执行日期（如有）（月/日/年）	4.交易代码（见说明8）		5. 已收购（A）或已处置（D）的衍生证券数量（见说明3,4和5）		6.可行使日期和到期日（月/日/年）		7.衍生证券的证券名称和数量（说明3和4）		8.衍生证券价格（见说明5）	9.报告交易后实益持有的衍生证券数量（见说明4）	10.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	11.间接实益拥有权的实质（见说明4）
1.衍生证券的名称（见说明3）	2.衍生证券的转换或行使价	3.交易日期（月/日/年）	3A.认定执行日期（如有）（月/日/年）	代码	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日	标题	股份数额或数目	8.衍生证券价格（见说明5）	9.报告交易后实益持有的衍生证券数量（见说明4）	10.持有形式：直接（D），间接（I）（见说明4）	11.间接实益拥有权的实质（见说明4）
股票期权（购买权）	$0.44	11/09/2023		D⁽¹⁾			313,500	⁽²⁾⁽³⁾	10/13/2030	普通股	313,500	$0.00	0	D
股票期权（购买权）	$4.95	11/09/2023		D⁽¹⁾			101,010	⁽²⁾⁽³⁾	09/30/2032	普通股	101,010	$0.00	0	D
盈利股票	⁽⁴⁾⁽⁵⁾	11/09/2023		D⁽¹⁾			43,172	⁽⁶⁾⁽⁷⁾	12/17/2024	普通股	43,172	⁽⁴⁾⁽⁵⁾	0	D

答复说明：

1.本表格4报告发行人、Revolution Medicines, Inc.（“Revolution Medicines”）、Equinox Merger Sub，Inc.（Revolution Medicines的直接全资子公司）和Equinox Merger Sub II LLC（Revolution Medicines的直接全资子公司）根据2023年7月31日的合并协议和计划（“合并协议”）的条款处置的证券，据此，Merger Sub I与发行人合并，自2023年11月9日（“生效时间”）起生效，发行人作为直接合并存续，Revolution Medicines的全资子公司（“第一次合并”），在第一次合并后，发行人立即与合并子公司合并为合并子公司II，合并子公司II作为Revolution Medicines的直接全资子公司在合并后继续存续。

2.根据合并协议，截至紧接生效时间之前，尚未行使且未被行使的每一份发行人股票期权已完全归属并可行使。

3.在生效时间，在紧接生效时间之前尚未行使且每股行使价低于2.16美元的每个发行人股票期权（“价内期权”）被取消，并自动转换为获得若干股Revolution Medicines普通股的权利，该权利等于（i）（a）紧接生效时间之前受价内期权约束的发行人普通股数量乘以（b）超过该价内期权行使价的2.16美元除以（ii）19.4690美元的乘积，减去Revolution Medicines普通股的股票数量，该股票在生效时间具有公平的市场价值，等于满足奖励持有者的预扣税款义务所需的数量。（所有不构成价内期权的发行人股票期权在生效时间终止，不予考虑）。

4.根据发行人（f/k/a CM Life Sciences III Inc.）、Clover III Merger Sub Inc.和EQRx International，Inc.（f/k/a EQRx，Inc.）于2021年8月5日签署的《合并协议和计划》（以下简称“DeSPAC合并协议”）的条款，报告人被分配获得总计43,172股发行人普通股（以下简称“盈利股份”）的权利，其中30,220股将被解除托管，前提是在12月17日之后的任何连续30个交易日中，价值加权平均价格（以下简称“VWAP”）至少持续20个交易日，2022年至少为12.50美元；（ii）如果在2022年12月17日之后的任何连续30个交易日中至少有20个交易日的VWAP至少为16.50美元，则其中的12,952美元将从此类托管中释放。

5.在2024年12月17日或之前不符合条件的任何盈利股份将被没收和注销，报告人可能有资格获得的盈利股份的最大数量将根据DeSPAC合并协议的条款进行调整。

6.根据DeSPAC合并协议的条款和条件，在紧接生效时间之前已发行和流通并以托管方式持有的每一股发行人普通股，按照合并协议下发行人普通股的所有其他股份的相同方式进行转换。

7.在生效时间，在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股发行人普通股，都被转换为获得若干有效发行的、已缴足股款且不可评估的Revolution Medicines普通股的权利，这些普通股等于交换比率，并以现金代替任何Revolution Medicines普通股的零碎股份，否则，发行人普通股的任何前持有人将有权根据合并协议的条款和条件，在不计利息的情况下获得任何必要的预扣税款。

备注

	William Collins，实际律师	11/09/2023
	**报告人签名	日期
提醒：报告人直接或间接实益拥有的每类证券，都需单独分行报告。
*如果表格是由一个以上的报告人提交的，看指示4（b）（五）。
* *故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为见18 U.S.C.1001和15 U.S.C.78ff（a）。
注：此表格一式三份，其中一份必须亲笔签名。如果空间不足，看程序说明6。
如您已对该表格中信息回应，则无需再次回应，除非表格当前显示有效的OMB编号。