附件 10.6

董事和执行干事赔偿协议

本赔偿协议（本“协议”）由Xiao-I Corporation（一家根据开曼群岛法律正式注册成立并有效存续的豁免公司（“公司”）与公司董事/执行官Yiyang Shen（“受偿人”）于2026年1月19日订立。

然而，受偿人已同意担任公司的董事/执行人员，并以此身份为公司提供有价值的服务；及

然而，为诱导及鼓励受偿人等经验丰富及有能力的人士担任公司董事/执行人员，公司董事会（「董事会」）认为本协议不仅合理审慎，而且是促进及确保公司及其股东最佳利益所必需的；

现据此，考虑到以下所列的前提和相互协议，以及其他良好和有价值的对价，包括但不限于受偿人的送达，特此确认收到，并为诱导受偿人担任公司董事/执行人员，公司与受偿人特此约定如下：

（a）“控制权变更”系指公司控制权根据经修订的1934年《美国证券交易法》颁布的《美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例（统称“法案”）（无论公司随后是否受此报告要求）而须根据条例14A附表14A第6（e）项（或针对任何类似或后续附表或表格上的任何类似项目）进行报告的性质的变更；但前提是，但不限于，如果（i）任何“人”（该术语在该法案第13（d）和14（d）条中使用，但不包括根据公司或公司任何子公司的员工福利或福利计划或员工股份计划持有证券的任何受托人或其他受托人，或组织、任命的任何实体，则此类控制权变更应被视为已经发生（无论本定义初始条款的适用性如何，成立或持有对任何该等计划的条款有投票权的公司证券）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见法案第13d-3条），代表公司当时已发行证券的合并投票权的30%或以上，而无需在紧接该人获得该权益之前至少三分之二在任的持续董事（定义见下文）事先批准；（ii）公司是合并、合并、安排计划、出售资产或其他重组的一方，或代理权竞争，其结果是紧接该交易或事件之前在任的持续董事构成其后公司董事会（或任何继任实体）的多数；或（iii）在连续两（2）年的任何期间内，在该期间开始时组成公司董事会的个人（包括为此目的而由公司股东选举或提名选举的任何新董事，其选举或提名获得当时仍在任且在该期间开始时为董事的至少三分之二的投票批准）（该等董事在此称为“持续董事”）因任何原因不再构成公司董事会的至少多数。

（b）就受弥偿人要求赔偿或垫付本协议项下开支的任何请求而言，“无利害关系董事”指公司的一名董事，该董事既不是也不是受弥偿人正在就其寻求赔偿或垫付的程序（定义见下文）的一方。

（c）“费用”一词系指但不限于诉讼程序的费用，包括律师费、付款和聘用费、会计和证人费、与准备作为证人送达和作为证人送达有关的费用、旅费和证书费、调查、司法或行政诉讼和上诉的费用、由受偿人或代表受偿人为解决一项诉讼而支付的金额、扣押或类似保证金的费用、根据本协议试图确立或确立获得赔偿或垫付费用的权利的任何费用，公司现行有效的组织章程大纲及章程细则（「章程细则」）、适用法律或其他规定，以及就公司或任何第三方未以其他方式向受偿人作出赔偿的赔偿程序或诉讼的调查、抗辩或上诉所花费的时间作出合理补偿。“费用”一词不应包括就任何雇员福利或福利计划评估的判决、罚款、利息或罚款或消费税的金额，这些金额在最终裁决后维持的范围内实际针对或由受偿人承担。

（d）“独立法律顾问”一词是指公司董事会合理选择的任何律师事务所，只要该律师事务所在过去五（5）年内未代表公司、公司的附属公司或关联公司、受偿人、受偿人控制的任何实体或对公司不利的任何一方。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括根据当时通行的适用的职业行为标准，在确定受偿人根据本协议、公司章程、适用法律或其他条款获得赔偿或垫付费用的权利的诉讼中代表公司或受偿人会产生利益冲突的任何人。

（e）“进行中”一词系指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制或其他正式或非正式程序（包括但不限于就此提出的上诉），不论是否以公司名义提出，不论是否具有民事、刑事、行政或调查性质，也不论是否由法院或行政、其他政府或私人实体或机构（包括但不限于由公司或其董事会进行的调查），原因是（i）受偿人是或曾经是公司的董事/执行官，或正在或正在应公司的要求作为另一企业的代理人服务，不论在发生根据本协议须提供赔偿或补偿的任何责任或费用时，受偿人是否以该等身份服务，（ii）任何实际的或指称的作为或不作为或疏忽或违反职责，包括但不限于受偿人在以任何该等身份行事时所犯或遭受的任何实际的或指称的错误或错误陈述或误导性陈述，或（iii）试图根据本协议、公司章程、适用法律或其他规定确立或确立获得赔偿或垫付费用的权利的受偿人。

（f）除文意另有所指外，“应公司要求担任另一企业的代理人”或任何类似术语系指应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托、雇员福利或福利计划或其他企业、外国或国内的董事、高级人员、雇员或代理人。“应公司要求服务”一语应包括但不限于作为公司董事/执行官的任何服务，该服务对公司或公司的任何子公司、关联公司、员工福利或福利计划、该计划的参与者或受益人或任何其他外国或国内企业施加责任或涉及该董事/执行官的服务。如果受偿人是另一公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托、雇员福利或福利计划或其他企业、外国或国内的董事、高级职员、雇员或代理人，其50%或以上的普通股、合并投票权或全部股权由公司或其任何子公司或关联公司拥有，则应最终推定受偿人是应公司的请求如此行事。

2.由受偿人提供的服务。【就董事而言：受偿人同意根据受偿人与公司的协议条款担任公司董事，只要受偿人获妥为选出或委任，或直至受偿人提出书面辞呈或被罢免董事职务为止；但条件是，受偿人可在任何时间以任何理由辞去该职位（但须遵守任何其他合同义务或法律实施规定的其他义务）。】[对于执行官：受偿人同意根据受偿人与公司的协议条款担任公司的执行官，直至受偿人的雇佣因任何原因被终止。]

3.由公司提起或在公司权利范围内提起的诉讼。因受偿人是或曾经是公司的董事/行政人员，或现在或正在应公司的要求担任另一企业的代理人，而使受偿人成为或威胁成为其中一方，或以其他方式参与公司促使作出对其有利的判决的任何程序，或以其他方式参与公司的权利，则公司应就所有费用、判决、罚款、利息或罚款向受偿人作出赔偿，以及就任何雇员福利或福利计划评估的消费税，这些税由受偿人在适用法律允许的最大范围内就此类诉讼的抗辩或解决而实际和合理地招致。

4.由公司进行或在公司权利范围内进行的收益以外的其他收益。如因受偿人是或曾经是公司的董事/行政人员，或现在或正在应公司的要求担任另一企业的代理人，而使受偿人成为任何法律程序的一方或威胁成为任何法律程序的一方或以其他方式参与任何法律程序（公司的法律程序或公司的权利的法律程序除外），则公司须就任何雇员福利或福利计划所评估的所有开支、判决、罚款、利息或罚款，以及消费税，向受偿人作出赔偿，在适用法律允许的最大范围内，由受偿人就该等收益而实际合理招致的；但条件是，收益的任何和解必须事先获得公司的书面批准（不得无理拒绝批准）。

5.对证人或胜诉方的费用、收费和开支进行赔偿。尽管有本协议的任何其他规定（本协议第9（a）分段规定的除外），且无需按本协议第8段要求作出确定，但在受偿人（a）已准备以与（i）本公司或本公司任何附属公司、联属公司有关的任何方式在任何程序中担任或已担任证人的情况下，雇员福利或福利计划或该计划的参与者或受益人，或（ii）受偿人作为公司的董事/行政人员所做或未做的任何事情，或与应公司的要求作为另一企业的代理人而服务有关，或（b）已成功抗辩任何诉讼程序或抗辩其中的任何申索、发行或事项，基于是非曲直或其他原因，包括在不影响任何诉讼程序的情况下驳回诉讼程序或在不承认责任的情况下解决诉讼程序，应在适用法律允许的最大范围内，就受偿人实际和合理发生的与此有关的一切费用向受偿人提供赔偿。

6.部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受偿人有权就任何雇员福利或福利计划所评估的部分费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税获得公司的赔偿，而这些费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税是受偿人在任何诉讼的调查、辩护、上诉或和解中实际合理招致的，但不是就任何雇员福利或福利计划所评估的受偿人费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税的总金额，然后，公司仍应就受偿人有权获得的该等费用、判决、罚款、利息罚款或消费税部分向受偿人作出赔偿。

7.垫付费用。受偿人在任何收益中发生的费用，应在适用法律允许的最大范围内，应受偿人的书面请求，由公司在收益的最终处置之前迅速支付；但条件是，受偿人应在该请求中提出合理证据，证明受偿人已就该收益发生该等费用，声明该等费用与本协议第9（a）分段所述的任何事项无关，以及在最终根据本协议第8（b）节的规定确定受偿人无权根据本协议获得赔偿的情况下，作出偿还任何预付款的书面承诺。

8.赔偿程序；赔偿权的确定。

（a）如根据本协议向公司提出赔偿或垫付有关费用的申索，则在受保人接获任何法律程序启动的通知后，须迅速以书面通知公司该法律程序的启动。未有如此通知公司将不会免除公司根据本协议可能对受偿人承担的任何责任，除非公司因该未有如此通知而丧失了与任何诉讼程序抗辩有关的重大实质性或程序性权利。

（b）根据本协议，受偿人须被最终推定已达到适用法律所界定的有关行为标准（如有的话），以获得赔偿，并绝对有权获得该赔偿，除非（i）董事会以无利害关系董事组成的法定人数过半数票决定受偿人未达到该等标准，（ii）根据本协议提出弥偿要求的公司股东以其法定人数的过半数投票，该股东由非根据本协议提出弥偿要求的所得款项的当事人的股东组成，（iii）书面意见所载的独立法律顾问（有一项谅解，即该独立法律顾问只有在无法获得本款第8（b）款第（i）款所提述的无利害关系董事的法定人数或公司董事会以由无利害关系董事组成的法定人数的多数票作出指示的情况下，或（iv）有管辖权的法院才作出该等决定；但条件是，如果控制权已发生变更且受偿人以书面提出要求，此类裁定应仅由有管辖权的法院作出。

（c）如公司在收到本协议的书面通知后三十（30）天内未支付根据本协议提出的赔偿或垫付费用的索赔，则本协议规定的权利应由受偿人在任何有管辖权的法院强制执行。此种司法程序应重新进行。赔偿或垫款不适当的举证责任由公司承担。公司的董事或股东或独立法律顾问均未在该诉讼开始前确定赔偿或垫付费用在当时情况下是适当的，因为受偿人已达到适用的行为标准（如有），公司董事或股东或独立法律顾问对受偿人未达到适用行为标准的实际认定，也不应是对受偿人的诉讼的抗辩，或为该诉讼的目的建立对受偿人未达到适用行为标准的推定。通过判决、命令、和解或定罪，或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何程序，其本身不应（i）造成推定，即受偿人没有以他合理地认为符合公司和/或其股东最佳利益的善意和方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，受偿人有合理理由相信其行为是非法的，或（ii）以其他方式对受偿人根据本协议获得赔偿或垫付费用的权利产生不利影响，除非此处可能提供。

（d）如有管辖权的法院裁定受保人有权根据本协议获得任何赔偿或垫付费用，则公司须支付受保人就该裁决（包括但不限于任何上诉程序）实际及合理招致的所有费用。

（e）就要求赔偿或垫付费用的任何所得款项而言，公司将有权自费参与其中，除下文另有规定外，公司可在其可能希望的范围内，在受偿人合理满意的大律师的情况下，承担有关抗辩。在公司向受偿人发出其选择承担一项收益的抗辩的通知后，公司将不对受偿人根据本协议随后因抗辩而招致的任何费用承担责任，但以下规定除外。未经受偿人书面同意，公司不得以任何会对受偿人施加任何处罚或限制的方式结算任何收益。受弥偿人有权在任何法律程序中聘用其本身的律师，但在公司通知其承担对法律程序的辩护后，该律师所招致的费用及开支须由受弥偿人承担，除非（i）受弥偿人聘用律师已获公司授权，（ii）受弥偿人已合理断定公司与受弥偿人在进行对法律程序的辩护时可能存在利益冲突，或（iii）公司事实上并无聘请大律师承担法律程序的辩护，在每宗个案中，受偿人大律师的费用及开支均须由公司垫付。公司无权就由公司或代表公司提出的任何收益或受偿人已合理断定公司与受偿人之间可能存在利益冲突的任何收益承担抗辩责任。

9.赔偿的限制。本公司不得根据本协议支付任何款项：

（a）就（i）由受偿人自愿而非以抗辩方式提起或提起的程序向受偿人提供赔偿或垫付资金，但为根据本协议或任何其他法规或法律或适用法律规定或其他方式确立或强制执行获得赔偿的权利而提起的程序除外，或（ii）受偿人在控制权变更前因准备送达或送达而招致的费用，作为与任何一方或实体合作的证人，该一方或实体曾威胁或已开始针对公司的任何诉讼或法律程序，或公司的任何董事、高级人员、雇员、受托人、代理人、代表、附属公司、母公司或关联公司，但如董事会认为适当，公司可在每一此种情况下提供此类赔偿或垫付费用；

（b）就任何雇员福利或福利计划评估的任何开支、判决、罚款、利息或罚款，或消费税，向受偿人作出赔偿，并在根据有效及可收取保险单实际向受偿人支付的任何收益中维持，但超出根据该保险支付的金额的任何超额部分除外；

（c）根据该法第16（b）节的规定或任何外国或美国联邦、州或地方法规或条例的类似规定，赔偿受偿人在对公司证券的购买或出售所获利润进行会计核算的任何过程中遭受的任何费用、判决、罚款、开支或处罚；

（d）就任何雇员福利或福利计划所评估的任何开支、判决、罚款、利息或罚款或消费税向受偿人作出弥偿，而公司并非依据本协议向受偿人作出弥偿；

（e）就任何雇员福利或福利计划所评估的任何开支（包括但不限于与试图强制执行本协议的程序有关的任何开支）、判决、罚款、利息或罚款，或消费税，向受偿人作出赔偿，前提是该等行为最终应被判定为故意欺诈、故意不诚实或故意不当行为，包括但不限于违反忠诚义务；或

（f）如有管辖权的法院最终裁定根据本协议作出的任何赔偿均属非法。在这方面，公司和受偿人已被告知，美国证券交易委员会采取的立场是，对根据证券法产生的责任进行赔偿违反公共政策，因此不可执行。

10.继续赔偿。本协议所载公司的所有协议和义务应在受偿人为公司董事/执行人员（或正在或正在应公司要求担任另一外国或国内企业的代理人）期间继续存在，并应在此后继续存在，只要受偿人因受偿人为公司董事/执行人员或以本款第10款所述任何其他身份任职而受到任何可能的诉讼。

11.以下的赔偿不是排他性的。本协议提供的赔偿不应被视为排除受偿人根据公司章程、任何协议、股东投票或无利害关系董事投票、适用法律规定或其他方式可能有权享有的任何其他权利，无论是关于以受偿人的官方身份作为或不作为，还是关于在担任该职务期间代表公司以其他身份作为或不作为。

12.继任者和分配人。

（a）本协议对受偿人具有约束力，并对受偿人和受偿人的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人（无论受偿人是否已不再担任董事/执行人员）以及公司及其继承人和受让人均有利。在将公司的全部或几乎全部业务、资产或股本出售给任何公司、合伙企业、合资企业、信托或其他人时，或在公司并入或与任何公司、合伙企业、合资企业、信托或其他人合并时，本协议应对受偿人和该购买者或继承人均有利，并对其具有约束力。在符合上述规定的前提下，未经协议另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。

（b）如受偿人已去世，并有权根据本协议的任何条文获得赔偿，公司须就受偿人的遗产及受偿人的配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人及受让人作出赔偿，而公司须并在此同意承担由或为受偿人或受偿人的遗产实际及合理招致的与任何诉讼程序的调查、抗辩、上诉或和解有关的任何及所有开支。此外，当受偿人的配偶、和/或受偿人的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人提出书面要求时，公司应提供适当证据，证明公司同意在此对受偿人进行赔偿并自行承担此类费用。

13.代位权。在根据本协议支付款项的情况下，公司应在此类支付的范围内代位行使受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所有必要的文件，并应采取一切可能必要的行动以确保此类权利并使公司能够有效地提起诉讼以强制执行此类权利。

14.可分割性。本协议的每一款、每一句、每一条款和规定都是独立的和不同的，因此，如果其中任何一款、每一句、每一条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不应影响本协议任何其他款、每一句、每一条款或规定的有效性、非法性或可执行性。在需要的范围内，有管辖权的法院可以修改本协议的任何段落、判决、条款或规定，以保持其有效性，并向受偿人提供适用法律允许的尽可能广泛的赔偿。公司不能根据法院命令或判决履行其在本协议项下的义务，不构成违反本协议。

15.储蓄条款。如果本协议或本协议的任何段落、判决、条款或规定被任何有管辖权的法院以任何理由宣布无效，公司仍应就任何雇员福利或福利计划所评估的任何费用、判决、罚款、利息或罚款或消费税向受偿人作出赔偿，这些费用、判决、罚款或消费税是在本协议任何（a）未被宣布无效的适用段落、判决、条款或规定或（b）适用法律允许的最充分范围内就任何程序产生的。

16.释义；管辖法律。本协议应作为一个整体并根据其公平含义予以解释，任何歧义不得解释为对任何一方有利或不利。标题仅为方便起见，不得用于解释意义。本协定应根据[纽约州法律]进行管辖和解释，而不考虑其法律冲突原则。

17.修正。本协议的任何修改、放弃、修改、终止或取消，除非经被寻求强制执行的一方以书面签署，否则不具有效力。特此给予受偿人的赔偿权利为合同权利，不得因修订公司章程或公司其他协议（包括董事和高级职员责任保险单）而减少、消除或以其他方式受到影响。

18.同行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些都应被视为一份和同一份协议，并在一个或多个对应方已由双方签署并交付给另一方时生效。

19.通知。根据本协议规定须予发出的任何通知，须于5^第中华人民共和国上海市金沙江西路1555号363号楼楼层及中华人民共和国上海市杨浦区鞍山四村18A号受偿人或其中一方以书面向另一方指定的其他地址。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，双方已于上述首次写入的日期签署本赔偿协议。