美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件日期）：2025年7月28日

 

Core Natural Resources，Inc。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		001-38147		82-1954058
（国家或其他管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（IRS雇主 识别号）

 

275 Technology Drive，Suite101 宾夕法尼亚州卡农斯堡		15317
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：

(724) 416-8300

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，面值0.01美元		CNR		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

项目1.01

签订实质性的最终协议。

于2025年7月28日（“交割日”），Core Natural Resources，Inc.（“Core”或“公司”）与Core的若干附属公司订立（i）Core Receivable Company，LLC（“借款人”）作为借款人、Core Sales，LLC作为初始服务商（“服务商”）、PNC银行、National Association（“PNC”）作为行政代理人及LC银行、PNC Capital Markets LLC（“PNC CM”）作为结构代理人以及贷款人不时作为其订约方的若干应收款项融资协议（“应收款项融资协议”），（ii）若干经修订及重述的销售及出资协议（“销售及出资协议”），由及在借款人、服务商及作为转让方的Arch Resources, Inc.（“Arch Resources”）之间，（iii）由Arch Resources、服务商及其发起一方订立的若干经第三次修订及重述的购销协议（“购销协议”），及（iv）由公司为应收款融资协议项下有担保方的利益而作出的某些经第五次修订及重述的履约保证（“履约保证”，连同应收款融资协议、销售及出资协议及购销协议、“应收款项文件”）。

应收款项融资协议、销售及出资协议、购买及销售协议及履约担保分别作出修订及重述，分别为：（i）借款人、服务商、各导管购买者、相关承诺购买者、LC参与者及不时作为其一方的购买者代理于2016年10月5日订立的现有第三份经修订及重述的应收款项购买协议（“应收款项购买协议”），（ii）现有的第二份经修订及重述的销售及出资协议，由及由Arch Resources与借款人之间订立，（iii）由Arch Resources及其发起方方签署并在其之间签署的日期为2016年10月5日的现有第二份经修订和重述的购销协议，以及（iv）由Arch Resources根据应收账款购买协议（每份协议均经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修订）为担保方的利益而作出的日期为2016年10月5日的第四份经修订和重述的履约保证。

就应收账款融资协议而言，（i）由CONSOL Funding LLC（不时为其订约方）、PNC（作为行政代理人和LC银行）、CONSOL Pennsylvania Coal Company LLC（作为初始服务商）和PNC CM（作为结构代理）（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改）以及根据该协议项下的相关贸易应收账款融资自愿偿还的现有应收账款融资协议，（ii）根据该协议所有未偿还的信用证已转让予借款人及（iii）根据该协议所有应收款及相关权利已从CONSOL Funding LLC重新转让予CONSOL Pennsylvania Coal Company LLC。

应收款融资协议支持签发信用证和2.5亿美元的借款能力，到期日为2028年7月27日。根据购销协议，发起机构一方向Arch Resources出售贸易应收款项。根据销售及出资协议，Arch Resources向借款人出售及/或出资贸易应收款项。借款人进而将其在应收账款中的权益质押给PNC和/或地区银行，后者代表借款人提供贷款或签发信用证。

应收款项融资协议下的贷款按准备金调整后的市场指数利率计息，利率等于适用期限有担保隔夜融资利率加上十个基点。应收款项融资协议项下的贷款及信用证亦分别计提提取费用及信用证参与费，年利率为2.00%。就应收款融资协议而言，借款人向PNC CM支付了某些结构化费用，并向贷方支付了其他惯常费用，包括相当于每年0.60%的未使用承诺费用。

上述每一份应收款项文件的描述并不完整，其全部内容受制于每份应收款项文件的完整文本，并通过引用对其进行限定，其副本分别作为附件10.1、10.2、10.3和10.4在此提交，其条款通过引用并入本文。

 

项目1.02

终止材料最终协议。

项目1.01中列出的信息通过引用并入本项目1.02。

项目2.03

设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。

 

项目1.01中列出的信息通过引用并入本项目2.03。

 

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品。

 

附件 没有。		说明
10.1*#		截至2025年7月28日，由作为借款人的Core Receivable Company，LLC、作为初始服务商的Core Sales，LLC、作为行政代理人的PNC银行、National Association以及作为结构代理的LC银行、PNC Capital Markets LLC以及作为不时作为其当事方的贷方签订的应收账款融资协议。
10.2*		Core Receivable Company，LLC、Core Sales，LLC（作为初始服务商）和Arch Resources, Inc.（作为转让方）于2025年7月28日签署的第三份经修订和重述的销售和出资协议。
10.3*		由作为买方的Arch Resources, Inc.、作为初始服务商的Core Sales，LLC及其发起机构一方于2025年7月28日签署的第三份经修订和重述的购销协议。
10.4*		第五次经修订和重述的履约担保，日期为2025年7月28日，由Core Natural Resources，Inc.为应收账款融资协议项下有担保方的利益向全国协会PNC银行提供。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

*	附表（或类似附件）已根据S-K条例第601（a）（5）项被省略。公司在此承诺应SEC的要求提供任何省略的附表的补充副本。

#	根据S-K条例第601（b）（10）项，该展品的部分已被省略，因为它们都（i）不重要，并且（ii）包含公司通常和实际视为私人或机密的信息类型。这类遗漏信息用括号表示“[***]”在这个展览中。

 

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

日期：2025年7月31日