前瞻性陈述

 

这份10-K表格年度报告包含的陈述不是历史事实陈述，而是1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述，每一条均经修订。这些前瞻性陈述主要但不完全包含在“项目1：业务”和“项目7：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于关于管理层的信心或期望以及我们的计划、目标、期望和意图的非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“寻求”、“预期”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“打算”、“思考”、“继续”、“潜在”、“可能”、“许可”、“目标”、“乐观”、“新”、“目标”、“目标”、“战略”等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设并受制于风险和不确定性。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在“第1A项”标题下详细讨论了其中的许多风险。风险因素”开始于本年度报告第22页的10-K表格。您应该仔细查看所有这些因素，以及我们公开文件中描述的其他风险，并且您应该意识到，可能还有其他因素，包括我们目前不知道的因素，可能会导致这些差异。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至本年度报告10-K表格之日的估计和假设。我们可能不会更新这些前瞻性陈述，即使我们的情况可能会在未来发生变化，除非我们根据联邦证券法有义务更新和披露与先前披露的信息相关的重大发展。Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.在本文中被称为“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”。

 

 

第一部分

 

项目1。生意。

 

概览

 

再生生物技术

 

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发针对因癌症、创伤或出生缺陷导致的胃肠系统和其他器官紊乱的再生医学治疗。我们的技术基于我们专有的细胞治疗平台，该平台使用患者自己的干细胞来再生和恢复受损器官的功能。我们认为，我们的技术代表了用于恢复器官功能的下一代解决方案，因为它允许患者再生自己的器官，从而消除了对人类供体或动物移植、牺牲患者自己的另一个器官或永久性人工植入物的需要。

 

我们的技术使用的是在手术前通过活检从患者腹部脂肪或脂肪组织中取出的间充质干细胞。这些干细胞被分离、扩增，然后在由聚氨酯极薄纤维制成的管状支架上培养。然后在定制的生物反应器中培养支架，干细胞继续生长并附着在支架的纤维上。完成的移植物随后被手术植入以替换受损器官的切除部分。手术几周后，一旦建立了导管，使用内窥镜取出植入的支架。体内没有残留永久性人工植入物。

 

我们于2017年8月在一名癌症患者身上进行了世界上首次成功的食管再生。这一手术是由梅奥诊所胸外科主席丹尼斯·威格尔医生为一名患者进行的，该患者在切除胸部的一个大肿瘤后需要重建食道。研究结果于2021年8月发表在《胸部肿瘤学临床与研究报告》杂志上。该程序表明，使用Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.或HRGN的技术，我们能够成功地再生食管组织，包括粘膜内层，以恢复食管的完整性、连续性和功能性。

 

基于我们成功的首次人体程序和我们在50多头猪中的临床前程序，美国食品和药物管理局或FDA已批准我们的研究性新药（IND）申请，开始食管再生的1期临床试验。这项开放标签试验将在多达五家美国医院对多达十名因任何原因需要食管重建的患者进行安全性和有效性评估，这些患者包括食管癌放化疗后的灼伤、穿刺伤口或食管损伤。我们与为生命科学行业提供高级分析、技术解决方案和临床研究服务的全球领先供应商艾昆纬签订了合同，作为合同研究组织（CRO）来管理我们的第一个临床试验。我们启动了梅奥诊所和密歇根大学医学中心两个临床试验站点，并于2023年第三季度开始筛查患者。我们在洛杉矶的南加州大学启动了一个临床试验站点，并于2026年第一季度开始对患者进行筛查。我们继续寻求我们的第一个符合条件的患者参加试验。

 

我们在正在进行的临床试验的患者招募方面遇到了延迟，这是由几个因素驱动的，包括临床试验参与者的现有共病条件、FDA对我们的研究要求的严格资格标准，以及在不同地点招募参与者的后勤困难。尽管我们正在积极实施战略以缓解这些挑战，例如增加试验地点的数量和加强患者外联工作，但存在这些措施可能无法完全解决招募问题的风险。

 

我们正与中国北京首都儿科研究所的首席研究员马立爽博士合作，通过一项由研究者发起的针对食管闭锁（EA）儿科患者的试验，推进我们的Cellspan食管植入物产品候选者。这一战略合作旨在就我们的Cellspan植入物在婴儿中的使用产生可靠的安全性和有效性数据，从而加速监管路径并加快在美国启动临床试验。我们预计，从这种伙伴关系中获得的临床见解和数据将显着加强我们的产品开发工作，促进及时的监管互动，并最终有助于解决全球儿科EA患者未满足的医疗需求。

 

我们最初的目标是胃肠道和气道器官的再生，如今在医学上不可能进行器官移植。由于排斥率很高，目前没有为这些器官进行人类供体器官移植或动物异种移植。此外，我们相信，我们的技术和知识产权将使我们能够为其他器官开发器官再生疗法。

 

我们的候选产品目前正在开发中，尚未获得监管部门的批准，可在世界任何地方销售。

 

消费者健康产品

 

我们在香港的子公司，Harvard Apparatus Regenerative Technology Limited，或Consumer Health Products，专注于销售消费者健康产品（以前被识别为“长寿产品”）。

 

Consumer Health Products计划包括一系列专注于个人保健的产品，包括膳食补充剂。这些产品面向大众进行商业营销，最初通过电子商务（在线销售）面向亚洲消费者。

 

 

 

再生生物技术

 

我们的管道

 

我们相信我们的器官再生技术在医学领域具有广泛应用的潜力，用于修复或替换患病或受损的器官。我们最初的目标是食道的状况，包括创伤性损伤、灼伤、放化疗后的组织损伤和出生缺陷。我们开发管道中的其他候选产品针对结肠和子宫伤口修复的重建。

 

 

我们的策略

 

我们的战略是开发和推进我们的产品管线，从我们治疗食管癌的主导产品开始，通过临床开发和商业化。我们战略的关键要素包括：

 

	●	启动我们的主要候选产品Cellspan的1期临床试验TM食管植入物（CEI），用于重症食管疾病的治疗。基于我们成功的食管再生初始案例和我们的动物模型，FDA已批准我们的IND申请在多达十名患者中开始临床试验。我们启动了三个临床试验地点，梅奥诊所、密歇根大学医学中心和洛杉矶的南加州大学。我们继续寻求我们的第一个符合条件的患者参加试验。
	●	通过临床开发推进我们的其他管线产品。基于我们期望在我们的食管再生1期临床试验中证明的建立有利的安全性和有效性概况，我们打算启动一项治疗食管闭锁的临床试验，这是一种罕见的先天缺陷，食管没有完全发育，受影响的婴儿无法吞咽食物。随着我们建立我们的安全性和有效性数据，我们计划在其他领域启动临床试验，包括损伤、出生缺陷以及结肠和其他需要重建的管状器官的疾病。
	●	开发我们的技术，用于其他危及生命的情况，而这些情况的上市时间相对较短。我们相信我们的技术在治疗器官衰竭方面有着广泛的应用。我们打算开发专注于目前治疗无效、费用昂贵或两者兼而有之的危及生命的情况的产品。许多器官衰竭是孤儿疾病，我们在我们的产品候选者食管严重疾病上有FDA的孤儿药指定。我们认为，与为不太严重的情况开发治疗方法相比，开发针对此类情况的产品将需要更小的临床试验和总体更便宜的开发途径。
	●	在国际市场上追寻发展路径。除美国外，我们打算在几个关键的国际市场寻求监管部门批准我们的产品，包括中国、欧洲和英国。我们针对的许多病症在外国的患者人数明显高于美国，从而使它们成为有吸引力的商业市场。我们打算聘请外国卫生监管机构制定临床和监管战略，以获得国际批准。此外，我们还获得了欧洲药品管理局（EMA）的孤儿药指定，用于将我们的CEI用于食管闭锁。
	●	与领先的医疗和研究机构合作开发我们的产品并建立意识。随着我们继续对产品进行临床开发并最终实现商业化，我们打算继续与思想领先的医疗机构合作。我们目前与梅奥诊所、康涅狄格州儿童医学中心、耶鲁大学和匹兹堡大学的麦高恩再生医学研究所有一项共同开发计划。我们打算与领先机构建立更多的伙伴关系和合作，我们认为这将有助于提高对我们产品的认识并增加市场采用的可能性。

 

问题

 

根据美国癌症协会的数据，每年约有1.7万名美国人被诊断出患有食道癌，其中约有1.5万名确诊患者死于食道癌。确诊食道癌一年后，50%的患者死亡。五年后，这些患者中有80%死亡。根据世界卫生组织国际癌症研究机构的数据，每年，全世界被诊断为食道癌的患者超过60万人。

 

 

食管癌患者目前的一种治疗选择是接受新的辅助治疗，其中可以包括确定性放化疗治疗。在许多情况下，明确的放化疗治疗会对食道造成损害，导致严重的狭窄（闭合咽喉和阻止吞咽的收缩）或瘘管（组织中的孔洞）。目前对于放化疗后切除食管病变部分的治疗方法是通过外科手术切除整个食管，称为食管切除术。切除食管病变部分留下的间隙，然后使用两种困难且昂贵的手术之一进行修复，这两种手术都有频繁且显着的并发症。第一种手术是胃引体向上。在这项手术中，患者的胃被重塑成一根管子，并从腹部向上拉入胸部，连接到食道顶部。有了胃引体向上，患者就再也没有了用来消化食物的胃。在第二种手术中，称为结肠插入术，将患者的肠切出一块，用于弥合切除病变食管的间隙。结肠介入，患者常有肠道不足，无法正常消化食物。这两种外科手术都有很高的并发症发生率，例如肺部损伤和胃酸渗入胸部引起的感染。即使有这些外科治疗，食道癌也是最致命的癌症之一。

 

除癌症外，食道还有其他损伤如瘘（孔）、误食酸碱造成的损伤、先天缺陷等。这些都是很难通过手术治疗的，而且往往有显著的长期并发症。

 

因此，对于癌症、损伤、食管先天缺陷的更好治疗，有巨大的需求，也有巨大的市场。

 

我们的解决方案–器官再生技术

 

我们的器官再生技术是利用患者自己的干细胞在临时支架上播种，来再生和恢复他们受损的器官。我们相信我们的技术与其他恢复器官功能的尝试相比具有许多优势，因为我们的植入物不是人类供体或动物器官的移植。它也不是患者其他器官的一块，也不是永久留在体内的人工植入物。相反，我们的植入物将允许患者在自己体内再生自己的器官。

 

我们的食道植入物由一个中空的管状支架组成，该支架由一张薄的聚氨酯纤维网组成，形成于器官受损部分的形状。然后将这种支架放入定制的生物反应器中，并接种患者自己的间质干细胞，这些细胞是在手术前几周通过对患者腹部脂肪（脂肪）组织的活检获得的。干细胞被分离和扩增，然后播种到管状支架上进行孵化和进一步的细胞扩增。在我们的生物反应器中孵化的几天里，干细胞附着在支架的外层25%上并长成。然后将干细胞种子支架通过手术植入患者体内，以弥合在切除食管病变或受损部分时产生的间隙。

 

干细胞随后会刺激身体的自然伤口愈合过程，包括刺激新的血管形成、疤痕组织形成以及将疤痕组织重塑为食道组织。支架引导新细胞生长，使食道再生。大约一个月后，一个完整的生物管或导管形成，大约三个月后，该管发展成一个分层结构，其中包含关键的血液供应、肌肉和粘液分泌腺，以创造一个功能正常的食道。此时，植入支架被移除，因为它不是永久性植入物。

 

我们的技术平台：食管植入物是如何运作的

 

 

生物反应器和支架是在我们位于马萨诸塞州霍利斯顿的无尘室设施中制造的，细胞播种是在FDA批准的、位于得克萨斯大学医学分校的临床级人类细胞培养设施中进行的。

 

我们的生物反应器和支架的制造工艺已获得FDA的临床试验批准。基于预期的FDA检查，产品批准可能需要额外的开发。

 

 

对于我们的脚手架，我们的主要材料是医疗级塑料树脂和溶剂，用于在我们的制造过程中液化树脂。这些材料可以从各种供应商处随时获得，目前在我们的总成本中所占比例并不大。对于我们的自动细胞播种装置和生物反应器，我们对我们从第三方购买的组件进行最终组装和测试，如机器车间、零件分销商、成型设施和印刷电路板制造商。这些制造业务主要在我们位于马萨诸塞州霍利斯顿的总部进行。

 

食管植入物的优点

 

与目前食管癌患者的标准护理程序-胃引体向上或结肠介入相比，我们的食管植入物提供了以下主要优势：

 

	●	患者既可避免拔胃手术，也可避免结肠介入手术等频繁出现的危及生命的并发症；
	●	自体干细胞消除免疫系统排斥风险；
	●	该程序不需要牺牲患者的胃或结肠，因此这些器官保持完整并相应地发挥功能；
	●	它不会在体内留下永久的植入物或人工结构。永久性植入物可能导致长期并发症，包括感染，这可能导致进一步的外科手术，包括切除；
	●	我们的食管植入手术后，患者可以保持合理的饮食。

 

我们相信，这些显著的医疗优势将导致患者和医生对我们的食管植入物的强劲需求。此外，我们认为，由于与替代程序相关的高成本和复杂性，它将从付款人和保险公司那里获得有利的报销情况。

 

食管植入物的首次人体使用及食管再生的科学证明

 

2017年8月7日，我们宣布通过FDA批准的一次性使用扩大准入或同情使用申请，在梅奥诊所的一名患者中使用我们的食管植入物。患者是一名75岁男性，胸部有一个跨越心脏、肺部和食道的致命癌肿块。该手术由胸外科主席丹尼斯·威格尔医生进行。为了切除肿瘤，先切除一部分心脏，用心包补片修复，切除一部分肺，用Gortex血管移植物修复一部分腔静脉，再切除一段食管，用我们的CEI修复。患者的外科医生当时通知我们，手术成功了，患者植入后42天出院。植入后第104天取出支架和支架。

 

2018年2月，外科医生告知我们，患者在手术后活了大约8个月后已经死亡。外科医生表示，死因是中风，中风与食道植入物无关。外科医生还告诉我们，初步尸检表明，食管植入物导致患者体内的食管管再生，除了植入区外有一个非常小的（约5mm）孔。这个小洞被认为是由用于修复腔静脉的Gortex移植物的磨损造成的。外科医生还告诉我们，这名患者的食管再生与我们之前在猪研究中观察到的再生一致。

 

研究结果于2021年8月发表在《胸部肿瘤学临床与研究报告》杂志上。下面的照片，取自报纸，展示了从这个程序中移植的食管。左边的图像是实际的食道。这项研究的结果，结合先前发表的使用CEI组织工程移植物进行食管再生的结果^1,2证实再生过程在人类身上是可复制的。此外，所提供的数据证实，上皮再生发生在组织再生的初始波期间，通常在植入后3个月完成。

 

 

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¹La Francesca S，et al（2018）。使用携带自体细胞的可回收合成支架进行周切后猪食管的长期再生和重塑。Sci Rep.；8：4123。

²Sundaram，S，et. al.（2022）。儿科模型中组织工程化食管植入物手术植入后的食管再生。NPJ Regen Med 7：1。

 

位于食道中央的深棕色管，是为避免食道狭窄而添加的支架。这位患者的支架换了两次，一次是在我们的食管植入支架移除之前，一次是在支架和第二个支架移除之后。手术后五个半月取出最后的支架。我们预计，使用我们的食管植入物治疗的患者很可能在康复期间进行至少一次支架更换，并在手术后六到九个月停止支架。支架是通过内镜展开和取回的，即通过口腔，因此，胸部没有手术切口。

 

 

右侧的图像是在显微镜下拍摄的照片，以显示新形成的组织从原生组织通过一个过渡区延伸的特征，在该过渡区，肌肉层的再生开始，然后进入植入物的中心。天然组织有多层由不同细胞类型组成，包括管腔表面的粘膜层、由结缔组织和平滑肌细胞组成的黏膜下层和由平滑肌和横纹肌组成的肌肉外膜（右侧最大肌动蛋白中的棕色染色结构，α-SMA）。在右侧大多数面板中，图像左侧的棕色颜色显示了一条沿着再生食道（箭头）延伸的连续肌肉线条。这些肌肉是黏膜肌层，它收缩将黏液喷射到食道中。这种黏膜衬里对患者的长期生存至关重要，因为它既能润滑食道，让食物被吞咽，又能为感染提供屏障。在人类患者和我们的猪模型中，都在三个月时看到了这种粘膜衬里。

 

在这个病人身上我们看到一个月内出现了由病人自身组织组成的管子的发育，三个月内出现了黏膜内膜的发育。在猪模型中，我们观察到了类似的再生过程，一个月内发育出一根管子，三个月内发育出黏膜衬里。在我们的临床试验中，主要终点是三个月内患者组织的管子发育，次要终点之一是十二个月内粘膜内膜发育。

 

临床前模型-猪研究

 

使用我们的食管植入物进行的临床前动物研究调查了该产品的几个关键方面，这些方面涉及植入程序、细胞存活率、多个存活时间点的再生组织结构、植入后临床管理程序，包括计算机断层扫描，或CT成像以评估新组织的生长、食管支架管理、内窥镜检查程序、钡吞咽测试和营养管理。

 

植入后，CT成像显示早期组织沉积和连续组织导管的形成。多个时间点的内镜评估显示到第90天管腔表面完全上皮化。在几个尸检时间点、植入后的组织学评估表明，组织在一年的生存时间过程中继续重塑，导致食管结构特征的发展，包括黏膜上皮、黏膜肌层、固有层，以及平滑肌增殖/迁移启动层状外膜的形成。一年的存活证明了口腔营养的恢复、动物的正常生长以及这种治疗方案的总体安全性。

 

下图取自我们于2022年1月发表在Nature Partner Journals Regenerative Medicine上的一篇论文，与我们的发展合作伙伴康涅狄格州儿童医学中心合作。

 

 

这张图片显示的是在我们的食管植入物植入90天后，从一头猪身上移植的食管。植入区在视觉上与其左右的原生组织几乎完全相同。我们注意到食管内表面的再生和红框顶部可见的红色周围组织的再生。周围组织的红色表明存在健康的血液供应。我们进一步注意到食道内侧的光泽、反光涂层。这是粘膜内膜的证据，这对患者的长期生存至关重要。这种粘膜衬里在猪的三个月时被发现，在人类患者身上也被观察到。研究人员得出的结论是，在一年的时间里，很难区分新组织和原生组织。

 

目前的1期临床试验

 

基于梅奥诊所成功的人体手术和我们广泛的大型动物研究，FDA已批准我们的研究性新药申请开始我们的临床试验。该试验将是一项10名患者的1期试验，在美国多达五家医院进行，旨在衡量我们的候选产品在患者群体中的安全性和有效性。入组标准包括因任何医学原因需要切除食管长达六厘米的部分的任何患者。我们预计入组患者包括食管癌患者、新辅助放化疗后治疗，但我们可能会入组其他需要重建和再生的食管疾病患者。我们启动了三个临床试验地点，梅奥诊所、密歇根大学医学中心和洛杉矶的南加州大学。我们继续寻求我们的第一个符合条件的患者参加试验。

 

即将进行的试验的主要终点是在手术后三个月建立连续的生物新导管或管。我们在一个月的时候在人类病人和猪身上看到了这个管子。次要终点之一将是在手术后十二个月前在食道中形成粘膜内膜。我们在人类患者和猪身上看到了这个三个月前的粘膜衬里。因为我们在人类患者和猪身上都达到了主要终点和次要终点之一，我们相信我们在这项临床试验中获得成功的可能性很高。

 

基于FDA批准我们针对任何需要切除部分食管的情况进行的临床试验，我们相信我们能够通过一项临床试验来寻求多种疾病、损伤或出生缺陷的治疗。因此，我们认为这项临床试验将推进Cellspan食管植入物的众多适应症，这些适应症有可能治疗由于癌症、巴雷特食管、瘘管、创伤性和潜在的长期并发症引起的食管先天缺陷引起的食管损伤。与开发针对单一基础医疗条件的治疗方法相比，我们认为，在单一临床试验中解决多种医疗条件有可能显着降低我们的成本，以扩大我们产品的市场。

 

临床前开发

 

2022年1月，我们与康涅狄格州儿童医学中心一起在Nature Partner Journals Regenerative Medicine上发表了在15头仔猪中植入儿科大小的食管植入物的结果。对许多存活时间进行组织学分析，以了解组织发育和再生时间。总体而言，移植物植入程序被认为是安全可行的。仔猪在一个月前显示出导管或管子的再生，在三个月前显示出正常粘膜衬里的再生。此外，组织学评估表明，该组织在一年生存期的整个过程中持续发育。重要的是，这些仔猪还表现出正常的生长和体重增加，这被认为是治疗人类婴儿的关键。

 

 

这项研究还利用了手术后技术，这些技术与人类婴儿治疗食道闭锁所经历的医院护理非常相似。这些技术包括对再生组织进行非侵入性CT成像，通过G管进行肠外喂养，这通常用于在胃肠道手术后喂养人类婴儿，以及使用儿科内窥镜进行内窥镜检查。

 

临床路径

 

我们认为，这项研究为用Cellspan食管植入物治疗婴儿食管先天缺陷奠定了科学和临床基础。FDA对该临床试验的批准允许我们在1期临床试验中确定成人患者的安全性后治疗儿童。一旦我们确定了植入物在成人中的安全性，我们期望招募儿童参加食管闭锁的临床试验。我们正与中国首都医科大学合作，推进一项专注于食管闭锁的研究者发起试验（IIT）。这项临床工作产生的数据可能会被用于支持我们的发展战略，包括可能在未来提交给美国食品和药物管理局（FDA）的监管文件中充当补充或桥梁信息。我们不能保证来自IIT的数据将被FDA接受，或者这些数据将足以支持任何监管批准。监管互动的时间、范围和结果仍取决于FDA的审查和自由裁量权。

 

孤儿药指定–七年独占权

 

2016年11月，我们的食管植入物被FDA授予孤儿药资格，以恢复因癌症、损伤或先天性异常导致食管损伤后的食管结构和功能。我们还在2014年9月4日获得了气管孤儿药定点。

 

《孤儿药法案》向制造商提供激励，以开发和销售用于在申请孤儿药指定时影响美国少于20万人的罕见疾病和病症的药物和生物制剂，或在美国超过20万人且没有合理预期开发和制造在美国可用于此类疾病或病症的药物或生物制品的成本将从该产品的销售中收回的个人。在提交新药申请、NDA、生物制品许可申请或BLA之前，必须申请孤儿产品指定。FDA授予孤儿产品认定后，治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿产品指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短持续时间。第一个获得FDA孤儿生物制剂上市批准的开发商有权获得该产品在美国的七年独家营销期以及BLA用户费用的豁免。排他性阻止FDA在七年内批准同一产品的同一适应症的另一项申请，除非在有限的情况下，原始产品的配方发生变化，并且第二个产品已被证明在临床上优于第一个产品。此外，孤儿药指定规定自产品获准上市之日起，在美国针对竞争的七年营销独占期。这种排他性将是我们可能从我们的专利中获得的任何排他性的补充。此外，孤儿指定提供了某些激励措施，包括税收抵免和免除BLA费用。我们还计划在欧洲为我们的食管植入物申请孤儿药指定。欧洲的孤儿药指定将提供自产品批准上市之日起十年的欧洲市场独占权。

 

我们的策略

 

我们的战略是开发和推进我们的产品管线，从我们治疗食管疾病的主导产品开始，通过临床开发和商业化。我们战略的关键要素包括：

 

	●	启动我们用于治疗严重食管疾病的先导食管植入物候选产品的1期临床试验。基于我们成功的食管再生初始案例和我们的动物模型，FDA已批准我们的IND申请在多达十名患者中开始临床试验。我们启动了三个临床试验地点，梅奥诊所、密歇根大学医学中心和洛杉矶的南加州大学。我们继续寻求我们的第一个符合条件的患者参加试验。
	●	通过临床开发推进我们的其他管线产品。基于我们期望在我们的食管再生1期临床试验中证明的建立有利的安全性和有效性概况，我们打算启动一项治疗食管闭锁的临床试验，这是一种罕见的出生缺陷。随着我们建立我们的安全性和有效性数据，我们计划在动物模型证明有效性之后在其他领域启动临床试验，包括结肠切除和预防宫腔粘连。
	●	开发我们的技术，用于其他危及生命的情况，这些情况的上市时间相对较短。我们打算开发专注于危及生命的情况的产品，在这些情况下，目前的治疗无效、昂贵或两者兼而有之。许多器官衰竭是孤儿疾病，我们在我们的候选产品上有FDA的孤儿药指定，用于治疗食道和结肠的严重疾病。我们认为，与为不太严重的情况开发治疗方法相比，开发针对此类情况的产品将需要更小的临床试验和总体更便宜的开发途径。
	●	在国际市场上追寻发展路径。除美国外，我们打算在几个关键的国际市场寻求监管部门批准我们的产品，包括中国、欧洲和英国。我们瞄准的许多病症，在外国的患者人数明显高于美国，从而使它们成为有吸引力的商业市场。我们打算聘请外国卫生监管机构制定临床和监管战略，以获得国际批准。
	●	与领先的医疗和研究机构合作开发我们的产品并建立意识。随着我们继续对产品进行临床开发并最终实现商业化，我们打算继续与思想领先的医疗机构合作。我们目前与梅奥诊所和康涅狄格州儿童医疗中心有一项共同开发计划。我们打算与领先机构建立更多的合作伙伴关系和协作，我们认为这将有助于提高对我们产品的认识并增加市场采用的可能性。

 

我们的技术

 

生物相容支架组件

 

我们的食管植入物的专有生物相容性支架组件主要由极薄的聚氨酯纤维构成。选择这种材料是基于对各种材料的广泛测试。这种脚手架是使用一种称为静电纺丝的制造工艺制成的。静电纺丝工艺，提供对所需的支架织物微观结构的控制，与聚氨酯相结合，产生了一种我们认为具有良好生物相容性特征的支架。

 

 

患者的细胞

 

我们在支架上播种的细胞是从患者的脂肪组织，或腹部脂肪中获得的。这种脂肪组织是从植入手术前几周的标准活检中获得的。间充质干细胞从脂肪组织活检中提取分离。然后在手术前将分离的细胞扩增或生长一小段时间，以便获得足够的细胞群，用于在支架上播种。然后，这些细胞被播种在我们专有的生物反应器中的支架上，并在植入手术前在那里孵化。

 

我们的技术受到十三项已颁发的美国专利（包括关于生物反应器的专利、支架的结构和支架的可回收性质）、FDA的两项孤儿药指定的保护，这两项专利除了专利提供的保护外，还赋予了七年的独占权，以及我们的先发优势，这使我们能够提高护理标准。潜在的竞争对手现在必须改进我们新的护理标准，而不仅仅是改进现有的护理标准，以便让他们的候选产品获得FDA的批准。此外，我们的专利权利要求涵盖贴片以及管状结构。我们打算开发用于修复管状器官以及实体器官的贴片。

 

更多详情见下文“知识产权、许可和相关协议”部分。

 

其他靶向疾病

 

食管病

 

食管癌是最致命的癌症类型之一。根据美国癌症协会的数据，美国每年约有1.7万名新确诊的食道癌患者，死亡人数超过1.5万人。典型的情况是，确诊食管癌一年后，50%的患者死亡，5年后，80%死亡。

 

根据世界卫生组织国际癌症研究机构的数据，全球每年约有60万例新的食道癌诊断。

 

因此，食管癌广泛需要更好的治疗方法。

 

美国每年约有5000例食管切除手术用于治疗食管癌，欧洲每年约有10000例食管切除手术。我们认为，全球约有一半的食管癌病例发生在中国，这将代表我们的成人食管候选产品的最大潜在患者群体。我们相信，如果我们的食管植入物获得批准，有可能为解决具有高并发症和发病率的食管疾病的当前食管切除手术提供重大进展。

 

我们相信，我们的食管植入物有可能为医生提供一种新的、更简单的程序来恢复器官功能，同时与目前的护理标准相比显着降低并发症和发病率，并且不会给患者带来显着的生活质量问题。

 

小儿食管闭锁

 

根据美国疾病控制与预防中心（CDC）的数据，据估计，美国每年大约有4100名儿童出生时患有先天性先天缺陷，即食道闭锁。食管闭锁是婴儿出生时食管没有完全从口腔延伸到胃的情况。当缺少一段较长的食管时，目前的护理标准是一系列外科手术，在食管的两端进行缝合，试图将它们拉伸并拉到一起，以便在以后进行手术连接。

 

这一手术过程可能需要数周时间，手术过程往往涉及严重的并发症和高失败率。婴儿通常必须留在新生儿重症监护病房这段时间可能每天花费数千美元。这一过程还需要至少两次单独的手术干预。其他手术选择包括使用孩子的胃或肠会被拉到胸部，以便与口腔连接。这些方法类似于在成年患者中使用的胃引体向上和插入定位，具有相似的副作用和安全性。我们正在与康涅狄格州儿童医疗中心合作，推进一种解决食管闭锁问题的食管植入解决方案，我们认为这种解决方案将比目前的手术更有效、更安全、更便宜。

 

结肠癌

 

根据我们的科学顾问委员会的投入，其中包括再生医学领域的某些知名外科医生，我们正计划研究再生胃肠道的其他部分，例如小肠和结肠。所有这些器官在受到癌症、损伤和先天缺陷的损害时都需要更换。每年确诊结肠癌的患者超百万。

 

不孕症

 

阿舍曼综合征是一种罕见的后天妇科疾病，由疤痕组织和宫腔粘连（IUA）的积累引起。IUA主要发生在择期终止妊娠的扩张和刮宫（D & C）手术、漏产或不完全流产后，或在分娩后治疗保留的胎盘后。IUA可能未被发现，但在许多情况下会导致月经周期改变（月经过少），并最终可能导致不孕据估计，在美国，进行选择性终止妊娠的育龄（15-49岁）妇女中，高达30%会出现IUA。基于CDC记录的选择性终止妊娠人数每年超60万³，美国阿舍曼综合征的发病率估计超过10万名15-49岁的女性。我们目前正在评估我们的技术，以预防IUA的动物模型与一个著名的实验室和妇产科主任。

 

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³数据与统计-生殖健康|疾控中心

 

 

我们的历史

 

我们于2012年5月3日根据特拉华州法律注册成立，为Harvard Bioscience, Inc.的全资子公司，即哈佛生物科学，以提供一种将其再生医学业务与其他业务分开的方法。哈佛生物科学决定将其再生医学业务分拆为我们公司，一个单独的公司实体，或分离，并于2013年11月将其在我们业务中的权益分拆给其股东。自分离以来，我们一直是一家独立交易的上市公司，哈佛生物科学没有控制我们的运营。

 

临床试验

 

再生生物技术

 

FDA已经批准了我们的第一个临床试验。

 

基于在梅奥诊所的成功人类经验，以及我们广泛的大型动物研究（我们已经为50多头猪进行了手术，包括用于成人和儿科疾病），FDA已经批准了我们的临床试验。该试验将是一项10名患者的1期试验，用于衡量我们的候选产品在患者群体中的安全性和有效性。该临床试验适用于任何因任何原因需要切除食管长度小于6cm的部分的患者。试验的主要终点是在三个月前建立连续的生物新导管或管。在人类患者身上，这个管子一个月就看到了。在我们的猪研究中，我们看到了一个月，有时14天形成的管道。次要终点之一将是在12个月或更早时在食道中出现粘膜内膜。在迄今治疗的一名人类患者中，在三个月时看到了这种粘膜内膜。在我们的猪研究中，我们在三个月的时间里就看到了这种黏膜衬里。

 

在我们目前的成人临床试验中建立安全性概况将使我们能够提交使用我们的技术治疗儿科人群食管闭锁的IND。

 

我们的食管植入物将不会在健康志愿者（1期试验的通常目标）或剂量反应和最大耐受剂量（2期试验的通常目标）上进行安全性测试。在患者群体中衡量安全性和有效性通常是3期临床试验的目标。因此，我们批准的试验更类似于小型3期临床试验，而不是典型的首次临床试验。在我们有足够的数据获得批准之前，我们预计不会在这项临床试验中增加患者，包括在欧洲和中国。

 

与正常的药物发现过程评估一种药物治疗单一疾病的能力不同，我们可以通过一项临床试验来追求多种疾病。这是因为任何需要切除部分食管的医疗状况，都可以通过我们的食管植入物进行修复。需要手术切除部分食管并不重要，这是因为食道癌、巴雷特食管（胃酸回流到食管导致下部食管损伤）、瘘管（食管上的一个洞）、出生缺陷，或者食管的伤口或损伤。我们的食管植入物可以用来治疗这些情况中的任何一种。正因为如此，我们认为治疗食管的可用市场要远远大于单独治疗食管癌的市场。此外，我们可以访问庞大的患者群体，而无需针对每种潜在的医疗状况进行新的临床试验。相对于新药的开发，这大大降低了我们的成本，为我们的产品扩大市场规模。

 

我们打算向FDA请求快速通道状态、突破性疗法指定、再生医学高级疗法或RMAT、指定、加速批准、优先审查和优先审查凭证。这种指定有很多好处，包括降低成本和更快的上市时间。更多详情请参考监管策略部分。

 

我们的第一个临床试验是在美国，针对食道中有癌症、损伤或先天缺陷的患者。然而，欧洲和亚洲患有这些疾病的患者远多于美国。出于这个原因，我们打算扩大我们的临床试验，将欧洲和亚洲的患者包括在内，并在这些国家也寻求监管机构的批准。我们正积极与中国首都医科大学合作，推进一项用于治疗食管闭锁的研究者发起试验（IIT）。此次合作旨在进一步评估我们技术的临床可行性和潜在治疗益处。IT产生的数据可能有助于我们的整体发展战略，并可能被视为与未来监管互动相关的补充信息，包括可能提交给美国食品和药物管理局（FDA）的信息。我们无法就FDA对此类数据的可接受性或IIT结果可能在多大程度上支持监管批准提供保证。我们的临床开发活动、监管时间表和相关支出仍然受到固有风险和不确定性的影响。

 

除了拥有庞大的患者群体，对于像我们这样的候选产品，无论是欧盟，还是欧盟，以及亚洲的一些国家都允许“有条件批准”。有条件的批准是特定国家的，但一般来说，它将允许我们营销我们的产品，并在成功的2期临床试验结果之后从相应产品的销售中获得收入。随着更多患者得到治疗，如果出现问题，监管部门能够撤销批准，则有条件批准被授予。因此，我们有可能先在亚洲或欧盟看到收入，然后再在美国看到收入。

 

研究与开发

 

再生生物技术

 

我们的主要研发活动集中在三个领域：材料科学、细胞生物学和工程学。在材料科学方面，我们专注于设计和测试生物相容性器官支架，测试支架的结构完整性和细胞化能力。在细胞生物学中，我们专注于开发和测试分离和扩增方案、细胞表征和细胞命运研究、调查各种细胞类型和浓度的影响、评估支架的生物相容性、试验不同的细胞播种方法以及开发植入实验方案。我们的工程团队支持材料科学和细胞生物学团队的一系列活动，即设计、设计和制造我们专有的生物反应器和自动细胞播种装置。我们所有的三个研发小组结合起来，计划和执行我们的体外研究。我们开发技术的研发工作的一个基本部分一直致力于发现和开发小型和大型动物模型研究。

 

 

除了我们内部的工程和科学开发团队，我们还与再生医学领域的领导者合作，他们正在执行该领域的基础研究和手术，以开发和测试新的候选产品，从而推进和改进正在执行的程序。我们将与我们的合作者合作，进一步增强我们的候选产品，使它们更高效，更易于外科医生使用。在美国，我们的主要合作是与梅奥诊所和康涅狄格州儿童医疗中心。合作通常涉及我们开发新技术，专门解决这些研究人员和临床医生遇到的问题，然后共同努力将我们的技术从临床前研究转化为临床试验。在某些情况下，我们签订了管理与这些合作相关的开发技术所有权的协议。

 

我们在2025年和2024年分别产生了约270万美元和230万美元的研发费用。由于我们尚未申请或获得监管机构批准上市任何临床产品，因此没有将这些研发成本转嫁给我们的客户。

 

制造业和资源

 

再生生物技术

 

生物反应器和支架是在我们位于马萨诸塞州霍利斯顿的无尘室设施中制造的，细胞播种目前在FDA批准的得克萨斯大学医学分校的临床级人类细胞培养设施中进行。

 

我们的生物反应器和支架的制造工艺已获得FDA的临床试验批准。产品批准可能需要额外的开发。

 

对于我们的脚手架，我们的主要材料是医疗级塑料树脂和我们制造过程中用来液化树脂的溶剂。这些材料可从各种供应商处随时获得，目前在我们的总成本中所占比例并不大。对于我们的自动细胞播种装置和生物反应器，我们对从第三方购买的组件进行最终组装和测试，如机器车间、零件分销商、成型设施和印刷电路板制造商。这些制造业务主要在我们位于马萨诸塞州霍利斯顿的总部进行。

 

销售与市场营销

 

再生生物技术

 

我们预计，大多数使用我们的食管植入物的手术将在美国、亚洲和欧洲相对少数的大医院进行。此外，我们的技术平台最初的目标是治疗食道，支气管，气管，所有这些都是由胸外科医生治疗的。因此，与为更大的患者群体销售治疗的公司相比，我们预计将只雇用少量的销售人员。

 

我们期望产品的定价与为患者创造的医疗价值和使用我们的产品所避免的成本相称。由于我们的产品有可能挽救或延长生命，提高生活质量，并通过减少与当前手术修复技术相关的并发症来节省资金，我们预计在美国每个产品的收费约为250,000美元。

 

我们进一步预计将由向我们购买产品的医院支付。最后，我们预计医院将向政府付款人、私人健康保险公司和其他第三方付款人寻求整个移植程序的报销，包括使用我们的产品。

 

消费者健康产品

 

2024年10月，公司与马萨诸塞州皮茨菲尔德的Health Regen，Inc.（“Health Regen”）订立独家分销协议（“分销协议”）。根据分销协议，公司授予Health Regen对我们所有消费者健康产品的全球独家分销权。分销协议的初步期限为2024年11月1日至2030年12月31日。

 

知识产权、许可证、相关协议

 

再生生物技术

 

我们有13项已发布的美国专利，涵盖生物反应器、支架和外科手术程序。专利权利要求涵盖将合成支架用于胃肠道和呼吸道的任何用途。这些专利包括拥有可移动脚手架的主张。该专利主张涵盖贴片和管子。我们打算研究基于贴片的方法来治疗实体器官的损伤。我们还在中国拥有两项已授权专利，一项在日本已授权专利，两项在欧洲已授权专利，两项可在FDA市场批准后提供美国市场七年市场独占权的美国孤儿药认定和1项EMA孤儿药认定，可在EMA市场批准后提供欧洲市场十年市场独占权。还有许多其他申请待处理。我们预计这些专利将在2030年中后期提供保护。

 

与哈佛生物科学的分许可协议

 

根据与哈佛大学签订的许可协议，我们通过哈佛生物科学的分许可拥有在医学科学领域使用品牌名称“哈佛仪器再生技术”的权利。哈佛生物科学使用该名称的权利源于该公司与哈佛大学校长和研究员之间的许可协议，该协议于2002年12月19日生效。哈佛生物科学于1903年在哈佛大学开始创立，最初名为Harvard Apparatus，在研究和工业领域拥有Harvard Apparatus这一名称的许可。我们在医疗领域使用该名称的权利产生于2013年Harvard Apparatus Regenerative Technology从哈佛生物科学中分离出来时签署的分许可（如下文更全面地描述）。哈佛生物科学将其在医学领域的名称使用权委托给我们，哈佛生物科学无权在医学领域使用哈佛商标。我们打算以后在我们的产品上使用这个品牌名称。我们没有权利单独使用哈佛或哈佛仪器标记，而只能作为哈佛仪器再生技术。我们相信，在医疗产品领域，我们是哈佛名字的唯一被许可人。该许可是永久的、全球性的和免版税的。对我们使用的名称有限制，比如不在深红色中使用，不在衬线字体中使用。我们目前与哈佛大学没有隶属关系。

 

 

政府条例

 

再生生物技术

 

我们的候选产品和我们的运营受到美国FDA和其他联邦和州当局以及外国司法管辖区类似当局的广泛监管，下文将对此进行讨论。FDA按产品类型划分为药品评价与研究中心（CDER）、生物制品评价与研究中心（CBER）、器械与放射健康中心（CDRH）等各类“中心”。不同的中心审查药物、生物制剂或设备的应用。我们的候选产品作为组合产品、生物制剂和医疗器械受到监管，在美国根据联邦食品、药品和化妆品法案（FDCA）和公共卫生服务法案（PHS法案）及其实施条例由FDA实施和强制执行。

 

CBER通过适用适当的医疗器械法律法规，对与许可的血液和细胞产品相关的医疗器械进行监管。具体而言，CBER对许可血液、血液成分和细胞产品的采集、加工、检测、制造和管理所涉及的医疗器械进行监管。CBER监管的医疗器械与血液采集和处理程序以及CBER监管的细胞疗法密切相关。CBER在血液、血液制品和细胞疗法方面开发了特定的专业知识，某些医疗设备与这些生物制品的整体关联支持了CBER对这些设备的监管。CBER还监管生物制剂，包括细胞和组织、血清、疫苗、血液和血液制品以及类似物质。

 

在获得FDA批准或批准后，批准或批准的产品必须根据其获得上市许可的应用类型，遵守适用于该产品的上市后安全性报告要求。在当前良好生产规范或cGMP的情况下，申请人可以采取以下两种方法之一：（1）遵守每个组成部分的cGMP，或（2）特定于组合产品的简化方法，但有一定的限制。

 

中华人民共和国（“中国”）的再生生物技术产品，包括细胞治疗和组织工程产品，由国家药品监督管理局（“NMPA”）根据不断发展的监管框架进行监管。根据产品特性，候选者可能会受到适用于生物制剂、药物、医疗器械或组合产品的监管途径的约束，这些途径会影响适用的临床前、临床、制造和批准要求。产品开发通常涉及开展临床研究的监管授权、遵守适用的质量和良好生产规范（“GMP”）标准以及提交上市批准。监管分类、数据要求和审批流程复杂，需要监管解释。

 

监管策略

 

国内对我们产品候选者的监管-FDA批准流程

 

FDA对医疗产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、营销和进出口等方面进行了广泛的监管。FDA对我们可能执行或可能代表我们执行的以下活动进行管理，以确保我们未来可能在国内制造、推广和分销或在国际上出口的医疗产品对于其预期用途而言是安全和有效的：

 

	●	产品设计、临床前和临床开发制造；
	●	产品上市前许可和批准；
	●	产品安全、检测、标签和储存；
	●	记录保存程序；
	●	产品营销、销售和分销；和
	●	上市后监测、投诉处理和不良事件报告，包括死亡、重伤、故障或其他偏差的报告；和
	●	召回产品，包括维修或补救。

 

生物制剂和医疗器械的标签、广告、促销、营销和分销也必须符合FDA和美国联邦贸易委员会（FTC）的要求，其中包括（其中包括）标签外促销的标准和法规、行业赞助的科学和教育活动、涉及互联网的促销活动以及直接面向消费者的广告。FDA和FTC拥有非常广泛的执法权力，不遵守这些规定可能会导致处罚，包括发布警告信，指示我们纠正偏离监管标准的行为和执法行动，其中可能包括扣押、禁令和刑事起诉。最近，其他公司的FDA监管产品的促销活动已成为根据医疗报销法和消费者保护法规提起的执法行动的对象。此外，根据联邦《兰哈姆法案》和类似的州法律，竞争对手和其他人可以发起与广告索赔有关的诉讼。此外，我们被要求满足美国以外国家的监管要求，这些要求可以在相对较短的时间内迅速改变。

 

FDA拥有广泛的上市后和监管执法权力。生物制剂和医疗设备制造商受到FDA的突击检查，以确定是否符合适用的法规，这些检查可能包括我们的一些分包商的制造设施。制造商或其供应商未能遵守适用的监管要求可能会导致FDA或其他监管机构采取执法行动。FDA可能采取的执法行动包括：

 

	●	无标题信函、警告函、罚款、禁令、同意令和民事处罚；
	●	应对或捍卫此类行动的意外支出

 

 

	●	维修、更换、退款的客户通知；
	●	召回、扣留或扣押我们的产品；
	●	经营限制或部分停产或全部停产；
	●	拒绝或推迟我们对新产品或改良产品的510（k）许可或上市前批准的请求；
	●	经营限制；
	●	撤销已授予的PMA批准的510（k）许可；
	●	拒绝给予我们产品的出口批准；或者
	●	刑事起诉。

 

此外，其他政府主管部门也影响着我们业务的成功，包括能否从第三方支付方获得足够的报销，包括医疗保险和医疗补助等政府项目。医疗保险和医疗补助报销政策也会影响私人保险公司和管理式医疗提供者的相应政策，从而进一步影响我们的业务。

 

组合产品

 

组合产品是指两种或两种以上受管制成分的组合，即药物/装置、生物/装置、药物/生物或药物/装置/生物，组合或混合后作为单一实体生产；以单一包装或作为一个单元包装在一起；或根据其研究计划或提议的标签单独包装的药物、装置或生物制品，仅拟与经批准的单独指定的药物、装置或生物制品一起使用，其中两者均需达到预期用途、适应症或效果。

 

为确定哪些FDA中心或中心将审查组合产品候选提交，公司可以向FDA提交分配请求。这些请求可以正式或非正式处理。在某些情况下，可能会根据FDA对类似产品的经验非正式地确定管辖权。然而，非正式的管辖权决定对FDA没有约束力。公司还可以向FDA组合产品办公室提交正式的“指定请求”。组合产品办公室将在收到指定请求后60天内对请求进行审查并作出管辖权认定。

 

FDA将决定FDA内的一个或多个中心将对候选产品进行审查，以及在何种法律授权下对候选产品进行审查。取决于FDA如何看待所开发的候选产品，FDA可能会对候选产品的某些方面进行CBER、CDRH或CDER的审查，尽管将根据候选产品的主要行动模式，指定一个中心作为具有主要管辖权的中心。FDA根据提供组合候选产品最重要治疗作用的单一作用模式确定主要作用模式。这将是预期对组合候选产品的整体预期治疗效果做出最大贡献的作用模式。对这类组合产品候选者的审查通常是复杂和耗时的，因为FDA可能会选择由一个或上述确定的多个FDA中心审查和监管的组合产品候选者，这可能会影响监管许可或批准的路径。此外，FDA还可能要求向多个中心提交单独的申请。

 

一旦商业化，组合产品的制造商通常必须遵守有关每个组成部分的适用法规。例如，2013年1月，FDA敲定了21 CFR第4部分，“组合产品的现行良好生产规范要求”，并于2013年7月22日生效。相关指导意见也于2017年1月发布。该规则和指南均重申，组合产品制造商在从事制造这两个组成部分时，有责任遵守生物和器械cGMP。该指南还允许使用简略的方法。组合产品的制造商还必须按照21 CFR第4部分的规定，遵守上市后安全报告或PMSR要求。

 

我们从FDA获悉，我们的食管植入物是一种组合生物/器械产品。生物制品必须满足《小灵通法案》和FDCA及其实施条例的要求。牵头审查FDA中心将是生物制剂评估和研究中心或CBER。CBER可能会根据CBER对此类援助需求的确定，就我们产品的合成支架组件的特性选择与FDA的设备和放射健康中心（CDRH）进行咨询或合作。因为CBER是主导，为了让我们的食管植入物在美国合法上市，产品必须有FDA批准的BLA。

 

我们将在下文讨论CBER和CDRH监管范式，因为潜在的未来产品可能涉及每一种的要素，主要由CBER自行决定是否让CDRH参与审查和批准过程。

 

BLA审批流程

 

获得FDA批准BLA在美国上市的生物制药或生物产品的基本步骤包括：

 

	●	根据FDA的GLP法规完成临床前实验室测试、动物研究和制剂研究；
	●	向FDA提交IND申请，用于人体临床试验，该申请必须在人体临床试验可能开始之前生效，并且必须包括机构审查委员会，或IRB，在每个临床地点的批准，然后才能启动试验；
	●	按照良好临床实践（GLP）进行充分且控制良好的临床试验，以确定产品针对每个适应症的安全性、纯度和效力；
	●	向FDA提交BLA，其中包含有关产品的化学、制造和控制的详细信息，临床试验结果的报告，以及产品的拟议标签和包装；
	●	FDA接受BLA备案；
	●	FDA对BLA内容的满意审查，包括审查期间或咨询委员会（如适用）提出的任何问题的满意解决；

 

 

	●	圆满完成FDA对生产产品的制造设施或设施的检查，以评估是否符合cGMP法规，确保设施、方法和控制措施足以确保产品的特性、强度、质量和纯度；和
	●	FDA批准BLA。

 

为了获得批准在美国上市生物制品，必须向FDA提交上市申请，其中提供充分的数据，以确定拟议生物制品的安全性、纯度和效力，以用于其预期适应症。该申请包括从相关临床前和临床试验中获得的所有相关数据，包括阴性或模棱两可的结果以及阳性结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议标签等有关的详细信息。数据可以来自公司赞助的旨在测试产品使用的安全性和有效性的临床试验，也可以来自多种替代来源，包括研究人员发起的研究。为支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定生物产品的安全性、纯度和效力，使FDA满意。

 

产品开发、临床前研究和临床试验的结果，连同制造过程的描述、对药物化学成分进行的分析测试、提议的标签以及其他相关信息，作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准该产品上市。提交BLA需支付用户费用；在某些有限的情况下可能会获得此类费用的豁免。FDA最初会对提交的所有BLA进行审查，以确保它们足够完整，可以进行实质性审查，然后再接受它们进行备案。FDA一般在60个日历日内完成这项初步审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受BLA进行备案。在这种情况下，BLA必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受其备案之前也需要接受审查。一旦提交被接受备案，FDA将开始深入的实质性审查。FDA可能会将BLA提交给咨询委员会进行审查、评估和建议，以确定该申请是否应该获得批准以及在什么条件下获得批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但通常会遵循此类建议。批准过程漫长且往往很困难，如果不满足适用的监管标准或可能需要额外的临床或其他数据和信息，FDA可能会拒绝批准BLA。即使提交了这类数据和信息，FDA也可能最终判定BLA不满足审批标准。从临床试验中获得的数据并不总是结论性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。FDA对BLA进行审查，以确定该产品是否安全、纯净和有效，以及制造、加工、包装或保存该产品的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。在批准BLA之前，FDA将检查生产该产品的一个或多个设施。FDA可能会发布一封完整的回复信，这可能需要额外的临床或其他数据，或施加为确保BLA获得最终批准而必须满足的其他条件，或者在审查过程的所有方面圆满完成后发布一封批复信。

 

BLA可以接受标准审查或优先审查。根据目前的FDA审查目标，原始BLA的标准审查将从BLA提交之日起10个月。代表疾病的治疗、预防或诊断显着改善的生物制剂可能会获得六个月的优先审查。优先审评不会改变审批标准，但可能会加快审批进程。

 

如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不被接受，它将要么发出“不可批准”信函，要么发出“可批准”信函。“不可批准”的信函意味着FDA拒绝批准该申请，因为BLA或制造设施不满足批准的监管标准。“可批准”的信函意味着FDA认为BLA和制造设施是有利的，但信函将概述不足之处，并为申请人提供提交额外信息或数据以解决不足之处的机会。如果这些条件已经达到FDA满意的程度，FDA通常会发出批准函。如果产品获得监管批准，批准可能仅限于特定疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值。此外，FDA可能会要求申办者进行IV期测试，这涉及旨在在BLA批准后进一步评估药物安全性和有效性的临床试验，并可能要求进行测试和监督计划，以监测已商业化的已批准产品的安全性。尽管提交了任何要求的额外信息，FDA最终可能会决定该申请不满足批准的监管标准。每个提议的适应症都需要单独批准。如果我们想要扩大一个获批产品的用途，我们将不得不设计额外的临床试验，将试验设计提交给FDA审查并成功完成这些试验。

 

2012年颁布的《食品和药物管理局安全和创新法案》（简称FDASIA）将《儿科研究公平法案》（简称PREA）永久化，该法案要求赞助商对大多数具有新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的生物制剂进行儿科研究。根据PREA，BLA及其补充，必须包含儿科评估，除非赞助商已收到延期或豁免。所需的评估必须评估产品在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持针对产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。申办者或FDA可要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科研究。可能出于几个原因批准延期，包括在儿科研究完成之前发现该生物制剂已准备好批准用于成人，或者在开始儿科研究之前需要收集额外的安全性或有效性数据。2013年4月之后，FDA必须向任何未能在规定期限内提交所需儿科评估或未能及时提交儿科制剂批准请求（如果需要）的赞助商发送不合规信。

 

BLA的优先或加速审查途径

 

公司可能会为其产品寻求快速通道指定。快速通道产品是那些旨在治疗严重或危及生命的疾病，并证明有潜力解决此类疾病未满足的医疗需求的产品。如果获得，快速通道指定仅适用于获得指定的适应症的产品。快速通道产品有资格通过两种可能加快产品开发和FDA审查BLA的手段。首先，快速通道产品可能会根据临床终点或合理可能预测临床获益的替代终点获得批准。此类批准可能受制于适当的批准后研究以验证替代终点或以其他方式确认对临床终点的影响的要求，以及某些其他条件。其次，如果FDA在对申办者提交的初步临床数据进行审查后确定快速通道产品可能有效，它可能会在申办者提交完整的BLA之前开始对BLA的部分进行审查，从而加快对部分BLA的审查可以开始的日期。无法保证我们的任何其他产品将获得快速通道产品的指定。即使它们被指定为快速通道产品，我们也无法向您保证，我们的产品将比其他情况下更快地获得快速通道适应症的审查或批准，或者将迅速获得批准，或者根本不会。此外，FDA可以随时撤销快速通道地位。

 

 

此外，因其在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性以及提供相对于现有治疗方法的有意义的治疗益处而进行研究的产品可能会获得加速批准，并且可能会在充分且控制良好的临床试验的基础上获得批准，这些试验确定该药物产品对合理可能预测临床益处的替代终点有影响，或基于对临床终点的影响，而不是生存或不可逆的发病率。作为批准的条件，FDA可能会要求获得加速批准的药物的申办者进行充分且控制良好的批准后临床试验，以验证和进一步定义该药物的临床益处和安全性。无法保证我们的任何产品都将获得加速批准。即使加速批准被授予，如果申办者未能进行所需的批准后临床试验，或者批准后临床试验未能确认在加速批准过程中看到的早期益处，FDA可能会撤回此类批准。

 

尽管获得快速通道地位的产品也可能有资格获得优先审评，但应将快速通道指定和加速审批与优先审评区分开来。如果CBER监管的产品在治疗、诊断或预防严重或危及生命的疾病的安全性或有效性方面提供了显着改善，则可能会获得优先审查。获得优先审评的产品由机构给予简略审评目标。根据2007年《处方药用户费用法案》，该机构已同意在六个月内审查获得优先审查的产品的绩效目标，而接受标准审查的产品则获得十个月的目标。然而，由于FDA要求提供更多信息或澄清提交中已经提供的信息，审查过程通常会得到显着延长。在提交BLA时要求优先审查，FDA作为该机构审查申请备案的一部分做出决定。

 

我们打算请求快速通道状态、突破性疗法指定、再生医学高级疗法或RMAT、指定、加速批准和优先审查。如果我们被授予任何这些指定，结合我们的孤儿药指定，下面讨论，我们相信我们未来的临床试验设计和批准途径可能会被简化和加快。虽然如果获得批准，快速通道指定、加速审批、优先审评可能会加快审批进程，但它们并不改变审批的标准。根据现行法定日落条款，在2024年12月20日之前获得罕见儿科疾病认定的药物，如果在2026年9月30日之前获得FDA批准，则继续有资格获得罕见儿科疾病优先审评凭证计划。

 

临床试验

 

BLA一般需要临床数据才能获得FDA的审查和批准。临床试验受到广泛的监测、记录保存和报告要求。临床试验必须在相关临床试验场所的IRB监督下进行，并且必须符合FDA的规定，包括但不限于与GCP相关的规定。不良事件要及时报告和排查。要进行临床试验，还需要一家公司在形式和实质上获得患者的知情同意，同时符合FDA的要求以及州和联邦的隐私和人类受试者保护法规。申办者、FDA或IRB可以出于各种原因随时暂停一项临床试验，包括认为试验受试者面临的风险大于预期收益。每个临床试验的方案和任何后续的方案修正必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，每个进行试验的地点的IRB必须批准协议和任何修订。根据IND进行的外国研究必须满足适用于美国研究的相同要求。只有在试验设计良好、进行良好、由合格的研究人员按照GCP国际原则进行，并符合《赫尔辛基宣言》所载的伦理原则，或符合对人类受试者提供更大保护的研究所在国的法律法规的情况下，FDA才会接受非在IND下进行的外国临床试验。然而，FDA在决定是否接受外国非IND临床试验数据方面拥有相当大的自由裁量权。

 

涉及生物制药产品的临床试验通常分三个连续阶段进行。阶段可能重叠或合并。第四阶段，或批准后阶段，可能包括额外的临床试验。这些阶段一般在下文中描述。简要地说，临床开发阶段一般包括以下几个阶段：

 

	●	I期。I期临床试验涉及将药物初步引入人类受试者，以确定与增加剂量相关的不良影响。这类I期研究经常被高度简化或与II期研究相结合（如下所述）。
	●	第二阶段。II期临床试验通常涉及在有限的患者群体中进行研究，以评估产品针对特定、靶向适应症的功效，以确定可能的不良影响和安全风险。
	●	第三阶段。如果在II期（或有时是I期）试验中发现该生物制剂具有潜在有效性并具有可接受的安全性，则将扩大临床试验计划，以在地理上分散的临床试验地点扩大的患者群体中进一步证明临床疗效、最佳剂量和安全性。如前所述，所需受试者的确切数量、临床随访的持续时间以及证明安全性和有效性的终点是基于所治疗的条件。
	●	批后（第四阶段）。批准后临床试验是作为上市批准的条件或之后的条件要求或由申办者同意的。此外，如果FDA了解到有关已获批准产品的新安全信息，它被授权要求对该生物制品进行批准后试验。这些试验用于从预期治疗适应症的患者治疗中获得额外经验，并记录在根据加速批准法规批准的生物制剂的情况下的临床益处。如果FDA批准了一项产品，而一家公司正在进行的临床试验并不是批准所必需的，那么一家公司可能能够使用这些临床试验的数据来满足任何IV期临床试验的全部或部分要求。这些临床试验通常被称为III/IV期批准后临床试验。未能及时进行IV期临床试验可能导致根据加速审批规定批准的产品被撤回批准。

 

然而，医疗设备通常依赖于一项或几项关键研究，而不是I、II和III期临床试验。

 

在一个新的医疗产品的开发过程中，申办者有机会在某些时间点与FDA会面。这些点可能在提交IND或IDE之前，在第二阶段结束时，以及在提交BLA或PMA之前。可要求召开其他时间的会议。这些会议可以为申办者提供一个机会，以分享有关迄今为止收集的数据的信息，为FDA提供建议，并为申办者和FDA就下一阶段的开发达成协议提供机会。赞助商通常会在II期会议结束时讨论他们的II期临床结果，并提出他们认为将支持新生物制剂批准的关键III期临床试验的计划。同样，申办者通常会利用可行性研究的结束来为他们的关键试验或医疗设备的试验进行规划。

 

 

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关生物制剂化学和物理特性的额外信息，并最终确定按照cGMP要求以商业数量制造产品的过程。对于生物制剂，制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的高质量批次，除其他外，制造商必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。在批准BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施完全符合cGMP要求，并且足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。PHSA特别强调了对像生物制剂这样的产品进行制造控制的重要性，这些产品的属性无法精确定义。

 

基于FDA批准我们针对任何需要切除部分食管的情况进行的临床试验，我们相信我们能够通过一项临床试验寻求多种疾病、损伤或出生缺陷的治疗。因此，我们相信这项临床试验将推进我们的食管植入物的众多适应症，包括治疗食管癌、巴雷特食管、瘘管、食管外伤和食管先天缺陷。与开发针对单一基础医疗条件的治疗方法相比，我们认为，在单一临床试验中解决多种医疗条件有可能显着降低我们的成本，以扩大我们产品的市场。根据与FDA的讨论，我们还预计我们的食管植入候选产品的临床试验将分两个连续阶段进行：

 

	●	将1期和2期合并为单一试验的初步试验。这项试验已经获得了FDA的批准。
	●	如果成功，初步试验之后将进行2期注册，即关键试验，以在更大的患者群体中测试候选产品的安全性和有效性。我们认为，相对于大多数生物技术临床试验，我们的食管植入物的性质及其目标患者群体的规模将导致该试验中的少数患者。

 

与任何临床试验一样，我们的食管植入物的临床测试可能无法在任何指定的时间段内成功完成，如果有的话。FDA密切监测在IND下进行的每一阶段临床试验的进展情况，并可酌情根据到那时积累的数据和FDA对患者的风险/收益比的评估，重新评估、更改、暂停或终止测试。FDA或申办者可随时出于各种原因暂停或终止临床试验，包括发现受试者或患者正面临不可接受的健康风险。FDA还可以要求进行额外的临床前研究或临床试验，作为产品批准的条件。

 

一旦我们有足够的临床试验数据来评估我们的食管植入物的安全性和有效性，我们将提交一份BLA。考虑到临床试验成功的不确定性，我们估计这一过程可能跨越三到六年，甚至更长。我们预计美国以外国家的批准可能会更短，但是，我们不能对这种批准给出任何保证。

 

批后要求

 

在获得BLA批准后，企业需要遵守与制造、标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销、分销和记录保存有关的多项批准后要求。例如，作为批准BLA的条件，FDA可能要求进行批准后的测试和监督，以监测产品的安全性或有效性。此外，已获批准的BLA持有者被要求保留广泛的记录，向FDA报告某些不良反应和生产偏差和问题，提供更新的安全性和有效性信息，并遵守有关其产品的广告和促销标签的要求。如果我们未能遵守FDA和其他适用的美国和外国监管机构的监管要求，或者发现任何已获批准的商业产品、制造商或制造工艺存在以前未知的问题，我们可能会受到行政或司法制裁或其他挫折。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的监管合规。

 

具体地说，如果我们或FDA出于任何原因确定我们的产品存在伤害风险或存在其他缺陷，我们的产品可能会被自愿召回。此外，如果我们的设备有合理的可能性会导致严重的不良健康后果或死亡，FDA可以下令强制召回。此外，在收到新发现的有关药物安全性或有效性的信息后，FDA可以暂停先前批准的产品的营销或退出市场。

 

孤儿药指定

 

2016年11月，我们的食管植入物被FDA授予孤儿药资格，以在因癌症、损伤或先天性异常导致食管损伤后恢复食管的结构和功能。

 

《孤儿药法案》向制造商提供激励，以开发和销售用于在申请孤儿药指定时影响美国少于20万人的罕见疾病和病症的药物和生物制剂，或在美国超过20万个人，并且没有合理预期开发和制造在美国可用于此类疾病或病症的药物或生物制品的成本将从该产品的销售中收回。在提交新药申请或NDA或BLA之前，必须申请孤儿产品指定。FDA授予孤儿产品认定后，治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿产品指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短持续时间。第一个获得FDA孤儿生物制剂上市批准的开发商有权获得该产品在美国的七年独家营销期以及BLA用户费用的豁免。排他性阻止FDA在七年内批准同一产品的同一适应症的另一项申请，除非在有限的情况下，原始产品的配方发生变化，并且第二个产品已被证明在临床上优于第一个。此外，孤儿药指定规定自产品获准上市之日起，在美国针对竞争的七年营销独占期。这种排他性将是我们可能从我们的专利中获得的任何排他性的补充。此外，孤儿认定提供了某些激励措施，包括税收抵免和免除生物制品许可申请或BLA费用。我们还计划在欧洲为我们的食管植入物申请孤儿药指定。欧洲的孤儿药指定将提供自产品批准上市之日起十年的欧洲市场独占权。

 

 

国际

 

我们计划寻求所需的监管批准，并遵守有关产品安全、质量、制造和报销流程的广泛法规，以便在其他主要国外市场销售我们的产品。

 

除了拥有庞大的患者群体，欧盟和亚洲一些国家都允许对像我们这样的候选产品进行“有条件批准”。有条件的批准是特定国家的，但一般来说，它将允许我们营销我们的产品，并从销售它们中获得收入，在成功的第2阶段结果之后。随着更多患者得到治疗，如果出现问题，监管部门能够撤销批准，则有条件批准被授予。因此，我们有可能先在亚洲或欧盟看到收入，然后再在美国看到收入。

 

我们的产品在亚洲和欧洲市场的监管，以及在其他外国市场的监管，在不同的司法管辖区有很大的不同。特定产品的分类和相关批准或CE标志程序可能涉及额外的产品测试和额外的行政审查期。获得这些外国批准或对我们的产品进行CE标记所需的时间可能比美国所要求的更长或更短，批准的要求可能与FDA的要求不同。一国的监管批准并不能确保另一国的监管批准，但一国未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家的监管过程产生负面影响。

 

包括欧盟在内的其他司法管辖区也颁布了类似《孤儿药法案》的立法。欧盟的孤儿立法适用于治疗每10,000人中有5人或更少人受到影响的疾病的疗法。营销独占期为十年，但如果在第五年结束时，现有证据证明产品有足够的利润，不足以证明维持市场独占性是合理的，则该期限可以减至六年。我们打算在欧洲为我们的食管植入物申请孤儿药指定。

 

消费者健康产品

 

我们还在香港成立了一家子公司Consumer Health Products，因为我们将继续评估我们的候选产品在中国的市场和监管批准途径。在中国的任何开发和融资努力可能包括与我们的香港子公司有关的合资企业，并且还将涉及许多商业变量，包括与许可、开发和融资等有关的权利和义务。我们未能及时或根本没有收到或获得此类许可或批准，无论是在美国、中国还是其他地方，都将对我们的经营业绩产生不利影响。

 

遵守政府规定

 

我们受到世界各地环境、职业安全、产品开发和健康法律法规的广泛监管。我们有几个持续的计划，旨在确保遵守外国、联邦、州和地方的环境、职业安全、产品开发和健康法律法规。

 

我们目前预计遵守政府法规，包括环境法规，不会对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。

 

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雇员和人力资本资源

 

截至2025年12月31日，我们的合并业务雇用了8名个人。我们的员工位于美国和亚洲，有关员工关系的法律因司法管辖区而异。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。总的来说，我们认为我们与员工的关系很好。我们的员工技术水平很高，很多人都拥有高级学位。我们未来的业绩在很大程度上取决于我们关键的科学、技术和高级管理人员的持续服务，以及我们吸引和留住高技能员工的持续能力。

 

竞争

 

再生生物技术

 

我们不知道有任何公司的产品与我们的细胞种子生物相容合成-支架系统有直接竞争。然而，在我们的关键市场，我们未来可能会与多家制药、生物技术和医疗器械公司竞争，其中许多公司拥有比我们大得多的资金、技术、研发、营销和人员资源。此外，还有许多学术和临床中心正在开发再生技术，有朝一日可能成为我们的竞争对手。

 

 

我们预计其他产品将根据功效、安全性、成本和知识产权地位与我们的产品和潜在产品展开竞争。虽然我们认为这些将是主要的竞争因素，但其他因素包括，在某些情况下，根据《孤儿药法案》获得营销排他性，供应、制造、营销和销售专业知识和能力的可用性，以及报销范围。

 

消费者健康产品

 

健康消费品市场，尤其是膳食补充剂市场，近年来增长显著。对健康和保健意识的提高、人口老龄化以及对预防性医疗保健的日益关注推动了这一扩张。我们的膳食补充剂在这个领域内遇到各种品牌和产品的竞争。拥有积极客户体验和科学验证记录的知名品牌可能比我们更有优势。有竞争力的定价至关重要，尤其是在消费者经常比较不同产品的市场。此外，膳食补充剂市场受各地区不同的法规管制。遵守有关标签、健康声明和成分安全的当地法律对所有竞争对手都至关重要。强调监管合规的品牌很可能会赢得消费者的信任，并避开法律问题。

 

关于我们的执行官的信息

 

下表显示截至2026年3月9日我们执行人员的信息：

 

姓名		年龄		职位（s）
俊立（Jerry）He		51		首席执行官
洪渝		53		总裁
William Fodor博士		67		首席科学官
小约瑟夫·达马西奥。		51		首席财务官

 

Junli（Jerry）He –主席兼行政总裁

 

何先生于2023年3月1日被任命为我们的董事长兼首席执行官（CEO）。自2021年9月1日起担任我行董事会成员。何先生自2019年1月起担任博实乐控股执行副董事长。在晋升之前，何先生曾担任博实乐的CEO。在加入博实乐之前，何先生是Tstone Corp的董事总经理，曾担任首席财务官、TERM1、诺亚舟教育控股有限公司（诺亚教育控股有限公司）的首席执行官兼董事，该公司是一家前纽交所上市的中国私立教育服务提供商。何先生于2008年6月至2009年6月在摩根士丹利全球财富管理公司担任投资组合经理，并于2006年11月至2008年5月受雇于贝尔斯登。何先生获得北京大学理学学士学位和芝加哥大学布斯商学院荣誉工商管理硕士学位。何先生同时也是注册金融分析师（CFA）特许持有人。

 

洪渝，BS，MS，CFA –总裁

 

余先生自2018年5月31日起担任我们的总裁，为哈佛仪器再生技术筹集了超过2000万美元的资金。余先生是一位经验丰富的高管，在筹资、战略分析、财富管理、投资研究方面拥有丰富的经验。在加入Harvard Apparatus Regenerative Technology之前，余先生是美国银行的高级副总裁，在那里工作了近20年。在他的职业生涯中，余先生在将新兴公司与跨境投资者相匹配方面发展出了专长。余先生拥有北京大学（中国北京）学士学位和伊利诺伊大学（伊利诺伊州芝加哥）硕士学位。余先生是一名特许金融分析师。

 

William Fodor博士–首席科学官

 

William Fodor博士自2017年7月起担任我们的首席科学官。2018年7月2日，福多尔博士在担任公司顾问后成为哈佛仪器再生科技的员工。Fodor博士是亚力兄制药的创始科学家，曾担任执行管理团队成员以及细胞/组织工程、转基因动物和移植计划的高级总监。他还曾担任康涅狄格大学分子细胞生物学系和再生生物学中心的副教授，将研究领域扩展到干细胞和细胞工程。Fodor博士曾担任ViaCell Inc.产品开发高级总监，领导造血干细胞工艺开发和制造、用于心脏修复的间充质干细胞基础研究和制造以及胰腺干细胞研究等项目。他曾是生物技术行业的顾问，为干细胞研究、基因治疗、干细胞制造和干细胞基因组工程领域的客户提供服务。Fodor博士在针对移植免疫学、造血、心脏修复、干细胞效力、肝病基因治疗、组织工程、临床前非良好实验室规范（GLP）和GLP动物模型的设计和监督以及IND应用（临床前和化学、制造和控制（CMC）模块）的项目方面拥有专业知识。Fodor博士获得了俄亥俄州立大学遗传学博士学位。他在耶鲁大学医学院免疫生物学系完成博士后工作，研究组织相容性复合体中主要组织相容性复合体（MHC）I类和MHC II类基因的调控。

 

Joseph Damasio，Jr. – 首席财务官

 

Damasio先生自2022年8月8日起担任本公司首席财务官。他拥有超过20年的财务和会计经验。在加入我司之前，自2021年10月起担任上市临床阶段生物制药公司Inhibikase Therapeutics的财务副总裁。在加入Inhibikase之前，Damasio先生于2020年6月至2021年10月担任Cue生物制药的财务总监，于2019年2月至2020年6月担任XL Fleet的财务总监，并于2017年4月至2019年2月担任Pressure BioSciences，Inc.的首席财务官。Damasio先生以优异的成绩获得了马萨诸塞大学会计学学士学位。他拥有波士顿学院MBA和MSF学位，是马萨诸塞州的注册会计师。

 

可用信息和网站

 

我们的网站地址是www.hregen.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，以及根据《交易法》第13（a）条向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供的这些报告的展品和修订可在我们的网站和SEC网站www.sec.gov上查阅。我们未来向SEC提交或提供给SEC的任何此类材料，在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上提供。我们网站上的信息不会通过引用方式并入本10-K表格年度报告。

 

 

项目1a。风险因素。

 

风险因素汇总

 

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这份总结并未涉及我们面临的所有风险。有关本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论，可在下文“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应与本年度报告中的10-K表格和我们向SEC提交的其他文件中的其他信息一起仔细考虑。

 

●	我们截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表包含持续经营资格。我们的财务状况令人怀疑我们是否会持续经营。我们将在不久的将来需要额外资金，如果我们无法获得所需资金，我们的运营将受到不利影响。
●	我们的候选产品正处于早期开发阶段。如果我们无法开发或营销我们的任何候选产品，我们的财务状况将受到负面影响，我们可能不得不削减或停止我们的业务。
●	迄今为止，我们从商业运营中获得了微不足道的收入，并出现了累计赤字。我们预计，在可预见的未来，我们将蒙受损失。我们可能永远无法实现或维持盈利。
●	我们的候选产品将使我们承担责任风险。
●	我们的临床试验或临床前开发工作的结果可能无法支持我们的候选产品的声明，或者可能导致发现不良副作用。
●	如果我们未能在美国、中国或欧盟获得针对我们的候选产品（包括针对食道和呼吸道的候选产品）的监管批准，或在获得监管批准方面遇到重大延迟，或无法维持针对我们的候选产品的此类许可或批准，我们商业分销和营销这些产品的能力将受到不利影响。
●	即使我们的候选产品获得监管机构的批准或批准，如果我们或我们的供应商未能遵守现行的FDA或其他外国监管机构的要求，或者如果我们的候选产品遇到了意想不到的问题，这些候选产品可能会受到限制或退出市场。
●	一般市场情况，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的战争以及中东军事冲突和随之而来的经济制裁的影响、高通胀、包括关税和利率上升在内的政府、货币和财政政策，以及美国外国投资委员会（CFIUS）管辖下的外国在美投资法律法规的影响，以及其他机构和相关法规的影响，包括2018年8月通过的《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA），可能使我们难以从资本市场寻求融资。
●	我们的主要股东持有我们很大比例的投票权，将能够对我们施加重大控制。
●	我们不打算对我们的普通股支付现金股息。

 

 

风险因素

 

应仔细审查以下因素，并结合本年度报告10-K表格中包含的其他信息。正如之前所讨论的，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述存在重大差异。我们的业务面临多种风险。我们在下面描述我们认为目前我们面临的重大风险和不确定性，但它们并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为并不重要的其他风险和不确定性，也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果以下任何风险和不确定性发展为实际事件，这些事件可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失您对我们证券的全部或部分投资。风险因素一般分为三组：（i）与我们业务相关的风险，（ii）与分拆相关的风险，以及（iii）与我们的普通股相关的风险。这些风险因素应与本年度报告10-K表格中的其他信息一起阅读。

 

与我们的财务状况、资金需求和经营风险有关的风险

 

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，表达了对我们作为“持续经营”的持续能力的实质性怀疑。我们截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表包含持续经营资格。我们的财务状况令人怀疑我们是否会持续经营。我们将在不久的将来需要额外资金，如果我们无法获得所需资金，我们的运营将受到不利影响。

 

我们在2025年结束时手头有大约140万美元的运营现金，将需要在2026年第二季度之前或期间筹集额外资金，为运营提供资金。如果我们在2026年第二季度之前或期间不从外部来源筹集额外资金，我们可能会被迫进一步缩减或停止我们的业务。基于这些情况，我们持续经营的能力面临风险，我们的独立注册会计师事务所在其日期为2026年3月19日的审计报告中包含了关于我们持续经营能力的“持续经营”解释性段落，该审计报告包含在本10-K表中。我们的现金需求和现金资源将因时间而有很大差异，以及完成我们的产品候选者的持续开发和临床前和临床测试所需的财务和其他资源，我们目前正在开发的候选产品所需的监管努力和合作安排。除了开发和其他成本外，我们预计还会不时产生资本支出。这些资本支出将受到我们的监管合规努力、我们在与战略合作伙伴发展合作安排方面的成功（如果有的话）、我们对额外设施和资本设备的需求以及我们总体业务的增长（如果有的话）的影响。我们将需要额外的资金来继续我们预期的运营并支持我们的资本和运营需求。我们目前正在寻求并将继续寻求其他现有和/或新投资者的融资，以通过公开或私募股权发行相结合的方式筹集必要的资金。我们还可能寻求债务融资、其他融资机制、战略合作和许可安排。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，如果有的话。此外，一般市场情况，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的战争以及中东军事冲突和随之而来的经济制裁的影响，高通胀，政府、货币和财政政策包括关税和利率上升对金融市场的影响，以及美国外国投资委员会（CFIUS）管辖下的美国外国投资法律法规的影响，以及其他机构和相关法规，包括2018年8月通过的《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA），可能使我们难以从资本市场寻求融资。

 

任何额外的股权融资都可能导致对我们股东的显着稀释，并可能限制后续融资。如果有债务融资，可能会导致达成协议，其中包括限制或限制我们采取某些行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或支付股息。其他融资机制可能涉及出售知识产权、支付特许权使用费或参与我们的收入或现金流。此外，为了通过战略合作或许可安排筹集更多资金，我们可能需要放弃对我们的部分或全部技术或产品候选者的某些权利。如果我们无法在需要时以可接受的条件筹集资金或聘请战略合作伙伴，我们可能无法继续我们的研发活动、开发或增强我们的候选产品、利用未来的机会、发展我们的业务、应对竞争压力或意外要求，或者最坏的情况可能会被迫缩减或停止我们的业务。

 

我们的候选产品正处于早期开发阶段。如果我们无法开发或营销我们的任何候选产品，我们的财务状况将受到负面影响，我们可能不得不削减或停止我们的业务。

 

我们正处于产品开发的早期阶段。投资者必须根据影响一家处于早期阶段的生物技术公司的不确定性和复杂性来评估我们。我们的候选产品在上市前需要额外的研发、临床前测试、临床测试和监管审查和/或批准或许可。此外，我们可能无法成功开发新产品，以替代我们现有的候选产品组合。如果我们未能成功开发和商业化我们的候选产品，包括我们的食管或气道候选产品，我们的财务状况可能会受到负面影响，我们可能不得不缩减或停止我们的业务。

 

我们临床试验的患者招募延迟可能会对我们的开发时间表和监管提交产生不利影响。我们试验的成功和及时完成取决于我们招募足够数量的合格患者的能力，这可能会受到诸如争夺患者的竞争、严格的入组标准、护理标准的变化或不可预见的现场相关挑战等因素的影响。如果我们在招聘方面遇到长时间的延迟，我们获得监管批准和将候选产品推向市场的能力可能会受到重大影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

迄今为止，我们创造的收入微不足道，而且累计出现赤字。我们预计，在可预见的未来，我们将蒙受损失。我们可能永远无法实现或维持盈利。

 

迄今为止，我们产生的收入微不足道，我们没有从任何临床候选产品的销售中产生收入，截至2025年12月31日，我们的累计赤字约为1.066亿美元。由于我们有限的预期收入和重大的预期费用，我们预计在可预见的未来将继续出现亏损。我们预计，在可预见的未来，我们不会实现有意义的收入。此外，我们预计，由于我们继续专注于产品候选者和技术的额外研发、临床前测试、临床测试和监管审查和/或批准，我们将继续产生大量运营费用。因此，我们无法预测何时（如果有的话）我们可能会实现盈利，也无法确定如果实现了我们将能够持续盈利。

 

 

我们的经营历史有限，很难预测我们未来的增长和经营业绩。

 

我们的运营历史有限，运营和资产也有限。因此，投资者应结合公司在早期发展阶段遇到的成本、不确定性、延迟和困难来考虑我们的前景，特别是在新的和不断发展的市场中的公司，例如生物工程器官植入物和再生医学。这些风险包括但不限于不可预见的资本要求、延迟获得监管批准、未能获得市场认可以及来自可预见和不可预见来源的竞争。因此，我们的开发时间表一直并可能继续受到延迟，这可能会对我们的现金流以及我们开发或将候选产品推向市场的能力产生负面影响，如果有的话。我们对患者群体的估计是基于已公布的数据和第三方对外部数据库的分析，并受到不确定性和未来可能的修订的影响，因为它们通常需要从一个国家到另一个国家或从一个患者情况到另一个国家的推断或推断。上述任何或全部的影响可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

 

如果我们未能留住关键人员和/或吸引令人满意的替代者，我们可能无法有效竞争，这将对我们的运营产生不利影响。

 

我们的成功高度依赖于关键管理、技术和科学人员以及合作者的持续服务。我司管理层及其他员工可在短时间内随时主动终止雇佣关系。我们高级管理团队的任何成员，包括我们的首席执行官Jerry He、我们的总裁洪渝、我们的首席科学官William Fodor博士、我们的首席财务官 Joseph Damasio，以及我们的其他关键科学、技术和管理人员的服务的损失，可能会显着延迟或阻止产品开发和其他业务目标的实现。我们无法保证，我们能够为我们当前和未来的关键科学和管理员工，包括最近被解雇的高管，找到令人满意的替代人选，条件不会对我们造成过度昂贵或负担。

 

如果我们的合作者没有投入足够的时间和资源来成功履行职责或满足预期的最后期限，我们可能无法及时或根本无法推进我们的候选产品。

 

我们目前正在与多个学术研究人员和临床医生在各种研究和临床机构进行合作。我们的成功部分取决于合作者的表现。一些合作者可能无法在其研究和临床试验中取得成功，或者可能无法及时或以我们满意的方式履行其义务。通常，我们控制合作者可能投入我们的项目或可能与我们合作开发的潜在候选产品的资源或时间的能力有限。我们的合作者经常依赖外部资金来源来进行或完成研发，例如赠款或其他奖励。此外，我们的学术合作者可能依赖研究生、医学生或研究助理开展某些工作，而这些人可能没有在某些领域得到充分培训或经验，或者他们可能会选择停止参与特定的研究计划，从而造成无法及时有效地完成正在进行的研究。由于这些不确定性，我们无法控制可能进行的任何实验的精确时间和执行。

 

尽管我们与Mayo Clinic和Connecticut Children's Medical Center有共同开发合作安排，但我们没有与其他合作者签订正式协议，我们的大多数合作者保留了寻求其他研究、产品开发或商业机会的能力，这些研究、产品开发或商业机会可能与我们的项目直接竞争。如果我们的任何合作者选择优先考虑或追求其他计划来代替我们的计划，我们可能无法以有效或有效的方式推进产品开发计划，如果有的话。如果一个合作者正在追求一个有竞争力的项目，并且遇到了意想不到的财务或能力限制，他们可能会被激励降低对我们项目的优先级或推迟与我们项目相关的某些活动。任何这些发展都可能损害或减缓我们的产品和技术开发努力。

 

公众对围绕使用细胞技术的道德和社会问题的看法可能会限制或阻止使用我们的技术，这可能会减少对我们的产品和技术的需求，并减少我们的收入。

 

我们的成功将部分取决于我们和我们的合作者开发结合或通过使用细胞发现的治疗方法的能力。如果由于社会、伦理、医学或其他原因，公众对生物工程器官植入技术产生负面看法，美国和其他国家的政府当局可能会呼吁禁止或限制基于细胞的技术和其他生物工程和组织工程方法。尽管我们的候选产品迄今尚未在使用我们的候选产品的人类移植手术中使用来自人类胚胎或胎儿的更具争议性的干细胞，但声称人类来源的干细胞技术无效或不道德的说法可能会影响公众的态度。细胞和干细胞技术这一普遍话题有时会受到负面宣传，并在美国和其他一些国家引起公众争论。对此类细胞的伦理和其他担忧可能会严重损害我们候选产品的市场接受度。

 

我们的产品将使我们承担责任敞口。

 

我们面临产品责任索赔的固有风险，特别是关于我们将在人体内使用的产品，包括我们制造的脚手架。产品责任险很贵，有时很难获得，如果可以获得的话。我们可能无法以合理的成本获得或维持保险。我们已经并且在未来可能会因涉及我们产品的手术不成功结果而受到责任索赔，其中可能包括与患者痛苦和死亡有关的索赔。我们还可能受到与涉及我们产品的植入期间或之后遭受严重并发症或死亡的患者相关的责任索赔，包括使用我们的第一代支架设备或我们的生物反应器技术或我们的食管植入物进行手术的患者，或未来可能使用我们的任何产品进行手术的患者。我们目前的产品责任覆盖范围为每次发生和总计1000万美元。如果我们开始将我们的任何产品商业化，我们将需要增加我们的保险范围。不能保证现有的保险范围将来会延伸到其他产品。任何产品责任保险的承保范围可能都不足以满足产品责任索赔产生的所有责任。此外，保险公司可能会在提出索赔后否认承保范围的存在。成功的索赔可能会阻止我们在未来就商业上理想的物品获得足够的产品责任保险，如果有的话。如果针对我们的索赔大大超出了我们的承保范围，那么我们的业务可能会受到不利影响。无论我们最终是否在任何产品责任诉讼中取得成功，此类诉讼可能会消耗我们大量的财务和管理资源，并可能导致，除其他外：

 

	●	针对我们的重大裁决或判决；
	●	大量诉讼费用；
	●	损害我们的声誉和我们产品的声誉；
	●	临床试验参与者的退出；以及
	●	不利的监管行动。

 

 

这些结果中的任何一个都会严重损害我们的业务。

 

如果付款人施加的报销限制或其他条件限制了我们的客户对我们产品的实际或潜在财务回报，我们的客户可能不会购买我们的产品或可能减少他们的购买。

 

我们的客户使用我们产品的意愿将部分取决于政府支付方、私人健康保险公司和其他第三方支付方对这些产品的覆盖范围。这些支付者正日益挑战医疗产品和服务的价格。生物技术和再生医学领域新批准的治疗和产品的报销状况存在重大不确定性，这些治疗和产品可能无法获得覆盖范围和足够的付款。此外，第三方付款人可能需要额外的临床试验数据来建立或继续报销范围。如果需要，这些临床试验可能需要数年才能完成，而且费用可能很高。无法保证付款人将同意根据这些临床试验继续报销或提供额外保障。未能获得足够的补偿将导致我们产品的销售减少，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们依赖单一来源供应商提供用于我们专有的自动细胞播种器、生物反应器控制和采集系统的硬件。失去单一来源供应商，或我们可能依赖的未来单一来源供应商，或他们未能及时向我们提供其产品或服务的充足供应，可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们目前有某些组件的单一来源供应商，我们用于我们专有的自动细胞播种器、生物反应器控制和采集系统以及脚手架中使用的材料。我们也可能在未来依赖其他单一来源的供应商为我们的产品的关键部件。如果我们无法从适用的单一来源供应商处获得硬件或其他产品或服务，我们可能会在开发和制造我们的产品方面遇到延迟，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们在业务中使用和产生危险材料，必须遵守环境法律法规，这可能是昂贵的。

 

我们的研究、开发和制造涉及危险化学品的受控使用，由于需要遵守众多法律法规，我们可能会产生大量成本。例如，我们使用的某些挥发性有机实验室化学品，例如氟化烃，必须作为危险废物处置。我们受FDA、外国卫生当局执行的法律法规和其他监管要求的约束，包括《职业安全和健康法》、《环境保护法》、《有毒物质控制法》、《资源保护和恢复法》，以及其他现行和潜在的联邦、州、地方和外国法律法规，这些法律法规规范了我们的产品、用于开发和制造我们产品的材料以及由此产生的废物的使用、制造、储存、处理和处置。尽管我们认为，我们处理和处置这类材料的安全程序符合州和联邦法规规定的标准，但这些材料意外污染或伤害的风险无法完全消除。如果发生这样的事故，我们的运营可能会中断。此外，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何此类责任都可能超出我们的资源。

 

我们的产品新颖，需要市场认可。

 

即使我们的候选产品获得了商业使用的监管批准，它们的商业成功将取决于医生、患者、第三方支付者如健康保险公司和医学界的其他成员的接受程度。我们产品的市场接受度还取决于我们提供可接受证据的能力，以及对我们产品相对于现有或未来治疗方法的积极特征的看法，包括其安全性、有效性和/或其他积极优势。如果我们的产品未能获得市场认可，我们可能无法获得足够的收入来继续我们的业务。我们可能开发和商业化的任何产品的市场接受度和需求将取决于我们控制范围内外的许多因素。如果我们的产品仅获得有限的市场认可，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

我们的长期增长取决于我们为其他器官开发产品的能力。

 

我们的增长战略包括扩大我们的产品在与食道和气道以外的器官相关的治疗中的使用，例如肺、胃肠道和其他。这些其他器官比食道和气道更复杂。无法保证我们将能够成功地将我们的技术应用于这些其他更复杂的器官，这可能会限制我们的预期增长。

 

我们的成功将部分取决于我们在不侵犯或盗用他人知识产权或保密权的情况下运营的能力。

 

我们可能会因为侵犯他人的知识产权或保密权，包括专利权、商标和商号以及第三方的机密信息而被起诉。在任何此类权利要求有效的情况下，如果我们在未经其所有者同意的情况下使用或将要使用此类专利申请或专利，则可能导致侵犯相应所有者的知识产权。知识产权及相关诉讼成本高，结果不确定。如果我们在任何此类知识产权或相关诉讼中没有胜诉，除了我们可能需要支付的任何损害赔偿外，我们可能会被要求停止侵权活动，或获得有关知识产权或机密信息的许可或围绕其进行设计。如果我们无法以可接受的条款获得所需的许可或无法围绕任何第三方专利进行设计，我们可能无法销售我们的一些产品和服务，这可能会导致收入减少。

 

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利，这将是昂贵和耗时的。

 

为了保护或强制执行我们的专利和商标权，我们可能会对第三方提起诉讼。我们还可能成为在各国专利和商标局进行的确定发明优先权的干扰程序的对象。如有必要，知识产权诉讼、干扰诉讼及相关法律和行政诉讼的辩护和起诉将代价高昂，并可能转移我们的技术和管理人员的正常职责。如果这些诉讼发生，我们可能不会胜诉。对任何诉讼或辩护程序的不利裁定可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临被拒绝和专利未被发布的风险。

 

 

此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因在这类诉讼期间披露而受到损害的风险。例如，在这类诉讼过程中，可能会有听证、动议或其他临时程序结果或诉讼进展的公示。证券分析师或投资者可能会认为这些公告是负面的，这可能会导致我们股票的市场价格下降。

 

如果我们无法有效保护我们的知识产权，第三方可能会使用我们的技术，这将削弱我们在市场上竞争的能力。

 

我们的持续成功将在很大程度上取决于我们在世界各地为我们的某些产品获得并保持有意义的专利保护的能力。与我们经营的生物技术、再生医学、医疗器械领域的权利要求范围相关的专利法仍在不断发展。我们的所有权权利未来的保护程度是不确定的。我们可能依赖专利来保护我们知识产权的很大一部分，并提高我们的竞争地位。然而，我们目前待决或未来的专利申请可能不会被接受，也可能不会颁发专利，并且之前颁发给我们的任何专利可能会被质疑、作废、被认为无法执行或被规避。此外，已颁发或未来可能颁发给我们的专利中的权利要求可能不够广泛，无法阻止第三方生产与我们的产品类似的竞争产品。我们也可能在我们没有专利权的国家开展业务，而在那些国家我们不会有专利保护。我们在业务中也依赖商标和商号。我们竞争的各个外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的知识产权。如果我们未能为我们的专有技术获得足够的专利保护，我们具有商业竞争力的能力可能会受到重大损害。也有可能通过网络攻击或类似方法窃取我们的知识产权。

 

除了专利保护，我们还依赖对商业秘密、专有技术以及机密和专有信息的保护。为维护商业秘密和专有信息的机密性，我们通常寻求在建立关系时与我们的员工、顾问和战略合作伙伴签订保密协议。然而，我们可能无法在所有情况下都获得这些协议，部分原因是当地法规。在未经授权使用或披露这些信息的情况下，这些协议即使获得，也可能无法为我们的商业秘密或其他机密信息提供有意义的保护。此外，在未经授权使用或披露这些信息的情况下，可能不存在适当的补救措施。我们的商业秘密和其他专有信息的丢失或暴露将损害我们的竞争优势，并可能对我们的经营业绩、财务状况和未来增长前景产生重大不利影响。

 

知识产权并不一定能解决我们竞争优势面临的所有潜在威胁。

 

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或允许我们保持竞争优势。以下例子是说明性的：

 

●	我们或任何合作者可能不是第一个做出我们拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人；
●	他人可自主开发同类或替代技术或复制我们的任何技术，不侵犯我们的知识产权；
●	有可能我们的未决专利申请不会导致已发布的专利；
●	我们的竞争对手可能会在美国和其他国家开展研发活动，为某些研发活动提供免受专利侵权索赔的安全港，以及在我们没有专利权的国家开展研发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场上销售；和
●	我们可能不会开发额外的可申请专利的专有技术。

 

我们的竞争对手和潜在竞争对手可能拥有比我们更多的资源，并且可能开发出比我们的产品和技术更有效或更具商业吸引力的产品和技术，或者可能与我们的主要合作者发展竞争关系。

 

我们预计将与多个制药、生物技术、医疗器械和科研产品公司展开竞争。此外，还有许多学术和临床中心正在开发生物工程或再生器官技术，这些技术有朝一日可能成为我们的竞争对手。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们大得多的资金、技术、研发、营销和人员资源。我们无法准确预测这些公司何时或是否有可能将生物工程器官或再生医学产品推向市场，用于我们也在追求的适应症。这些潜在的竞争对手中有许多可能在产品开发过程中走得更远，还经营着大型的、公司资助的研发项目。

 

我们预计，基于功效、安全性、成本和知识产权地位，其他产品将与我们当前和未来的产品展开竞争。虽然我们认为这些将是主要的竞争因素，但其他因素包括根据某些法规获得营销排他性、供应、制造、营销和销售专业知识和能力的可用性以及报销范围。我们的竞争对手可能开发或销售比我们当前或未来的产品更有效或更具商业吸引力的产品，也可能与我们的主要合作者发展竞争关系。此外，我们可能会面临新进入该领域的竞争。我们可能不具备在未来成功竞争的财务资源、技术专长或营销、分销或支持能力。竞争对手的任何此类行动的影响可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

电信或信息技术系统的网络攻击或其他故障以及我们或我们所依赖的第三方网络安全的缺陷可能导致信息盗窃、数据腐败和我们的业务运营的重大中断。

 

在日常业务过程中，我们与我们所依赖和可能处理专有、机密和敏感数据的第三方，包括个人数据（例如与健康相关的数据）、知识产权和商业秘密（统称为敏感信息）。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们以及我们所依赖的第三方的敏感信息和信息技术系统的机密性、完整性和可用性。此类威胁普遍存在并持续上升，越来越难以被发现，并且来自多种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、老练的民族国家和民族国家支持的行为者。

 

 

一些行为者现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和防御活动相配合的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突时期，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的更高风险，包括报复性网络攻击，这可能会严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及开展我们的研发计划和临床试验的能力。我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过网络钓鱼攻击和深度伪造，这可能越来越难以识别为伪造）、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵）、拒绝服务攻击、凭证填充攻击、凭证收集、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障以及其他类似威胁。特别是，严重的勒索软件攻击正变得日益普遍和严重，并可能导致我们的运营严重中断、临床试验中断、敏感数据（包括与临床试验相关的数据）丢失、收入损失、声誉损害和资金分流。勒索付款可能会缓解勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法进行此类付款，原因是，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。远程工作变得更加普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险，因为我们更多的员工在我们的场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中工作、在途中和公共场所工作。未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到被收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。

 

此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会引入新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击，以及对我们业务运营的其他威胁。我们可能依赖第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以在各种情况下处理敏感信息，包括但不限于信息技术基础设施、基于云的基础设施、加密和认证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、用于管理临床试验数据的CRO和其他功能的第三方提供商。我们也可能依赖第三方服务商提供其他产品、服务、零部件，或以其他方式经营我们的业务。我们监测这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有适当的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不利后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但此类第三方的责任可能受到限制，因此任何裁决可能不足以涵盖我们的损害，或者我们可能无法收回任何此类裁决。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中的第三方基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。

 

我们可能会花费大量资源或修改我们的某些业务活动（可能包括我们的临床试验活动），以试图防范安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。

 

虽然我们建立了实体、电子和组织安全措施，旨在保护和保护我们的系统免受安全事件的影响，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取旨在检测、缓解和修复我们信息技术系统（例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的硬件和/或软件）中的漏洞的措施。然而，我们可能不会及时检测和修复所有这些漏洞。此外，在制定和部署旨在解决已确定的漏洞的补救措施和补丁程序方面，我们可能会遇到延误。

 

漏洞可能会被利用，并导致安全事件。任何先前确定的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外获得、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们的信息技术系统，或我们所依赖的第三方的系统。安全事件或其他中断可能会破坏我们（以及我们所依赖的第三方）提供产品的能力。例如，已完成或正在进行或计划进行的临床试验丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。

 

适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露成本高昂，披露或不遵守此类要求可能导致不利后果。如果我们（或我们所依赖的第三方）经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息（包括个人数据）的限制；诉讼（包括集体诉讼索赔）；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金挪用；我们的运营中断（包括数据的可用性）；财务损失；以及其他类似的损害。

 

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们无法确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，此类保险将继续以商业上合理的条款提供或根本不提供，或者此类保险将支付未来的索赔。

 

除了经历安全事件外，第三方可能从公共来源、数据经纪人或其他手段收集、收集或推断关于我们的敏感信息，这些手段揭示了关于我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

 

如果我们不成功地管理我们的增长，我们的业务目标可能无法实现。

 

为管理增长，我们将被要求继续改善现有的、并实施额外的、运营和财务系统、程序和控制，以及雇用、培训和管理额外的员工。我们当前和计划中的人员、系统、程序和控制可能不足以支持我们的预期增长，我们可能无法雇用、培训、保留、激励和管理所需人员。生物技术和再生医学领域对合格人员的竞争非常激烈，我们在劳动力市场竞争特别激烈的地理位置运营或计划运营，包括马萨诸塞州的波士顿，那里对拥有这些技能的人员的需求非常高，并且很可能保持在高位。因此，对合格人员的竞争非常激烈，聘用适当合格人员的过程往往是漫长和昂贵的，并且可能在未来变得更加昂贵。如果我们无法雇用和留住足够数量的合格员工或以其他方式有效管理我们的增长，我们开展和扩展业务的能力可能会严重下降。

 

 

与临床试验和临床前开发相关的风险

 

我们的临床试验或临床前开发工作的结果可能无法支持我们的产品声明或可能导致发现不良副作用。

 

即使我们的临床前开发工作或临床试验按计划完成，我们也不能确定他们的结果是否会支持我们的产品声明，或者美国食品药品监督管理局或FDA、外国监管机构或获通知的机构是否会同意我们关于它们的结论。尽管我们通过使用我们的支架和生物反应器进行食管和气管植入迄今取得了一些积极的结果，但我们还发现，我们的第一代气管产品设计遇到了某些身体反应问题，我们在不断开发我们的植入物设计时寻求解决这些问题。我们不能确定我们的植入物设计或与此相关的任何未来修改或改进将支持我们的主张，任何此类发展都可能导致发现进一步的不良副作用。当我们的候选产品在未来进行人体临床测试时，我们也可能不会看到积极的结果。临床前研究和早期临床试验的成功并不能保证后期临床试验一定会成功，我们也不能确定后期试验是否会复制前期试验和临床前研究的结果。我们的临床前开发工作和任何临床试验过程可能无法证明我们的候选产品对于拟议的指示用途是安全和有效的，这可能导致我们放弃一个候选产品并可能延迟其他产品的开发。此外，在同情使用下或在临床试验中使用我们的候选产品接受手术的患者可能会在手术后经历严重的不良事件，包括严重的健康并发症或死亡，这可能与我们提供的材料有关，也可能与之无关。2017年，我们的食管植入物候选者通过FDA批准的一次性使用扩大准入申请在梅奥诊所的人体手术中使用。我们临床前开发工作或临床试验的任何延迟或终止都将延迟我们提交产品的申请，并最终延迟我们将产品商业化并产生收入的能力。也有可能，参加临床试验的患者将经历目前不属于候选产品概况的不良副作用。

 

为支持我们的候选产品的生物制品许可或其他上市许可所需的临床试验将是昂贵的，并且将需要招募足够的患者，以充分证明产品目标人群的安全性和有效性。合适的患者可能难以识别和招募。我们临床试验的延迟或失败将阻止我们将任何产品商业化，并将对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

 

在美国，启动和完成支持生物许可申请（BLA）所需的临床试验将是耗时、昂贵且结果不确定的。此外，FDA可能不会同意临床试验结果支持该产品申请中寻求的适应症的申请。在欧盟等其他司法管辖区，可能还需要进行广泛和昂贵的临床试验，以证明我们的候选产品的质量、安全性和有效性，这取决于每个特定的候选产品、正在研究的声明以及目标条件或疾病。这些临床试验的结果，可能是昂贵的，并且受到严格的监管，也将是不确定的。而且，早期临床试验的结果并不一定能预测未来的结果，我们在早期临床试验中获得初步阳性结果后推进临床试验的任何候选产品在后期临床试验中可能不会有有利的结果。

 

进行成功的临床试验将需要招募足够数量的患者来支持每个试验的索赔，而合适的患者可能难以识别和招募。临床试验的患者入组以及患者参与和随访的完成取决于许多因素，包括患者群体的规模、试验方案的性质、入组受试者接受的治疗的吸引力或与之相关的不适和风险、适当的临床试验研究者、支持人员的可用性、患者与临床地点的距离以及遵守参与临床试验的资格和排除标准以及患者依从性的能力。例如，如果试验方案要求患者经历广泛的治疗后程序或后续行动以评估我们的候选产品的安全性和有效性，或者如果他们确定根据试验方案接受的治疗没有吸引力或涉及不可接受的风险或不适，则可能会阻止患者参加我们的临床试验。还有，患者如果选择参加竞争性产品的同期临床试验，可能不会参加我们的临床试验。此外，参与临床试验的患者可能会在试验完成前死亡或遭受与研究产品无关的不良医学事件。

 

需要制定充分和适当的临床方案来证明安全性和有效性，我们可能不会充分制定这样的方案来支持批准和批准。此外，FDA和外国监管机构可能会要求我们提交比我们最初预期更多的患者数据和/或更长的随访期，或者更改适用于我们临床试验的数据收集要求或数据分析。患者入组的延迟或患者未能继续参与临床试验可能会导致成本增加以及我们产品的批准和商业化尝试的延迟或导致临床试验的失败。此外，尽管我们在临床试验中投入了大量时间和费用，但FDA和外国监管机构可能认为我们的数据不足以证明安全性和有效性。尽管FDA的法规允许提交美国以外的临床试验数据，但无法保证此类数据将被接受，或者FDA不会对此类数据进行更严格的审查。生成适当数据所需的成本增加和延迟，或临床试验失败可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

 

如果我们进行临床试验和协助我们进行临床前开发所依赖的第三方未按合同要求或预期履行，我们可能无法获得监管批准或将我们的候选产品商业化。

 

我们没有能力为我们的产品候选者独立进行我们的临床前和临床试验，我们必须依赖第三方，例如合同研究组织、医疗机构、临床研究人员和合同实验室来进行或协助我们进行此类试验，包括数据收集和分析。我们对这类第三方的人员或运营没有直接控制权。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或监管义务或在预期期限内完成，如果这些第三方需要更换，或者如果由于未能遵守我们的临床方案或任何监管要求，或由于其他原因，他们获得的数据的质量或准确性受到损害，我们的临床前开发活动或临床试验可能会被延长、延迟、暂停或终止，并且我们可能无法及时寻求或获得监管批准或成功商业化我们的产品候选者（如果有的话）。我们的业务、经营业绩和前景也可能受到不利影响。此外，与我们的候选产品有关的任何第三方临床试验研究人员可能会因其无法控制的原因而延迟进行我们的临床试验。

 

 

与监管批准相关的风险

 

如果我们未能获得美国、中国或欧盟对我们产品的监管批准，或在获得监管批准方面遇到重大延迟，包括食道和呼吸道的批准，或无法维持我们产品的此类许可或批准，我们商业分销和营销这些产品的能力将受到不利影响。

 

我们目前没有获得监管机构批准上市我们的任何植入产品候选者，包括用于食道、结肠和子宫的那些。我们的候选产品受到FDA、美国许多其他联邦和州政府当局以及外国政府当局的严格监管。在美国，FDA只有在获得上市前批准或PMA、新药申请或NDA或BLA批准后才允许新医疗产品的商业分销，除非该产品特别豁免这些要求。PMA、NDA或BLA必须有广泛的数据支持，包括但不限于技术、临床前、临床试验、制造和标签数据，以向FDA满意地证明产品用于其预期用途的安全性和有效性。中国、欧盟和其他外国司法管辖区也有类似的审批程序。我们未能及时或根本没有收到或获得此类许可或批准将对我们的经营业绩产生不利影响。

 

FDA已通知我们，我们的食管植入物将被FDA视为由生物制剂或细胞和医疗设备组件组成的组合产品。尽管如此，我们无法确定FDA将如何监管我们的产品。FDA可能会要求我们获得多个FDA中心的营销许可和批准。组合产品的审评往往比FDA内只有一个中心管辖的产品审评更复杂、更耗时。

 

虽然FDA通知我们，我们的食管植入物将作为组合产品受到FDA的监管，但我们无法确定我们的任何其他产品也将作为组合产品受到FDA的监管。对于组合产品，FDA内的组合产品办公室（OCP）可以确定FDA内的哪些中心或中心将对产品进行审查，以及在何种法律授权下对产品进行审查。通常，FDA内对组合产品具有主要调节作用的中心是根据产品的主要作用模式确定的。通常，如果主要的作用方式是作为一种设备，则由FDA的设备和放射健康中心（CDRH）牵头。或者，如果主要的作用方式是细胞的，那么CBER就会占据主导地位。2016年10月18日，我们还收到了CBER的书面确认，FDA打算将我们的食管植入物作为CBER主要管辖范围内的组合产品进行监管。我们进一步了解到，CBER可能会根据CBER对此类援助需求的确定，选择就我们产品的合成脚手架组件的特性与CDRH进行磋商或合作。

 

获得FDA上市批准的过程是漫长、昂贵和不确定的，我们无法确定我们的候选产品，包括与食道、气道或其他有关的候选产品，是否会及时获得批准或批准，或者根本没有。此外，与仅在FDA内一个中心管辖下的产品的审查相比，组合产品的审查往往更加复杂，也可能更加耗时。

 

我们无法确定FDA不会选择让我们的组合产品候选者仅由一个FDA中心和/或不同的法律机构进行审查和监管，在这种情况下，获得监管批准的路径将有所不同，并且可能更加漫长和昂贵。

 

如果FDA不及时批准或清除我们的产品，或者根本不批准，我们的业务、财务状况或运营将受到不利影响。

 

在欧盟，我们的食管候选产品可能会被监管为联合先进疗法药物产品，而我们的其他候选产品，包括用于结肠和子宫的候选产品，也可能被视为先进疗法药物产品，这可能会延迟批准和许可，并增加获得此类批准和许可的成本。

 

2014年5月28日，我们收到了欧洲药品管理局（EMA）的通知，我们的第一代气管候选产品将作为联合先进疗法药物产品受到监管。虽然我们还没有就我们的食管植入物与EMA进行任何正式的互动，但我们认为这种植入技术很可能会作为一种联合先进疗法药物产品受到监管。如果出现这种分类，就需要寻求欧盟委员会授予的这些产品的上市许可，然后才能在欧盟上市。

 

我们可能开发的其他产品，包括与气道或其他有关的任何产品，可能同样被监管为先进疗法药物产品或联合先进疗法药物产品。导致我们产品获得上市批准的监管程序因司法管辖区而异，可能涉及大量额外测试。遵守FDA的要求并不能确保在其他司法管辖区获得许可或批准，在任何一个外国合法销售我们的产品的能力也不能确保获得许可，或获得其他外国司法管辖区监管机构的批准。导致产品上市的外国监管程序除了其他风险外，还可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，遵守外国法规和销售产品所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同，我们可能无法及时获得外国批准或批准，如果有的话。

 

与产品营销相关的风险

 

即使我们的产品获得监管机构的许可或批准，如果我们或我们的供应商未能遵守现行的FDA或其他外国监管机构的要求，或者如果我们的产品遇到了意想不到的问题，这些产品可能会受到限制或退出市场。

 

我们在美国、中国或欧洲获得许可或批准的任何产品，以及此类产品的制造工艺、报告要求、批准后临床数据和促销活动，将受到FDA和其他国内外监管机构或通报机构的持续监管审查、监督和定期检查。特别是，我们和我们的供应商被要求遵守FDA的质量体系法规或QSR、我们的医疗产品当前的良好生产规范或cGMP，以及国际标准组织（ISO）、我们产品制造的法规和其他法规，这些法规涵盖了我们获得许可或批准的任何产品的设计、测试、生产、控制、质量保证、标签、包装、储存和运输的方法和文件。对于FDA可能发现受生物制剂法规控制的系统或组合产品的某些部分，生产也可能受到FDA的控制。同等监管义务适用于外国司法管辖区。FDA、中国国家药品监督管理局、欧盟成员国主管部门、EMA和公告机构等监管机构通过定期检查在美国和外国司法管辖区强制执行QSR、cGMP和其他适用法规。我们或我们的供应商之一未能遵守美国或外国司法管辖区的FDA和其他监管机构或通知机构管理的适用法规和法规，或未能及时和充分地对任何不利的检查意见或产品安全问题作出回应，除其他外，可能导致以下任何执法行动：

 

●

无标题信函、警告函、罚款、禁令、同意令和民事处罚；

 

 

	●	应对或捍卫此类行动的意外支出；
	●	维修、更换、退款的客户通知；
	●	召回、扣留或扣押我们的产品；
	●	经营限制或部分停产或全部停产；
	●	撤回已获授权的BLA或NDA批准；
	●	撤回欧盟委员会授予的上市许可或延迟获得此类上市许可；
	●	撤回被通知机构授予的CE合格证书或延迟获得这些证书；
	●	拒绝给予我们产品的出口批准；和
	●	刑事起诉。

 

任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

上市后的执法行动可能会产生不利的商业后果。

 

即使获得了产品的监管批准，此类许可或批准可能会受到产品可能上市的预期用途的限制，并降低我们成功将产品商业化并从产品中产生收入的潜力。如果FDA或外国监管机构确定我们的宣传材料、标签、培训或其他营销或教育活动构成推广未经批准的用途，它可以要求我们停止或修改我们的培训或宣传材料，或使我们受到监管执法行动。还有可能，如果其他联邦、州或外国执法当局认为我们的培训或其他宣传材料构成推广未经批准的用途，他们可能会采取行动，这可能会导致其他法定机构的巨额罚款或处罚，例如禁止虚假报销的法律。此外，我们可能需要进行昂贵的上市后测试和监测，以监测我们产品的安全性或有效性，我们必须遵守医疗产品报告要求，包括报告与我们的产品相关的不良事件和故障。以后发现我们产品以前未知的问题，包括未预期的不良事件或严重程度或频率未预期的不良事件、制造问题，或未能遵守监管要求，例如QSR，可能会导致更改标签、限制此类产品或制造工艺、产品退出市场、自愿或强制召回、要求修理、更换或退还我们制造或分销的任何医疗器械的成本、罚款、暂停监管批准、产品扣押、禁令或施加民事或刑事处罚，这将对我们的业务产生不利影响，经营业绩和前景。

 

与我们的国际业务相关的经济、政治和其他风险可能会对我们的收入和国际增长前景产生不利影响。

 

公司通过消费者健康产品销售消费者健康补充剂。这些产品面向大众进行商业营销，最初通过电子商务（在线销售）面向亚洲消费者。

 

Consumer Health Products计划包括一系列专注于个人保健的产品，包括膳食补充剂。我们的国际业务受到在外国经营所固有的若干风险的影响，我们国际业务的任何扩张都会放大这些风险的影响，其中包括：

 

●	国外市场的政治和经济不稳定；
●	外国政府的限制性贸易政策或对国家间贸易紧张局势的影响；
●	产品监管不一致或外国机构或政府突然改变政策；
●	征收或增加关税、税收、政府特许权使用费或非关税贸易壁垒；
●	国际应收账款催收困难，付款周期可能变长；

●	执行外国合作伙伴合同义务的难度；
●	维持国际营销努力的成本增加；
●	不同文化底蕴和消费偏好进入国际市场的问题；
●	遵守《通用数据保护条例》（GDPR）等外国监管要求，适用于国际业务的国内法律法规，如《反海外腐败法》和外国资产管制办公室颁布的法规，以及可能影响或针对膳食补充剂零售商和制造商的监管法律、法规和限制；
●	外币汇率波动；和
●	在与合同和知识产权有关的法律法规的解释、适用和可执行性存在重大不确定性的新市场、发展中市场或其他市场经营。

 

 

任何这些风险都可能对我们的国际业务和增长战略产生重大不利影响。

 

此外，如果机会出现，我们可能会将业务扩展到新的、高增长的国际市场。然而，无法保证我们将在我们期望的时间框架内扩大我们在这些市场的业务。为将我们的业务扩展到新的国际市场，我们可能会进行业务合并交易、进行收购或建立战略合作伙伴关系、合资企业或联盟，其中任何一项都可能是重要的。我们可能订立这些交易以收购其他业务或产品以扩展我们的产品或利用行业的新发展和潜在变化。我们缺乏在新的国际市场运营的经验，以及我们对当地经济、政治和监管体系的不熟悉，可能会阻止我们在预期的时间框架内或根本无法实现我们所期望的结果。如果我们未能成功拓展新的或高增长的国际市场，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

此外，我们的业务在中国日益面临运营风险。其中包括，除其他外，经济状况（包括消费者支出、失业率水平以及工资和商品通胀）、消费者偏好、监管环境以及税收法律法规的变化，以及媒体审查增加、外汇汇率波动、贸易争端和竞争加剧导致对进口供应增加限制或关税。如果中国消费者减少购买我们产品的频率，美中关系的任何重大或长期恶化都可能对我们在中国的运营产生不利影响。中国法律规范我们在中国境内开展的业务。此外，如果我们无法在中国强制执行我们的知识产权或合同权利，可能会导致我们的品牌运营中断，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。如果我们的业务受到损害或我们的中国业务在中国的发展因任何这些因素而放缓，可能会对我们的整体财务业绩或我们的增长前景产生负面影响。

 

我们可能会受到关税变化、贸易协定或原材料和其他商品或设备的其他贸易限制的负面影响。

 

美国政府对包括中国在内的多个国家和地区的某些外国商品征收关税，认为这是在从事不公平的贸易行为，并在此前提出了实施大幅、额外关税增加或扩大关税以捕获其他国家其他类型商品的可能性。作为回应，其中许多外国政府已经并可能在未来对其国家从美国进口的商品征收报复性关税，有关关税、贸易协定或任何潜在贸易战的不确定性可能会对全球经济产生负面影响，并可能影响对我们的消费健康产品的需求，并可能对我们目前正在开发的候选产品的商业可行性产生负面影响，并可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。关税和贸易壁垒的变化也可能导致我们原材料成本和可用性的不利变化，这可能导致成本增加，从而可能对我们的营业利润率、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

与我们的普通股相关的风险

 

我们的主要股东持有我们很大比例的投票权，将能够对我们施加重大控制。

 

根据日期为2017年12月27日的证券购买协议购买我们的普通股和相关认股权证的股东合计持有的普通股股份约占所有未行使投票权的27%，因此可能会对我们的股东投票表决的事项的结果产生重大影响。这些股东的利益可能与你的利益发生冲突。这种股份所有权的显着集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为在拥有控股股东的公司中拥有股票是不利的。

 

为您提供充足流动性的交易市场可能不会为我们的普通股发展。

 

目前我们普通股的公开市场交易量和流动性有限。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上导致我们普通股的交易市场更加活跃，或者该市场的流动性可能有多大。

 

我们的收入、经营业绩和现金流在未来期间可能会出现波动，我们可能无法达到投资者的预期，这可能会导致我们普通股的价格下降。

 

我们的季度和年终经营业绩的变化很难预测，可能会在不同时期出现较大波动。如果我们的收入或经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降，这可能会对我们筹集额外资本、将我们的股票用作未来收购对价或补偿我们员工的能力产生重大不利影响。除了在这些“风险因素”下讨论的其他因素外，可能导致我们经营业绩波动的具体因素包括：

 

	●	对我们产品的需求和定价；
	●	政府或私人医疗保健报销政策；
	●	与我们的产品、我们的研究或调查、我们的合作者或其他合作伙伴有关的不良事件或宣传；
	●	医生和患者接受我们当前或未来的任何产品；
	●	制造业停工或延误；
	●	引进竞争产品或技术；
	●	我们的经营开支因业务增长而波动；及
	●	我们可能完成的任何新产品或技术收购的时机和规模。

 

 

大量出售普通股已经并可能继续发生，或可能是预期的，这已经并可能继续导致我们的股价下跌。

 

我们预计，我们将寻求在未来不时筹集额外资本，这可能涉及发行额外的普通股股份，或可转换为普通股或可行使为普通股的证券。购买普通股股份和认股权证的人从我们的公开发行和私募中购买普通股股份可能会在市场上大量出售我们的普通股，这可能会导致我们普通股的价格下跌。此外，我们无法预测任何额外的普通股市场销售，或预期此类销售，或这些可供出售的普通股股份的可用性将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。任何未来大量出售我们的普通股，或市场认为这将会发生，都可能导致我们普通股的价格下跌。

 

你的百分比所有权将在未来被稀释。

 

由于我们预计将授予我们的董事、高级职员和员工的股权奖励，以及我们在未来筹资或战略交易中发行的普通股或可转换为普通股的证券，您的百分比所有权将在未来被稀释。我们经修订和重述的股权激励计划规定向我们的董事、高级职员和其他雇员、顾问和顾问授予基于股权的奖励，包括限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权和其他基于股权的奖励。发行我们股票的任何股份都会稀释现有证券持有人的比例所有权和投票权。

 

特拉华州法律、我们修订和重述的章程以及修订和重述的章程的规定可能会使收购变得更加困难，这可能会导致我们的股价下跌。

 

我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程以及特拉华州公司法中的规定可能会使第三方进行要约收购、控制权变更或收购企图变得困难和昂贵，而这会遭到管理层和董事会的反对。可能希望参与此类交易的公众股东可能没有机会这样做。我们有一个交错的董事会，使得股东很难在任何一年改变董事会的组成。任何董事的罢免都将需要至少75%有权投给已发行股份的持有人在选举董事时的超级多数票，这可能会阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权。这些反收购条款可能会严重阻碍公众股东改变我们的管理层和董事会的能力。这类规定也可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格。

 

我们股票的市场价格可能会宽幅波动。

 

我们普通股的市场价格可能会波动很大，取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围，包括：

 

●	我们产品的临床前和临床测试以及获得监管批准或许可的成功和成本；
●	涉及使用我们产品的手术和程序的成败；
●	我们投资者基础的转变；
●	我们的季度或年度经营业绩，或我们行业其他公司的经营业绩；
●	由于与我们业务相关的因素，我们的经营业绩的实际或预期波动；
●	会计准则、政策、指引、解释或原则的变更；
●	美国或我们的竞争对手关于重大收购、处置或知识产权发展或发行的公告；
●	证券分析师未能覆盖我们的普通股；
●	证券分析师对盈利预测的变化或我们达到这些估计的能力；
●	其他可比公司的经营和股价表现；我们发行的股权、债权或其他融资工具；
●	市场整体波动；以及
●	一般宏观经济情况。

 

总体而言，股票市场经历了波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

 

未来任何优先股的发行都可能稀释我们普通股股东的权利。

 

我们的董事会有权发行最多2,000，000股优先股，并有权决定这些股份的价格、特权和其他条款。我们的董事会有权行使这一权力，而无需股东的任何进一步批准。普通股持有人的权利可能会受到优先股未来持有人权利的不利影响。

 

我们不打算对我们的普通股支付现金股息。

 

目前，我们预计不会向我们普通股的持有人支付任何现金股息。因此，我们普通股的资本增值，如果有的话，将是股东唯一的收益来源。

 

我们的普通股已在纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们普通股的交易价格和我们的股东可获得的流动性水平产生负面影响。

 

我们的普通股于2017年10月6日开市前在纳斯达克资本市场暂停交易，并于该日开始在OTCQB风险市场报价，保留代码“BSTG”。2017年12月7日，纳斯达克资本市场向SEC提交了25-NSE表格，以完成退市程序。我们的普通股在OTCQB风险市场而不是纳斯达克资本市场的交易可能会对我们普通股的交易价格和我们的股东可获得的流动性水平产生负面影响。

 

 

在这样的退市后，我们的普通股开始受到美国证券交易委员会有关低价股市场的规定的约束。仙股是指市场价格低于每股5.00美元的任何未在国家证券交易所交易的股票证券。适用于细价股的规定可能会严重影响我们普通股的市场流动性，并可能限制股东在二级市场出售证券的能力。因此，我们普通股的投资者可能会发现更难处置或获得关于我们普通股市值的准确报价，并且无法保证我们的普通股将继续有资格在OTCQB风险市场或任何其他替代交易所或市场进行交易或报价。

 

我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会对我们通过公开或非公开出售股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会严重影响投资者交易我们的证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。此类退市还可能带来其他负面结果，包括员工潜在的信心丧失、机构投资者兴趣的丧失和业务发展机会的减少。此外，由于我们的普通股可能出现有限的市场和低交易量，我们普通股的股价更有可能受到广泛的市场波动、一般市场状况、我们的经营业绩波动、市场对我们业务看法的变化以及我们、我们的竞争对手、与我们有业务关系的各方或第三方发布的公告的影响。

 

如果证券或行业分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

 

我们普通股的交易市场将受到证券或行业分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。证券或行业分析师可能会选择不对我们的普通股提供覆盖，而这种缺乏覆盖可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们没有获得额外的证券或行业分析师覆盖，我们将无法控制分析师或其报告中包含的内容和观点。如果一名或多名证券或行业分析师下调我们的股票评级或发表其他不利评论或研究，我们股票的价格可能会下跌。如果一名或多名证券或行业分析师停止对我们公司的覆盖或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

 

一般风险因素

 

我们受制于美国新的外国投资法规，这可能会给某些投资者购买我们的普通股带来额外负担，或者可能会限制某些投资者购买我们的普通股的能力，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，也可能会影响我们在美国以外地区创造收入的能力。

 

2018年10月，美国财政部宣布了一项试点计划，以实施2018年《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA）的部分内容，自2018年11月10日起生效。该试点计划扩大了CFIUS的管辖范围，将特定类别的美国公司的某些直接或间接外国投资包括在内，其中可能包括生物技术行业的哈佛仪器再生技术公司等公司。除其他外，FIRRMA授权CFIUS要求某些外国投资者进行强制性备案，并允许CFIUS收取与此类备案相关的备案费用。此类申请需接受美国外国投资委员会的审查。对购买我们普通股股票的能力的任何此类限制可能会产生延迟或阻止任何特定投资的效果，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。此外，此类限制还可能限制我们的股东因控制权的任何潜在变化而获得我们普通股股份溢价的机会。

 

我们打算在美国以外创造可观的收入，包括在中国和欧盟的限制，例如与CFIUS相关的限制，不仅会影响外国所有权和投资，还会影响技术从美国向包括中国在内的某些外国市场的转让或许可。此类限制，包括在一定程度上阻止可能符合股东利益的战略交易，可能会对我们在这些外国市场产生收入的能力和我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们因贸易政策、条约、政府法规或关税而产生更高的成本，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

美中未来关系目前存在重大不确定性，包括在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面。美国现任行政当局呼吁大幅改变美国的外贸政策，包括加大对国际贸易的限制以及在当前状态下大幅提高对进口到美国的商品的关税，我们预计该关税不会对任何哈佛仪器再生技术产品产生重大影响，因此该关税不应对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测是否或何时会征收额外关税，或任何此类未来关税增加的影响。

 

我们面临与我们潜在的国际销售和运营相关的各种风险，包括汇率波动、当地经济状况和应收账款回收延迟。

 

我们打算在美国以外以多种外币产生可观的收入，包括人民币、欧元、英镑，以及与以美元以外货币产生收入的客户进行的以美元计价的交易。在这种情况下，对于那些以美元购买我们产品的外国客户来说，美元与这些客户开展业务所用货币之间的货币波动可能会对美元相对于当地货币升值的外国对我们产品的需求产生负面影响。

 

由于我们可能有美国以外的供应商和客户，我们可能以多种外币产生收入并产生运营费用，因此我们将在任何以外币计价的收入和费用方面面临货币兑换风险。由于涉及的货币数量、货币敞口的可变性以及货币汇率的潜在波动性，我们无法预测汇率波动对我们未来经营业绩的综合影响。我们的国际活动使我们遵守有关受制裁国家、实体和个人、海关、进出口、有关外国交易的法律、美国《反海外腐败法》和当地反贿赂以及其他有关与医疗保健专业人员互动的法律。除其他外，这些法律限制并在某些情况下禁止美国公司直接或间接向某些国家的个人或实体销售商品、技术或服务。此外，这些法律要求我们在构建我们在外国的销售和营销实践时谨慎行事。

 

当地经济状况、法律、监管或政治考虑、罢工造成的干扰、我们的销售代表和分销商的有效性、当地竞争和当地医疗实践的变化也可能影响我们对外国市场的销售。与客户的关系和有效销售条款经常因国家而异，通常是较长期的应收账款，而不是美国的典型情况。

 

 

欧洲有关隐私和数据保护法规的监管环境的变化可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

欧盟（EU）以《通用数据保护条例》（GDPR）的形式对其数据保护制度进行了全面改革，该条例于2018年5月生效。GDPR将现有欧盟数据保护法的范围扩大到处理欧盟居民个人数据的外国公司。该法规规定了严格的数据保护合规制度，严厉处罚为全球营业额的4%或2000万欧元，以较大者为准，并包括个人数据擦除权等新权利。尽管GDPR将适用于整个欧盟，就像现行数据保护制度下的情况一样，但欧盟成员国有一些国家克减和地方数据保护当局仍将有能力解释GDPR，这有可能在逐个国家的基础上造成不一致。实施和遵守GDPR可能会增加我们开展业务的成本和/或迫使我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。此外，违反GDPR可能会对我们的品牌和业务造成重大罚款、处罚和损害，这可能单独或总体上对我们的业务和声誉造成重大损害。

 

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

在美国，已经并将继续有多项立法举措来控制医疗保健费用。例如，2010年3月，《平价医疗法案》（Affordable Care Act，简称ACA）获得通过，该法案实质上改变了医疗保健由政府和私人保险公司提供资金的方式，并对美国制药行业产生重大影响。除其他外，《ACA》规定，生物产品面临成本较低的生物仿制药的潜在竞争，该法案涉及一种新方法，根据该方法，对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物计算制造商在Medicaid药物回扣计划下所欠的回扣，提高制造商在Medicaid药物回扣计划下所欠的最低Medicaid回扣，并将回扣计划扩大到加入Medicaid管理式医疗组织的个人，对某些品牌处方药的制造商建立年费和税收，并创建新的Medicare Part D覆盖缺口折扣计划，其中，制造商必须同意在其覆盖空档期内向符合条件的受益人提供适用品牌药物谈判价格的50%（从2019年1月1日开始为70%）的销售点折扣，作为制造商的门诊药物在Medicare D部分下覆盖的条件，而《ACA》的某些条款尚未完全实施，同时某些条款一直受到司法和国会的挑战，以及特朗普政府废除或取代《ACA》某些方面的努力。自2017年1月以来，前总统特朗普签署了两项行政命令，旨在推迟实施《ACA》的某些条款，或以其他方式规避《ACA》规定的部分医保要求。

 

与此同时，国会考虑了一项立法，该立法将废除或废除并取代全部或部分的ACA。虽然国会尚未通过全面废除立法，但两项影响根据《ACA》实施某些税种的法案已签署成为法律。TCJA包含一项条款，该条款废除了自2019年1月1日起生效的《ACA》对未能在一年的全部或部分时间内保持合格健康保险的某些个人实施的基于税收的分担责任支付，这通常被称为“个人授权”。此外，2018年1月22日，前总统特朗普签署了一项关于2018财年拨款的持续性决议，该决议推迟了某些ACA规定的费用的实施，包括所谓的“凯迪拉克”税、某些高成本雇主赞助的保险计划的年费、根据市场份额对某些健康保险提供商征收的年费，以及对非豁免医疗设备征收的医疗器械消费税（MDET）。此后，于2019年12月20日签署成为法律的《2020年H.R. 1865号进一步综合拨款法案》废除了MDET。此外，2018年《两党预算法案》（BBA）除其他外，对《ACA》进行了修订，自2019年1月1日起生效，以缩小大多数医疗保险药物计划的覆盖范围差距，通常被称为“甜甜圈洞”。ACA及其可能的废除和更换可能对我们的业务产生的影响仍不清楚。

 

自《ACA》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法变更建议。2011年8月2日，《2011年预算控制法案》除其他外，制定了国会削减开支的措施。负责建议在2013年至2021年期间有针对性地削减至少1.2万亿美元赤字的一个削减赤字联合特别委员会无法达到要求的目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这包括每个财政年度将医疗保险支付给提供者的总额减少2%。这些削减措施于2013年4月1日生效，由于随后对该法规进行了立法修订，除非国会采取额外行动，否则这些削减措施将一直有效到2027年。2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法案》签署成为法律，除其他外，该法案进一步减少了对几类提供者的医疗保险支付。

 

此外，支付方法可能会受到医疗保健立法和监管举措变化的影响。例如，2012年《中产阶级税收减免和创造就业法案》要求负责管理医疗保险计划的机构医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）在2013年将医疗保险临床实验室费用表降低2%，作为2014年及随后几年的基数。此外，自2014年1月1日起，CMS还开始为患者在医院门诊环境中接受服务时订购的某些实验室测试捆绑医疗保险付款。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们开发的任何候选产品或补充诊断或伴随诊断的需求减少或额外的定价压力。

 

此外，美国对特殊药物定价做法的立法和执法兴趣日益增加。具体地说，最近美国国会进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，降低医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。

 

最近，2022年的《通胀削减法案》包括多项重大的药品定价改革，其中包括在美国卫生与公众服务部内建立药品价格谈判计划，要求制造商对某些选定的药品收取谈判达成的“最高公平价格”或为不遵守规定缴纳消费税，根据医疗保险B和D部分对制造商建立退税支付要求，以惩罚价格上涨超过通胀的情况，以及重新设计D部分福利，作为其中的一部分，制造商被要求为D部分药品提供折扣。

 

任何这些监管变化和事件都可能限制我们形成合作的能力以及我们将产品商业化的能力，如果我们未能遵守任何此类新的或修改的法规和要求，则可能会对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

 

 

如果我们未能填写所需的IRS表格以获得豁免，未能按MDET的要求及时支付已征收的消费税半个月，或提交季度报告，我们可能会受到处罚，例如第6656条对未能及时存款的处罚。

 

《国内税收法》第4191节，由2010年《医疗保健和教育和解法案》第1405节颁布，公法111-152（124Stat。1029（2010）），与患者保护和ACA一起，公法111-148（124 Stat。119（2010）），自2013年1月1日起征收若干医疗器械销售的消费税。第4191条规定的MDET是应税医疗器械在美国境内销售价格的2.3%。

 

我们是一家规模较小的报告公司，适用于规模较小的报告公司的披露要求减少可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

 

我们是一家规模较小的报告公司，或称SRC，并且是非加速申报人，这使我们能够利用适用于非SRC或非加速申报人的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括无需遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，从而减少了在我们的年度报告以及我们的定期报告和代理报表中的披露义务，包括有关高管薪酬的披露，并在我们的年度报告和定期报告中仅提供两年的经审计的财务报表。在（a）截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值超过2.5亿美元，或者（b）如果我们的年收入超过1亿美元，并且截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值超过7亿美元之前，我们将一直是SRC。如果我们依赖某些或所有这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动并可能下跌。

 

由于作为一家上市公司运营，我们产生了增加的成本，我们的管理层需要投入大量时间来开展新的合规举措和公司治理实践。

 

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司并未产生这些费用。与股票在OTCQB风险市场报价的公司的成本相比，其股票在NYSE美国或纳斯达克资本市场上市的公司的这些成本通常会增加。《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、FINRA规则和其他适用的证券规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维护有效的披露和财务控制以及公司治理实践。我们的管理层和其他人员需要为这些合规举措投入大量时间。而且，这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加耗时和昂贵。

 

我们继续评估这些规则和规定，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的发生时间。这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。

 

我们未来很可能在金融机构持有的资产可能超过联邦存款保险公司（“FDIC”）提供的保险范围，其损失将对我们的运营和流动性产生严重的负面影响。

 

目前，我们的大部分现金和现金等价物都存放在华美银行。虽然截至2025年12月31日，存款账户中持有的金额低于FDIC提供的保险范围，但未来，我们很可能会维持我们在美国金融机构的现金资产，其金额可能超过FDIC保险限额250,000美元。涉及流动性受限、违约、不履约或其他不利发展的实际事件，影响金融机构、交易对手方或金融服务行业或金融服务行业一般的其他公司，或对任何这类事件或其他类似风险的担忧或谣言，在过去和将来都可能导致全市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行（SVB）被加州金融保护和创新部关闭，该部门任命FDIC为接管人。如果我们维持存款或其他资产的这些金融机构中的任何一家发生故障或流动性问题，我们可能会蒙受损失，如果这种损失超过FDIC保险限额，则可能对我们的流动性、财务状况和我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

 

项目1b。未解决的员工评论。

 

没有。

 

项目1c。网络安全。

 

 

风险管理和战略

 

在IT供应商的协助下，我们建立了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策和流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估来自网络安全威胁的重大风险，包括在我们的信息系统上或通过我们的信息系统进行的任何可能导致对我们的信息系统的机密性、完整性或可用性或驻留在其中的任何信息产生不利影响的潜在未经授权的事件。评估、监测和管理我们的网络安全风险的主要责任在于一名信息技术（“IT”）顾问，该顾问向我们的首席财务官报告，以管理风险评估和缓解过程。我们的董事会对我们的网络安全工作进行监督，以确保在管理与网络安全威胁相关的风险方面进行有效治理。我们的首席财务官定期向董事会提供有关我们网络安全计划的最新信息，包括有关网络风险管理治理的信息以及旨在增强公司整体网络安全态势的各种项目的状态更新。

 

我们定期进行风险评估，以确定网络安全威胁，并在我们的业务实践发生重大变化，可能影响易受此类网络安全威胁影响的信息系统时进行评估。这些风险评估包括确定可合理预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。

 

在这些风险评估之后，应对措施可能包括重新设计、实施和维护合理的保障措施，以最大限度地减少已确定的风险，解决现有保障措施中任何已确定的差距；并定期监测我们的保障措施的有效性。

 

作为我们整体风险管理系统的一部分，我们与IT和管理层合作，监测和测试我们的保障措施，并就这些保障措施对我们的员工进行培训。通过培训让各级各部门人员了解我们的网络安全政策。

 

我们聘请顾问或其他第三方参与我们的风险评估流程。这些服务提供商协助我们设计和实施我们的网络安全政策和程序，以及监测和测试我们的保障措施。

 

我们没有遇到对我们的运营或财务状况造成重大损害的网络安全挑战。有关网络安全威胁带来的风险的更多信息，请参阅本年度报告10-K表中第1a项“风险因素”下的“电信或信息技术系统的网络攻击或其他故障以及我们或我们所依赖的第三方的网络安全缺陷可能导致信息被盗、数据腐败和我们的业务运营受到重大干扰。”

 

 

治理

 

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督，包括来自网络安全威胁的风险。我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的执行官负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的全体董事会直接管理其网络安全风险监督职能，我们的审计委员会提供维护和监测网络安全风险的额外监督。

 

我们的首席财务官主要负责在第三方服务提供商的协助下评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。

 

我们的首席财务官负责监督我们的网络安全政策和流程，包括上文“风险管理和战略”中所述的政策和流程。网络安全风险管理计划包括预防、检测和分析当前和新出现的网络安全威胁的工具和活动，以及应对威胁和事件的计划和策略。

 

 

项目2。属性。

 

于2024年8月12日，公司就位于马萨诸塞州Holliston的84 October Hill Road，Suite 11的约10,629平方英尺办公、研发和轻型制造空间订立经营租赁协议。租期至2027年8月31日止。该空间将继续作为公司的公司总部，并包含制造、实验室、开发、销售和营销以及行政职能。我们相信，我们目前的设施足以满足我们在可预见的未来的需要。

 

项目3。法律程序。

 

我们可能会不时涉及在日常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。不存在我们预计与我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流相关的重大未决事项。

 

项目4。矿山安全披露。

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股权，相关股东事项和发行人购买股本证券。

 

市场资讯

 

公司向特拉华州州务卿提交了对其经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订（“修订证书”），以将其名称从Biostage，Inc.更改为Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.。公司还修订和重述了其经修订和重述的章程，仅为反映名称变更（经修订，“第三次经修订和重述的章程”）。修订证明书及第三条经修订及重述的附例各自于2023年7月20日生效。

 

与更名有关，该公司在OTCQB交易，新的股票代码为“HRGN”。新的股票代码于2023年7月20日开市时生效。在此之前，我们的普通股在OTCQB交易，代码为“BSTG”。

 

截至2026年3月9日，我们普通股的记录持有人有139名，其中不包括通过多家券商以代名人或“街头”名义持有其股票的个人或实体。我们认为，在该日期，我们普通股的实益拥有人数量要多得多。

 

股息政策

 

我们过去从未就我们的普通股宣布或支付现金股息，也不打算在可预见的未来就我们的普通股支付现金股息。任何未来支付现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和我们的董事会认为相关的其他因素。

 

近期出售未登记证券

 

在截至2025年12月31日的财政年度，我们所有未登记的销售之前都在我们的10-Q表格季度报告或与适用期间相关的8-K表格当前报告中披露，这些发行是根据《证券法》第4（a）（2）节规定的豁免作为不涉及公开发行的交易以及根据《证券法》颁布的规则506作为向认可投资者的销售以及根据适用的州法律规定的类似豁免，未经《证券法》规定的注册而进行的。

 

发行人购买股本证券

 

截至2025年12月31日的财政年度，我们没有回购任何普通股。

 

项目6。[保留]

 

不适用。

 

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

 

前瞻性陈述

 

这份10-K表格年度报告中题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的以下部分包含的陈述不是历史事实陈述，而是联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设并受制于风险和不确定性。

 

在某些情况下，您可以通过“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“可能”、“将”、“目标”、“寻求”、“目标”、“相信”、“预测”、“思考”、“目标”、“乐观”、“新”、“目标”、“战略”、“潜力”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“项目”、“许可”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在第1A项中更详细地讨论了其中的许多风险。表格10-K上的这份年度报告的风险因素。您应该仔细查看所有这些因素，以及表格10-K上这份年度报告第二页对前瞻性陈述的全面讨论。

 

概述

 

我们是一家临床阶段的生物技术公司，专注于开发针对因癌症、创伤或出生缺陷导致的胃肠系统和其他器官紊乱的再生医学治疗方法。

 

我们相信，我们的技术代表了恢复器官功能的下一代解决方案，因为它允许患者再生自己的器官，从而消除了对人类供体或动物移植、牺牲患者自己的另一个器官或永久性人工植入物的需要。

 

我们的第一个食管候选产品，我们的食管植入物被用于食管癌患者的第一个成功的食管再生。这种成功的首次人体试验经验，加上我们对50多头猪进行的研究，使FDA批准了我们的10名患者的1期临床试验。这项联合试验将在患者群体中衡量安全性和有效性。

 

 

我们与为生命科学行业提供高级分析、技术解决方案和临床研究服务的全球领先供应商艾昆纬签订了合同，作为合同研究组织（“CRO”）来管理我们的第一个临床试验。我们启动了第一个临床试验站点，并于2023年第三季度开始筛查患者。

 

我们遇到了正在进行的临床试验的患者招募延迟，这是由几个因素驱动的，包括临床试验参与者的现有共病条件、FDA对我们的研究要求的严格资格标准，以及在不同地点招募参与者的后勤困难。

 

尽管我们正在积极实施战略以缓解这些挑战，例如增加试验地点的数量和加强患者外联工作，但存在这些措施可能无法完全解决招募问题的风险。我们的候选产品目前正在开发中，尚未获得监管部门的批准，可在世界任何地方销售。

 

除了我们开发再生医学治疗，我们还销售膳食补充剂。公司在香港的子公司，消费健康产品专注于消费健康产品。Consumer Health Products计划包括一系列专注于个人保健的产品，包括膳食补充剂。这些产品面向大众进行商业营销，最初通过电子商务（在线销售）面向亚洲消费者。

 

我们继续评估我们的植入产品在中国的市场和监管批准途径。我们目前不确定哪个市场，包括美国或中国，可能会为商业产品的监管批准提供最可行的初始途径。这将取决于许多因素，包括批准和开发过程、相关成本、筹集资金的能力及其条款和条件等因素。在中国的任何开发和融资努力可能包括与我们的香港子公司有关的合资企业，还将涉及许多商业变量，包括与许可、开发和融资等有关的权利和义务。我们未能及时或根本没有收到或获得此类许可或批准，无论是在美国、中国还是其他地方，都将对我们的经营业绩产生不利影响。

 

自我们成立以来，我们投入了几乎所有的资源来开发我们的项目、建立我们的知识产权组合、业务规划、筹集资金并为这些业务提供销售、一般和行政支持。迄今为止，我们已经用出售普通股和优先股的收益为我们的运营提供了资金。

 

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的运营亏损，截至2025年12月31日，我们的累计赤字约为1.066亿美元，将需要额外的融资来为未来的运营提供资金。我们预计，截至2025年12月31日，我们手头的运营现金约为140万美元，这将使我们能够为2026年第二季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们预计未来几年将继续产生经营亏损和经营活动产生的负现金流。因此，如我们的合并财务报表附注1所披露，这些情况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

 

我们将需要筹集更多的资金来为我们的运营提供资金。如果我们在2026年第二季度之前或期间没有从外部来源筹集额外资金，我们可能会被迫缩减或停止我们的业务。现金需求和现金资源需求将有很大差异，具体取决于完成产品候选者的持续开发、临床前和临床测试所需的财务和其他资源需求的时间，以及我们目前正在开发的产品所需的监管努力和合作安排。我们目前正在寻求并将继续寻求其他现有和/或新投资者的融资，以通过公开或私募发行相结合的方式筹集必要的资金。我们还可能寻求债务融资、其他融资机制、研究资助或战略合作和许可安排。我们可能无法以优惠条件获得额外融资，如果有的话。

 

如果我们无法筹集或获得所需资金，我们的运营将受到不利影响，并可能严重影响我们持续经营的能力。我们的合并财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，因此，合并财务报表不包括任何调整，以反映未来可能因这种不确定性的结果而对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类产生的影响。

 

业务板块

 

公司有两个独立的可报告分部。该公司有一个部门，Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.，即Regenerative Biotech，专注于治疗癌症、损伤、胃肠道和气道先天缺陷患者的疗法的开发和商业化。另一个细分领域，消费者健康产品，专注于个人医疗保健，包括膳食补充剂。

 

2025年融资活动

 

截至2025年12月31日止年度，我们完成了以下融资活动：

 

	●	2025年12月30日，公司与其中各自指定的某些投资者（“12月投资者”，统称为“12月投资者”）签订了证券购买协议，据此，12月投资者各自同意以私募方式购买总计411,765股普通股，总收益约为70万美元，购买价格为每股1.70美元。
	●	2025年7月11日，公司与其中各自指定的某些投资者（“7月投资者”，统称“7月投资者”）签订证券购买协议，据此，7月投资者各自同意以私募方式购买总计1,250，000股普通股，总收益约为200万美元，购买价格为每股1.60美元。

 

2024年融资活动

 

截至2024年12月31日止年度，我们完成了以下融资活动：

 

	●	2024年8月19日，公司与一名投资者（“August投资者”）订立证券购买协议，据此，August投资者同意以私募方式购买总计1,388，888股普通股，总购买价格约为500万美元，每股购买价格为3.60美元。
	●	在2024年7月的不同日期，投资者行使了215,000份认股权证，购买了公司的普通股，总收益为430,000美元。
	●	2024年4月15日，公司与若干投资者订立证券购买协议，每份协议均为“4月购买协议”，统称为“4月购买协议”），据此，各投资者同意以私募方式购买总计367,767股普通股，总收益约为150万美元，购买价格为每单位4.03美元。
	●	于2024年2月1日，公司与公司主席兼行政总裁何军立（“贷款人”）订立贷款安排（“过桥票据”），据此，贷款人向公司贷款总额为500,000美元。过桥票据的本金余额和应计利息22,889美元已于2024年8月29日以现金全额结算。

 

 

截至2025年12月31日，我们的合并业务雇用了8名个人。

 

经营亏损的组成部分

 

产品收入。产品收入包括亚洲地区的消费者健康产品销售。

 

研发费用。研发费用包括工资和相关费用，包括以股份为基础的薪酬，用于人员和签约顾问以及开发我们新产品的各种材料和其他成本，主要是：合成支架，包括材料的调查和开发以及细胞化的调查和优化，以及细胞和细胞行为的研究。其他研发费用包括外部服务提供商的成本以及原型和测试单元以及外部实验室和测试设施进行细胞生长和材料实验的材料成本，以及包括动物研究在内的所有其他临床前研究和测试的成本以及与潜在专利相关的费用。我们在发生时将研发费用支出。

 

销售和营销费用。销售和营销成本包括广告和工资以及从事营销和销售活动的人员的相关费用。

 

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括薪金和其他相关费用，包括股份报酬。其他成本包括法律和会计服务的专业费用、保险、投资者关系和设施成本。

 

关键会计估计

 

管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制的。编制这些合并财务报表要求我们对资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额作出估计和假设。我们认为，以下政策对于编制财务报表时使用的判断和估计至关重要。

 

股份补偿

 

我们按照当前权威指引的公允价值确认条款对我们的股份报酬进行会计处理。以股份为基础的奖励，包括股票期权，以授予日的公允价值计量，并在必要的归属期（一般为服务期）内确认为费用，我们以直线法确认。归属为业绩或里程碑的股份奖励的费用自我们确定很可能实现里程碑之日起至归属/里程碑实现日期按直线法确认。我们采用Black-Scholes期权估值模型对授予的期权的公允价值进行估值。在确定这些模型中使用的适当假设时，需要做出重大判断。所采用的假设包括无风险利率、预期期限、预期波动率和预期股息率。我们的假设基于可获得的历史数据，或者，当无法获得时，基于一组同行公司。然而，这些假设包括对未来市场状况的估计，这些估计本质上是不确定的，并受制于我们的判断，因此假设的任何变化都可能对基于股份的奖励的未来授予日公允价值产生重大影响。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的股份补偿费用总额分别约为200万美元和240万美元。以股份为基础的薪酬在我们的合并财务报表附注15中有进一步的描述，该报表包含在本年度报告表格10-K的项目15中。

 

经营成果

 

下表汇总了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的业务结果（单位：千美元）：

 

		截至12月31日止年度，								2025年与2024年的变化
		2025				2024				$变化				%
产品收入		$	704			$	430			$	274				64	%
营业费用
销售成本			646				270				376				139	%
研究与开发			2,653				2,310				343				15	%
销售与市场营销			67				554				(487	)			(88	)%
一般和行政			4,253				5,022				(769	)			(15	)%
总营业费用			7,619				8,156				(537	)			(7	)%
其他收入（费用），净额：
利息收入			37				32				5				16	%
利息支出			(8	)			(38	)			30				79	%
其他收益			17				—				17				100	%
其他收入（费用）总额，净额			46				(6	)			52				(867	)%
净亏损		$	(6,869	)		$	(7,732	)		$	863				(11	)%

 

 

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

 

产品收入

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的产品收入分别为704,000美元和430,000美元。274,000美元的增长，代表64%的增长，是由于我们的消费者健康部门扩大了分销和推出了新产品，包括CoQ-10和助眠软糖，以及我们现有产品（如肝脏卫士）的持续强劲表现。

 

销售成本

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的销售成本分别为646,000美元和270,000美元。销售成本由消费品采购价格、税费、进出境运费等构成。2025年我们产品的毛利率下降主要是由于从直接向消费者销售转变为与我们的分销商直接销售。

 

研发费用

 

截至2025年12月31日止年度，研发费用增加约30万美元，即15%，至约270万美元，而截至2024年12月31日止年度则增加约230万美元。这一增长主要反映了中国和美国更高的临床试验活动。

 

销售和营销费用

 

截至2025年12月31日止年度，销售和营销费用为0.07万美元，可比期间为0.6百万美元。这一减少主要反映了从直接内部销售向基于分销商的模式的战略转变，这显着降低了广告和促销成本，以及2024年第四季度实施的销售团队内部裁员。

 

一般和行政费用

 

截至2025年12月31日止年度，一般及行政开支减少约0.8百万美元，或15%，至约4.3百万美元，而截至2024年12月31日止年度则减少约5.0百万美元。这一减少主要是由于在上一期间确认了与未完成的预期发行有关的一次性发行费用共计50万美元。

 

利息收入

 

截至2025年12月31日止年度，我们的货币市场账户录得约37,000美元的利息收入。截至2024年12月31日止年度，我们的货币市场账户录得约3.2万美元的利息收入。

 

利息支出

 

在截至2025年12月31日的一年中，我们记录了约8,000美元的保险分期付款利息支出。在截至2024年12月31日的一年中，我们记录了约23,000美元的可转换债券利息支出和约15,000美元的保险分期付款。

 

流动性和资本资源

 

流动性来源。自成立以来，我们一直蒙受经营亏损，截至2025年12月31日，尽管公司从我们的消费者健康产品中获得了收入，但我们的累计赤字约为1.066亿美元。我们目前正投入大量资源开发和商业化我们的候选产品，供再生医学领域的临床医生和研究人员使用。因此，我们预计在可预见的未来将产生经营亏损和负的经营现金流。

 

经营活动。截至2025年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额约为380万美元，这主要是由于我们的净亏损约为690万美元，被股权报酬、折旧和摊销的非现金费用导致的约210万美元的非现金项目调整所抵消，以及由于应收账款、库存、预付费用、长期预付合同、应付账款、递延收入和应计费用的支付时间导致的营运资金变化导致的现金增加约90万美元。

 

截至2024年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额约为490万美元，这主要是由于我们的净亏损约为770万美元，被股权报酬、折旧和摊销的非现金费用导致的约260万美元的非现金项目调整所抵消，以及由于应收账款、库存、预付费用、递延融资成本、长期预付合同、应付账款和应计费用的付款时间而导致的营运资本变化导致的现金增加约30万美元。

 

融资活动。截至2025年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额约为270万美元，包括私募交易的净收益，这导致向一群投资者发行了1,250，000股我们的普通股。截至2024年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额约为690万美元，其中包括债务融资所得的净收益50万美元、股票认股权证行使所得的净收益40万美元以及私募交易所得的650万美元，这导致向一组投资者发行了1,756，655股我们的普通股。这笔50万美元的债务已于2024年8月偿还。

 

我们继续追求我们的食管项目，包括推进作为临床阶段公司运营。鉴于我们目前的现金资源有限，我们打算密切监控我们的现金支出，因为这些现金资源预计只能让我们满足到2026年第二季度的运营需求。

 

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的运营亏损，截至2025年12月31日，我们的累计赤字约为1.066亿美元，将需要额外的融资来为未来的运营提供资金。我们预计，截至2025年12月31日，我们手头的运营现金约为140万美元，这将使我们能够为2026年第二季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们预计未来几年将继续产生经营亏损和经营活动产生的负现金流。因此，如我们的合并财务报表附注1所披露，这些情况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

 

 

最近发布的会计公告

 

最近发布的可能影响我们的财务状况和经营业绩的会计公告的描述在我们的合并财务报表附注2中披露，该附注出现在本年度报告的10-K表格的其他地方。

 

表外安排

 

根据适用的证券交易委员会规则的定义，在所述期间内，我们没有，而且我们目前也没有任何表外安排。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

 

不适用。

 

项目8。财务报表和补充数据。

 

本项目所要求的信息包含在作为本年度报告一部分提交的合并财务报表中，表格10-K列于下文第IV部分第15项下。

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

 

不适用。

 

项目9a。控制和程序。

 

这份10-K表格年度报告包括经修订的1934年《证券交易法》第13a-14条或《交易法》要求的我们的首席执行官和首席财务官的认证。见表31.1和31.2。本项目9a包括有关这些认证中提到的控制和控制评估的信息。

 

（a）对披露控制和程序的评估

 

披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））旨在确保根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露作出决定。根据评估，我们的主要行政人员和主要财务官员得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

 

就编制本年度报告的10-K表格而言，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至2025年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。我们的披露控制和程序旨在提供合理保证，即我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，我们的管理层必然需要在评估和实施我们的披露控制和程序时应用其判断。根据上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，他们认为，截至本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理保证，我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息是积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露作出决定，并被记录、处理，在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内汇总并报告。

 

（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，负责建立和维护充分的财务报告内部控制制度。财务报告内部控制（定义见《交易法》规则13a-15（f）和15d（f））是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。

 

公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（a）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映我们资产的交易和处置；（b）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制合并财务报表；（c）提供合理保证，仅根据管理层和董事会的适当授权进行收支；（d）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对合并财务报表产生重大影响的我们的资产。

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

 

就编制本10-K表格年度报告而言，我们的管理层根据Treadway委员会发起组织委员会（COSOO）发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，对截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。作为该评估的结果，管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

 

作为一家规模较小的报告公司，我们不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求的约束。由此，我司独立注册会计师事务所CBIZ会计师事务所截至2025年12月31日未就我司财务报告内部控制的有效性进行审计或出具鉴证报告。

 

（c）财务报告内部控制的变化

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们对财务报告的内部控制是否在截至2025年12月31日的第四季度发生了任何变化。管理层得出的结论是，在截至2025年12月31日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。

 

（d）对控制有效性的固有限制

 

任何控制系统的设计都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有未来事件下成功实现其既定目标，无论多么遥远，控制可能会因条件变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能不会恶化。由于其固有的局限性，控制系统可能无法防止或发现所有错误陈述。因此，即使是有效的控制系统也只能提供实现其控制目标的合理保证。

 

第三部分

 

 

 

 

项目12。若干受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。

 

参照我们根据《交易法》第14A条规定提交的最终代理声明纳入，与我们的2026年年度股东大会有关。

 

项目13。某些关系及关联交易，以及董事独立性。

 

参照我们根据《交易法》第14A条规定提交的最终代理声明纳入，与我们的2026年年度股东大会有关。

 

项目14。主要会计费用和服务。

 

我们的独立公共会计师事务所是CBIZ CPAs P.C.，Boston，Massachusetts，PCAOB Auditor ID 199。

 

参照我们根据《交易法》第14A条规定提交的最终代理声明纳入，与我们的2026年年度股东大会有关。

 

 

第四部分

 

项目15。展品，财务报表附表。

 

(a)	文件归档。以下文件作为本年度报告的一部分以表格10-K提交：

 

（一）财务报表。Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.及其子公司根据本项目15提交的合并财务报表：

 

	页
综合财务报表索引	F-1
独立注册会计师事务所的报告	F-2
截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表	F-5
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并经营报表	F-6
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并股东权益报表	F-7
截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的合并现金流量表	F-8
合并财务报表附注	F-9

 

（2）财务报表附表：无。财务报表附表已被省略，因为所需信息已包含在本年度报告10-K表格其他地方包含的我们的合并财务报表中。

 

（3）展品。随附的附件索引中列出的展品将作为本年度报告的一部分以表格10-K提交。

 

(b)	展品：随附的附件索引中列出的展品作为本年度报告的一部分以表格10-K提交。
（c）	单独的财务报表和附表：无。财务报表附表已被省略，因为所需信息已包含在本年度报告10-K表格其他地方包含的我们的合并财务报表中。

 

哈佛Apparatus再生技术公司和子公司

合并资产负债表

（单位：千，股份和面值数据除外）

 

 

		12月31日，				12月31日，
		2025				2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	1,352			$	2,486
应收账款			16				231
存货			16				80
预付研发			18				90
预付费用及其他流动资产			427				347
流动资产总额			1,829				3,234
固定资产、工厂及设备，净值			6				11
使用权资产，净额			195				293
长期预付合同			647				904
总资产		$	2,677			$	4,442
负债和股东权益
流动负债：
应付账款		$	454			$	452
应计及其他流动负债			532				221
递延收入			252				—
应付保险费融资			183				253
经营租赁负债			113				95
流动负债合计			1,534				1,021
经营租赁负债，扣除当期部分			86				199
负债总额			1,620				1,220
承诺和或有事项（附注9）
股东权益：
普通股，每股面值0.01美元，授权60,000，000股；2025年12月31日和2024年12月31日分别已发行和未发行17,580，744股和15,918，979股			176				159
额外实收资本			107,450				102,757
累计赤字			( 106,557	)			( 99,688	)
累计其他综合损失			( 12	)			( 6	)
股东权益合计			1,057				3,222
负债和股东权益合计		$	2,677			$	4,442

 

见合并财务报表附注。

 

 

哈佛Apparatus再生技术公司和子公司

综合业务报表

（单位：千，份额和每股数据除外）

 

 

		年终
		12月31日，
		2025				2024
产品收入		$	704			$	430
营业费用：
销售成本			646				270
研究与开发			2,653				2,310
销售与市场营销			67				554
一般和行政			4,253				5,022
总营业费用			7,619				8,156
经营亏损			( 6,915	)			( 7,726	)
其他收入（费用），净额：
利息收入			37				32
利息支出			( 8	)			( 38	)
其他收益			17				—
其他收入（费用）总额，净额			46				( 6	)
净亏损		$	( 6,869	)		$	( 7,732	)
外币换算调整			( 6	)			( 6	)
综合损失		$	( 6,875	)		$	( 7,738	)
每股普通股净亏损，基本和稀释		$	( 0.42	)		$	( 0.52	)
加权平均已发行普通股、基本股和稀释股			16,517,126				14,789,332

 

见合并财务报表附注。

 

 

哈佛Apparatus再生技术公司和子公司

股东权益变动综合报表

（单位：千，共享数据除外）

 

 

 

 

		数量																累计
		共同								额外								其他				合计
		股份				共同				实缴				累计				综合				股东'
		优秀				股票				资本				赤字				亏损				股权
2024年1月1日余额			13,947,324			$	139			$	93,463			$	( 91,956	)		$	—			$	1,646
净亏损			—				—				—				( 7,732	)			—				( 7,732	)
股份补偿			—				—				2,402				—				—				2,402
发行普通股			1,756,655				18				6,464				—				—				6,482
行使认股权证发行普通股			215,000				2				428				—				—				430
其他综合损失			—				—				—				—				( 6	)			( 6	)
2024年12月31日余额			15,918,979			$	159			$	102,757			$	( 99,688	)		$	( 6	)		$	3,222
净亏损			—				—				—				( 6,869	)			—				( 6,869	)
股份补偿			—				—				2,010				—				—				2,010
发行普通股			1,661,765				17				2,683				—				—				2,700
其他综合损失			—				—				—				—				( 6	)			( 6	)
2025年12月31日余额			17,580,744			$	176			$	107,450			$	( 106,557	)		$	( 12	)		$	1,057

 

见合并财务报表附注。

 

 

哈佛Apparatus再生技术公司和子公司

合并现金流量表

（单位：千）

 

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
经营活动
净亏损		$	( 6,869	)		$	( 7,732	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
股份补偿费用			2,010				2,402
折旧			5				14
经营租赁使用权资产摊销			98				153
经营性资产负债变动情况：
应收账款			215				( 227	)
存货			64				( 30	)
预付研发			72				120
预付费用及其他流动资产			149				55
递延融资成本			—				544
长期预付合同			257				310
应付账款			2				7
经营租赁负债			( 95	)			( 152	)
应计及其他流动负债			311				( 254	)
递延收入			252				—
应付保险费融资			( 299	)			( 62	)
经营活动使用的现金净额			( 3,828	)			( 4,852	)
融资活动
可换股债收益–关联方			—				500
发行普通股的收益			2,700				6,482
行使认股权证所得款项			—				430
可转换债务的付款–关联方			—				( 500	)
筹资活动提供的现金净额			2,700				6,912
汇率变动对现金的影响			( 6	)			( 6	)
现金及现金等价物净（减少）增加额			( 1,134	)			2,054
年初现金及现金等价物			2,486				432
年末现金及现金等价物		$	1,352			$	2,486
补充资料
以现金支付的利息		$	9			$	38
补充披露非现金活动：
使用权资产和租赁负债（新租赁）		$	—			$	398
保险费融资		$	229			$	315

 

见合并财务报表附注。

 

 

哈佛Apparatus再生技术公司和子公司

合并财务报表附注

截至2025年12月31日及2024年止年度

 

 

1.组织机构

 

概述

 

Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.（Harvard Apparatus Regenerative Technology or the Company）是一家生物技术公司，其使命是治愈患有癌症、受伤以及胃肠道和呼吸道先天缺陷的患者。该公司认为，其技术很可能被用于治疗食道癌、食道损伤和食道先天缺陷。该公司认为，其管道中的其他候选产品可能会治疗肠癌和结肠癌。自成立以来，公司在业务规划、研发、招聘管理和技术人员、收购经营性资产等方面投入了大量的精力。

 

2013年10月31日，Harvard Bioscience, Inc.，即哈佛生物科学，将其持有的再生医学业务资产，加上1500万美元现金，注入哈佛仪器再生技术，或分立。2013年11月1日，公司从哈佛生物科学的分拆完成。当日，该公司成为一家独立的公司，经营以前由哈佛生物科学拥有的再生医学业务。此次分拆是通过向哈佛生物科学股东分配Harvard Apparatus Regenerative Technology的所有普通股股份或分配完成的。

 

列报依据

 

合并财务报表按照美国公认会计原则或美国公认会计原则反映公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

持续经营

 

该公司自成立以来已出现大量运营亏损，截至2025年12月31日累计亏损约1.066亿美元，将需要额外融资来为未来运营提供资金。该公司预计，截至2025年12月31日，其手头的运营现金约为140万美元，这将使其能够仅在2026年第二季度为其运营费用和资本支出需求提供资金。因此，这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。

 

该公司将需要筹集额外资金来为其运营提供资金。如果公司在2026年第二季度之前或期间没有从外部来源筹集额外资金，可能会被迫缩减或停止运营。现金需求和现金资源需求将有很大差异，这取决于完成产品候选者的持续开发、临床前和临床测试所需的财务和其他资源需求的时间安排，以及公司目前正在开发的产品候选者所需的监管努力和合作安排。公司目前正在寻求并将继续寻求其他现有和/或新投资者的融资，以通过公开或私募发行相结合的方式筹集必要的资金。公司还可能寻求债务融资、其他融资机制、研究资助或战略合作和许可安排。公司可能无法以优惠条件获得额外融资，如果有的话。

 

如果无法筹集或获得所需资金，公司的经营将受到不利影响，并可能对公司的持续经营能力产生重大影响。随附的综合财务报表是在假设公司将持续经营的情况下编制的，因此，综合财务报表不包括任何调整，以反映未来可能因这种不确定性的结果而对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类产生的影响。

 

 

2.重要会计政策摘要

 

合并原则

 

合并报表包括Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.（Regenerative Biotech）及其四家全资子公司Harvard Apparatus Regenerative Technology Limited（Hong Kong）、Harvard Apparatus Regenerative Technology（Hangzhou）Limited（China）、Harvard Apparatus Regenerative Technology GmbH（Germany）的账目。所有公司间余额和交易已在合并中消除。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表的过程要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。此类估计包括但不限于股份补偿、应计费用和递延所得税的估值备抵。实际结果可能与这些估计不同。

 

收入

 

我们按照FASB ASC 606确认收入，即与客户签订合同的收入。我们主要通过第三方在线商店提供消费产品。收入在货物控制权转移给客户的时间点确认，这通常发生在交付给客户时。对于任何公司直接向客户销售的产品，收入在产品发货或手工交付给客户时的某个时间点确认。2024年10月，公司与Health Regen订立独家分销协议。根据分销协议，公司授予Health Regen全球所有消费者健康产品的独家分销权。对于向Health Regen的任何销售，收入在供应商提供货物以供转让时确认。收入也不包括代表第三方收取的任何金额，包括销售和间接税。

 

F-9

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如果以下两个标准都是真实的，我们将履约义务确定为可区分的：客户可以单独或与客户随时可以获得的其他资源一起从该商品或服务中受益，并且实体向客户转让该商品或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别。确定独立售价（“SSP”）并将对价从合同分配给单项履约义务，以及收入确认的适当时机，是重大定性和定量判断的结果。管理层考虑了历史销售额、使用率、成本和预期利润率等多种因素，这些因素可能会随着时间的推移而变化，具体取决于作出这些估计时与每项履约义务相关的独特事实和情况。虽然履约义务之间SSP分配的变化不会影响为特定合同确认的总收入金额，但任何重大变化都可能影响收入确认的时间，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。这是因为合同对价在合同开始时根据每项可明确区分的履约义务的SSP分配给每项履约义务，无论是已交付的还是未交付的。

 

销售成本

 

销售成本主要包括消费品的购买价格、税收、进出境运输成本。从我们的供应商接收产品的运费在发生时确认为销售成本。电子商务处理和相关交易成本，包括与卖方交易相关的成本，在我们的综合运营和综合损失报表中被归类为销售和营销。

 

研究与开发

 

研发费用在发生时计入费用。

 

销售与市场营销

 

销售和营销成本包括广告和工资以及从事营销和销售活动的人员的相关费用。公司在香港的子公司Consumer Health Products专注于包括膳食补充剂在内的消费者健康产品，这些产品面向大众进行商业营销，最初通过电子商务（在线销售）面向亚洲消费者。2024年10月，公司与马萨诸塞州皮茨菲尔德的Health Regen，Inc.（“Health Regen”）订立独家分销协议（“分销协议”）。根据分销协议，公司授予Health Regen全球所有消费者健康产品的独家分销权。Health Regen主要与公司的香港子公司协调促进分销。分销协议的初步期限为2024年11月1日至2030年12月31日。

 

一般和行政

 

一般和行政费用主要包括公司职能的成本，包括工资和相关费用；设施和设备费用，例如折旧和摊销费用以及租金；以及专业费用。

 

分段信息

 

为评估业绩和作出经营决策，公司作为两个独立的经营分部管理其业务。该公司有一个运营单位，专注于治疗癌症、损伤、胃肠道和气道先天缺陷患者的疗法的开发和商业化。另一个运营单位通过膳食补充剂专注于个人医疗保健。我们已经确定，我们的首席执行官是首席运营决策者（CODM）。主要经营决策者审查按经营分部呈列的独立财务资料。资源分配决策由主要经营决策者根据经营中使用的经营分部现金、收入和净收益（亏损）作出。

 

现金及现金等价物

 

公司认为所有在购买之日期限为三个月或更短的高流动性投资均为现金等价物。该公司目前将可用现金投资于货币市场基金。

 

应收账款

 

对可能无法收回的应收账款的估计金额计提信用损失备抵。在2025年12月31日，我们确定没有必要针对应收账款计提信用损失。标准条款下需要预付款。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，与客户的合同应收账款分别约为16000美元和231000美元，截至2024年1月1日约为0美元。这些金额在综合资产负债表中单独列报。

 

存货

 

存货，由可供销售的产品组成，主要采用先进先出法核算，按成本与可变现净值孰低进行估值。这一估值要求我们根据目前可获得的信息，对可能的处置方法作出判断，例如通过向个人客户销售、向产品供应商退货或清算，以及每个处置类别的预期可收回价值。

 

我们在第三方仓库保持对我们库存的所有权，无论履行是否由我们或第三方电子商务卖家提供，因此这些产品包含在我们的库存中。

 

物业、厂房及设备

 

物业、厂房及设备按成本入账，并在资产的估计可使用年期内按直线法折旧如下：

 

		预期使用年限较短者
租赁权改善		或租期
计算机设备和软件（年）			3
家具、机械设备（年）			5 - 7

 

F-10

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维护和维修在发生时计入费用，而任何增加或改进则资本化。

 

长期资产减值

 

每当触发事件发生或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，就对长期资产的评估和此类长期资产的剩余使用寿命进行减值审查。当一项资产或一组资产预期产生的未贴现估计净现金流量低于其账面值时，该资产或一组资产被视为减值。确认的减值是基于与资产使用相关的预期未来现金流量的现值，账面价值超过减值资产或资产组的公允市场价值的金额。截至2025年12月31日，没有记录此类减值费用。

 

递延收入

 

公司不确认合同资产，因为在履约义务履行之前不确认收入，在开票时获得对价的权利是无条件的。递延收入指从我们的分销商收到的可在未来期间转让的商品的预付款。这些付款最初记录为负债，并在提供相关货物时确认为收入。截至2025年12月31日，合同负债约为252000美元，截至2024年12月31日为0美元，截至2024年1月1日为0美元。截至2024年12月31日止年度，公司没有递延收入，因为在该期间没有收到客户的预付款。截至2025年12月31日，递延收入主要包括健康消费品的预付款。随着履约义务得到履行，公司预计将在下一财季内确认这一收入。

 

管理层定期审查递延收入余额，以确保根据公司的收入确认政策和适用的会计准则确认收入。

 

下表汇总了公司根据ASC 606-10-50-8要求与客户签订的合同产生的合同余额：

 

		12月31日，
合同余额		2025				2024
		（单位：千）
递延收入		$	252			$	—

 

股份补偿

 

公司根据授予日的公允价值计量授予员工、董事和非员工的所有股票期权和限制性股票奖励，并在必要的归属期（通常为相应奖励的服务期）内确认这些奖励的补偿费用（扣除没收）。通常，公司在整个奖励的必要服务期内（即在奖励的最后一个单独归属部分的必要服务期内）以直线法发行仅包含基于服务归属条件的股票期权和限制性股票奖励。归属为业绩或里程碑的股份奖励的费用自确定很可能实现里程碑之日起至归属/里程碑实现之日按直线法确认。

 

公司选择使用Black-Scholes期权定价模型对基于股票的支付奖励进行估值。以股票为基础的支付奖励的公允价值的确定是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型确定的，该模型受市场价格以及有关若干主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于其在授予期限内的预期股价波动以及实际和预计的员工股票期权行权行为。在发放基于绩效的赠款时，公司在认为很可能实现绩效要求之前不确认任何费用。

 

股份补偿费用基于最终预期归属的奖励。我们会在没收发生时对其进行核算。

 

限制性股票单位（RSU）的公允价值基于授予的股票数量和授予日股票的市场价格，并在适用的服务期（一般为四年）内按比例记为补偿费用。未归属的限制性股票单位以及已归属和未归属的股票期权将在终止雇佣的情况下被没收。

 

所得税

 

所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异导致的未来税务后果，以及经营亏损和税收抵免结转。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。递延税项资产和负债在综合资产负债表中作为长期净额入账。

 

当部分或全部递延所得税资产净额很可能无法实现时，将记录估值备抵。因此，如有必要，公司提供估值备抵，以将递延税项资产净额减少至预期可实现的金额。

 

要求评估在编制公司纳税申报表过程中采取或预期采取的税务立场，以确定税务立场是否“更有可能”由适用的税务机关维持。未被视为达到“更有可能达到”门槛的税收头寸将被记录为当年的税收支出。

 

必要时，公司在所得税费用中确认与不确定税务状况相关的利息和罚款。

 

F-11

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目 录

 

外币

 

记账本位币为美元以外的非美国业务的资产、负债按年末汇率从记账本位币折算为美元，收入和费用按当年通行的平均汇率折算。由此产生的平移调整作为累计其他综合损失的一部分累计。交易收益或损失在其发生期间确认为收益或损失。

 

每股净亏损

 

每股基本净亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行股票的加权平均数，不考虑普通股等价物。稀释每股净亏损是通过调整加权平均已发行股份数量来计算该期间已发行普通股等价物的稀释效应，使用if-转换法确定。就计算稀释后的每股净亏损而言，购买公司普通股、每股面值0.01美元的认股权证（“普通股”）和股票期权被视为普通股等价物，但已被排除在计算稀释后的每股净亏损之外，因为它们的影响在所有期间都具有反稀释性。因此，基本和稀释每股净亏损在所有呈报期间均相同。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临信用风险的金融投资包括现金。该公司在认可的金融机构拥有全部现金。美国的银行账户由联邦存款保险公司（FDIC）提供最高25万美元的保险。本公司认为，本公司不存在超出与商业银行关系相关的正常信用风险的异常信用风险。

 

Health Regen在2025年和2024年分别占产品总收入的96%和54%。此外，分销商代表了这两年应收账款余额总额的100%。Health Regen是唯一一家于截至2025年12月31日止年度占产品收入及于2025年12月31日应收账款总余额超过10%的客户。

 

最近的会计公告

 

FASB或我们在指定生效日期采用的其他标准制定机构不时会发布新的会计公告。除非下文另有讨论，否则我们认为采用最近发布的准则不会对我们的合并财务报表产生或可能产生重大影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》，重点关注税率调节和支付的所得税。ASU第2023-09号要求公共企业实体（PBE）每年披露一次使用百分比和货币金额的表格费率对账，该对账分为特定类别，其中某些对账项目进一步按性质和管辖权细分，只要这些项目超过特定阈值。此外，所有实体都必须披露已支付的所得税，扣除按联邦、州/地方、外国和司法管辖区分类的已收到退款，如果金额至少为所得税支付总额的5%，则扣除已收到的退款。对于PBE，新标准对2024年12月15日之后开始的年度期间有效，允许提前采用。对于PBE以外的实体，该要求将在2025年12月15日之后开始的年度期间生效。实体可以通过提供截至2025年12月31日期间的修订披露并继续提供先前期间的ASU前披露来前瞻性地应用本ASU中的修订，也可以通过提供所有呈报期间的修订披露来追溯应用修订。截至2025年12月31日，公司追溯采用了这一新ASU，它仅影响公司的所得税披露，对其运营、现金流或财务状况没有影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。ASU 2024-03通过要求对包含这些费用的每个损益表标题分类披露某些类型的费用，包括购买库存、员工薪酬、折旧、无形摊销和损耗（如适用），改进了对公共企业实体费用的披露。此外，该标准将要求实体企业定义并披露销售费用总额。该标准对2026年12月15日之后开始的年度期间和2027年12月15日之后开始的中期期间的公共经营实体有效。允许提前采用，实体可以前瞻性地或追溯性地应用该标准。我们目前正在评估采用这一标准对我们的合并财务报表和相关披露的影响。

 

2025年7月，FASB发布ASU 2025-05，金融工具—信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量。此次更新为估计根据ASC 606产生的流动应收账款和合同资产的预期信用损失提供了一种实用的权宜之计和会计政策选择。公司计划选择适用实用权宜之计，即假设截至资产负债表日的当前条件在资产的剩余寿命内保持不变。鉴于公司应收账款和合同资产的非实质性，ASU2025-05的采用预计不会对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。修正案自2025年12月15日后开始的财政年度生效，允许提前通过。该公司打算在2026财年第一季度采用该指引。

 

3.公允价值计量

 

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要或最有利的市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。

 

公司利用估值层次披露用于计量公允价值的估值的输入值。这种层次结构将输入的优先顺序分为以下三个大的层次。第1级输入值是相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。第2级输入值是指在活跃市场中的类似资产和负债的报价，或通过市场佐证可直接或间接观察到的资产或负债的输入值，基本上在金融工具的整个期限内。第3级输入值是基于公司自身以公允价值计量资产和负债的假设得出的不可观察输入值。金融资产或负债在层级内的分类依据对公允价值计量具有重要意义的最低层级输入值确定。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司没有被归类为第2级或第3级的资产或负债。金融工具的账面价值（包括现金、应付账款、应计薪酬和应计费用）由于这些工具的短期性质，被认为具有各自公允价值的代表性。

 

F-12

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目 录

 

投资收益计入利息收入。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止两个年度中的任何一个年度均没有发生第1级、第2级和第3级之间的转移。

 

4.预付费用及其他流动资产

 

预付费用和其他流动资产包括：

 

		12月31日，
		2025				2024
		（单位：千）
保险		$	191			$	263
预付预付合同			236				84
预付费用和其他流动资产合计		$	427			$	347

 

5.物业、厂房及设备，净额

 

固定资产、工厂及设备，净值净额由以下各项组成：

 

		12月31日，
		2025				2024
		（单位：千）
租赁权改善		$	35			$	35
家具、机械设备			1,414				1,414
计算机设备和软件			38				38
不动产、厂房和设备共计			1,487				1,487
减：累计折旧			( 1,481	)			( 1,476	)
固定资产、工厂及设备，净值		$	6			$	11

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的折旧费用分别约为5000美元和14000美元。

 

6.长期预付合同

 

我们与合作伙伴签订了与我们的临床试验活动有关的合同。在执行合同后，我们支付了120万美元的首期付款，作为记录为长期资产的存款，并将用于支付一年多后的最终发票。当临床试验基本完成时，存款将记为费用。根据这些合同，我们在整个临床试验期间的临床试验活动的成本被确认为费用，并根据所产生的成本应付。截至2025年12月31日，该公司的临床试验合作伙伴将这些存款中的约60万美元用于发票，从而将长期预付合同余额减少至60万美元。除了临床试验保证金，该公司还有10万美元的其他保证金支付给房东作为保证金，以及支付给一所大学用于未来的食管植入物生产。其他存款预计不会在未来十二个月内支出，因此被归类为长期存款。

 

7.应计及其他流动负债

 

应计负债和其他流动负债包括以下各项：

 

		12月31日，
		2025				2024
		（单位：千）
咨询费用		$	96			$	82
审计服务			73				69
薪资			363				70
费用总额		$	532			$	221

 

8.可转债–关联方

 

于2024年2月1日，公司与公司主席兼首席执行官何军立（“贷款人”）订立贷款安排，据此，贷款人向公司借出总额为500,000美元的贷款，该贷款以公司签立并由贷款人接受的过桥票据（“过桥票据”）为证。过桥票据按8%的年固定利率计息。公司对可转换票据进行了衍生负债处理的评估，并已确定过桥票据的组成部分不符合衍生会计处理的条件。过桥票据的本金余额和应计利息22,889美元已于2024年8月29日以现金全额结算。

 

F-13

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目 录

 

9.承诺与或有事项

 

本公司不时可能涉及在日常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。不存在公司预期与其业务、财务状况、经营业绩或现金流量相关的重大未决事项。

 

于2024年8月12日，公司就位于马萨诸塞州霍利斯顿的约10,629平方英尺办公、研发和轻型制造空间（“总部租赁”）订立经营租赁协议。该空间将继续作为公司的公司总部和制造设施。总部租期至2027年8月31日止。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司欠公司前雇员的欠款分别约为8942美元和133,000美元，计入应付账款。

 

我们目前与耶鲁大学和匹兹堡大学的麦高恩再生医学研究所有一项共同开发计划。截至2025年12月31日，公司与共同开发的最后阶段相关的未偿余额约为130,000美元，随后于2026年1月支付。

 

2025年4月，公司与合同开发和制造组织uBriGene（Boston）Biosciences，Inc.签订主服务协议，据此，uBriGene将为公司的研究项目提供开发、制造和相关监管支持服务。服务是在工作说明下执行的，并且是基于里程碑的。根据适用的工作说明，合同里程碑包括：（i）执行协议并启动技术转让活动；（ii）完成多项技术转让生产运行和相关质量控制测试；（iii）使用技术转让运行产生的材料完成稳定性测试；（iv）启动研究批生产；（v）完成研究批生产和相关监管支持活动。在实现这些里程碑时支付费用。经事先书面通知，公司可终止协议或任何工作说明。终止后，公司没有义务支付在终止生效日期之前未提供的服务，但仍对所提供服务产生的金额和某些不可取消的成本负责。在提供服务之前支付的款项记录为预付费用，并在相关服务执行时计入费用。

 

截至2025年12月31日，公司在本协议下没有最低剩余的不可取消的采购承诺，因为所有未来付款取决于开发和制造里程碑的实现以及公司对持续服务的授权。

 

2025年7月1日，公司与北京Quarkmed科技有限公司订立服务协议，合同总金额约为20.6万美元，涉及监管和临床支持活动。付款应在合同签署时、签署后三个月以及成功提交监管备案后到期。截至2025年12月31日，公司已发生约7.2万美元，计入研发费用。公司对进度进行评估，并在服务完成时确认费用；预先支付的金额记录为预付款项，并在履行时计入费用。如果未提供服务，预付金额受合同退款条款的约束。

 

2025年11月，公司订立保险费融资及担保协议。根据该协议，该公司以7.60%的年利率为某些保费提供了228,685美元的融资。截至2025年12月31日，融资和担保协议的未偿余额为183,436美元，计入资产负债表的应付保险费融资。最后一笔款项将于2026年8月到期。

 

10.租约

 

该公司租赁实验室和办公空间以及某些设备。

 

于2024年8月12日，公司订立总部租赁，这是一份位于马萨诸塞州霍利斯顿的实验室和办公空间经营租赁协议，初步为期三年，由2024年9月1日至2027年8月31日。该公司根据ASU No. 2021-09、ASU2018-10和ASC 842的规定对总部租赁进行会计处理。在2024年9月1日会计开始日，我们在公司的简明综合资产负债表上记录了大约323,000美元的使用权资产和相应的经营租赁负债。租赁负债在会计起始日采用13.3%折现率计量。截至2025年12月31日，该使用权资产的余额为194,922美元。截至2025年12月31日，经营租赁债务总额为198,799美元，其中112,924美元列入流动负债项下，85,875美元列入非流动负债项下。

 

总部租约包含在租赁期内不断增加的付款。在执行总部租赁时，公司支付了保证金，该保证金将在租赁终止时以托管方式持有并记入贷方。截至2025年12月31日，公司合并资产负债表中与总部租赁相关的长期预付合同中包含约14000美元的保证金。

 

该公司的所有租赁都符合经营租赁的条件。下表汇总了公司合并资产负债表中经营租赁的列报情况：

 

			12月31日，
	资产负债表分类		2025				2024
			（单位：千）
资产：
经营租赁资产	使用权资产，净额		$	195			$	293
负债：
经营租赁负债的流动部分	经营租赁负债的流动部分			113				95
经营租赁负债，扣除流动部分	经营租赁负债，扣除流动部分			86				199
经营租赁负债合计			$	199			$	294

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度每年为租赁支付的现金分别约为12.9万美元和14.4万美元。

 

F-14

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目 录

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日的加权平均剩余租期及加权平均折现率如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
剩余租期（年）			1.67				2.67
贴现率			13.29	%			13.29	%

 

下表汇总了公司综合经营报表中租赁成本的影响：

 

			截至12月31日止年度，
			2025				2024
			（单位：千）
经营租赁费用	研究与开发		$	44			$	67
	销售与市场营销			—				24
	一般和行政			88				53
	合计		$	132			$	144

 

未来年度的最低租赁付款额如下：

 

		截至
		2025年12月31日
		（单位：千）
2026		$	133
2027			90
租赁付款总额			223
减：推算利息			( 24	)
经营租赁负债现值		$	199

 

11.所得税

 

所得税费用前净亏损构成如下（单位：千）：

 

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
国内		$	( 6,868	)		$	( 7,246	)
国外			( 1	)			( 486	)
合计		$	( 6,869	)		$	( 7,732	)

 

由于累积的历史亏损和维持对其递延税项资产的全额估值备抵，公司在该期间没有录得当期或递延所得税费用。

 

F-15

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目 录

 

利用21%的预期联邦税率和有效税率进行的税收调节如下（单位：千）：

 

		截至12月31日止年度，								截至12月31日止年度，
		2025								2024
		金额				百分比				金额				百分比
税前亏损		$	( 6,869	)						$	( 7,732	)
美国联邦法定税率			( 1,442	)			21	%			( 1,624	)			21	%
州和地方所得税，扣除联邦所得税影响			—				—	%			—				—	%
外国税收影响：
中国
估值备抵变动			( 36	)			—	%			113				( 1	)%
其他			6				—	%			( 18	)			—	%
其他外国法域			30				( 1	)%			7				—	%
税法或税率变动的影响			—				—	%			—				—	%
跨境税法的效力：
净CFC测试收入			—				—	%			—				—	%
税收抵免：
税收抵免-其他			( 44	)			1	%			( 75	)			1	%
估值备抵变动			840				( 12	)%			1,403				( 18	)%
不可课税或不可扣除项目：
其他			2				—	%			4				—	%
股票补偿			644				( 9	)%			274				( 4	)%
未确认税收优惠的变化			—				—	%			—				—	%
其他调整：
退回拨备-其他			—				—	%			( 84	)			1	%
实际税率		$	—				—	%		$	—				—	%

 

公司的实际税率与法定税率不同，主要是由于持续亏损以及对递延税项资产保持全额估值备抵，导致该期间的所得税费用为零。

 

公司递延所得税资产和负债构成如下（单位：千）：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
		（单位：千）
递延税项资产：
经营亏损结转净额		$	21,872			$	20,058
税收抵免结转			2,445				2,387
资本化研发			972				1,553
股票补偿			2,520				2,809
租赁负债			54				80
应计项目及其他			96				7
递延所得税资产总额			27,959				26,894
减：估值备抵			( 27,906	)			( 26,814	)
递延所得税资产			53				80
递延所得税负债：
经营租赁资产			( 53	)			( 80	)
递延所得税负债总额			( 53	)			( 80	)
递延所得税资产净额（负债）		$	—			$	—

 

公司对截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的递延税项资产计提了估值备抵，因为公司管理层认为这些资产很可能无法变现。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的估值备抵分别增加约110万美元和190万美元，主要是由于产生的经营亏损而没有相应的财务报表收益。

 

截至2025年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转（NOL）约为7960万美元，以抵消未来的联邦应税收入，州NOL约为7890万美元，以抵消未来的州应税收入。2018年1月1日之前的年度期间产生的联邦和州NOL将于2033年开始到期。该公司截至2018年12月31日至2025年12月31日止年度产生的联邦NOL总额为5310万美元，可无限期结转，但仅限于用于抵消每年80%的应税收入。截至2025年12月31日，公司还拥有联邦和州税收研发信贷结转，分别约为160万美元和100万美元，以抵消未来的所得税。联邦和州的研发税收抵免分别于2033年和2029年开始到期。

 

公司有境外子公司处于累计亏损状态。因此，截至2025年12月31日，没有就与这些外国子公司投资相关的外部基础差异提供美国联邦、州或适用的外国收入和预扣税。如果存在任何应税的外部基础差异，公司打算并有能力无限期地将其外国子公司的收益再投资。因此，没有就这些投资记录递延税款。公司在每个报告期评估其将国外收益无限期再投资的能力和意图。

 

F-16

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目 录

 

根据《国内税收法》的规定，净经营亏损和税收抵免结转将受到美国国内税收局和州税务当局的审查和可能的调整。根据《国内税收法》第382和383条以及类似的州规定，如果重要股东的所有权权益在三年期间发生某些累计变化超过50%，净经营亏损和税收抵免结转可能会受到年度限制。这可能会限制每年可用于抵消未来应税收入或税收负债的税收属性的数量。年度限额金额根据紧接所有权变更前的公司价值确定。随后的所有权变更可能会进一步影响未来年份的限制。公司最近完成了几笔股权融资交易，这些交易单独或累计导致《国内税收法》第382和383条所定义的控制权变更，或可能导致未来控制权变更。公司预计，由于在可预见的未来有关未来应纳税所得额的不确定性，公司对其净经营亏损或信用结转的使用的任何限制的影响将不会对公司的合并财务报表产生重大影响，因为公司对其净递延税项资产有全额估值备抵。

 

截至2025年12月31日的所有年度，公司产生了研究学分，但没有进行研究来记录合格的活动。这项研究可能会导致对公司研发信贷结转的调整；然而，在一项研究完成并且知道任何调整之前，没有金额被列为不确定的税收状况。已针对公司的研发信贷提供了全额估值备抵，如果需要进行调整，这一调整将通过对为研发信贷结转和估值备抵建立的递延税项资产的调整予以抵消。

 

减税和就业法案（TCJA）导致IRC第174条下的研发（R & D）支出处理方式发生重大变化。自2021年12月31日后开始的纳税年度，纳税人因贸易或业务而支付或发生的研发支出，均需资本化摊销。具体来说，美国研发活动的成本必须在五年内摊销，外国研发活动的成本必须在15年内摊销——两者都采用年中惯例。

 

对于2024年12月31日之后开始的纳税年度，One Big Beautiful Bill Act根据第174A条颁布了一项新规则，允许公司立即将任何国内研发支出费用化。对于国内研发，公司可能会根据第174A条立即支出或选择资本化并在至少60个月内摊销。然而，外国研发继续要求资本化，但须遵守第174条规定的强制性15年摊销期。

 

对于先前根据TCJA在2022-2024纳税年度资本化的国内研发支出，公司可以选择通过在2024年12月31日之后开始的第一年全额支出（1）或在2024年12月31日之后开始的两年内按比例（2）的方式收回剩余未摊销余额。

 

公司已选择立即将任何国内研发支出费用化，并将继续在其剩余年限内摊销之前资本化的成本。

 

公司已确定任何不确定的税务状况将不会对公司的综合财务报表产生重大影响，并且不存在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度应计未确认的税收优惠或相关利息和罚款。

 

该公司须缴纳美国联邦所得税和马萨诸塞州所得税。美国国税局和州税务机关的评估时效从开始到2025年12月31日的所有期间都是开放的；目前，没有任何联邦或州所得税申报表正在接受各自税务机关的审查。

 

公司不缴纳任何所得税。

 

12.员工福利计划

 

该公司为其美国员工发起了一项退休计划，其中包括根据美国《国内税收法》第401（k）条建立的员工储蓄计划，即401（k）计划。401（k）计划基本上涵盖了满足某些资格要求的所有全职雇员。对退休计划的供款由管理层酌情决定。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，该公司对该计划的配套捐款分别约为80,000美元和78,000美元。

 

13.可转换优先股

 

截至2025年12月31日，没有任何类别的优先股发行在外。截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的授权股份没有变化。每个优先股类别的授权股份如下：

 

		授权
未指定优先股			979,000
B系列可转换优先股			1,000,000
C系列可转换优先股			4,000
D系列可转换优先股			12,000
E系列可转换优先股			5,000

 

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目 录

 

14.普通股

 

截至2025年12月31日，公司有60,000，000股已获授权，可供发行的普通股为36,878，949股。

 

以下为公司在2025年12月31日和2024年12月31日期间的普通股交易：

 

2025年资本交易

 

2025年12月30日，公司与其中各自指定的某些投资者（“12月投资者”，统称为“12月投资者”）签订了证券购买协议，据此，12月投资者各自同意以私募方式购买总计411,765股普通股，总收益约为70万美元，购买价格为每股1.70美元。

 

2025年7月11日，公司与其中各自指定的某些投资者（“7月投资者”，统称“7月投资者”）签订证券购买协议，据此，7月投资者各自同意以私募方式购买总计1,250，000股普通股，总收益约为200万美元，购买价格为每股1.60美元。

 

2024年资本交易

 

2024年8月19日，公司与一名投资者（“August投资者”）订立证券购买协议（“August购买协议”），据此，August投资者同意以私募方式购买合计1,388，888股普通股，总购买价格约为500万美元，每股购买价格为3.60美元（“August私募”）。

 

8月购买协议要求公司将董事会规模增加一名成员，任命一名由8月投资者选定的指定人员进入董事会，并采取某些行动确保指定人员留在董事会。公司还同意尽其合理的最大努力在下一次年度股东大会上获得其股东的批准，以修订公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”），以取消董事分类，并修订章程和公司第三次经修订和重述的章程，以允许拥有至少35%公司投票权的持有人召集特别股东大会。

 

2024年4月15日，公司与其中各自指定的若干投资者（“投资者”，统称“投资者”）订立证券购买协议（每份为“4月购买协议”，统称“4月购买协议”），据此，各投资者同意以每单位4.03美元的购买价格（“2024年私募配售”）以私募方式购买合计367,767股普通股，总收益约为150万美元。

 

截至2025年12月31日止年度购买普通股活动的认股权证如下：

 

						加权-平均
		金额				行权价格
截至2024年1月1日			1,113,622			$	4.69
已锻炼			( 215,000	)			2.00
截至2024年12月31日			898,622				5.33
截至2025年12月31日			898,622			$	5.33

 

截至2025年12月31日止年度并无认股权证活动。

 

员工股票购买计划

 

公司维持2013年员工股票购买计划，即ESPP计划，而参与的员工可以授权公司在连续六个月的支付期内扣留部分基本工资，用于购买公司普通股的股份。在该期间结束时，参与的员工可按该期间开始或结束时公司普通股公平市场价值的较低者的85%购买公司普通股股票。根据该计划发行的股票期限为截至6月30日和12月31日的六个月。根据该计划，授权发行7500股普通股，其中截至2025年12月31日已发行4534股。截至2025年12月31日和2024年12月31日，共有2,966股股份可供发行。2025年或2024年没有ESPP计划活动。

 

15.股份补偿

 

哈佛仪器再生科技修订并重述股权激励计划

 

公司维持经修订和重述的股权激励计划，或该计划，为某些高级职员、雇员、非雇员董事和其他关键人士（包括顾问和顾问委员会成员）的利益。根据该计划授予的所有期权和奖励由公司的普通股股份组成。公司的政策是通过其转让代理发行可从其已登记但未发行的股票池中获得的股票，以满足股票期权的行使和限制性股票单位的归属。奖励的归属期一般为四年，合同期限为十年。被取消和没收的期权和奖励可根据该计划重新发行。

 

截至2025年12月31日，公司计划有9,098，000股授权股份根据该计划发行。截至2025年12月31日，该计划下可供发行的股票数量为4,370，364股。

 

F-18

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目 录

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，该计划下的股票期权活动如下：

 

										加权-
						加权-				平均				聚合
						平均				契约型				内在价值
		金额				行权价格				寿命（年）				（单位：千）
截至2024年1月1日			3,977,289			$	4.64				7.70			$	5,728
已获批			408,188				5.81
截至2024年12月31日			4,385,477				4.54				6.9				1,307
已获批			292,489				1.60
取消/没收			( 36,281	)			85.80
截至2025年12月31日			4,641,685			$	3.72				6.2			$	200
2025年12月31日可行使的期权			3,462,114			$	3.63				6.2			$	178
2025年12月31日已归属或预期归属的期权			4,620,139			$	3.71				6.2			$	200

 

公司未行使的股票期权包括993,835份基于业绩的奖励，这些奖励有归属条款，但须遵守某些业务里程碑的实现。其余923,696项未归属的基于绩效的奖励的未确认补偿费用总额约为330万美元。公司在截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度分别确认了约0.05百万美元和0.12百万美元的股份薪酬，与被认为可能实现某些业绩里程碑的奖励有关。

 

截至2025年12月31日止年度的未行使期权的总内在价值约为0.2百万美元，按公司截至2025年12月31日的每股1.84美元的收盘价与3.72美元的加权平均行权价之间的差额计算。截至2025年12月31日，与未归属的非基于绩效的奖励相关的未确认补偿成本为0.7百万美元，将在0.7年的加权平均期间内确认。

 

公司获授股票期权的估值加权平均假设如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
无风险利率			3.85	%			4.09	%
预期波动			116.11	%			117.23	%
预期期限（年）			5.2				5.6
预期股息率			—	%			—	%

 

股票期权的授予日公允价值采用Black-Scholes期权定价模型估算，该模型考虑了其普通股的公允价值、行权价格、期权的预期期限、其普通股的预期波动率、其普通股的预期股息以及期权预期期限内的无风险利率。无风险利率假设基于与公司员工股票期权预期期限相适应的观察国库券利率（无风险）。预期波动率的计算是基于公司普通股的历史波动率。采用了预计期限的简化估算方法。公司未支付也不预期支付公司普通股股份的现金股息；因此，假设预期股息收益率为零。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，使用Black-Scholes模型授予的股票期权的加权平均估计公允价值分别为每股1.33美元和3.01美元。

 

公司还使用Black-Scholes期权定价模型估计了非雇员购股权的公允价值，该模型反映了在每个报告期适用于雇员和董事期权的相同假设，但预期期限除外，该预期期限被假定为期权的剩余合同期限。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度与该计划相关的股份补偿费用分配如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
		（单位：千）
研究与开发		$	221			$	489
销售，一般和行政			1,789				1,913
股票薪酬总额		$	2,010			$	2,402

 

F-19

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目 录

 

16.每股净亏损

 

每股基本及摊薄净亏损计算如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
		（单位：千，股份和每股数据除外）
净亏损		$	( 6,869	)		$	( 7,732	)
基本和稀释加权平均已发行普通股			16,517,126				14,789,332
每股基本及摊薄净亏损		$	( 0.42	)		$	( 0.52	)

 

该公司的潜在稀释性证券，包括股票期权、未归属的限制性普通股单位和认股权证，已被排除在稀释后每股净亏损的计算之外，只要将其包括在内的影响是减少每股净亏损。在出现净亏损期间，用于计算归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损的加权平均已发行普通股股数相同。

 

以下潜在普通股被排除在计算截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度归属于普通股股东的稀释每股净亏损之外，因为将其包括在内会产生反稀释效应：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
购买普通股的认股权证			898,622				898,622
购买普通股的期权			4,641,685				4,385,477
合计			5,540,307				5,284,099

 

17.细分市场和地理信息

 

该公司的首席运营决策者（“CODM”）是其首席执行官。公司主要经营决策者根据营运所用现金、收入和净亏损评估公司可报告分部的经营业绩。

 

我们遵循ASC 280、分部报告（“ASC 280”）的会计准则。可报告经营分部根据管理法确定。正如ASC 280所定义的那样，管理方法是基于主要经营决策者组织企业内用于做出经营决策和评估业绩的部门的方式。虽然我们的经营业绩主要在综合基础上进行审查，但主要经营决策者在两个可报告分部管理企业，每个分部具有不同的经营和潜在创收特征。

 

该公司有两个经营和可报告分部：i）Regenerative Biotech专注于开发再生医学治疗，目前在美国开展业务；ii）与消费者健康产品相关的消费者健康产品，目前在亚洲开展业务。我们所有的收入都是在亚洲产生的。下表列示了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的分部收入、至少每季度向公司主要经营决策者提供的重要费用类别、其他分部项目以及净亏损，单位为千：

 

截至2025年12月31日止年度
		再生生物技术				消费者健康产品				合并总计
收入
产品收入		$	—			$	704			$	704
重大费用类别（提供给CODM）
销售成本			—				646				646
研究与开发			2,653				—				2,653
销售与市场营销			23				44				67
一般和行政（a）			4,238				15				4,253
重大分部开支总额			6,914				705				7,619
其他分部项目
其他分部项目（b）			45				1				46
分部净亏损		$	( 6,869	)		$	—			$	( 6,869	)

 

F-20

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目 录

 

截至2024年12月31日止年度
		再生生物技术				消费者健康产品				合并总计
收入
产品收入		$	—			$	430			$	430
重大费用类别（提供给CODM）
销售成本			—				270				270
研究与开发			2,310				—				2,310
销售与市场营销			4				550				554
一般和行政（a）			4,927				95				5,022
重大分部开支总额			7,241				915				8,156
其他分部项目
其他分部项目（b）			( 6	)			—				( 6	)
分部净亏损		$	( 7,247	)		$	( 485	)		$	( 7,732	)

 

下表按分部列示截至2025年12月31日和2024年12月31日的现金和现金等价物及总资产，单位：千：

 

		12月31日，
		2025				2024
现金及现金等价物：
再生生物技术		$	1,206			$	2,405
消费者健康产品			146				81
合计		$	1,352			$	2,486
总资产：
再生生物技术		$	2,277			$	3,978
消费者健康产品			400				464
合计		$	2,677			$	4,442

 

（a）某些一般和行政成本（包括高管薪酬、公司法律费用、审计费用、投资者关系和保险）在两个部门之间分摊。为内部报告目的，这些费用是根据对每个分部使用的管理时间和公司资源比例的估计分配给每个分部的。直接归属于某一分部的成本直接计入该分部。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，再生生物技术部门承担了几乎所有的一般和行政费用，因为消费者健康产品部门产生的分摊公司间接费用极少。

 

（b）再生生物技术部门的“其他分部项目”主要包括货币市场余额赚取的净利息收入和其他杂项收入，部分被保险费融资的利息支出所抵消。就消费者健康产品分部而言，其他分部项目包括外币交易影响和其他次要收入项目。其他分部项目行表示根据ASC 280-10-50-26B，分部收入减去上述披露的重大费用类别与报告的分部净亏损之间的算术差异。

 

18.后续事件

 

于资产负债表日之后，公司于2026年1月9日就向加州再生医学研究所（“CIRM”）提交拨款申请成立全资附属公司Harvard Apparatus Regenerative Technology Incorporated，一家加州公司。

 

 

项目16。表格10-K摘要。

 

没有。

 

 

展览指数

 

以下证物作为本年度报告的一部分以表格10-K提交。如果此类提交是通过引用先前提交的文件的方式成立为公司而进行的，则此类文件将被识别。

 

附件 数		附件的说明
2.1§		Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.与哈佛生物科学，Inc.之间日期为2013年10月31日的分离和分销协议（之前作为公司当前8-K表格报告的证据提交，于2013年11月6日提交，并以引用方式并入）。
3.1		Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.的经修订和重述的公司注册证书（之前作为公司在表格10-12B上的注册声明的证据提交，于2013年7月31日提交，并通过引用并入）。
3.2		Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.于2016年3月30日修订和重述的公司注册证书的修订证书（之前作为公司当前8-K表格报告的证据提交，于2016年3月31日提交，并通过引用并入）。
3.3		日期为2016年5月26日的Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.经修订和重述的公司注册证书的修订证书（之前作为公司于2017年3月17日提交的10-K表格年度报告的证据提交，并通过引用并入）。
3.4		Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc. A系列优先股的指定、优先权和权利证书，对A系列初级参与累积优先股进行分类和指定（之前作为公司在表格8-A上的注册声明的证据提交，于2013年10月31日提交，并通过引用并入）。
3.5		Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.的B系列可转换优先股指定证书，对B系列可转换优先股进行分类和指定（之前作为公司当前8-K表格报告的证据提交，于2015年2月12日提交，并通过引用并入）。
3.6		2017年4月26日Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.经修订和重述的公司注册证书的修订证书（之前作为公司当前8-K表格报告的证据提交，于2017年4月27日提交，并通过引用并入）。
3.7		Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.的C系列可转换优先股的指定、优先权、权利和限制证书，对C系列可转换优先股进行分类和指定（之前作为公司当前8-K表格报告的证据提交，于2017年8月17日提交，并通过引用并入）。
3.8		A系列初级参与累积优先股的消除证书（之前作为公司当前8-K表格报告的证据提交，于2017年8月17日提交，并通过引用并入）。
3.9		Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.于2017年12月22日修订和重述的公司注册证书的修订证书（之前作为公司当前8-K表格报告的证据提交，于2017年12月22日提交，并通过引用并入）。
3.10		Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.的D系列可转换优先股的指定、优先权、权利和限制证书，对D系列可转换优先股进行分类和指定（之前作为公司当前8-K表格报告的证据提交，于2018年1月3日提交，并通过引用并入）。
3.11		Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.日期为2019年5月24日的经修订和重述的公司注册证书的修订证书（之前作为公司当前8-K表格报告的证据提交，于2019年5月28日提交，并通过引用并入）。
3.12		Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.的经修订和重述的章程（之前作为公司当前8-K表格报告的证据提交，于2016年3月31日提交，并通过引用并入）。
3.13		经修订和重述的公司注册证书的修订证书（之前作为表格8-K的当前报告的证据提交，于2023年7月20日提交，并通过引用并入本文）。
3.14		第三次修订和重述的章程（之前作为8-K表格当前报告的证据提交，于2023年7月20日提交，并通过引用并入本文）。
4.1		证明普通股股份的样本股票证书（之前作为公司在表格10-12B上的注册声明的证据提交，于2013年7月31日提交，并通过引用并入）。
4.2		Specimen Series B Convertible Preferred Stock Certificate（先前作为公司10-K表格年度报告的证据提交，于2015年3月27日提交，并通过引用并入）。
4.3		普通股认股权证表格（之前作为公司当前8-K表格报告的证据提交，于2018年1月3日提交，并通过引用并入）。
4.4		普通股认购权证修订表格（之前作为公司当前8-K表格报告的证据提交，于2019年12月18日提交，并通过引用并入）。

4.5		普通股认股权证表格（之前作为公司当前8-K表格报告的证据提交，于2020年1月2日提交，并通过引用并入）。
4.6		普通股认股权证表格（之前作为公司当前报告的8K表格的证据提交，于2021年6月22日提交，并通过引用并入）。
4.7		普通股认股权证表格（之前作为公司当前报告的8K表格的证据提交，于2021年9月8日提交，并通过引用并入）。
4.8		普通股认股权证表格（之前作为公司当前报告的8K表格的证据提交，于2021年11月30日提交，并通过引用并入）。

4.9		证券说明（之前作为公司年度报告的10K表格的证据提交，于2020年3月27日提交，并通过引用并入）。
4.10		普通股认购权证表格（之前作为公司当前8-K表格报告的证据提交，于2022年5月13日提交，并通过引用并入）。

 

 

 

10.1		Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.和哈佛生物科学，Inc.于2013年10月31日转租（之前作为公司当前8-K表格报告的证据提交，于2013年11月6日提交，并以引用方式并入）。
10.2		高级职员和董事的赔偿协议表格（之前作为公司在表格10-12B上的注册声明的证据提交，于2013年7月31日提交，并通过引用并入）。
10.3#		第三次经修订和重述的股权激励计划，经修订（之前作为证据提交到公司于2023年11月13日提交的10-Q表格季度报告中，并通过引用并入）。
10.4		员工股票购买计划（之前作为证据提交到表格10-12B上的公司注册声明，于2013年7月31日提交，并通过引用并入）。
10.5#		激励股票期权协议表格（之前作为附件提交到表格10-12B上的公司注册声明，于2013年7月31日提交，并通过引用并入）。
10.6#		执行官非合资格股票期权协议表格（之前作为公司在表格10-12B上的注册声明的证据提交，于2013年7月31日提交，并通过引用并入）。
10.7#		董事非合格股票期权协议表格（之前作为公司在表格10-12B上的注册声明的证据提交，于2013年7月31日提交，并通过引用并入）。
10.8#		递延股票授予协议表格（之前作为公司在表格10-12B上的注册声明的证据提交，于2013年7月31日提交，并通过引用并入）。
10.9†		Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.与Harvard Bioscience, Inc.于2012年12月7日签订的分许可协议，以及由哈佛生物科学，Inc.与哈佛学院总裁兼研究员于2002年12月19日签订的相关商标许可协议（之前作为公司于2023年3月7日提交的表格8-K的当前报告的证据提交，并以引用方式并入）。

10.10#		Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.与William Fodor博士于2018年6月4日签署的要约函（之前作为公司当前8-K表格报告的证据提交，于2018年7月10日提交，并通过引用并入）。
10.11		证券购买协议表格（之前作为公司当前报告的8-K表格的证据提交，于2023年4月6日提交，并以引用方式并入本文）。
10.12#		Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.与Joseph L. Damasio, Jr.于2022年8月8日签订的雇佣协议（之前作为公司当前8-K表格报告的证据提交，于2022年8月9日提交，并以引用方式并入）。
10.13#		Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.与何军立签订的雇佣协议，自2023年3月1日起生效（之前作为8-K表格当前报告的证据提交，于2023年3月14日提交，并以引用方式并入本文）。
10.14#		Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.和何军立（之前作为8-K表格当前报告的证据提交，于2023年7月10日提交，并以引用方式并入本文）于2023年7月10日对雇佣协议进行了修订。
10.15		证券购买协议表格（之前作为8-K表格当前报告的证据提交，于2024年4月17日提交，并以引用方式并入本文）。
10.16		证券购买协议（之前作为8-K表格当前报告的证据提交，于2024年8月21日提交，并以引用方式并入本文）。
10.17		Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.与Health Regen，Inc.的独家分销协议，日期为2024年10月31日 （之前作为8-K表格当前报告的证据提交，于2024年11月6日提交，并以引用方式并入本文）。
10.18		证券购买协议表格，日期为2025年7月11日（之前作为8-K表格当前报告的证据提交，于2025年7月14日提交，并以引用方式并入本文）。
10.19		证券购买协议表格，日期为2025年12月30日（之前作为8-K表格当前报告的证据提交，于2026年1月6日提交，并以引用方式并入本文）
16.1		Marcum LLP日期为2025年4月14日的信函（之前作为8-K表格当前报告的证据提交，于2025年4月14日提交，并以引用方式并入本文）。
19.1*#		内幕交易政策。
21.1*		Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.的子公司。
23.1*		CBIZ注册会计师的同意书P.C。
23.2*		Marcum LLP的同意。
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的规则13a-15（e）和15d-15（e）对Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.首席执行官进行认证。
31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的规则13a-15（e）和15d-15（e）对Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.的首席财务官进行认证。
32.1**		根据18 U.S.C.第1350条对Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.首席执行官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。
32.2**		根据18 U.S.C.第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过，对Harvard Apparatus Regenerative Technology，Inc.的首席财务官进行认证。
101.INS*		内联XBRL实例文档。
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF*		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档。
101.LAB*		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（采用iXBRL格式，包含在附件 101中）

 

*	随函提交。
**	就1934年《证券交易法》第18条而言，本证明不应被视为“已提交”，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中。
#	管理合同或补偿性计划或安排。
§	分离和分配协议的时间表和展品已被省略。任何遗漏的时间表或展品的副本将根据要求向SEC提供补充。公司将根据书面要求免费向股东提供任何展品的副本。
†	某些已确定的信息已被排除在展品之外，因为它既不是重要的，也属于登记人视为私人或机密的类型。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

	哈佛仪器再生技术公司。
日期：2026年3月19日
	签名：	/s/俊丽（Jerry）何
		俊立（Jerry）He
		首席执行官

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下：

 

签名		标题		日期
/s/俊丽（Jerry）何		首席执行官、董事、董事长
俊立（Jerry）He		（首席执行官）		2026年3月19日
/s/Joseph Damasio Jr。		首席财务官
小约瑟夫·达马西奥。		（首席财务官和首席会计官）		2026年3月19日
/s/Jason Jing Chen
杰森Jing Chen		副主席		2026年3月19日
/s/David Green
David Green		董事		2026年3月19日
/s/Ting Li
Ting Li		董事		2026年3月19日
/s/罗纳德·帕卡德
罗纳德·帕卡德		董事		2026年3月19日
/s/赫尔曼·桑切斯
赫尔曼·桑切斯		董事		2026年3月19日
/s/詹姆斯·史默林
詹姆斯·舒默林		董事		2026年3月19日
/s/毛张
毛张		董事		2026年3月19日

 

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