甲方为于中华人民共和国天津市（以下简称“中国”，就本协议而言，不包括香港、澳门及台湾）成立的外商独资企业，拥有计算机技术及计算机软件开发、生产所需资源，以及自产产品的销售，并具有提供专业技术和咨询服务的经验；

乙方为境内有限责任公司，注册地为中国江苏省南京市；

甲方应为乙方提供技术和咨询服务，乙方同意接受该技术和咨询服务；

技术和咨询服务；独家和唯一的权益

在本协议期限内，甲方同意根据本协议条款作为独家咨询和服务提供方向乙方提供相关咨询和服务（详见附件一）。

乙方同意接受甲方提供的咨询和服务，并应为甲方完成前述工作提供适当的合作，包括但不限于提供相关数据、所需的技术要求、说明书等。乙方进一步同意，在本协议期限内，除非经甲方事先书面同意，否则在本协议期限内，乙方将不接受任何第三方就本协议项下上述事项提供的技术或咨询服务，也不得从任何与此类技术和咨询服务相同或相似的第三方服务获得许可或转让，除非事先获得甲方的书面许可。

甲方应是因履行本协议而产生的所有权利，所有权和利益以及知识产权的唯一和专有所有者，包括但不限于任何版权，专利，专有技术，商业秘密等，无论是否由甲方开发，或由乙方基于甲方的知识产权或由甲方基于乙方的知识产权提出，乙方不得对甲方提出索赔。承认，本节应在协议变更，解除或终止后继续有效。

乙方承诺，如拟与任何其他公司开展任何业务合作，应事先征得甲方书面同意，并在同等条件下，甲方或其关联公司享有优先合作的权利。甲方有权独立决定/任命任何第三方（包括但不限于甲方的关联公司）向乙方提供本协议项下的技术或咨询服务。为免生疑问，双方特此确认，甲方可在相关法律允许的范围内向中国境内或境外的任何第三方提供类似服务，对此乙方不得提出任何异议。

当事各方的义务

甲方的义务

乙方的义务

乙方同意根据附件二规定的方法确定并及时向甲方支付本协议项下的技术及咨询服务费（以下简称“服务费”）。

乙方应适当、合理地接受和使用甲方提供的技术和咨询服务。

发生任何影响乙方正常经营的事件时，乙方应及时通知甲方。

乙方特此允许甲方或甲方授权的任何人在合理的时间内进入甲方的办公场所或其他设施。

乙方不得采取，也不得促使任何其他第三方采取任何可能对甲方根据本协议提供的服务的所有权或知识产权产生不利影响的行动。

乙方应负责获得相关政府的所有相关批准和许可（如果需要），以使甲方履行其在本协议项下的义务。

乙方应按照法律和商业惯例的要求编制甲方可以接受的财务报表。

乙方应在每个季度结束后的5个工作日内向甲方提供其季度财务报表（经甲方认可的独立注册会计师审计和认证）、文件、账目、记录、数据等，以便甲方可以审核乙方的帐户并确定服务费的金额。

甲方提前五（5）个工作日通知乙方后，乙方应允许甲方和/或其指定的审计师对乙方的相关账目和记录进行审计，并在乙方的主要营业地点复制所需部分，以验证乙方收入和报表的准确性。

除服务费外，乙方还应承担并赔偿甲方在履行或提供服务时以任何形式支付或发生的所有合理费用，预付款和自付费用。

陈述和保证

甲方声明并保证如下:

甲方是根据中国法律正式注册并有效存在的公司；

甲方执行和履行本协议属于其公司权力和业务运营范围；甲方已采取必要的公司行动并给予适当授权，并已获得第三方和政府机构的同意和批准，并且不会违反具有约束力或对其产生影响的法律的限制；

该协议一经执行即构成甲方的合法有效义务，并可对其执行。

乙方声明并保证如下:

乙方是根据中国法律正式注册并有效存在的公司。

乙方执行和履行本协议属于其公司权力和业务运营范围；乙方已采取必要的公司行动并给予适当授权，并已获得第三方和政府机构的同意和批准，并且不会违反具有约束力或对其产生影响的法律的限制。

该协议一经执行即构成乙方的合法有效义务，并可对其执行。

甲方提供服务和乙方接受此类服务无需任何政府部门或机构的同意或批准或注册。

保密条款及其他

乙方同意对乙方因接受甲方独家技术和咨询服务而了解或获得的甲方任何口头或书面材料和信息（以下简称“机密信息”）保密，并应采取各种旨在维护此类机密性的安全措施；未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露，提供或转让此类机密性信息。本协议终止后，乙方应甲方的要求将包含此类机密信息的任何文件，材料或软件退还给甲方，或应自行销毁，并应从相关内存设备中删除任何机密信息，并且不得再使用此类机密信息。乙方应采取必要措施，仅在需要了解的基础上向其雇员，代理商或专业顾问披露机密信息，并促使此类雇员，代理商或专业顾问遵守不低于此处规定的保密义务。甲方雇用的此类人员或机构未遵守本协议项下的任何保密义务，应视为乙方违反了此类保密义务。

上述限制不适用于:

披露时公众普遍可获得的任何信息；

披露后因乙方无过错而进入公共领域的任何信息；

乙方可以证明在披露之前已经获得的，并且没有直接或间接从甲方，甲方的关联公司，股东或最终股东那里获得的任何信息；

乙方根据法律规定有义务向政府有关部门、证券交易机构等披露的信息，或者乙方因正常经营需要向其直接法律顾问、财务顾问披露的信息，但乙方应聘请此类法律顾问和财务顾问遵守本协议项下的保密义务。

乙方不得直接或间接开展超出营业执照及相关营业执照许可范围的业务，也不得以书面形式开展超出甲方许可范围的业务。

承认，本节应在本协议变更，解除或终止后继续有效。

默认

如果任何一方违反本协议的任何规定或未履行本协议项下的义务，则该违反或未履行将构成本协议项下的违约。在这种情况下，甲方可以向乙方发出书面通知，要求乙方及时纠正违约，及时采取有效措施，消除该违约行为的后果，并根据适用法律和本协议的规定赔偿甲方因此遭受的损失。

乙方发生任何违约时，如果甲方基于合理客观的判断，认为该违约导致甲方无法或不公平地履行其在本协议项下的相应义务，则甲方可以书面通知乙方其将暂停履行本协议项下的义务，直到乙方停止违约，采取有效措施消除由此造成的影响为止，并根据适用法律和本协议的规定赔偿甲方因此遭受的任何损失。

除非以书面形式作出，否则对本协议项下任何违约的权利放弃均无效。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃本协议，任何权利或补救措施的部分行使也不得排除行使任何其他权利或补救措施。

乙方应对因乙方要求的技术和咨询服务的内容而对甲方提起的任何诉讼，索赔或其他要求所引起的任何损失，损害，义务和费用，向甲方提供全额赔偿并使甲方免受损害。

本节中提及的甲方应由乙方赔偿的损失应包括所有直接经济损失，任何可预见和合理的间接经济损失以及由此产生的相关费用，包括但不限于律师费，法律费用，仲裁费和差旅费。

乙方承认并同意，任何违反其在本协议项下的义务的行为均可能对甲方造成无法弥补的损害，对此，乙方根据法律和/或本协议作出的赔偿可能不够充分。因此，在发生任何此类违规或潜在违规行为时，除本协议和适用法律规定的补救措施外，甲方有权要求乙方继续履行其在本协议项下的义务。

乙方未按本协议约定按期向甲方支付服务费的，甲方有权按日向乙方收取相当于未支付服务费0.1%的违约金。上述违约金自到期之日起至实际支付之日止计算。

如果乙方严重违反或不履行其根据本协议作出的任何盟约，义务或承诺，或者所作的陈述和保证严重不准确，甲方有权终止本协议和/或要求乙方赔偿其损失；第5.7节不排除甲方根据本协议和适用法律享有的任何其他权利。

本节的有效性不受本协议终止或解除的影响。

有效性和期限

本协议自双方签署之日起生效，除非按照本协议或双方之间订立的相关协议的条款提前终止，否则本协议的有效期为十年。

除非甲方在本协议期满前三个月向乙方提出书面反对，否则本协议将自动连续延长十年。

修改与终止

对本协议的任何修改，须经双方签署书面协议后方可生效。否则，对本协议的任何修改均不对本协议的当事方具有约束力。除非按照相关条款续签，否则本协议将于到期日终止。

在本协议有效期内，乙方在任何情况下均不得提前终止本协议。在以下任何情况下，本协议均应终止:（i）乙方的所有股权已根据甲方之间订立的独家期权协议转让给甲方，乙方和乙方的现有股东；（ii）甲方通过提前30天向乙方发出书面通知，随时终止本协议。甲方因乙方原因提前解除本协议的，乙方应赔偿甲方由此造成的全部损失，并就已完成的服务支付相关服务费。

本协议终止后，双方在本协议第1.3、4、5、8节项下的权利和义务继续有效。

本协议的任何修改或解除均不影响双方要求损害赔偿的权利。除依法可以免除责任外，责任方应当赔偿因修改、终止合同而给对方造成的一切损失和损害。

由于任何原因提前终止本协议，均不得免除任何一方在本协议终止日期之前到期的本协议项下的所有付款义务（包括但不限于服务费），也不得免除在本协议终止之前发生的任何违约责任。本协议。在本协议终止前应支付的服务费应在本协议终止之日起十五（15）个工作日内支付给甲方。

争端的解决

双方因解释或履行本协议条款而产生的任何争议应通过友好协商解决。如果双方未能在一方收到另一方要求开始谈判的通知后六十（60）天内或在双方当时商定的较长期限内解决争端，任何一方均可根据其当时有效的仲裁规则将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁地为北京，仲裁以中文进行。其中所作裁决为终局裁决，对双方均有约束力。本节的有效性不受本协议终止或解除的影响。

除争议事项外，本协议各方应继续真诚地根据本协议的条款履行其各自的义务。

进一步保证

不可抗力

“不可抗力”是指任何一方无法合理控制且受其影响的一方无法通过合理谨慎避免的任何事件，包括但不限于政府行动，上帝的作为，火灾，爆炸，风暴，洪水，地震，潮汐，闪电或战争。但是，任何信贷，资本或资金短缺均不应被视为超出一方合理控制范围的事件。因不可抗力请求免除履行义务的一方，应当及时通知另一方，告知其免除履行义务的情况和为履行义务应当采取的步骤。

当本协议的履行受到上述不可抗力的延迟或阻碍时，受该不可抗力影响的一方在该延迟或阻抗的范围内不承担本协议项下的任何责任。受影响的一方应采取适当措施，减轻或消除这种不可抗力的影响，并应努力恢复履行因这种不可抗力而延迟或阻碍的义务。不可抗力事件一旦消除，各方同意尽最大努力恢复本协议的履行。

通知

任何一方为行使和履行其在本协议项下的权利和义务而发出的通知应为书面形式，并应通过个人交付，挂号邮件，预付邮资的邮件或公认的特快专递或传真发送到以下地址。

通知和信件应视为已送达:

以传真方式送达的记录日期，或在下午5时后送达的传真，或在送达地点的非工作日送达的传真，则在记录日期的下一个工作日；

以个人交付（包括特快专递）方式交付的，自收到之日起计算；

在收据上记录的日期后的第15天（如果通过挂号信交付）。

分配

分割性

修正和补充

放弃

管辖法律

杂项

本协议一式两份，具有同等法律效力。

服务类别

服务内容

乙方的收入是指乙方在正常经营过程中从第三方获得的收入；

流转税包括但不限于营业税、增值税、城市维护建设税和教育费附加；

乙方的总成本包括所有成本和费用，例如销售商品的成本和乙方开展业务所产生的运营成本；和

乙方的留存利润为零，除非甲方另行书面同意留存利润的金额。