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前景补充

 

		页数
关于这个Prospectus补充			S-ii
前瞻性陈述			S-iii
前景补充摘要			S-1
提供			S-9
风险因素			S-13
收益用途			S-22
资本化			S-26
附注说明			S-27
重大美国联邦所得税考虑因素			S-47
承销			S-53
法律事项			S-60
专家			S-60
您可以通过参考找到更多信息和纳入的地方			S-61

前景

 

关于这个前景			1
概要信息			2
风险因素			3
前瞻性陈述			4
收益用途			5
出售证券持有人			6
分配计划			7
资本股票说明			8
存管股份的描述			14
债务证券和担保的说明			16
担保注册人			27
认股权证说明			28
权利说明			30
书籍入门证券			31
法律事项			33
专家			34
在哪里可以找到更多信息			35

 

S-i

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，还更新了随附的招股章程和通过引用并入招股章程的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书附件所载信息与所附招股说明书所载信息有冲突的，以本招股说明书附件所载信息为准。此外，我们向SEC提交的文件中的任何声明，如增加、更新或更改我们向SEC提交的先前文件中包含的信息，将被视为修改并取代先前文件中的此类信息。

您应阅读本文件以及本招股说明书补充文件中“您可以在其中找到更多信息并通过引用纳入”标题下描述的其他信息。你们应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的信息。我们和承销商都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。您应假定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息，以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入本文件的信息，仅在其日期或这些文件中规定的日期（如适用）是准确的，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间或票据的任何出售时间。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程补充文件中提及的（i）“HASI”仅指HA Sustainable Infrastructure Capital，Inc.，而非其子公司或为财务报告目的与HASI合并的任何其他实体，（ii）“我公司”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指HA Sustainable Infrastructure Capital，Inc.（“发行人”）及其合并子公司（包括担保人），以及（iii）“经营合伙企业”仅指Hannon Armstrong Sustainable Infrastructure，L.P。

 

S-ii

前瞻性陈述

我们在本招股说明书补充、随附的招股说明书以及根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义以引用方式并入本文和其中的文件中做出前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响。对于这些陈述，我们要求为此类部分中包含的前瞻性陈述提供安全港保护。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、运营结果、计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或类似表述时，我们打算识别前瞻性陈述。然而，没有这些词语或类似表述并不意味着一份声明不具有前瞻性。所有涉及我们预期或预期将在未来发生的经营业绩、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。

前瞻性陈述受到重大风险和不确定性的影响。告诫投资者不要过分依赖此类声明。前瞻性陈述不是对未来事件的预测。实际结果可能与前瞻性陈述中提出的结果大不相同。因此，任何此类声明的全部内容均参照并附有我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（我们的“2024年10-K表格”）以及我们向SEC提交的后续定期报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险因素中包含的重要因素，以及在购买我们普通股的任何股份之前在本招股说明书补充或随附招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息（除了与此类前瞻性陈述具体提及的任何假设和其他因素），这些信息可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响，并可能导致我们的实际结果与我们或代表我们在本招股说明书补充、随附招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件中所包含或暗示的前瞻性陈述中包含或暗示的信息存在重大差异。

任何前瞻性陈述仅在作出此类陈述之日发表，除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出此类陈述之日之后的事件或情况的义务，包括但不限于意外事件，除非法律另有要求。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异。

 

S-iii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

S-7

 

S-8

 

S-9

 

S-10

 

S-11

 

S-12

风险因素

投资票据涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险因素以及从随附招股说明书第3页开始描述的风险以及我们的2024表格10-K中包含的“风险因素”一节中描述的风险，这些风险以引用方式并入本文，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息。所描述的任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果发生这种情况，票据的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。本“风险因素”一节中使用且此前未在本招股说明书补充文件中定义的某些大写术语在“票据说明”标题下定义。

与票据和本次发行相关的风险

我们的债务可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响，并阻止我们履行票据项下的义务。

截至2025年3月31日，我们的综合债务总额约为47亿美元，其中约2.878亿美元为有担保债务。在47亿美元的综合债务总额中，约44亿美元是发行人任一方的债务，由运营合伙企业、Hannon Armstrong Capital，LLC（“HAC”）、HAC Holdings I LLC（“HAC Holdings I”）、HAC Holdings II LLC（“HAC Holdings II”）、HAT I和HAT II，或HAT I和HAT II作为共同义务人提供担保，由发行人、运营合伙企业、HAC、HAC Holdings I和HAC Holdings II提供担保，其中约1.626亿美元是发行人和任何担保人担保的非担保人子公司的债务（就公认会计原则而言），约2.878亿美元仅为（就公认会计原则而言）非担保子公司的担保债务。

此外，截至2025年3月31日，2亿美元的2025年可交换票据、4.03亿美元的2028年到期的3.750%绿色可交换优先无抵押票据（“2028年可交换票据”，连同2025年可交换票据，“现有可交换票据”）、10亿美元的2026年优先票据、7.50亿美元的2027年优先票据、3.750亿美元的2030年到期的3.750%优先票据（“2030年优先票据”）和10亿美元的2034年到期的6.375%绿色优先无抵押票据（“2034年优先票据”，连同2030年优先票据、2026年优先票据和2027年优先票据，“现有优先票据”），截至发行日，该公司将与票据及其担保享有同等地位，尚未偿还。

截至2025年3月31日，我们在2022年11月1日的无担保定期贷款融资（经修订，“无担保定期贷款融资”）下有2.404亿美元的未偿债务，在2018年12月13日的有担保定期贷款融资（经修订，“有担保定期贷款融资”）下有1.626亿美元的未偿债务。截至2025年3月31日，我们在有担保定期贷款融资下的借款由4.136亿美元的资产担保。截至2025年3月31日，我们在15.50亿美元的无担保信贷安排（“无担保信贷安排”）下没有未偿还借款。截至2025年3月31日，我们的商业票据计划下没有由美国银行于2021年9月4日签订的1.25亿美元直接支付信用证（经修订，“信用增强商业票据计划”）支持的未偿债务，以及我们于2024年12月2日签订的商业票据计划（“独立商业票据计划”，连同我们的“信用增强商业票据计划”，我们的“商业票据计划”）下的4.304亿美元未偿债务。为增强独立商业票据计划下票据的信用，我们在无抵押信贷融资下为独立商业票据计划下任何未偿票据的金额保留可用性。截至2025年3月31日，无担保信贷安排下可供借款的债务为11亿美元，扣除独立商业票据计划下未偿债务准备金和信用增强商业票据计划下可供借款的债务为1.25亿美元。

 

S-13

如需更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“所得款项用途”和“资本化”以及2024年10-K表格和截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告（我们的“2025年第一季度10-Q表格”）中包含的财务报表附注7和8。这种巨额债务水平增加了我们可能无法产生足够现金来支付与我们的债务（包括票据）相关的到期金额的风险。

我们的巨额债务可能会对您产生重要影响，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：

 

•

使我们更难履行与票据有关的义务；

 

•

增加我们对普遍不利的经济和行业状况的脆弱性；

 

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，从而减少我们的现金流可用于为营运资金、资本支出、我们的战略增长计划和发展努力以及其他一般公司目的提供资金；

 

•

限制我们对业务和经营所在行业的变化进行规划或做出反应的灵活性；

 

•

限制我们开发商业机会；

 

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及

 

•

限制我们为营运资金、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的业务战略或其他一般公司目的借入额外资金的能力。

此外，管辖现有优先票据和现有可交换票据的契约不对发行人或其子公司（包括担保人）产生或发行债务施加任何限制。

此外，管理我们当前债务的协议包含，以及可能管理我们可能产生的任何未来债务的协议可能包含财务和其他限制性契约，这些契约将限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。此外，契约将不会限制发行人或其子公司，包括担保人，对我们的证券产生更多债务、支付股息或进行其他分配、回购股本或债务或进行投资，这些交易可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。有关我们的有担保和无担保债务金额的信息，请参阅下文的“—票据和任何担保将是无担保的，并在受偿权上实际上从属于我们现有和未来的有担保债务和有担保担保担保，以担保此类债务和担保的资产价值为限”和“—票据将在受偿权上实际上从属于我们不为票据提供担保的子公司的债务、担保和其他负债（包括贸易应付款项）和优先股”。

尽管我们目前的债务水平很高，但我们可能仍能够承担更多的债务，包括担保债务。这可能会加剧与我们的杠杆相关的风险。

我们可能会在未来产生大量额外债务，包括无抵押信贷融资下的债务、公司的独立商业票据计划、公司的信用增强商业票据计划以及发行人或其子公司（包括担保人）可能订立的任何未来信贷协议。发行人及其附属公司，包括担保人，也可能能够产生额外的有担保债务，这将在对票据的受偿权上实际上是优先的，就为票据提供担保的任何附属公司而言，其对票据的担保以担保此类债务的资产价值为限。我们的组织文件不包含关于我们可能产生的最大债务水平的限制。契约将限制我们和我们的子公司从

 

S-14

产生额外的有担保债务，但这些限制受到许多例外情况的限制，并允许我们和我们的子公司在这些限制的某些例外情况下产生有担保债务，我们和我们的子公司将保留在不违反这些限制的情况下产生大量有担保债务的能力。此外，契约将允许我们和我们的子公司在没有限制的情况下产生某些无追索权债务，并且契约将不会阻止我们或我们的子公司产生不构成债务的无担保债务或负债。见“说明说明说明”。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务或其他负债，我们现在面临的相关风险可能会加剧，并可能使我们更难履行与票据有关的义务。有关我们债务水平的更多信息，请参阅“——与票据和此次发行相关的风险——我们的债务可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响，并阻止我们履行票据项下的义务。”

如果我们在管理我们其他债务的工具下的义务违约，我们可能无法支付票据。

我们未能遵守我们的合同义务（包括限制性、财务和其他契约）、未能支付我们的债务和固定成本或提供抵押品（包括根据对冲安排）可能会导致各种重大不利后果，包括我们的债务（包括票据）项下的违约以及我们的债权人、出租人和其他缔约方行使补救措施，而此类违约可能会引发其他债务或协议项下的额外违约。

在发生此种违约的情况下，此类债务的持有人一般可以选择宣布所有此类债务立即到期应付，连同应计和未付利息，并且在有担保债务的情况下，扣押和出售担保该债务的抵押品。如果我们的经营业绩下滑，我们可能需要向我们的债务持有人寻求豁免，以避免在管理此类债务的工具下出现违约。如果我们违反我们的债务项下的契约，我们可能无法以我们可接受的条款或根本无法从此类债务的持有人那里获得豁免。如果发生这种情况，我们将在这种债务下违约，这种债务的持有人和贷款人可以按上述方式行使他们的权利，我们可能会被迫破产或清算。根据管理我们现有或未来债务的协议以及此类债务持有人所寻求的补救措施发生违约可能会使我们无法支付票据的本金或溢价（如果有的话）以及利息，这可能会导致贵方部分或全部投资的损失。

我们偿还债务（包括票据）的能力取决于我们子公司的表现及其向我们进行分配的能力。

运营合伙企业HA Sustainable Infrastructure Capital，Inc.、HAC、HAT I、HAT II、HAC Holdings I和HAC Holdings II的资产主要包括对其各自子公司的投资。我们几乎所有的业务都是通过HAC的子公司进行的， 哪些子公司是独立和不同的法律实体，并且，除了我们为票据提供担保的子公司没有合同或其他义务支付票据到期款项或为此目的向我们提供资金。此外，我们几乎所有的收入都是由HAC的子公司产生的，而不是由发行人或担保人产生的。因此，我们偿还债务（包括票据）和满足其他现金需求的能力取决于我们的子公司的收益，以及向我们分配资金（无论是通过股息、分配、贷款或其他方式）。我们附属公司的资金可用性将取决于（其中包括）其经营业绩、财务状况以及对其支付股息和分配或向我们提供贷款的能力的法律或合同限制。我们无法向您保证，我们的子公司将拥有充足的资金，或者管理我们子公司现有和未来债务的协议不会限制或阻止我们的子公司向我们提供充足的资金、在到期时支付票据以及满足我们的其他现金需求，并且契约不会限制我们的子公司签订此类限制性协议。我们和我们的子公司，包括HAT I和HAT II，目前有债务工具，包括有担保定期贷款融资、无担保信贷融资、无担保定期贷款融资、我们的独立

 

S-15

商业票据计划和我们的信用增强商业票据计划，对我们的子公司支付股息的能力施加了此类限制。此外，我们可能在美国境外组织或开展业务的子公司向我们支付的任何股息、分配或贷款（如果有的话），可能会受到适用的当地法律对股息的限制或收益汇回的限制以及我们子公司经营所在司法管辖区的货币转移限制，即使我们能够从外国子公司汇回资金，这种汇回可能会使我们对这些资金缴纳大量税款。此外，我们为子公司的许多义务提供担保，此类担保可能要求我们在我们需要流动性来为我们自己的义务（例如票据）提供资金的时候向我们的子公司或其债权人提供大量资金或资产。

此外，我们在任何子公司破产、无力偿债、清算、重组、解散或清盘时获得其任何资产或从其分配的任何权利，或变现出售任何子公司资产的收益的任何权利，将低于该子公司的债权人（包括贸易债权人）的债权，以及该子公司发行的任何优先股或该子公司担保的任何债务或其他负债的持有人的债权。

票据将在受偿权上有效地从属于我们不为票据提供担保的子公司的债务、担保和其他负债（包括贸易应付款项）以及优先股。

票据首次发行时仅由担保人提供担保，未来我们的子公司（除担保人外）均无需为票据提供担保。任何担保可在“票据说明——担保”中所述的情况下自动永久终止，包括如果该担保人停止或实质上同时停止（i）为任何公司债务（票据除外）提供担保和（ii）有该担保人发行的任何未偿公司债务。

我们的非担保人附属公司将没有义务（或有或其他）支付票据到期金额或向我们提供任何资金以支付这些金额，无论是通过股息、分配、贷款或其他方式。因此，票据将在受偿权上有效地从属于我们的非担保人子公司的所有现有和未来债务、担保和其他负债（包括贸易应付款项）以及优先股。因此，在任何此类非担保人子公司破产、无力偿债、清算、重组、解散或清盘的情况下，其所有债权人（包括贸易债权人）和其优先股权的所有持有人以及由此类非担保人子公司担保的任何债务或其他负债将有权从其资产中全额获得付款，然后我们才有权获得任何付款。有关我们债务水平的更多信息，请参见“——与票据和此次发行相关的风险——我们的债务可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响，并阻止我们履行票据项下的义务。”

票据和任何担保将是无担保的，并且在受偿权上实际上从属于我们现有和未来的有担保债务和有担保担保担保，以担保此类债务和担保的资产的价值为限。

票据及票据的任何担保将是无抵押的，因此将不享有任何抵押品的利益。因此，票据和票据的任何担保将在受偿权上有效地从属于美国和任何担保人的所有现有和未来有担保债务和有担保担保担保，以担保此类有担保债务和有担保担保担保的资产的价值为限。在这种情况下，为此类有担保债务和有担保担保提供担保的资产将首先用于全额偿还由其担保的所有债务、担保和其他义务，从而导致我们的全部或部分资产或任何担保人的资产无法满足票据持有人的债权和其他无担保债务。因此，如果我们的资产或任何担保人的资产在任何破产、解散、清盘、清算、重组或其他破产程序中发生分配或支付，票据持有人将参与我们的剩余资产或该担保人的剩余资产，作为

 

S-16

适用，与美国或该担保人的无担保债务、无担保担保或其他无担保债务（包括贸易应付款项）的所有持有人按比例（如适用）。在上述任何事件中，我们无法向您保证将有足够的资产或任何资产来支付票据到期的金额。因此，与我们或我们的子公司的有担保债务或有担保担保的持有人相比，票据持有人可能会按比例收到更少的款项，或者可能不会收到任何付款。

有关我们债务水平的更多信息，请参阅“——与票据和此次发行相关的风险——我们的债务可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响，并阻止我们履行票据项下的义务。”

我们在控制权变更回购事件时回购票据的能力可能受到限制。

一旦发生控制权变更回购事件，各票据持有人将有权要求发行人（或担保人）以相当于其本金金额的101%的价格，加上截至但不包括回购日期的应计未付利息（如有）回购该持有人票据的全部或任何部分。如果我们遇到控制权变更回购事件，我们无法向您保证发行人（或担保人）将有足够的可用财务资源来履行其回购票据的义务。发行人（和担保人）未能按照管理票据的契约规定回购票据将导致契约项下的违约，这可能导致根据管理我们的任何其他债务的协议发生违约，包括加速支付根据其项下的任何借款，并对发行人、担保人和票据持有人产生重大不利后果。

票据的控制权变更回购事件条款可能无法在发生某些交易或在某些其他情况下提供保护。

票据条款可能要求我们在发生“票据说明—控制权变更回购事件”中所述的控制权变更回购事件时提出回购票据的要约，在发生可能对票据持有人产生不利影响的高杠杆交易、重组、重组、收购、收购、合并、资本重组或涉及我们的类似交易时，可能无法为票据持有人提供保护。特别是，任何此类交易可能不会引发控制权回购事件，在这种情况下，我们将不会被要求提出回购票据的要约。除“票据说明——控制权变更回购事件时的回购要约”中所述外，契约和票据均不包含允许票据持有人要求我们在涉及我们的高杠杆交易、重组、重组、收购、收购、合并、资本重组或类似交易的情况下回购或赎回票据的条款。

此外，“控制权变更”的定义包括将我们和我们的子公司的“全部或基本全部”资产（除某些例外情况外）作为一个整体处置给任何人。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，即特定交易是否会涉及对我们及其子公司的“全部或基本全部”此类资产的处置。因此，可能不清楚是否已发生控制权变更或控制权变更回购事件，以及我们是否需要按上述方式提出回购票据的要约。在这种情况下，票据持有人获得回购该持有人所持全部或部分票据的要约利益的能力可能会受到不利影响。

更一般地说，根据纽约法律（这是票据和契约的管辖法律）解释控制权变更条款的法院没有提供此类控制权变更条款的明确和一致的含义，并且无法保证法院将如何或是否会执行适用于票据的控制权变更回购事件条款，或者如果我们成为破产案件中的债务人，这些条款将如何受到影响。

 

S-17

授予票据的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。

授予票据的信用评级反映了评级机构对我们在到期时支付票据的能力的评估。因此，这些信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。然而，这些信用评级可能无法反映与票据价值相关的结构、市场或其他因素相关的风险的潜在影响。

我们信用评级的变化可能会对票据的市场价格或流动性产生不利影响。

信用评级机构不断地对他们跟踪的公司，包括我们，进行评级修正。信用评级机构也对我们的行业进行整体评估，可能会根据他们对我们经营所在行业的整体看法，为我们改变他们的信用评级。任何信用评级机构可能会降低其对票据的初始评级或将票据列入可能降级的观察名单。我们评级的负面变化可能会对票据的市场价格或流动性产生不利影响。

你转让票据的能力可能会因缺乏活跃的交易市场而受到限制，而活跃的交易市场可能不会为票据发展或维持。

每一系列票据将是一个新发行的证券，其没有既定的交易市场，我们不打算在任何国家证券交易所上市票据或将票据纳入任何自动交易商报价系统。票据的某些承销商已告知我们，他们打算在票据中做市。然而，承销商没有义务在票据上做市或维持票据的市场，如果开始，他们可以随时停止其做市活动，恕不另行通知。

因此，票据的活跃市场可能不会发展或保持，这将对票据的市场价格和流动性产生不利影响。在这种情况下，票据持有人可能无法在特定时间或以优惠价格出售其票据。票据的任何市场的流动性将取决于若干因素，包括：

 

•

票据持有人数量；

 

•

我们的经营业绩和财务状况；

 

•

类似证券的市场；

 

•

证券交易商在票据做市的利益；

 

•

现行利率；和

 

•

未偿还票据的本金总额。

即使票据的活跃交易市场确实发展起来，也不能保证它会持续下去。

票据的市场（如果有的话）可能会经历类似的中断，任何此类中断可能会对该市场的流动性或您出售票据的价格产生不利影响。

此外，在首次发行后，这些票据可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似票据的市场、我们的表现和其他因素。

联邦和州法律可能允许法院在特定情况下将票据和/或任何担保作废，作为欺诈性转让或转让、与票据和/或任何担保相关的从属债权，并要求您退还已收到的付款。如果发生这种情况，您可能不会收到票据的任何付款或任何担保。

联邦和州债权人保护相关法律，包括欺诈性转让和欺诈性转让法规，可能适用于票据和任何担保。根据联邦破产法和

 

S-18

国家欺诈性转让或欺诈性转让法律，各州可能有所不同，如果我们或任何担保人（如适用）（i）发行票据或招致任何担保的实际意图是阻碍、延迟或欺骗当前或未来的债权人，或（ii）因发行票据或产生任何担保而收到低于合理等值或公平对价的回报，并且仅在（ii）的情况下，以下其中一项在当时也是正确的，则票据或其任何担保可作为欺诈性转让或转让作废：

 

•

我们或任何该等担保人（如适用）因发行票据或发生任何该等担保而资不抵债或变得资不抵债；

 

•

票据的发行或任何此类担保的发生使我们或任何此类担保人（如适用）拥有不合理的少量资本或资产来开展业务；

 

•

我们或任何此类担保人打算或相信我们或此类担保人将在到期时产生超出我们或任何担保人支付能力的债务；或

 

•

我们或任何此类担保人在金钱损害诉讼中是被告，或有针对我们或任何担保人的金钱损害判决，如果在任何一种情况下，最终判决后的判决均未得到满足。

作为一般事项，如果作为转移或义务的交换，财产被转移或有效的前债务被担保或清偿，则对转移或义务给予价值。法院可以认定，在我们或任何担保人未直接或间接从发行票据或适用担保中获得合理等值利益的情况下，我们或任何担保人未就票据或任何担保（如适用）获得合理等值或公平对价。

我们无法确定法院将使用何种标准来确定我们或任何担保人在相关时间是否资不抵债，或者，无论法院使用何种标准，票据或担保是否将从属于我们或任何担保人的其他债务。然而，一般来说，在以下情况下，法院将认为实体资不抵债：

 

•

包括或有负债和未清偿负债在内的债务之和大于其全部资产的公允可售货价值；

 

•

其资产的现时公允可售货值低于其现有债务（包括或有负债）在其成为绝对及到期时所需支付的可能负债的金额；或

 

•

它无法在债务到期时偿还债务。

如果法院裁定发行票据或发生担保是欺诈性转让或转让，法院可以撤销票据或担保项下的付款义务（大意是票据持有人将不再根据票据或担保提出索赔），或者可以要求票据持有人偿还就票据或该担保收到的任何金额。如果发现发生了欺诈性转让或转让，您可能不会收到票据上的任何还款。此外，票据或任何担保作废可能会导致票据或我们和我们的子公司的其他债务发生违约事件，从而可能导致票据或该债务的加速。

尽管契约将包含一项条款，旨在将每个担保人在其对票据的担保下的责任限制在不会导致该担保人在其对票据的担保下的义务构成适用的联邦、外国或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转让的最高金额，但该条款可能无法有效保护票据的此类担保在欺诈性转让、欺诈性转让或类似法律下无效，或防止该担保人的义务减少到有效地使其担保变得毫无价值的金额。例如，2009年，美国佛罗里达州南区破产法院在TOUSA无担保债权人官方委员会，

 

S-19

Inc.诉Citicorp N. Am.，Inc.撤销了某些附属担保人出具的某些担保担保，尽管存在法院认定在该案件中无效的类似规定；这一决定于2012年5月15日得到第十一巡回上诉法院的确认。如果相关担保人对票据的任何担保被认定为不可执行，票据将有效地从属于该担保人的所有债务、担保和其他负债，包括贸易应付款项和优先股。

最后，如果法院判定（i）票据持有人从事某种类型的不公平行为，（ii）不公平行为导致我们的其他债权人受到损害或给予票据持有人不公平的优势，以及（iii）公平的从属地位不违反破产法的规定，破产法院可以根据衡平法从属原则将有关票据或票据担保的债权从属于针对我们或任何担保人的其他债权。

担保人在其对票据的担保项下的责任可能在某些情况下减少为零、作废或解除，而您可能不会收到部分或全部担保人的任何付款。

当票据首次发行时，它们将仅由担保人提供担保，并且不会由我们的任何其他子公司提供担保，并且我们的任何子公司未来都将不需要为票据提供担保，但前提是任何此类担保人解除其在“票据说明——担保”中所述的此类担保下的义务，并自动永久解除和终止“票据说明——担保”中所述的所有此类担保。每个担保人在其对票据的担保下的义务将被限制在不会导致该担保人在该担保下的义务根据适用的联邦、外国或州法律构成欺诈性转让或欺诈性转让的最高金额。根据这一限制，担保人根据其对票据的担保承担的义务可能大大低于就票据到期应付的金额，或者担保人可能没有根据其对票据的担保承担的义务。此外，这一限制可能无法有效保护任何担保不因欺诈性转让、欺诈性转让或类似法律而作废，或防止该担保人的义务降低到有效地使其担保变得毫无价值的数额。此外，如果票据在“票据说明——担保”中描述的情况下被永久解除和终止，票据将失去其特定担保的利益。贵公司将不会作为债权人向任何不为票据提供担保或其对票据的担保已解除或终止的附属公司提出债权，而这些附属公司的债务、担保和其他负债，包括贸易应付款项，无论是否有担保，以及优先股实际上将优先于票据持有人的债权。

赎回可能会对你的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前的任何时间全部或不时部分赎回部分或全部票据，如“票据说明——票据的可选赎回”中所述。我们可能会在截至发行日市场利率可能低于市场利率的时候赎回票据。因此，如果我们赎回票据，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

我们可能会以您可能不同意的方式以及可能无法赚取利润的方式投资或花费本次发行的净收益。

我们打算将此次发行所得款项净额中的约百万美元用于（i）为购买根据要约收购条款和条件接受的要约收购票据提供资金，以及支付相关的应计和未付利息、溢价、费用和开支，（ii）暂时偿还我们的无抵押循环信贷额度下的部分未偿还借款，或（iii）暂时偿还我们的商业票据计划下的部分未偿还借款。我们将使用与此次发行所得款项净额相等的现金，全部或部分收购、投资或再融资新的和/或现有的合格绿色项目。尽管我们打算将相当于此次发行所得款项净额的金额分配给符合条件的绿色项目，但我们将对此次发行所得款项净额的使用或分配保留广泛的酌处权。我们并无合约承诺将本次发行的任何所得款项净额分配予符合条件的绿色项目，及

 

S-20

根据管理票据的契约，我们未能这样做不会成为违约事件。我们在运用所得款项净额方面具有很大的灵活性，我们打算按照“所得款项用途”中所述使用本次发行的所得款项净额，但由于所得款项净额不需要分配给任何特定的投资或交易，我们目前无法确定我们运用所得款项净额的价值或适当性，您可能不同意我们的决定。此外，我们使用此次发行的净收益可能不会产生重大回报或任何回报。票据的市场价格可能会因我们未能将与本次发行所得款项相等的金额分配给合格的绿色项目或未能满足或继续满足某些以环境为重点的投资者对票据的投资要求而受到影响。我们、任何承销商、绿色债券结构代理人或任何其他人士均无法或无法就所得款项的使用是否符合投资者关于环境影响和可持续性表现的标准和预期作出保证。特别是，我们、任何承销商、绿色债券结构代理人或任何其他人均不保证使用此类收益将全部或部分满足当前或未来投资者对此类投资者或其投资必须遵守的任何投资标准或准则的任何预期或要求，无论是通过任何当前或未来的适用法律或法规，还是通过其自身的章程或其他管理规则或投资组合授权（特别是关于任何直接或间接的环境，任何符合条件的绿色项目或用途的可持续性或社会影响，相关符合条件的绿色项目的主题或与之相关）。在项目的设计、建设和运营过程中可能会产生不利的环境或社会影响，或者项目可能会成为维权团体或其他利益相关者的争议或批评。此外，无法保证符合条件的绿色项目将实现其预期的碳减排或其他收益。

对于任何第三方（无论是否由我们征求）的任何意见或证明，包括由我们聘请的在环境、社会和治理研究和分析方面具有公认专业知识的外部顾问向我们提供的第二方意见，特别是关于任何合格的绿色项目是否符合任何绿色、环境、社会、可持续性或其他标准，不对任何目的的适用性或可靠性作出任何保证或陈述。为免生疑问，任何该等意见或证明不会亦不应被视为并入或构成本招股章程补充文件的一部分。任何此类意见或证明不是，也不应被视为我们或任何承销商、绿色债券结构代理或任何其他人购买、出售或持有票据的建议。任何此类意见或证明仅在最初发布意见或证明之日是最新的。潜在投资者必须自行确定任何此类意见或证明或其中所载信息的相关性，或此类意见或证明的提供者就票据的任何投资而言的相关性。截至本招股说明书补充之日，此类意见和认证的提供者不受任何特定监管或其他制度或监督的约束。任何撤回任何该等意见或证明，或任何额外意见或证明，证明我们没有全部或部分遵守该等意见或证明提出意见或证明的任何事项，可能对票据的交易价格产生重大不利影响，或对某些获授权投资将用于特定目的的证券的投资者造成不利后果。

对美国税法的拟议修改可能会对拥有或处置这些票据的非美国人造成不利后果。

涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。可能具有追溯适用性的税法变更可能会对发行人和/或任何票据持有人产生重大不利影响。特别是，美国众议院于2025年5月22日通过了“一大美丽法案法案”，美国参议院正在审议这一提案。该法案包含拟议的《守则》第899条，如果以众议院通过的形式颁布，可能会对票据持有人的美国税务待遇产生重大不利影响，这些持有人是非美国人，是具有某些已确定税法的国家的税务居民。无法预测是否、何时、以何种形式或在何种生效日期，适用于票据发行人和/或持有人的税法将发生变化。我们促请潜在投资者在投资票据前咨询他们自己的税务顾问，包括有关拟议的守则第899条对票据投资的潜在税务后果。

 

S-21

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为$。

我们打算利用本次发行所得款项净额中的约百万美元（i）为购买根据要约收购条款和条件接受的要约收购票据提供资金，并支付相关的应计和未付利息、溢价、费用和开支（见“招股说明书补充摘要——要约收购”），（ii）暂时偿还我们无抵押循环信贷额度下的部分未偿还借款，或（iii）暂时偿还我们商业票据计划下的部分未偿还借款。我们将使用与此次发行所得款项净额相等的现金，全部或部分收购、投资或再融资新的和/或现有的合格绿色项目（定义见下文）。

根据我们公开的可持续发展投资政策以及国际资本市场协会（“ICMA”）绿色债券原则（“GBP”）和贷款银团和交易协会（“LSTA”）绿色贷款原则（“GLP”）所引用的类别，此处使用的“合格绿色项目”是指旨在减少碳排放或提供下表所述其他环境效益的项目。符合条件的绿色项目预计将位于美国。

联合国确立了17个可持续发展目标（“SDGs”），作为实现所有人更美好、更可持续未来的蓝图。在17个可持续发展目标中，我们已经确定了至少7个与我们的战略非常一致，并且我们有机会通过我们的绿色融资创造影响。

这些符合条件的绿色项目可能包括在本次发行日期前十二个月内付款的项目和在发行日期后两年内付款的项目。见“—票据收益管理。”

 

符合条件的类别		资格标准
Renewable能源		并网（“GC”）发电和存储 •陆上和海上风电 •太阳能和太阳能加储能 •独立存储1 Behind-The-Meter（“BTM”）分布式发电和存储2 •商业和工业太阳能和太阳能加储 •社区太阳能和太阳能加储 •住宅太阳能和太阳能加储
能源效率		公共和私营部门的BTM分布式建筑或设施项目，通过能源效率改进降低能源使用和/或成本，包括： •暖通空调 •照明 •能源控制 •屋顶 •视窗 •建筑外壳
污染防治		可再生天然气（“RNG”）项目3，包括： •厌氧消化餐厨垃圾向RNG •垃圾填埋气（LFG）转RNG •废水处理沼气（WWTPB）转RNG
清洁运输		运输车队脱碳和优化4

 

S-22

符合条件的类别		资格标准
陆生和水生生物多样性		为湿地保护设计的生态修复项目和受保护物种生境创建与修复
可持续的水和废水管理		旨在改善水质、缓解流入下游水道的污染径流、改善淡水溪流生态和完善防洪基础设施的生态修复项目

项目评估和遴选的流程

我们的投资团队负责评估所有投资，与我们的可持续发展和影响团队合作，评估特定项目是否符合既定的合格标准，从而有资格成为合格的绿色项目。该小组负责与内部专家和利益相关者合作，核实此类项目的适当性、资格和分类。我们的投资委员会由我们领导团队的代表组成，负责为每项投资发布正式批准。

我们的投资流程以我们的可持续发展投资政策为指导，该政策要求量化潜在的环境影响，这是我们投资筛选的初始步骤之一。为了满足我们的可持续性投资门槛，一项拟议的投资必须要么减少碳排放，要么对碳排放保持中立，要么具有一些其他有形的环境效益，例如减少水的消耗。我们使用CarbonCount计算避免的碳排放效率^®并且使用WaterCount可量化的用水减少效益。我们还考虑其他环境效益，例如气候复原力和生物多样性保护和增强。

作为项目评估和选择过程的一部分，我们与合作伙伴律师事务所合作，通过项目合作伙伴的尽职调查、项目选址、环境影响评估、位置许可和社区参与来识别、缓解和管理感知到的环境和社会风险。

票据收益的管理

根据绿色债券框架，我们一般账户中相当于此次发行所得款项净额的现金将专用于分配给符合条件的绿色项目。收益的分配是在特定的识别基础上进行的，交易被识别为在本次发行结束后获得资金。未分配收益将被跟踪，并可能暂时用于偿还某些债务和/或根据我们的政策以现金或现金等价物形式持有，直到它们被分配。

只要票据仍未偿还，我们的内部记录将显示此次发行的此类收益分配给合格的绿色项目。我们打算在此次发行后的两年内分配此次发行的收益。

在全额投资相当于该等所得款项净额的金额之前，我们打算将相当于该等所得款项净额的金额投资于计息账户和短期、计息证券和/或可暂时用于偿还某些债务。

票据的本金和利息将由我们的普通资金支付，不会与任何符合条件的绿色项目的业绩直接挂钩。

分配和影响报告

在票据期限内，直至相当于本次发行所得款项净额的现金已全部分配给合格绿色项目，我们将在我们的网站上发布年度更新，此后如有重大进展，我们将视需要发布年度更新，至少详细说明本次发行所得款项净额分配给特定合格绿色项目的情况，以及相关的碳数^®.

 

S-23

项目影响在我们使用CarbonCount的年度可持续发展与影响报告中以匿名项目级别报告^®.虽然基准排放量包含在CarbonCount中^®计算，此类基线排放量可能不会为每个项目公开报告。

在可行的情况下，年度报告还将包括定性和定量影响指标。可列入的影响指标实例如下：

 

符合条件的类别		影响报告指标
Renewable能源		• CarbonCount®（每投资1,000美元每年可避免公吨二氧化碳当量）
能源效率		•避免的排放（每年避免的二氧化碳当量公吨）
污染防治 清洁运输		•可再生或避免发电（兆瓦时）
陆生和水生生物多样性		•生物多样性惠益的定性总结
可持续的水和废水管理		•水数TM（每投资1,000美元可避免消耗千加仑水）

我们还打算报告获得分配的项目的地理、市场和技术。

外部审查

第二方意见：我们已就我们的绿色债券框架获得第二方意见，以确保其与2021年绿色债券原则保持一致。我们对最佳实践的承诺要求我们定期审查我们的绿色债券框架，以与最新版本的绿色债券原则保持一致。此类定期审查可能会导致对绿色债券框架进行必要的更新或修订。如果绿色债券框架发生实质性修订，我们将寻求更新的第二方意见。绿色债券框架、第二方意见或该第二方网站所载信息均不是也不应被视为本招股说明书补充文件或以引用方式并入本文的任何其他文件的一部分。

第三方鉴证：我们计划每年聘请一名合格的独立第三方，确保按照绿色债券框架规定的资格标准，将绿色融资净收益分配给合格投资，并在我们的年度可持续发展与影响报告旁边发布鉴证声明。这些更新将包括管理层的一份声明，即相当于此次发行的净收益的金额分配给了合格的合格绿色项目，以及独立会计师关于他们按照美国注册会计师协会制定的证明标准审查管理层的声明的报告。请注意，在我们网站上找到的信息和材料，除了我们在本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”下明确描述的我们的证券交易委员会文件外，不属于本招股说明书补充文件的一部分，也不以引用方式并入本文。

1	与电网相连的独立存储项目将在并不总是100%可再生电力的系统中充电和放电。这些项目仍可带来实实在在的长期气候效益：（1）可再生能源是一种间歇性资源，因此增加对存储资产的渗透可提高电网的可靠性，并允许（a）更多部署低成本可再生能源和（b）更多退役热（更高排放）资产。（2）独立存储项目可以在可再生能源作为边际单位的一天中的几个小时内充电，当化石燃料发电机处于边际时再进行排放，通过用更清洁来源的能源替代更脏的电力来创造可计算的排放效益。请注意，我们也是储能解决方案联盟（ESSC）的成员，该联盟正在寻求开发一种独立验证的方法，用于量化存储项目的碳效益。

 

S-24

2	直接连接到可再生发电资产的BTM存储项目对清洁能源收费，当排放时，将取代可能具有更高排放率的电网能源。

 

3	要被视为符合条件的项目，RNG项目需要遵守一定的排放门槛。这些门槛维持了（1）RNG必须来自可再生原料，例如来自垃圾填埋场、废水处理厂、生物质能或农业或动物废物的沼气。原料必须被认为是可再生的，而不是来自化石来源；（2）RNG项目必须符合所有相关的环境法规和许可要求。这包括获得收集、加工和分发RNG所需的任何许可；（3）RNG项目可能需要接受认可的第三方审计机构的认证，以验证它们是否符合必要的排放阈值和环境标准；（4）RNG项目必须保持原料来源、排放计算和其他相关信息的详细记录和文件。尽管使用案例正在扩展到其他燃料用途，但生成的燃料主要用于运输市场。

 

4	可持续交通包括通过软件实现车队现代化，并最终实现整个车队的电气化。

 

S-25

资本化

下表列出我们截至2025年3月31日的综合资本：（1）在历史基础上，（2）在经调整的基础上，考虑到使用我们的无抵押信贷融资偿还我们的2025年可交换票据，以及（3）在进一步调整的基础上，使本次发行中的票据发行和销售生效，并反映将所得款项净额用于（i）为购买根据要约收购条款和条件接受的要约收购票据提供资金，以及支付相关的应计和未付利息、溢价，费用和开支（见“招股说明书补充摘要—要约收购”和“所得款项用途”），（ii）暂时偿还我们无抵押循环信贷额度下的部分未偿还借款，（iii）暂时偿还我们商业票据计划下的部分未偿还借款，以及（iv）反映约百万美元的发行成本（见“所得款项用途”）。

 

		截至2025年3月31日
		历史				作为 调整后(1)				作为 进一步 调整后
						（千美元）
现金及现金等价物		$	67,390			$	67,390
负债：
信贷便利			995				221,657
商业票据票据			430,417				430,417
应付定期贷款			403,049				403,049
无追索权债务（以3亿美元资产作担保）			125,213				125,213
可转换/可交换票据			618,335				397,673
其他负债			282,591				282,591
高级无抵押票据			3,144,617				3,144,617
特此提呈20张票据			—				—					(2)
特此提呈20张票据			—				—					(2)
负债总额		$	5,005,217			$	5,005,217
股东权益：
优先股，每股面值0.01美元；授权50,000，000股，没有已发行和流通的股票，历史和经调整			—				—
普通股，每股面值0.01美元，授权450,000，000股；120,708，587股已发行和未发行，历史和经调整			1,207				1,207
额外实收资本			2,646,415				2,646,415
留存收益（赤字）			(291,895	)			(291,895	)
累计其他综合收益（亏损）			37,675				37,675
非控股权益(5)			77,342				77,342
股东权益合计		$	2,470,744			$	2,470,744
总资本		$	7,193,370			$	7,193,370

 

(1)	截至2025年3月31日，在“经调整”的基础上，我们的债务权益比率为1.9倍。我们将这一数额计算为50亿美元的总负债减去2.826亿美元的其他负债除以25亿美元的总股东权益。

(2)	这反映了此次发行的百万美元费用和开支。

(3)	截至2025年3月31日，我们拥有营运合伙企业超过99%的有限合伙单位（“OP单位”），而少于1%的OP单位由其他有限合伙人拥有。有限合伙人持有的已发行OP单位可赎回现金，或由我们选择赎回相同数量的普通股。不包括在归属和转换运营合伙企业的有限合伙人利润权益单位时可发行的1,510，230个OP单位。

 

S-26

附注说明

下文概述了这些说明的具体条款。本招股章程补充文件包含对票据和义齿（定义见下文）的某些术语的描述，但并不声称是完整的，并且受制于并通过参考经修订的1939年《信托义齿法》（“TIA”）以及义齿中管辖票据的所有条款（包括义齿中使用的特定术语的定义）的全部限定。除了阅读票据的这种描述，你还应该阅读票据发行所依据的契约，因为它，而不是这种描述，将定义你作为票据持有人的权利。

一般

HA Sustainable Infrastructure Capital，Inc.（“发行人”，连同担保人（定义见下文），“信贷方”）将在初始阶段发行本金总额为20%% Green高级无抵押票据（“20票据”）和本金总额为20%% Green高级无抵押票据（“20票据”，连同20票据，“票据”）。票据初始将由Hannon Armstrong Sustainable Infrastructure，L.P.、Hannon Armstrong Capital，LLC、HAT I、HAT II、HAC Holdings I LLC和HAC Holdings II LLC（统称“担保人”）以连带方式全额提供担保。发行人的子公司除担保人外，均不对票据进行担保。

票据将根据一份契约（“基础契约”）发行，日期约为发行人、担保人和作为受托人的美国银行信托公司、全国协会、一家全国性银行协会（“受托人”），并辅之以日期为票据发行日期的高级职员证书（“高级职员证书”，连同基础契约，“契约”）。票据的条款将包括那些通过参考TIA而成为契约一部分的条款。票据受所有这些条款的约束，票据持有人被转介至契约和TIA以获得这些条款的声明。

这些票据将仅以完全注册的形式发行，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。20票据将于20日到期，20票据将于20日到期，除非发行人在该日期之前赎回或回购票据，包括下文“—可选赎回票据”和“—控制权变更回购事件时的回购要约”中所述。

票据的条款在契约中载明。义齿将不限制发行人或任何担保人可能产生的其他债务的金额。发行人可不时在不征得票据持有人同意的情况下，根据契约发行除票据外的其他债务证券。这些债务证券的条款和条件将在这些债务证券和发行这些债务证券所依据的补充契约中规定。发行人亦可不时不经票据持有人同意，增加根据契约可能发行的票据本金及发行额外票据。任何该等额外票据的条款将与本招股章程补充文件所提呈的票据相同，但可能以不同的发售价格发售或与本招股章程补充文件所提呈的票据的发行日期、初始计息日或初始付息日不同。特此发售的票据以及随后根据契约发行的任何额外票据，将成为同一系列的一部分，包括出于投票、赎回和购买要约的目的。如果任何此类额外票据与本招股说明书补充提供的用于美国联邦所得税目的的系列票据不可替代，则此类额外票据将有一个单独的CUSIP和ISIN编号。

本金和利息

20期票据将于2025年（含）起按年息%计息。20期票据将于2025年（含）起按年息%计息。利息

 

S-27

票据将于紧接前一日及之后的每一年及之后的每一年，分别（不论是否为营业日）每半年向在紧接前一日营业结束时以其名义登记票据的人士支付20欧元。票据利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。除下文“—控制权回购事件发生时的回购要约”项下所述外，发行人将无需就票据进行任何强制赎回、强制回购或偿债基金支付。

在票据的规定到期日或任何更早的赎回或回购日期到期的金额将在受托人的公司信托办公室支付，最初地址为185 Asylum Street，27^第Floor，Hartford，CT 06103或义齿中规定的其他公司信托办公室。发行人将以即时可用资金向存托信托公司（“DTC”）支付记账式票据的本金、溢价（如有）、赎回或回购价格及利息，而以记账式形式向该等票据的实益权益拥有人支付该等款项将按照DTC及其不时生效的参与者的程序进行。如果任何票据不再由全球证券代表，我们可以选择通过直接邮寄给持有人在其注册地址的支票或根据登记处为此类持有人规定的电汇指示通过电汇方式支付票据利息。

受托人最初将作为票据付款的付款代理人。发行人可随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但发行人将被要求在票据的每个付款地维持一名付款代理人。发行人为支付本金、利息、溢价（如有）或在该等本金、利息、溢价（如有）或赎回或回购价格到期应付后两年结束时仍无人认领的票据的赎回或回购价格而向付款代理人支付的所有款项，将应要求向发行人偿还，而该等票据的持有人其后可作为无担保一般债权人，仅向发行人寻求支付，以及受托人或该付款代理人就该等信托资金承担的任何责任，而发行人作为其受托人的任何责任，即告终止。

发行人和受托人均不对票据的任何转让或交换收取任何服务费。然而，发行人和/或受托人可能会要求您支付与票据转让或交换有关的任何税款或其他政府费用。

发行人无须在交付赎回或购回将予赎回或购回的票据的赎回或购回通知（视属何情况而定）前的15天内转让或交换任何选定赎回或购回的票据。

倘任何付息日、规定到期日或更早的赎回或购回日期落在纽约市非营业日的某一天，发行人将在下一个营业日作出规定的本金、溢价（如有）、赎回或购回价格和/或利息的支付，犹如是在到期付款之日作出的一样，而如此应付的金额自该付息日、规定到期日或更早的赎回或购回日期（视情况而定）起及之后的期间不会产生利息，到下一个工作日。

在义齿中，“营业日”一词是指除周六或周日外，并非银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令授权或有义务在票据的本金和溢价（如有）、利息（或票据的任何赎回或回购价格的支付地收盘的任何一天。

受托人将不承担计算、确定或核实利率的任何责任，也不对发行人、持有人或任何一方承担由此计算的任何责任。

 

S-28

担保

发行人根据票据和契约承担的义务，包括因控制权变更回购事件（定义见下文）而产生的任何回购义务，将由各担保人按优先基准共同和个别地提供全额无条件担保（“票据担保”）。

除担保人外，发行人的任何附属公司均不会就票据提供担保或承担任何义务。发行人及担保人依赖各自附属公司的资金以履行其有关票据或票据担保（如适用）的义务。

每份票据担保将是相关担保人的一般无担保债务，并将限于根据《美国破产法》适用的欺诈性转让条款或州法律的任何类似条款不会使担保人的债务受到撤销的最高金额。根据这一限制，担保人在其票据担保项下的义务可能大大低于就票据应付的金额，或者担保人实际上可能没有其票据担保项下的义务。

请参阅“风险因素——与票据和本次发行相关的风险——联邦和州法律可能允许法院在特定情况下将票据和/或任何担保作废，作为欺诈性转让或转让、与票据和/或任何担保相关的从属债权，并要求您退还已收到的付款。如果发生这种情况，您可能不会收到有关票据的任何付款或任何担保”和“风险因素——与票据和本次发售相关的风险——担保人在其对票据的担保下的责任可能在某些情况下减少为零、作废或解除，并且您可能不会收到部分或全部担保人的任何付款。”

担保人的票据担保将终止：

 

•

如该担保人停止或实质上同时停止（i）担保任何公司债务（如本文所定义）（特此提供的票据除外）及（ii）有该担保人发行的任何未偿还公司债务；

 

•

如果该担保人被出售或处置（无论是通过股票出售、合并、合并或出售其全部或几乎全部资产）给不需要成为担保人的实体，如果此类出售或处置在其他方面符合义齿，包括“—合并、合并、资产出售和其他交易”中描述的契约；

 

•

如该担保人被解散或清算且该解散或清算不属于违约事件（不包括下文“–违约、通知和豁免事件”项下第一款最后一个要点下的违约事件）；

 

•

在该担保人并入或与（a）非担保人的发行人的附属公司或（b）发行人或另一担保人合并时；

 

•

发行人对票据实施撤销或解除的，如“—撤销和解除；”或

 

•

于票据全数及最后一笔付款后。

“公司债务”是指债务定义（i）（a）或（i）（b）条所述类型的债务，而不是由不受“留置权限制”契约限制或以其他方式允许的质押、抵押、留置权或其他产权负担担保的债务。

排名

这些说明是：

 

•

发行人的优先无担保债务；

 

S-29

•

与发行人的所有现有和未来高级无抵押债务和高级无抵押担保享有同等受偿权；

 

•

在受偿权上有效地从属于发行人的所有现有和未来的有担保债务和有担保担保，以担保此类债务和担保的资产的价值为限；

 

•

对发行人未来任何次级债务和次级担保的优先受偿权；和

 

•

在受偿权上实际上从属于所有现有和未来的债务、担保和其他负债（包括贸易应付款项）以及发行人子公司的任何优先股（不包括下文所述的作为票据担保人的任何子公司）。

票据将由担保人单独担保。发行人目前或未来的其他子公司未来均无需为票据提供担保。

各担保人提供的票据担保为：

 

•

该担保人的优先无担保债务；

 

•

与该担保人的所有现有和未来高级无抵押债务和高级无抵押担保享有同等受偿权；

 

•

在受偿权上实际上从属于该担保人的所有现有和未来有担保债务和有担保担保，但以担保该债务和担保的资产的价值为限；

 

•

对该担保人的任何未来次级债务和次级担保的优先受偿权；和

 

•

实际上在受偿权上从属于所有现有和未来的债务、担保和其他负债（包括贸易应付款项）以及担保人子公司的任何优先股（作为票据担保人的任何子公司除外）。

“债务”系指（i）发行人或任何担保人作为义务人或其他方面对其负责或承担责任的任何义务或由其担保的任何义务，包括本金、溢价和利息（无论是在向破产提出任何呈请或由信用方或针对信用方提出的任何类似程序之前或之后累积的，以及无论是否允许在破产或类似程序中作为债权），就（a）借入资金的债务，（b）由证券、债券、债权证、票据或其他类似书面文书证明的债务，（c）非在正常业务过程中取得的财产或资产的购买价款的支付或有条件出售义务的任何递延义务，（d）偿还任何信用证的所有义务，银行承兑，证券购买便利或类似信贷交易或（e）由发行人或任何担保人的任何财产或资产上的任何留置权担保的其他人的上述（a）至（d）条中任何条款中提及的任何义务（以受该留置权约束的财产或资产的价值为限）和（ii）就利息和外汇汇率合约、商品合约（包括期货或期权合约）掉期协议、上限协议、回购和逆回购协议及类似安排等衍生产品支付义务的所有债务，无论是在首次发行票据时未偿还，还是随后创建、承担或发生。

信用方的几乎所有业务都是通过其子公司进行的，这些子公司是独立且不同的法律实体，（信用方本身除外）没有合同或其他义务支付票据到期款项或为此目的提供资金。因此，信用方支付票据到期款项和满足其其他现金需求的能力取决于非信用方的子公司的收益以及向其分配资金（无论是通过股息、分配、贷款或其他方式）。这些子公司的资金到位情况将取决于（其中包括）

 

S-30

他们的经营成果、财务状况以及对他们支付股息和分配或贷款能力的法律或合同限制。发行人无法向您保证，此类子公司将拥有充足的资金，或管理此类子公司现有和未来债务的协议不会限制或阻止此类子公司向信用方提供充足的资金、在到期时支付票据以及满足其其他现金需求，并且义齿不会限制此类子公司订立此类限制性协议。此外，信用方为我们子公司的许多义务提供担保，信用方未来可能会为我们子公司的义务提供担保。此类担保可能要求上述信用方在信用方需要流动性为其自身债务（例如票据）提供资金时向我们的子公司或其债权人提供大量资金或资产。此外，票据在受偿权上实际上从属于我们的子公司（信用方除外）的所有现有和未来债务、担保和其他负债（包括贸易应付款项）以及优先股。

此外，我们子公司的票据和任何票据担保是无抵押的，因此没有任何抵押品的好处。因此，票据和任何票据担保在受偿权上实际上从属于发行人和任何担保人的所有现有和未来有担保债务和有担保担保担保，以担保此类有担保债务和有担保担保的资产的价值为限。

契约将不包含对发行人或任何担保人或其各自子公司可能产生的额外债务金额的任何限制。

截至2025年3月31日，我们的综合债务总额约为47亿美元，其中约2.878亿美元为有担保债务。在47亿美元的综合债务总额中，约44亿美元是发行人任一方的债务，由运营合伙企业、HAC、HAC Holdings I、HAC Holdings II、HAT I和HAT II提供担保，或HAT I和HAT II作为共同义务人，由发行人、运营合伙企业、HAC、HAC Holdings I和HAC Holdings II提供担保，约1.626亿美元是发行人和任何担保人担保（就公认会计原则而言）的非担保人子公司的债务，约2.876亿美元是仅（就公认会计原则而言）非担保人子公司的担保债务。

此外，截至2025年3月31日，2025年可交换票据中的2.00亿美元、2028年可交换票据中的4.030亿美元、2026年优先票据中的10.00亿美元、2027年票据中的7.50亿美元和2030年优先票据中的3.750亿美元（截至发行日将与票据及其担保享有同等地位）尚未偿还。

截至2025年3月31日，我们在无担保定期贷款融资下有2.404亿美元的未偿债务，在我们的无担保信贷融资下没有未偿借款，在有担保定期贷款融资下有1.626亿美元的未偿债务。截至2025年3月31日，我们在有担保定期贷款融资下的借款由4.136亿美元的资产担保。截至2025年3月31日，我们在信用增强商业票据计划下没有未偿债务，在独立商业票据计划下有4.304亿美元的未偿债务。为增强独立商业票据计划下票据的信用，我们在无抵押信贷融资下为独立商业票据计划下任何未偿票据的金额保留可用性。截至2025年3月31日，在无担保信贷安排下可供借款的债务为11亿美元，扣除独立商业票据计划下未偿债务准备金，在信用增强商业票据计划下可供借款的债务为1.25亿美元。有关更多信息，请参阅“收益用途”和“资本化”。

某些盟约

发行人及担保人已同意为票据持有人的利益对其活动作出若干限制。下文概述的限制性契诺将适用，除非契诺被放弃或修订，只要任何票据尚未兑现。契约将不包含除

 

S-31

那些概述如下，并且不会限制我们或我们的子公司支付股息或产生额外债务。此外，在发生某些高杠杆交易时，契约将不会保护票据持有人。

留置权的限制

契约将规定，信用方将不会、也不会导致或允许其各自的任何担保子公司为以质押、抵押、留置权或其各自担保的子公司的任何有表决权的股票或利润参与股权（以其对该等有表决权的股票或利润参与股权的所有权为限）或任何成功的实体（无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式）给任何此类担保子公司的全部或任何实质性业务部分，但不规定票据（连同，如果信用方应如此确定，与票据具有同等受付权的信用方的任何其他债务）将与任何此类实体的投票权股票或利润参与股权上的此类质押、抵押、留置权或其他产权负担所担保的所有其他债务相同或在此之前获得同等和按比例担保，只要此类其他债务如此担保。本契约不会限制信用方或其子公司对信用方及其各自涵盖的子公司的有表决权的股票或利润参与股权以外的资产产生债务或以留置权为担保的其他义务的能力。

“股本”是指：

（1）就商业信托以外的任何人而言，其法团股份的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（不论是否指定及是否投票），或（如该人并非法团）其股权；及

（2）就任何属商业信托的人而言，该人的任何及所有实益所有权权益（不论是否指定及是否投票）；

在每种情况下，包括该人的每一类或系列普通股和优先股，但在每种情况下，不包括可转换为或可交换的任何债务或债务证券，或可行使或交换的任何期权、认股权证、合约或其他证券（包括衍生工具），可转换为或以其他方式用于或与购买或出售上述第（1）或（2）条中提及的任何项目有关的任何期权、认股权证、合约或其他证券（包括衍生工具）。

“普通股”是指，就（a）商业信托以外的任何人而言，该人的普通股的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否被指定，无论是否有投票权），或者，如果该人不是公司，其普通股权益或（b）任何属于商业信托的人，该人的任何和所有共同实益所有权权益（无论是否被指定，无论是否有投票权），在每种情况下，包括但不限于所有系列和类别的此类普通股、其他普通股权益或共同实益所有权权益，视情况而定，但在每宗个案中均不包括任何可转换为或可交换的债务或债务证券，或任何可行使或可交换的期权、认股权证、合约或其他证券（包括衍生工具），可转换为或以其他方式用于或与购买或出售上述任何一项有关。任何实益所有权权益或权益是否分别构成共同实益所有权权益或共同权益的确定，应由发行人善意作出。

“担保子公司”是指信用方的子公司，但不包括被排除在外的子公司和证券化主体。

“被排除的子公司”是指根据美国任何州以外的司法管辖区的法律组建的任何（i）有限合伙企业、有限责任公司、公司或同等实体，以及（ii）第（i）条所述实体的任何子公司。

 

S-32

“允许的留置权”是指（i）对在该实体成为发行人的直接或间接子公司或合并为发行人的直接或间接子公司时存在的任何子公司的有表决权的股票或利润参与股权的留置权（前提是此类留置权不是与此类交易相关而产生或不延伸至任何其他子公司），（ii）法定留置权、税收或评估的留置权或尚未到期或拖欠的政府留置权，或可以在不受处罚的情况下支付或善意地受到质疑的政府留置权，（iii）与上文第（ii）款所述性质类似的其他留置权，（iv）在特此发售的票据发行日期存在的留置权，（v）对本身不是信用方的信用方的任何子公司的有表决权的股票或利润参与股权的留置权，以担保债务或本身不是信用方的信用方的子公司的任何其他义务（vi）留置权，以在任何时候未偿还的本金总额不超过总资产的10%的借款担保债务，如发行人的综合资产负债表所报告，（vii）任何留置权续期、延长或退还上述第（i）至（vi）条所允许的任何留置权，但不增加由此担保的债务本金（相关费用和开支金额除外），以及（viii）为管理利率、货币或商品风险而非投机目的的对冲义务提供担保的留置权。

任何人的“优先股”指该人的任何股本，在股息或赎回或清算、解散或清盘时，相对于该人的任何其他股本拥有优先权利。

“证券化实体”是指为从事或促进结构化或证券化融资以及与之合理相关的其他活动（无论是现在存在的还是在票据发行日期之后成立的）而成立的任何实体。

“附属公司”是指，就任何人和任何时候而言，任何其他人，如果（a）该等其他人的所有已发行有表决权股票的总合并投票权的50%以上在当时由该被提交人和/或该被提交人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有，或（b）该另一人的管理层和政策以其他方式由该被提交人和/或该被提交人的一个或多个其他子公司直接或间接控制（由该被提交人善意确定）。正如前一句中所使用的，“受控”一词是指指指的人有权直接或间接地指示或导致指示另一人的管理或政策，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式。为明确起见，理解并同意，尽管本说明中的任何内容与《说明》中的相反，但非合并实体（在GAAP的含义内）不应被视为任何人的子公司。

“有投票权股份”是指，就任何人而言，该人的所有类别和系列股本，在没有或有事项的情况下，其持有人通常有权在选举该人的董事、经理或受托人（或履行类似职能的其他人）（视情况而定）时投票。

合并、合并、出售资产等交易

除证券化资产、回购协议资产、投资（在每种情况下，定义如下）或在每种情况下的其他证券或资产的出售、转让、转让、损失、转让或其他处置外，任何信用方均不得是基本全部合并（定义见下文）的当事方或参与基本全部出售（定义见下文），在正常业务过程中，除非：

 

•

信用方为存续人，或由该等实质上全部合并组成或存续的人或已向其作出该等实质上全部出售的人（“继承方”）是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的实体，并已通过补充契约明确承担该信用方在契约下的所有义务；

 

•

紧随该等交易生效后，并无发生任何违约或违约事件（定义见下文），且仍在继续；及

 

S-33

•

发行人向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明此类交易和任何补充契约均符合契约，并且契约中规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

只要任何票据仍未偿还，每一信用方都必须根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律进行组织。

“信用集团”是指信用方和信用方的直接和间接子公司（以其在这类子公司中的经济所有权权益为限）作为一个整体。

“基本全部合并”是指一个或多个信用方与另一人合并或合并为另一人，在一项或一系列相关交易中，将导致直接或间接地将信用集团的全部或基本全部合并资产作为一个整体转移或以其他方式处置给紧接该交易之前不在信用集团内的人。

“基本全部出售”是指在一项或一系列关联交易中，直接或间接将信贷集团的全部或基本全部合并资产作为一个整体出售、转让、转让、租赁或转让给紧接该交易之前不在信贷集团内的人，以向任何其他人出售、转让、转让、租赁或转让。

任何根据本契约成为继承方的人将被取代义齿中适用的信用方，其效力与其曾是义齿的原始方相同。因此，继承方可以行使适用的信用方在契约下的权利和权力，并且，除租赁情况外，先前的信用方将免除其在契约和票据及票据担保下的所有责任和义务。

出于美国联邦所得税目的，继承方对适用信用方的任何替代可能被视为将债务证券交换为“新的”债务证券，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对债务证券的受益所有人产生某些其他不利的税务后果。持有人应就任何此类替代的税务后果咨询自己的税务顾问。

发生控制权变更回购事件时的回购要约

倘发生控制权变更购回事件，除非发行人已按下述方式行使赎回票据的选择权，否则发行人将向各票据持有人提出要约，以现金购回该持有人的全部或任何部分票据，购回价格相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回但不包括购回日期的票据的应计未付利息（如有）（“回购价格”）。在任何控制权变更回购事件发生后30天内，或根据发行人的选择，在任何控制权变更（定义见下文）之前，但在控制权变更的公告发布后，发行人将在通知规定的付款日期向每个持有人（连同一份副本给受托人）发出通知，说明构成或可能构成控制权变更回购事件和要约回购票据的交易或交易，该日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于60天。通知应当在控制权变更完成之日前发出的，说明回购要约以通知规定的支付日期当日或之前发生的控制权变更回购事件为条件。发行人将遵守《交易法》第14e-1条的适用要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而导致的票据回购。任何证券法律法规的规定如与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因该冲突而被视为违反其在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

 

S-34

控制权变更回购事件缴款日，发行人在合法范围内：

 

(1)

接受根据发行人的要约适当投标的所有票据或部分票据的付款；

 

(2)

就所有已妥善投标的票据或部分票据向付款代理人存入相当于总回购价格的金额；及

 

(3)

向受托人交付或安排交付适当接受的票据，连同说明发行人正在回购的票据本金总额的高级职员证明。

支付代理将迅速向每一位正确提交了票据回购价格的票据持有人交付，并且在收到发行人的书面指示后，受托人将迅速认证并向每一位持有人交付（或促使以记账方式转让）本金金额等于所交回的任何票据的任何未购买部分的新票据；但代表所交回的任何票据的任何未购买部分的每一张新票据的最低本金金额将为2000美元，且超过其1000美元的整数倍。

如果（i）第三方按照发行人提出的要约的方式、时间和其他要求就票据提出要约，且该第三方购买了就其要约适当提交且未撤回的所有票据，或（ii）发行人已按下文“—票据的可选赎回”项下的规定就赎回发出书面通知，则发行人将无需在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约。

无法保证在任何控制权变更回购事件发生时将有足够的资金进行所投标票据的必要回购。发行人或担保人未能在控制权变更回购事件时回购票据将导致契约项下的违约。如果票据持有人在控制权回购事件发生时行使其要求发行人回购票据的权利，则本次回购的财务影响可能导致发行人或担保人作为或可能成为当事方的任何循环信贷融资或其他债务工具项下的违约，包括加速其项下任何借款的到期。有可能发生控制权变更回购事件时，信用方没有足够的资金对信用方的其他债务和票据进行必要的回购。见“风险因素——与票据和担保相关的风险——发行人发生控制权变更回购事件可能无法回购票据。”

“控制权变更”的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“全部或基本全部”信用集团合并资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，该短语没有确切的既定定义。因此，票据持有人要求发行人因向另一人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于信贷集团全部资产而回购票据的能力可能不确定。

就《说明》而言：

“低于投资级评级事件”是指票据的评级（a）因控制权变更而被两家或两家以上评级机构下调，以及（b）票据被（i）两家评级机构评级为低于投资级（定义见下文），如果票据被两家评级机构评级或（ii）两家此类评级机构评级如票据在一项交易或可能导致控制权变更的交易的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期间结束之日的任何日期被三家评级机构评级（该期间应延长至评级公布如果在该60天期间，票据的评级处于公开宣布的考虑中，可能被任何评级机构下调）；但因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更发生（因此不应被视为低于投资级评级事件）

 

S-35

本定义下的控制权变更回购事件的定义）如果各评级机构作出本定义原本适用的评级下调，未应发行人的要求以书面形式宣布或公开确认或告知发行人，该下调是由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况的全部或部分结果（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）。发行人将要求评级机构就任何控制权变更作出此类确认，并应立即向受托人交付高级职员证书，证明是否已收到或拒绝此类确认。

“控制权变更”是指发生以下情况：

 

•

发行人知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、书面通知或其他方式），除发行人的任何子公司外，任何“人”或“组”相关人员（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语在票据发行日生效）是或已经成为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条，在票据发行日生效），直接或间接，发行人的有表决权股份占发行人全部已发行在外有表决权股份合并表决权的50%以上；或者

 

•

在一项交易或一系列关联交易中，将发行人及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体（证券化资产、回购协议资产、投资或其他证券或资产的出售、转让、转让或其他处置除外，在每种情况下，在正常业务过程中）出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并、合并或其他企业合并交易的方式除外）给任何人（发行人和/或发行人的一个或多个子公司除外）。

尽管有上述规定，（i）如果（1）发行人成为母实体的直接或间接子公司，且（2）（a）紧接该交易后该母实体已发行有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易前的发行人已发行有表决权股票的持有人基本相同，或（b）紧接该交易后没有任何人（满足本句要求的母实体除外）直接或间接地成为受益所有人，则该交易将不被视为控制权变更，该母公司所有已发行有表决权股票的合并表决权的50%以上且（二）前款第二项要点中提及的证券化资产、回购协议资产、投资或其他证券或资产在正常经营过程中的出售、转让、转让或以其他方式处置，应当包括但不限于证券化资产、回购协议资产的任何出售、转让、转让或以其他方式处置，（x）向任何证券化实体作出的投资或其他证券或资产（a），目的是使此类证券化实体能够将如此出售、转让、转让或处置的资产证券化，或使此类证券化实体能够发行由此类资产担保的无追索权债务或就此类资产订立任何回购协议，或（y）根据义齿允许（或不禁止）的回购协议向任何人作出，根据该协议，该人是回购协议资产的买方，（b）发行人善意地确定与发行人或其任何附属公司的过往惯例一致，或反映发行人或其任何附属公司经营或合理预期经营的业务、行业或市场的习惯或公认惯例，或反映上述任何一项的合理延伸、演变或发展（包括但不限于通过新的交易或结构），因此，上述任何一项均不构成控制权变更。

“控制权变更回购事件”是指发生控制权变更、低于投资级评级事件。

“惠誉”是指惠誉国际评级有限公司（Fitch Ratings，Ltd.），惠誉国际公司（Fitch，Inc.）的一个部门，或其任何继任者。

 

S-36

“投资”指任何直接或间接贷款、贷款发放或其他信贷展期（包括但不限于担保）、任何出资（通过向他人转让现金或其他财产或为他人开户或使用的任何财产或服务付款）、任何股本、债券、票据、债权证或其他证券或债务证据、任何服务权、不动产的任何不动产或权益（包括但不限于改良、固定装置及其附属物和地面租赁），以及任何其他投资资产（无论有形或无形）。“投资”不包括在正常业务过程中的贸易信贷展期，但除非另有明确说明或上下文另有要求，应包括对上述任何一项或任何人的收购，无论是通过合并、合并、收购股本或资产或其他方式。

“投资级”是指惠誉给予BBB-或更高评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）、穆迪给予Baa3或更高评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）以及标普给予BBB-或更高评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）（或在每种情况下，如果该评级机构因发行人无法控制的原因停止对票据进行评级，则由发行人选定的任何评级机构给予的同等投资级信用评级作为替代评级机构）。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其任何继任者。

“无追索权债务”是指发行人或其任何子公司的任何债务，其追索权仅限于发行人专门持有该投资资产的一家子公司（或一组子公司）的投资资产，并以该投资资产的留置权作为担保，以担保该债务（可能包括该子公司或一组子公司的股本质押）和/或该子公司（或一组子公司）的一般信贷，但其追索权不得延伸至发行人或其任何其他子公司的一般信贷，据了解，管辖此类债务的文书可能包括对此类有限追索权的惯常例外情况，例如，因违反陈述、欺诈、误用或挪用现金而向发行人或其子公司个人追索、自愿或非自愿申请破产、违反贷款文件禁止转让其中的资产或所有权权益、税收赔偿、环境责任和负债以及贷款人通常排除在免责条款之外和/或包括在贷款资产融资中的单独赔偿和/或担保协议中的其他情况。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

“评级机构”是指：

 

•

惠誉、穆迪和标普各自的评级；以及

 

•

如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则由发行人选择的另一家“国家认可的统计评级组织”作为惠誉、穆迪或标普或其中任何一家（视情况而定）的替代机构，这是经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第3（a）（62）节所指的“国家认可的统计评级组织”。

“回购协议”是指发行人和/或其任何子公司作为卖方（在任何此类情况下为“回购卖方”）与作为买方的一家或多家银行、其他金融机构和/或其他投资者、贷款人或其他人（在任何此类情况下为“回购买方”）以及任何其他当事方之间的协议，根据该协议，发行人和/或该等子公司或子公司（视情况而定）被允许为发起或收购贷款、投资、股本、其他证券、服务权和/或任何其他有形或无形财产或资产和权益提供融资（统称，“适用资产”）通过回购交易的方式，据此，回购卖方在一个或多个场合向回购买方出售适用资产，回购卖方有义务在一个或多个日期以该协议或根据该协议规定的一个或多个价格回购该等适用资产，并且该回购交易还可能提供

 

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就回购卖方支付利息、费用、开支、赔偿款项及其他金额，以及任何其他类似协议、文书或安排，连同任何及所有现有及未来与之有关的文件（包括但不限于任何承兑票据、担保协议、债权人间协议、抵押、其他抵押文件及担保），在每宗个案中，如可能已或可能以任何方式（不论是在终止前、终止时或终止后或其他方式）全部或部分修订、重述、修订及重述、补充、修改、续期、延长、退还、再融资、重组或更换（包括连续修订，重述、修正和重述、补充、修改、续期、延期、退款、再融资、重组或替换上述任何一项），以及是否与原出卖人或其他出卖人、买受人、担保人、代理人、贷款人、银行、金融机构、投资者或其他方。

「回购协议资产」指发行人或其任何附属公司根据回购协议正在或可能出售的任何适用资产。

“标普”是指标普全球，Inc.的一个部门或其任何继承者所拥有的标普全球评级。

“证券化资产”是指为垫款、抵押贷款、分期合同、其他贷款、应收账款、不动产资产、应收抵押贷款和任何其他能够证券化或有无追索权债务的资产提供服务。

向持有人报告

发行人应向受托人提交（1）根据《交易法》第13条或第15（d）条要求发行人向SEC提交的年度报告以及信息、文件和其他报告（或美国证券交易委员会（“SEC”）可能通过规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本；或者，如果发行人不需要根据上述任何一条提交信息、文件或报告，则向受托人和SEC提交，根据委员会规定的规则和条例，例如根据《交易法》第13条可能要求的补充和定期信息、文件和报告，就此类规则和条例可能规定的在国家证券交易所上市和注册的证券而言，以及（2）根据SEC规定的规则和条例，向受托人和SEC提供有关该义务人遵守义齿中规定的条件和契约的补充信息、文件和报告，这类规则和条例可能要求的。

尽管义齿中的任何内容与此相反，但发行人应被视为已履行其根据本“—向持有人报告”部分前一段邮寄、传送或以其他方式提供任何信息的义务，方法是（a）向SEC提交或提供此类信息（或包含该信息的其他文件）以供公开，或（b）在发行人或第三方托管的网站（可能是受密码保护的网站）上发布此类信息（或包含该信息的其他文件）。

可选择赎回票据

在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前，我们可随时并不时选择全部或部分赎回适用的系列票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

 

(1)

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上基点减去（b）至赎回日期应计利息后贴现至赎回日期（假设该等票据于适用的票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，以及

 

(2)

将予赎回的适用系列票据本金的100%，

 

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加上，在任何一种情况下，被赎回的票据本金的应计和未付利息至但不包括赎回日期。

在适用的票面赎回日期当日或之后，我们可随时并不时根据在赎回日期前不超过60天或不少于10天发出的通知，选择全部或部分赎回该等票据，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。

“票面赎回日期”指（i）就20票据而言，20（20票据到期日之前的一个月）和（ii）就20票据而言，20（20票据到期日之前的一个月）。

“国债利率”是指，对于任何一个兑付日，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”），在赎回日之前的第三个营业日，基于该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（i）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；（ii）如果H.15日没有这种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（iii）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，H.15日单一国债恒定期限收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日期到期的或期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）的美国国债证券在纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有美国国债证券在适用的票面赎回日到期，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据该日期纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

 

S-39

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托机构将不承担计算、确定或核实赎回价格的任何责任，也不对发行人、持有人或任何一方承担由此计算的任何责任。

在任何部分赎回的情况下，将由受托人采用受托人认为公平及适当的方法选择赎回票据，包括按照DTC（或其他存托人）的程序以抽签方式（如果该等票据不是一种或多种全球证券的形式）或按比例进行。原票据注销时，将以其持有人的名义发行本金金额等于其未赎回部分的新票据。任何赎回的通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人。本通知将包括以下信息：赎回日期；赎回价格（或计算该价格的方法）；如果要赎回的未偿还适用系列票据少于全部，则识别（以及，在部分赎回的情况下，各自的本金金额）将予赎回的票据；于赎回日期赎回价款将到期应付且将停止计息；该等票据将被退还以支付赎回价款的一个或多个地点；及将予赎回票据的CUSIP或ISIN编号。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。只要票据登记在DTC（或其他存托人）或该存托人的代名人名下，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

任何交易或其他事件完成时的任何赎回通知，可在其完成前发出。此外，我们可酌情决定任何上述赎回或其通知可能受制于一项或多项先决条件，包括但不限于交易或其他事件的完成。如任何赎回如此受制于一项或多项先决条件的达成，则其通知须描述每项该等先决条件，并（如适用）须述明，由我们酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等先决条件达成（或由我们自行决定豁免）的时间，和/或此类赎回可能不会发生，并且如果任何或所有此类先决条件在赎回日期之前或在如此延迟的赎回日期之前尚未得到满足（或由我们自行决定豁免），则此类通知可能被撤销，和/或如果我们自行决定任何或所有此类先决条件将不会得到满足（或豁免），则此类通知可能由我们随时撤销。为免生疑问，如任何赎回日期按本款及适用的赎回通知的条款所设想而延迟，则在适用的赎回通知所载的原赎回日期后的任何时间，以及在任何适用的先决条件达成（或放弃）后，可能出现如此延迟的赎回日期，包括但不限于在原赎回日期后不足10天或适用的赎回通知后超过60天的日期。此外，我们可能会在该通知中规定，支付赎回价格和履行我们与该赎回有关的义务可能由另一人履行。

不迟于兑付日上午11：00（纽约市时间），我们将存入或安排存入受托人或其他付款代理人（或，如果任何信用方就票据担任我们的付款代理人，则该信用方将按照义齿的规定分离并以信托方式持有）一笔金额，足以支付赎回总价款，以及（除非该赎回日应为付息日）应计未付利息，将于该日期赎回的全部票据或其部分。于赎回日期，赎回价格将于所有将予赎回的票据到期及须就将予赎回的票据支付利息（如有的话）。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。在交出任何该等票据以作赎回时，我们将按赎回价格（如适用）连同截至赎回日期的应计利息一并支付该等票据。

任何仅部分赎回的票据必须在我们为此目的设立的办事处或代理机构交还，我们将执行，并在收到发行人的书面指示后，受托人将认证并向持有人交付任何不收取服务费的相同系列和相同期限的新票据

 

S-40

该持有人要求的授权面额，本金金额等于并交换持有人交出的票据本金的未赎回部分。

强制赎回；公开市场及其他购买

除上文“—控制权变更回购事件时的回购要约”项下所述外，发行人将无需就票据进行任何强制赎回、强制回购或偿债基金支付。发行人可以根据适用的证券法，随时并不时通过赎回以外的方式获取票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、协议交易或其他方式。

违约、通知及豁免事件

就每一系列票据而言，以下应构成义齿下的“违约事件”：

 

•

发行人未能支付该系列票据到期应付的任何利息，持续了30天；

 

•

发行人未能在该系列任何票据到期时支付本金（或溢价，如有），无论该等付款是否因到期、赎回、加速或其他原因而到期；

 

•

发行人与控制权变更回购事件相关的到期未支付回购价款；

 

•

任何信用方在发行人收到受托人关于该等未履行的书面通知后90天内或在发行人和受托人收到该等系列未履行的未履行的未履行的本金总额至少25%的持有人的书面通知后90天内未遵守或履行与该系列票据有关的任何其他契诺或协议；

 

•

发行人或发行人的任何重要子公司的某些破产、无力偿债或重组事件；和

 

•

任何担保人有关该系列票据的票据担保停止完全有效或被宣布为无效和不可执行或该票据担保被认定为无效且该违约持续30天或担保人否认其根据其票据担保就该系列票据承担的责任（根据义齿条款解除该担保人的原因除外）。

受托人不得被控知悉任何违约或违约事件或知悉任何违约或违约事件的任何补救措施，除非发行人或其公司信托办事处的任何持有人已就该等违约或违约事件向受托人的负责人员发出书面通知，且该通知提及发行人、票据和契约，但义齿中规定的某些违约事件除外。

“重要附属公司”就任何人而言是指该人的任何附属公司，而该附属公司是SEC颁布的S-X条例第1-02（w）条所指的该人的“重要附属公司”（因为该规则在票据发行日生效，但（i）不会使该规则第3条所指的特别、不寻常或非经常性项目生效，以及（ii）就任何未根据公认会计原则与发行人合并的附属公司而言，仅基于该规则第1和2条），与计算该子公司是否为该规则含义内的“重要子公司”将根据公认会计原则作出。

如有关一系列票据的违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人可藉契约规定的通知，宣布该系列所有未偿还票据的本金到期应付

 

S-41

立即；前提是，在涉及发行人破产、无力偿债或重组的某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；并且，进一步规定，在此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿票据本金总额多数的持有人可以在某些情况下，在除未支付加速本金之外的所有违约事件均已得到纠正或豁免的情况下，撤销并取消此类加速。

一系列票据过去在义齿项下的任何违约，以及由此产生的任何违约事件，可由该系列所有未偿票据本金多数的持有人豁免，但（i）任何票据的本金（或溢价，如有）或利息的支付违约，或与控制权变更回购事件有关的回购价格，或与该系列票据的任何赎回有关的赎回价格的情况除外，或（ii）有关契诺或条文的失责，而该等契诺或条文未经受影响的每张票据的持有人同意不得予以修订或修改，但须已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付应付受托人的所有款项，并偿付受托人、其代理人及其大律师就该失责或失责事件而垫付的任何及所有费用、开支及付款。

受托人须在违约发生后90天内（其中受托人的负责信托人员已收到书面通知且仍在继续），就一系列票据（不考虑任何宽限期或通知要求），向持有人发出有关该违约的通知；但如该等系列票据的本金（或溢价，如有）或利息或与控制权变更回购事件有关的回购价格发生违约，则除外，或与该系列票据的任何赎回有关的赎回价格，如果且只要受托人的负责信托人员委员会善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。

受托人根据其在违约期间以所需的谨慎标准行事的职责，可要求该系列票据的持有人作出令受托人满意的赔偿和/或担保，在应该等持有人的请求继续行使义齿项下的任何权利或权力之前，已就该系列票据发生违约。在符合上述赔偿和/或担保权利以及某些其他限制的情况下，该系列未偿票据本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使就该系列票据授予受托人的任何信托或权力；但该指示不得与任何法律规则或义齿相冲突，且受托人可采取受托人认为适当的与该指示并无抵触的任何其他行动。

任何票据持有人不得根据义齿或票据对信用方提起任何诉讼（根据其条款支付该等票据的逾期本金（及溢价，如有的话）或利息的诉讼除外），除非（i）持有人已按义齿的要求就该等系列票据的违约事件及其延续向受托人发出书面通知，指明违约事件，（ii）根据义齿持有该系列未偿还票据本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该等诉讼，并向受托人提供其对费用感到满意的弥偿和/或担保，（iii）受托人不得在提出该要求后60天内提起该等诉讼；及（iv）该系列票据本金金额较大的持有人在该60天期间未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

发行人必须每年向受托人提供一份由其某些高级管理人员作出的声明，大意是，据他们所知，发行人在履行其在义齿下的任何义务方面没有违约，或者，如果在履行任何此类义务方面存在违约，则具体说明每一项此类违约。

撤销及解除

除义齿禁止的情况外，如果发行人向受托人存入足够的资金或美国政府债务（在美国政府债务或资金组合的情况下

 

S-42

和美国政府义务），或两者兼而有之，在预定到期日支付适用系列票据的本金、溢价（如有）和利息，则发行人可自行选择解除其对该系列票据持有人的某些义务；但就与任何赎回有关的任何解除要求支付“补足”金额而言，存入的金额应足以用于义齿的目的，前提是存入受托人的金额等于自解除之日起计算的“补足”金额，而截至赎回之日的任何赤字（任何此类金额，“适用溢价赤字”）仅需在赎回之日或之前存入受托人。发行人还可自行选择免除义齿条款和此类系列票据的任何限制性契诺所规定的义务，包括“—控制权变更回购事件时的回购要约”、“—合并、合并、出售资产和其他交易”和“—留置权限制”中所述的义务，并且可以选择不遵守这些契诺，而不会在此类系列票据下产生违约事件。

修改及放弃

发行人、担保人和受托人可在该系列票据当时未偿付的本金总额至少过半数的持有人同意下，以影响该系列票据持有人的利益或权利的方式修改契约和任何系列票据。然而，义齿将需要受任何修改影响的此类系列票据的每个持有人的同意，这些修改将：

 

•

变更该系列票据的固定期限或任何分期本金或利息；

 

•

减少该等系列票据在其加速到期时或在其加速到期时应付的本金额，或降低利率或延长支付其利息的时间；

 

•

降低与控制权变更回购事件有关的该系列票据必须回购的价格；

 

•

减少赎回时应付的任何溢价或更改该系列票据必须赎回的日期；

 

•

更改该等系列票据或任何溢价或利息的支付货币；

 

•

损害任何持有人在该等系列票据中明示或规定的相应到期日或之后就其该系列票据的本金、溢价（如有）和利息的支付提起诉讼的合同权利；

 

•

降低此类系列未偿票据本金金额的百分比，这些票据需要其持有人的同意才能修改或修改义齿或放弃遵守义齿的某些规定或放弃某些违约；

 

•

该等系列的票据或任何适用的付款权票据担保从属于发行人或适用的担保人的任何其他义务；

 

•

除根据契约外，解除有关该系列票据的票据担保；或

 

•

修改前述要点中所述的任何上述规定。

发行人、担保人及受托人亦可不经该等系列票据的任何持有人同意而修改及修订义齿及任何系列票据，以：

 

•

添加有利于该系列票据持有人的契诺，放弃根据契约、任何补充契约或该系列票据授予发行人或任何担保人的任何权利或权力；

 

•

证明另一人继承发行人或任何担保人，或连续继承，以及继承人根据义齿承担发行人或该担保人的契诺、协议和义务；

 

S-43

•

为该系列票据持有人的利益添加任何额外的违约事件；

 

•

增加新的担保人或共同发行人；

 

•

规定根据义齿解除任何担保人；

 

•

确保该等系列的票据；

 

•

证据，并就继任受托人就该等系列的票据接受义齿项下的委任作出规定，并根据义齿增加或更改义齿的任何必要规定，以规定或便利由多于一名受托人管理义齿项下的信托；

 

•

就发行该等系列的额外票据作出规定；

 

•

遵守任何适用的保存人的规则；

 

•

增加或更改义齿的任何条文，以容许或便利在该系列的经证明票据之外或代替该系列的经证明票据以无证明形式发行该系列的票据（但就《守则》第163（f）条而言，该系列的未经证明票据以注册形式发行）；

 

•

纠正任何歧义或遗漏或更正或补充义齿、该系列票据或任何可能有缺陷或与其中任何其他条款不一致的担保的任何条款；

 

•

遵守TIA的要求和根据TIA颁布的任何规则；

 

•

作出任何将为该系列票据持有人提供任何额外权利或利益或不会在任何重大方面对该系列票据任何持有人的权利产生不利影响的变更；和

 

•

使契约或票据的文本符合高级人员证书中所述的本“票据说明”的任何规定。

根据契约，批准任何拟议修订的特定形式并不需要持有人的同意。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。

义齿将允许持有该系列未偿票据本金总额至少过半数的持有人放弃遵守义齿中包含的某些契约。出于美国联邦所得税目的，此类修改可能被视为将该系列票据交换为具有修改条款的该系列“新”票据，从而导致为此目的确认收益或损失，并可能对该系列票据的受益所有人产生某些其他税务后果。持有人应就任何此类修改的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

管治法

义齿、票据和票据担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

受托人

契约下的受托人将是美国银行信托公司，全国协会。

义齿将包含对受托人的权利的限制，如果它成为发行人的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在就任何此类债权作为担保或其他方面而收到的某些财产上变现。受托人可以从事其他交易。然而，如果它获得了与债务证券相关的任何职责相关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

 

S-44

此类系列未偿票据本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序以行使受托人可用的任何补救措施的时间、方法和地点，但前提是该指示不会与任何法治或义齿相冲突，或不会使他们受托承担个人责任，或受托人认定不当损害任何其他持有人的权利（进一步理解为，受托人没有确定此类行动或宽容是否不当损害任何其他持有人的肯定义务）。契约将规定，如果违约事件发生并为任何受托人所知而未得到纠正，受托人必须使用与审慎的人在行使受托人权力时在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在符合本条文的规定下，受托人将没有义务应该系列票据的任何持有人的要求行使其在义齿下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的担保和/或弥偿。

记账、结算和清算

全球笔记

每一系列票据最初将以一种或多种全球形式注册票据的形式发行，不附带利息息票，或全球票据。发行时，每份全球票据将交存于作为初始证券存管人的DTC托管人的受托人，并登记在Cede & Co.的名下，作为DTC的代名人。

全球票据受益权益的所有权将仅限于在DTC拥有账户的人，或DTC参与者，或通过DTC参与者持有权益的人。我们希望，根据DTC建立的程序：

 

•

在将全球票据存入DTC的托管人后，DTC将把全球票据本金的部分贷记至承销商指定的DTC参与者的账户；和

 

•

全球票据中受益权益的所有权将显示在，并且这些权益的所有权转移将仅通过、由DTC维护的记录（关于DTC参与者的利益）和DTC参与者的记录（关于全球票据中受益权益的其他所有者）来实现。

全球票据的受益权益不得以实物、完全注册的凭证形式交换适用的系列票据，除非在下文所述的有限情况下。我们可能不会以不记名形式发行票据。

就全球票据所代表的每一系列票据支付本金和利息，将由受托人向作为全球票据登记持有人的DTC的代理人支付。对于向全球票据的实益权益拥有人支付金额、对于与DTC的这些权益有关的记录的任何方面或因这些权益而支付的款项，或者对于维护、监督或审查DTC与这些权益有关的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据中受益权益所有者的付款将受常规指示和行业惯例的管辖，并将由这些参与者或间接参与者以及DTC负责。

DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。

全球票据的记账程序

全球票据的所有权益将受制于DTC的操作和程序，因此，如果您希望行使您的任何权利，您必须留出足够的时间来遵守这些程序

 

S-45

关于适用的系列票据。我们提供以下这些操作和程序的摘要，完全是为了方便投资者。DTC的操作和程序受该结算系统控制，并可能随时更改。我们和承销商都不对这些操作或程序负责。

DTC已告知我们，它是：

 

•

根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

 

•

纽约州银行法意义上的“银行组织”；

 

•

联邦储备系统成员；

 

•

统一商法典所指的“清算公司”；以及

 

•

根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

创建DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户进行电子记账式变更，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。DTC的参与者包括承销商在内的证券经纪商和交易商；银行和信托公司；结算公司等组织。银行、券商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者可以直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与其保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC的DTC参与者或间接参与者才能实益拥有DTC或其代表持有的证券。

只要DTC的被提名人是全球票据的注册所有人，就契约下的所有目的而言，该被提名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人。除下文规定外，全球说明中的实益权益所有人：

 

•

将无权将全球票据所代表的票据登记在其名下；

 

•

将不会收到或有权收到实物的、经证明的票据；和

 

•

将不会被视为契约项下票据的拥有人或持有人的任何目的，包括就根据契约向受托人发出任何指示、指示或批准而言。

因此，拥有全球票据实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序来行使票据持有人在契约下的任何权利（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖于投资者拥有其权益的DTC参与者的程序）。

凭证式票据

只有在以下情况下，才会向存托人认定为相关票据实益拥有人的每个人发行和交付实物、完全注册的凭证式票据：

 

•

存托人通知我们，根据适用法律，它不愿意、不能或不再被允许继续担任该全球票据的存托人，我们不会在90天内指定其他机构担任存托人；

 

•

我们通知受托人，我们希望终止该全球票据（或减少该全球票据的本金金额），而该全球票据的大部分本金金额（或该全球票据将减少的大部分本金金额）的实益拥有人同意终止该全球票据；或

 

•

有关全球票据所代表的票据已发生违约事件，该违约事件尚未得到纠正或豁免，全球票据的实益拥有人要求以实物、凭证式形式发行其票据。

 

S-46

重大美国联邦所得税考虑因素

以下部分是与票据的所有权和处置以及公司的美国联邦所得税相关的某些重大美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要并未提供对所有潜在税收考虑因素的完整分析。本节以经修订的1986年《国内税收法》或《国内税收法》、美国财政部根据《国内税收法》颁布的条例或《财政部条例》、美国国内税收局现行行政解释和做法或美国国税局（包括私信裁决中表达的行政解释和做法，仅对请求和收到这些裁决的特定纳税人具有约束力）和司法裁决为依据，所有这些均为现行有效，所有这些都可能有不同的解释或发生变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会主张或法院不会维持与下文所述的任何税务后果相反的立场。目前没有或预计不会就本摘要中讨论的任何事项向美国国税局寻求事先裁定。

该摘要一般仅适用于在本次发行中以相当于票据发行价格的金额购买其票据的票据的实益拥有人，该价格是向公众出售大量票据的第一个价格（不包括向债券行、经纪人或以承销商、初始购买者、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织的销售），以及将票据作为“资本资产”（一般用于投资）持有的票据的实益拥有人。本摘要不涉及参与要约收购的投资者，参与要约收购的潜在投资者应就投资票据对其造成的税务后果咨询其税务顾问。本讨论并不旨在处理根据受益所有人的情况可能与特定受益所有人相关的美国联邦所得税的所有方面或受特殊税收规则约束的受益所有人，例如：

 

•

美国侨民；

 

•

选择采用盯市会计方法的证券交易商或证券交易者；

 

•

subchapter s corporations；

 

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

 

•

金融机构；

 

•

保险公司；

 

•

经纪自营商；

 

•

房地产投资信托；

 

•

受监管的投资公司；

 

•

信托和遗产；

 

•

作为被提名人代表另一人持有票据的人；

 

•

持有票据作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资一部分的人；

 

•

受《国内税收法》替代性最低税收条款约束的人；

 

•

通过合伙企业或类似的传递实体持有票据的人；

 

•

持有本公司10%或以上（通过投票或价值）实益权益的人士；

 

•

免税组织；

 

•

受税基侵蚀和反滥用税的人；

 

S-47

•

因在适用的财务报表上确认此类收入而被要求加速确认与票据有关的任何毛收入项目的人员；

 

•

非美国持有者（定义见下文），但下文“—非美国持有者”项下讨论的范围除外；和

 

•

根据《国内税收法》的建设性销售条款被视为出售票据的人。

最后，该摘要未涉及医疗保险缴款税的潜在适用、美国联邦遗产和赠与税法的影响或任何适用的外国、州或地方法律的影响。

如本文所用，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是：

 

•

美国公民或居民；

 

•

在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（包括在美国联邦所得税目的下被视为公司的实体）；

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

•

任何信托，如果（i）美国法院可以对该信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或者（ii）它有被视为美国人的有效选择。

如果合伙企业（包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排，国内或国外）是票据的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。作为合伙企业的票据的实益拥有人，以及此类合伙企业的合伙人，应就拥有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

美国联邦对票据持有人的所得税待遇在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能无法获得明确的先例或权威。此外，向任何特定持有人持有票据的税务后果将取决于持有人的特定税务情况。请您根据您的特定投资或税务情况，就获得、持有和处置票据对您造成的美国联邦、州、地方和外国收入及其他税务后果咨询您的税务顾问。

美国持有者

以下讨论仅限于与美国持有者（如上定义）相关的某些重大美国联邦所得税后果。

利息课税

一般来说，票据所述利息的支付将在应计或根据美国联邦所得税目的的美国持有人会计方法支付时作为普通利息收入向美国持有人征税。

但是，如果票据的规定本金金额超过其发行价格至少一个法定定义的最低金额（一般为到期时规定赎回价格的0.25%乘以

 

S-48

从发行日到到期的完整年份），票据将被视为已发行原始发行折扣，或OID，用于美国联邦所得税目的。如果票据被视为已发行OID，则美国持有人将被要求在票据期限内将此类OID计入收入（作为普通收入），以固定收益率为基础，无论该美国持有人采用何种常规税务会计方法，并且在收到可归属于该收入的现金之前。OID低于最低数额的票据的美国持有人将在票据支付本金时按比例将此OID作为资本收益计入收入。如“票据说明——控制权变更回购事件时的回购要约”标题下所述，在发生某些控制权变更回购事件时，我们可能会被要求溢价回购票据。此外，如标题“票据说明——票据的可选赎回”下所述，我们可能会在20（20票据到期日之前的几个月）之前溢价赎回部分或全部20票据，并在20（20票据到期日之前的几个月）之前溢价赎回部分或全部20票据。根据适用的财政部条例，如果在票据发行之日额外付款的可能性很小，或者如果额外付款将使票据的收益率最大化并且在发行人行使期权时到期，则票据赎回溢价的可能性不会影响票据持有人确认的利息收入的金额或时间。我们打算采取的立场是，就控制权变更回购事件导致的额外付款而言，就票据支付这一额外金额的可能性很小，就可选赎回导致的额外付款而言，可选赎回可由发行人行使，而就票据支付这一额外金额将使票据的收益率最大化。由于上述情况，我们不打算将此类额外付款的可能性视为影响票据到期收益率。因此，应付给票据持有人的任何赎回溢价应包括在美国持有人根据美国持有人的常规税务会计方法支付或应计款项时的毛收入中。我们确定这种可能性是一种遥远的意外情况对您具有约束力，除非您在您获得票据的该年度的纳税申报表上向IRS明确披露您正在采取不同的立场。然而，美国国税局可能会采取与上述情况相反的立场，这可能会影响您在票据上的收入以及我们在支付额外利息方面的扣除的时间和性质。如果您收到票据的赎回溢价，您应该咨询您的税务顾问，了解此类付款的适当税务处理。

出售、交换、赎回或其他应课税处置票据

如果美国持有人在出售、交换、赎回或其他应税处置中处置票据，美国持有人一般会确认资本收益或损失。美国持有人的收益或损失一般将等于美国持有人收到的收益（应计但未付利息的金额除外）与美国持有人在票据中的计税基础之间的差额，加上美国持有人与票据相关的收入中包含的OID（如果有）。美国持有人在票据中的计税基础通常将等于美国持有人为票据支付的金额。任何收益中归属于应计利息的部分，在计算美国持有人的资本收益或损失时不会被考虑在内。相反，该部分将被确认为普通利息收入，前提是美国持有人以前没有将应计利息计入收入，如“——美国持有人——利息征税”中所述。美国持有人对票据处置确认的收益或损失，在处置时，如果美国持有人持有票据超过一年，则为长期资本收益或损失，如果美国持有人持有票据超过一年或更短，则为短期资本收益或损失。目前，非企业纳税人的长期资本收益按降低的税率征税。短期资本利得按普通收入税率征税。资本损失的可扣除性受到重大限制。

非美国持有者

“非美国持有人”是指不是美国持有人的票据的实益拥有人（不包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或免税实体的合伙企业或实体）。特殊规则可能适用于某些非美国持有者，例如“受控外国公司”、“被动外国投资

 

S-49

公司，”积累收益以避免美国联邦所得税的公司，以及根据《国内税收法》受到特殊待遇的转嫁实体的投资者。

敦促非美国持有者咨询其税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税务后果。

以下讨论仅限于与非美国持有人（如上定义）相关的某些重大美国联邦所得税后果，并受制于上文“风险因素——美国税法的拟议变更可能对拥有或处置票据的非美国人造成不利后果”下的讨论。

利息课税

根据现行美国联邦所得税法，并根据下文的讨论，美国联邦预扣税一般不适用于我们或我们的付款代理人（以其身份）根据《国内税收法》的“投资组合利息”例外情况支付非美国持有人票据的本金和利息，前提是在利息的情况下：

 

•

非美国持有者不是《国内税收法》第871（h）（3）（b）条含义内的“10%股东”；

 

•

非美国持有人不是通过充分的股票所有权（如《国内税收法》规定）与我们直接或间接相关的美国联邦所得税目的的受控外国公司；

 

•

非美国持有人不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）节所述的收取利息的银行；

 

•

这种利益与非美国持有者进行美国的贸易或业务没有有效联系；和

 

•

非美国持有人提供正确执行的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用表格。

适用的财政部条例提供了满足本节所述认证要求的替代方法。此外，根据这些财政部条例，特殊规则适用于传递实体，这一认证要求也可能适用于传递实体的受益所有人。

如果非美国持有者不能满足上述要求，支付利息一般要缴纳30%的美国联邦预扣税，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确执行的（1）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用表格），声称根据适用的所得税条约免除或减少扣缴，或（2）IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）说明票据支付的利息不需缴纳美国联邦预扣税，因为该利息与该非美国持有人在美国的贸易或业务的行为（如下文“——与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”下讨论）。

票据的出售、交换、某些赎回或其他处置

根据下文“—备用预扣税和信息报告”、“—外国账户”和“—与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”下的讨论，非美国持有人一般不会因出售、交换、某些赎回或其他处置票据而实现的任何收益（应计利息的付款除外）而被征收美国联邦所得税或预扣税，应计利息的付款将按上文“—非美国持有人—利息征税”中所述的方式征税）。这个

 

S-50

然而，一般规则有几个例外。例如，在以下情况下，收益将被征收美国联邦所得税：

 

•

收益与美国贸易或业务的非美国持有者的行为有效关联（并且，一般来说，如果适用所得税条约，收益可归属于非美国持有者维持的美国常设机构或固定基地），在这种情况下，收益将按下文“——非美国持有者——与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”中所述的方式征税；或者

 

•

非美国持有者是在处置当年在美国停留183天或以上的个人，适用某些其他条件。在这种情况下，除非适用的所得税条约另有规定，可能被某些美国来源的资本损失抵消的收益将被征收30%的统一税，即使该个人不被视为美国居民。

与美国贸易或业务有效相关的收入或收益

前面关于非美国持有人拥有或处置票据的美国联邦收入和预扣税考虑的讨论假定非美国持有人未从事美国贸易或业务。如果票据的任何利息，或出售、交换、赎回或以其他方式处置票据的收益与非美国持有人进行的美国贸易或业务有效相关，则收入或收益将按净收入基础按常规累进税率缴纳美国联邦所得税，且通常以适用于美国持有人的相同方式缴纳（但如上文所述，如果非美国持有人就利息提供IRS表格W-8ECI，则不征收30%的美国联邦预扣税）。如果非美国持有者有资格享受美国与非美国持有者的居住国之间的税收协定的好处，则任何“有效关联”的收入或收益一般只有在也归属于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地时，才会按净收入基础征收美国联邦所得税。与美国贸易或业务有效相关的利息付款（如果适用税收协定，可归属于美国的常设机构或固定基地），因此计入非美国持有人的总收入，将不受30%的预扣，前提是非美国持有人在付款前通过及时提供正确填写并执行的IRS表格W-8ECI或正确填写并执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（在条约的情况下），或IRS指定的任何后续表格（如适用），要求免于预扣。如果非美国持有者是一家公司（包括为此目的在美国联邦所得税方面被视为公司的任何实体），其与美国贸易或业务有效相关的那部分收益和利润通常也将被征收“分支机构利得税”。分支机构利得税税率一般为30%，尽管适用的所得税条约可能会规定较低的税率。

备用扣缴和信息报告

一般而言，信息报告要求和适用税率的备用预扣税将适用于向美国持有人支付的票据款项（包括规定的利息支付和票据出售、交换、赎回、回购、报废或其他处置的收益的支付），除非票据持有人（i）是一家公司或属于某些豁免类别，并在需要时证明事实或（ii）提供正确的纳税人识别号，证明其免于备用预扣税，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。IRS可能会对被要求提供信息但没有以适当方式提供信息的持有人施加某些处罚。

如果“—非美国持有人—利息征税”或“—非美国持有人—与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”中描述的报表由该持有人适当提供，则备用预扣税一般不适用于向非美国持有人支付的票据款项，前提是预扣税代理人并不实际知道该持有人是美国人。然而，可能需要就支付给非美国持有者的任何利息向IRS提交信息申报表，无论是否实际预扣了任何税款。信息报告要求和备份

 

S-51

预扣税将不适用于“经纪人”的外国办事处（如适用的财政部条例所定义）在美国境外出售票据的收益的任何付款，除非该经纪人与美国有某些关系，但可能适用信息报告要求，除非该经纪人在其记录中有书面证据表明受益所有人是非美国持有人且满足某些其他条件，或受益所有人以其他方式确立豁免。向或通过经纪商的美国办事处支付任何此类出售的收益须遵守信息报告和备用预扣税要求，除非票据的受益所有人提供“—非美国持有人—利息征税”或“—非美国持有人—与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”中描述的报表或以其他方式确立豁免。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给票据持有人的款项中预扣的任何金额都可以作为该持有人的美国联邦所得税负债的抵免额（这可能使该持有人有权从IRS获得退款），前提是该持有人及时向IRS提供所需信息。

国外账户

《国内税收法》的某些条款，通常被称为《外国账户税收合规法案》（FATCA），以及根据该法案发布的现有指南，通常对美国来源的付款征收30%的预扣税，包括与票据有关的利息和OID（如果有的话），由或通过（1）外国金融机构持有（该术语在《国内税收法》第1471（d）（4）条中定义），除非该外国金融机构被视为符合FATCA或与美国财政部达成协议，以收集和披露有关该外国金融机构的美国账户持有人（包括某些账户持有人是拥有美国所有者的外国实体）的信息并满足其他要求，（2）指明其他非美国实体，除非此类实体向付款人提供证明，确定该实体的直接和间接美国所有者，并遵守其他要求。因此，持有我们的票据的实体将影响是否需要代扣代缴的确定。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。虽然这些拟议的财政部条例不是最终的，但在最终的财政部条例出台之前，它们是可以依赖的。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例或其他指南，可能会修改这些要求。我们鼓励票据持有人就FATCA对其特定情况可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

立法或其他行动

涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查，并可能随时更改，可能具有追溯效力。特别是，拟议的立法已获美国众议院通过，目前正在美国参议院审议，如果以目前的形式获得通过，将对美国联邦所得税法做出重大修改。无法保证是否、何时或以何种形式颁布适用于票据持有人的美国联邦所得税法。促请票据持有人就立法、监管或行政发展对票据投资的税务处理的潜在影响咨询其税务顾问。

州和地方税收考虑

除上述美国联邦所得税后果外，您还应考虑票据的收购、所有权和处置的美国州和地方所得税后果。州和地方所得税法可能与相应的联邦法律有很大不同，本讨论并不旨在描述任何州或地方的所得税法的任何方面。您应该就投资票据的各种州和地方税收后果咨询您的税务顾问。

 

S-52

承销

花旗集团 Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets，LLC.和Truist Securities，Inc.担任下述每家承销商的代表。根据承销商与我们之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买下文其名称对面所列的票据本金金额。

 

承销商		本金金额 共20个笔记				本金金额 共20个笔记
花旗集团环球市场公司。		$				$
摩根大通证券有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
Truist Securities，Inc。
合计		$				$

根据包销协议所载的条款及条件，包销商有义务采取及支付本招股章程补充文件所提供的所有票据（如有任何该等票据）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。

票据首次发售后，发售价格及其他发售条款可由代表不时更改。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

截至并包括本次发售截止日期，我们与各担保人已同意，未经代表事先书面同意，我们与他们不会直接或间接发行、要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权，出售或以其他方式转让或处置由我们或任何担保人担保的任何债务证券（票据除外）或任何可转换为或可行使或可交换为我们或由我们担保的任何债务证券的证券的权利或保证，但上述规定不得限制证券化资产的任何处置（定义见“票据说明”）。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，并满足承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。在美国境外发行的票据的销售可由承销商的关联公司进行。

佣金和折扣

代表已告知我们，承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售票据，并可按该价格减去不超过20票据本金额的（i）%和20票据本金额的（ii）%的让步后向交易商发售票据。承销商可允许且交易商可重新允许向其他交易商提供不超过20票据本金额的（i）%和向其他交易商提供不超过20票据本金额的（ii）%的折扣。首次公开发行后，公开发行价格、优惠和折价可能发生变化。

 

S-53

下表显示了我们应付的承销折扣。

 

		每注				合计
20票据的承销折扣				%		$
20票据的承销折扣				%		$
合计				%		$

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为30万美元，由我们支付。

没有先前的市场

每一系列票据均为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市或将票据纳入任何自动报价系统。若干承销商告知我们，他们目前打算在适用法律法规允许的情况下，在发行完成后在票据上做市。然而，这类承销商没有义务在票据中做市，任何此类做市可随时由承销商全权酌情终止，而无需发出任何通知。因此，不能保证票据的流动性或票据交易市场的发展。如果任一系列票据的活跃交易市场没有发展起来，这类票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

价格稳定，空头和惩罚出价

就发售而言，承销商可根据《交易法》第M条规定从事稳定交易、银团回补交易和惩罚出价。

 

•

稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。

 

•

超额配售涉及票据承销商超过承销商有义务购买的票据本金总额的销售，这就形成了银团空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。

 

•

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的票据在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回出售让步。

这些平准交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持一系列票据市场价格或阻止或阻止该系列票据市场价格下跌的效果。因此，每一系列票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对每一系列票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

电子发行

就发行而言，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商及其关联机构是从事各类活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、

 

S-54

投资研究、本金投资、套期保值、做市、融资及经纪活动。承销商及其关联公司不时为我们和我们的关联公司提供我们或我们的关联公司支付惯常补偿的各种财务顾问、投资银行和商业银行服务。特别是，某些承销商是我们现有的“场内”股权分配方案下的销售代理。此外，承销商是我们的无担保信贷融资、我们的有担保信贷融资、我们的有担保定期贷款融资和/或我们的无担保定期贷款融资的贷方。J.P. Morgan Securities LLC和花旗集团 Global Markets Inc.担任要约收购的交易商经理，为此他们将获得惯常的费用、某些责任的赔偿和费用报销。

如果任何承销商或其关联公司与我们或我们的任何关联公司有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而其某些其他关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对他们对我们的信用敞口进行对冲。通常，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的任何一系列票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

此外，承销商及其关联机构可能会不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。承销商及其关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具或我们的子公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券。本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件及随附的招股章程或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。凡持有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，请自行知悉并遵守与本招股章程补充文件及随附的招股章程的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。

延迟结算

预期票据将于2025年或前后，即定价日期后一个营业日（该结算周期称为“T +”）进行交割。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在本招股章程补充文件封面指定的结算日期之前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算周期，以防止结算失败。票据的买方如希望在本招股章程补充文件封面指定的结算日期前的营业日之前交易票据，应咨询其顾问。

 

S-55

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）第（EU）号指令（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国进行的任何票据发售将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据发售招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

英国

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个）的人，定义见（EU）2017/565条例第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，如（EU）600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制条例（EU）1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例和FSMA豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充并非招股章程。

本文件仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条含义内的投资专业人员资格，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人员，（iii）在英国境外，或（iv）指与发行或出售任何证券有关的参与投资活动的邀请或诱导（根据经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

 

S-56

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

所出售的证券不属于“报告发行人”，因为该术语是根据适用的加拿大证券法在加拿大任何省或地区定义的。因此，任何转售证券必须根据适用的证券法进行，这可能因适用的加拿大省或地区而有所不同，并且可能要求根据注册豁免和招股说明书要求进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外进行的转售。建议加拿大购买者在任何预期的证券转售之前寻求法律建议。

本招股说明书补充文件不包含，也不应被解释为包含对任何加拿大购买者的任何法律或税务建议，并且不就加拿大联邦、省或地方所得税对任何加拿大购买者的后果作出任何陈述。特别是，没有提供关于可能与加拿大购买者相关的加拿大或外国所得税考虑因素的信息。加拿大购买者应就投资该证券的加拿大、联邦、省和地方税务后果咨询其自己的法律和税务顾问。

此次发行由一家非加拿大发行人使用根据非加拿大证券法编制的披露文件进行。加拿大的购买者应该意识到，这些要求可能与适用的加拿大省或地区的要求有很大不同。此处包含或以引用方式并入的前瞻性信息可能不会附有加拿大发行人根据适用的加拿大证券法所要求的披露和解释。

在收到本文件后，每个加拿大购买者在此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券的出售有关的所有文件（包括为了更大的确定性而制定的任何购买确认书或任何通知）仅以英文起草。Par la r é ception du pr é sent document，chaque acqu é reur de titres confirme par les pr é sentes qu‘il a express é ment exig é que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque mani è re que ce soit l’offre de titres d é crite aux pr é sentes（y compris，pour plus de certitude，toute confirmation d'achat ou tout avis）soient r é dig é s uniquement en anglais。

香港

在不构成公司所指的向公众人士发出要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售票据（清盘

 

S-57

及杂项条文）条例（第32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据该条例订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32，香港法例，）及并无任何有关票据的广告、邀请或文件已或可能发出，或已或可能由任何人为发行目的而管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能可被查阅或阅读的，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”。571，香港法例）及据此订立的任何规则。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件和与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内除（i）以外的人直接或间接向机构投资者（根据SFA第274条在新加坡《2001年证券和期货法》（“SFA”）第4A条中定义）要约或出售票据，或使票据成为认购或购买邀请的主题，（ii）依据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或依据证监会第275（1A）条，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均须遵守证监会所列条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买票据，即：

 

•

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

 

•

信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每个受益人均为认可投资者的个人，证券；

该公司以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，除非：

 

•

向机构投资者或SFA第275（2）条所界定的相关人士，或因SFA第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条所指的要约而产生；

 

•

没有或将不会给予转让对价的；

 

•

依法实施转移的；

 

•

如证监会第276（7）条所指明；或

 

•

根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

新加坡证券和期货法产品分类–仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A节），票据是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

 

S-58

瑞士

票据、本招股章程补充文件以及本招股章程补充文件中描述或引用的任何相关服务、信息和意见不是、也可能不是向瑞士境内的《联邦集体投资计划法》（CISA）及其实施条例所指的不合格人员或高净值个人（包括为没有专业资金业务的高净值个人提供的私人投资结构）提供或营销或针对瑞士境内的人员，即使他们已选择退出《金融服务法》或FinSA规定的客户保护并选择被视为专业客户和合格投资者。因此，本招股章程补充文件只能向瑞士境内属于CISA意义上的合格投资者的人士或合格投资者提供和营销票据，但不包括（选择被视为合格投资者的没有专业资金业务的高净值个人或高净值个人的私人投资结构），或选择性合格投资者。

本招股章程补充文件中提供的任何信息均不应被解释为购买或出售票据的要约或为票据进行广告宣传，也不应被解释为向非合格投资者提供任何相关服务的要约或为其进行广告宣传。传阅本招股章程补充文件并向作为合格投资者（不包括选择性合格投资者）的其他人提供广告宣传或销售票据可能会特别触发许可要求、在瑞士指定代表和付款代理人的要求以及在瑞士的其他监管后果。

根据FinSA第35条及以下规定，本招股说明书补充不构成招股说明书，可能不符合其中要求的信息标准。没有根据瑞士法律建立与票据和本招股说明书补充有关的关键信息文件。票据将不会在瑞士六大交易所上市，因此，本招股章程补充文件所呈列的信息不一定符合相关上市规则所载的信息标准。

本招股说明书补充文件没有也不会获得CISA或任何其他瑞士监管机构的批准或备案，也可能无法获得FINMA（定义见下文）的批准或备案。因此，投资者不会受益于CISA的保护或瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督。本招募说明书补充不构成投资建议。它只可供与《说明》有关的已分发给的人使用，不得复制，也不得直接或间接分发或提供给其他人。

 

S-59

法律事项

某些法律事项将由Clifford Chance US LLP为我们转交。与此次发行有关的某些法律事项将由Ropes & Gray LLP为承销商转交。

专家

独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表，以及我们截至2024年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，如他们的报告中所述，这些报告通过引用方式并入招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

Daggett Renewable Holdco LLC截至2024年12月31日和截至2024年12月31日止年度的财务报表是参照HA Sustainable Infrastructure Capital，Inc.截至2024年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告纳入招股说明书的，这些财务报表是根据独立审计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告根据该公司作为审计和会计专家的授权而纳入的。

Lighthouse Renewable Holdco 2 LLC截至2024年12月31日和截至2024年12月31日止年度的财务报表是参照HA Sustainable Infrastructure Capital，Inc.截至2024年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告纳入招股说明书的，该报告是根据独立审计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入的，其中包含有关公司按财务报表附注1所述履行到期财务义务的计划的解释性段落，授予该事务所审计和会计专家的权限。

独立审计师Ernst & Young LLP审计了Lighthouse Renewable Holdco 2 LLC及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表，以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告中包含的2021年12月17日至2021年12月31日期间的合并财务报表，如其报告中所述，该报告通过引用方式并入招股说明书和注册声明的其他部分。Lighthouse Renewable Holdco 2 LLC和子公司的合并财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

独立审计师Ernst & Young LLP审计了Daggett Renewable Holdco LLC及其子公司截至2023年12月31日的合并财务报表，以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告中所载的2023年2月17日至2023年12月31日期间的合并财务报表，如其报告中所述，该报告通过引用方式并入招股说明书和注册声明的其他部分。Daggett Renewable Holdco LLC及其子公司的合并财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

 

S-60

您可以通过参考找到更多信息和纳入的地方

我们已经向SEC提交了S-3表格的注册声明。此外，我们还向SEC提交了年度、季度、当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC的网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们对SEC网站的引用旨在成为一种非活动的文本引用。

本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。如果在本招股说明书补充或随附的招股说明书中提及我们作为注册声明的证据而提交或通过引用并入的任何合同或其他文件，则该引用可能不完整，您应参考已提交的合同或文件副本。

SEC允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向SEC提交的补充信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息为本招股说明书补充文件的一部分。稍后提交给SEC的信息将更新并取代这些信息。

 

文件		期
年度报告表格10-K（档案编号001-35877）		截至2024年12月31日止年度
年度报告表格10-K/a（档案编号001-35877）		截至2024年12月31日止年度
季度报告表格10-Q（档案编号001-35877）		截至2025年3月31日止季度
文件		已备案
附表14A上的最终代表声明（仅就该等最终代表声明所载的资料，而该等资料已藉提述方式并入我们的年报第III部截至2024年12月31日止年度的10-K表格）（档案编号001-35877）		2025年4月22日
文件		已备案
当前报告表格8-K（档案编号001-35877）		2025年3月3日
当前报告表格8-K（档案编号001-35877）		2025年3月31日
当前报告表格8-K（档案编号001-35877）		2025年4月14日
当前报告表格8-K（档案编号001-35877）		2025年6月6日
文件		已备案
注册声明on表格8-A，或表格8-A，由附件 99.2表格8-K上的当前报告（包含对我们普通股的描述，每股面值0.01美元）（文件编号001-35877）		2013年4月15日（表格8-A）   2024年7月3日（附件 99.2）

我们在本招股章程补充文件之日或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（但不包括我们提供的文件），直至我们已售出本招股章程补充文件所涉及的所有证券或本招股章程补充文件所涵盖的任何证券的发售以其他方式终止，均应被视为通过引用并入本招股章程补充文件。

所有以引用方式并入的文件均可在SEC维护的网站http://www.sec.gov上查阅。此外，如果您提出口头或书面要求，我们将向您提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本。此类文件将免费提供给您，但不包含任何展品，除非这些展品通过引用并入文件。如有请求，请联系我们地址：One Park Place，Suite 200，Annapolis，Maryland 21401，注意：HA Sustainable Infrastructure Capital，Inc.，Investor Relations，或致电（410）571-9860联系我们的办公室。

 

S-61

前景

HA可持续基础设施资本公司

普通股，

优先股，

存托股份，

债务证券

债务证券的担保

认股权证

权利

 

 

我们可能会不时以一个或多个系列或类别、单独或一起、按金额、价格和条款在本招股说明书的一个或多个补充文件中规定的条款提供以下证券：

 

•

我们的普通股，每股面值0.01美元；

 

•

我们优先股的股票，每股面值0.01美元；

 

•

代表对特定类别或系列的我们的优先股的零碎股份的所有权利和优先权的权利并以存托凭证为代表的存托股份；

 

•

债务证券；

 

•

债务证券的担保；

 

•

认股权证购买我们的普通股、优先股、存托股或债务证券；或者

 

•

购买我们的普通股或优先股的权利；

根据本招股章程发售和出售的任何债务证券可由HA Sustainable Infrastructure Capital，Inc.和任何担保人注册人中的一名或多名发行，并且可能会或可能不会由HA Sustainable Infrastructure Capital，Inc.和任何担保人注册人中的一名或多名提供担保。

我们将普通股、优先股、存托股、债务证券、债务证券的担保、权证、权利统称为本招股说明书中的“证券”。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。拟发售的任何证券的具体条款，以及可能发售的具体方式，将在本招股说明书的补充文件中进行描述。

适用的招股说明书补充文件还将在适用的情况下包含有关此类招股说明书补充文件所涵盖的证券的某些美国联邦所得税后果以及在证券交易所的任何上市的信息。投资前务必阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以直接提供证券，通过代理，或向或通过承销商。招股说明书补充文件将描述分配计划的条款，并列出参与出售证券的任何承销商的名称。有关此主题的更多信息，请参见第7页开始的“分配计划”。未经交付本招股章程及说明该等证券的发售方法及条款的招股章程补充文件，不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为“HASI”。2025年2月27日，我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股28.47美元。

 

 

投资这些证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读我们的证券交易委员会（SEC）文件中描述的风险因素，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和我们随后提交的以引用方式并入本文的定期报告中“风险因素”下描述的风险因素。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书的日期为2025年2月28日。

内容

 

		页数
关于这个前景			1
概要信息			2
风险因素			3
前瞻性陈述			4
收益用途			5
出售证券持有人			6
分配计划			7
资本股票说明			8
存管股份的描述			14
债务证券和担保的说明			16
担保注册人			27
认股权证说明			28
权利说明			30
簿记建档证券			31
法律事项			33
专家			34
在哪里可以找到更多信息			35

 

-我-

关于这个前景

这份招股说明书是货架登记声明的一部分。在此货架登记声明下，我们可以出售普通股、优先股、存托股、债务证券、债务证券的担保、认股权证和权利的任意组合。您应仅依赖于本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何免费编写的招股说明书中提供或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。我们没有在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何自由书写的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文件中出现的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文、任何适用的招股说明书补充和任何自由书写的招股说明书，以及通过引用并入本文或其中的文件。

在本招股说明书中，除非另有说明或文意另有所指，我们在本招股说明书中使用“HASI”、“公司”、“我们”、“我们的”等词语是指HA Sustainable Infrastructure Capital，Inc.及其子公司。本招股说明书中所指的“担保人登记人”是指在本招股说明书构成部分的登记说明中被列为担保人登记人的我们的子公司。

 

- 1 -

概要信息

我们是推进能源转型的可持续基础设施资产的投资者。我们的投资策略主要集中在长期的真实资产上，这些资产得到长期经常性现金流的支持。除了来自我们投资组合的净投资收益外，我们还从证券化交易中产生销售收益，以及来自资产管理和其他服务的持续费用。

我们内部由拥有广泛相关行业知识和经验的高管团队，以及清洁能源投资、运营、技术专业人才团队管理。我们与领先的清洁能源项目开发商、业主和运营商、公用事业公司和能源服务公司建立了长期合作关系，这些公司提供经常性、程序化投资和收费机会，同时还能实现规模效益和运营效率。

我们经营业务的方式允许我们保持根据1940年法案注册为投资公司的豁免。

我们的主要行政办公室位于One Park Place，Suite 200，Annapolis，Maryland 21401。我们的电话号码是（410）571-9860。我们的网站是www.hasi.com。本网站的资料无意构成本招股章程的一部份或以参考方式纳入本招股章程。

 

- 2 -

风险因素

投资根据本招股章程提供的任何证券均涉及高度风险。在作出投资决定之前，在购买我们普通股的任何股份之前，您应该仔细考虑我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告或我们的2024年10-K，以及我们向美国证券交易委员会或SEC提交的后续定期报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息。所描述的任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、税务状况或向股东进行分配的能力产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们的证券价格可能会大幅下跌，您可能会损失部分或全部投资。所描述的每一种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或向股东进行分配的能力产生重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分原始投资。请参阅本招募说明书第33页开始的“您可以在哪里找到更多信息”。

 

- 3 -

前瞻性陈述

我们在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件中作出前瞻性陈述，这些陈述受到风险和不确定性的影响。对于这些陈述，我们要求为这些部分中包含的前瞻性陈述提供安全港保护。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、运营结果、计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或类似表述时，我们打算识别前瞻性陈述。然而，没有这些词语或类似表述并不意味着一份声明不具有前瞻性。所有涉及我们预期或预期将在未来发生的经营业绩、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。

前瞻性陈述受到重大风险和不确定性的影响。告诫投资者不要过分依赖此类声明。前瞻性陈述不是对未来事件的预测。实际结果可能与前瞻性陈述中提出的结果存在重大差异。因此，任何此类声明的全部内容均参照并附有我们的2024 10-K和我们向SEC提交的后续定期报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险因素中包含的重要因素，以及在购买我们普通股的任何股份之前，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息（除了与此类前瞻性陈述具体提及的任何假设和其他因素），这些信息可能对我们的运营和财务业绩产生重大影响，并可能导致我们的实际结果与我们或代表我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含或暗示的内容存在重大差异。

任何前瞻性陈述仅在作出此类陈述之日发表，除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出此类陈述之日之后的事件或情况的义务，包括但不限于意外事件，除非法律另有要求。新的因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异的程度。这些新因素可能包含在我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期之后提交的文件中，这些文件将被视为通过引用并入本招股说明书。

 

- 4 -

收益用途

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们打算将出售证券的所得款项净额用于收购我们的目标资产、偿还债务或用于一般公司用途。有关所得款项净额用途的进一步详情将载于适用的招股章程补充文件。

 

- 5 -

出售证券持有人

如果出售证券持有人根据我们将与该出售证券持有人或以其他方式订立的登记权协议将本招股说明书构成部分的登记声明用于转售根据该协议登记的任何证券，则有关该出售证券持有人、他们对证券的实益所有权及其与我们的关系的信息将在招股说明书补充文件、生效后的修订中或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入该登记声明。

 

- 6 -

分配计划

我们可以将证券出售给一个或多个承销商，由其公开发行和销售，也可以直接或通过代理向投资者出售证券。任何参与证券发售和销售的承销商或代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。可能会不时根据适用的招股章程补充文件中规定的条款指定承销商和代理商在此设想的任何分配中。

承销商或代理商可以私下协议交易和法律允许的任何其他方式进行销售。可在以下一项或多项交易中出售证券：（a）大宗交易（可能涉及交叉交易），其中经纪自营商可作为代理出售全部或部分证券，但可作为委托人定位和转售全部或部分大宗以促进交易；（b）由经纪自营商作为委托人购买并由经纪自营商根据招股说明书补充文件为其自己的账户转售；（c）特别发售，根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所规则进行的交易所分销或二次分销；（d）普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；（e）《证券法》第415（a）（4）条所指的“在市场上”向或通过做市商或向交易所现有交易市场或其他方式进行的发行或销售；（f）以不涉及做市商或已建立交易市场的其他方式进行的销售，包括直接向购买者销售；或（g）通过上述任何一种方式的组合。经纪自营商还可能从这些证券的购买者那里获得补偿，这种补偿预计不会超过所涉及交易类型中的惯例。

承销商或代理商可以按一个或多个固定价格发售和出售证券，该价格可以相对于出售时的现行市场价格或按协议价格变动。我们也可能不时授权作为我们代理的承销商根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件发售和出售证券。如适用的招股说明书补充说明，我们可授权承销商或其他代理人根据规定在未来某一日期付款和交付的合同，征求机构向其购买证券的要约。它可能与之签订这些延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。就证券销售而言，承销商或代理人可能被视为从我们那里获得了承销折扣或佣金形式的补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商或代理商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商或代理商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

我们就证券发行向承销商或代理商支付的任何承销补偿，以及承销商或代理商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。根据《证券法》，参与分销证券的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和分担。

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就承销商、交易商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商、代理商和再营销公司在其日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

根据本协议发行的任何证券（普通股除外）将是没有建立交易市场的新发行证券。任何承销商或代理人向我们出售或通过其公开发行和出售此类证券，均可在此类证券上做市，但此类承销商或代理人将没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就任何此类证券的交易市场流动性向您保证。

 

- 7 -

资本股票说明

本招股章程载有我们可能不时提供及出售的股本的重要条款的概要说明。本摘要并不完整，其全部内容符合我们的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）和我们的章程（我们的“章程”）的规定，我们已将其副本提交给SEC和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款。任何证券的特定条款将在适用的招股章程补充文件中进行描述，并受DGCL和我们的公司注册证书以及我们的章程的约束和整体限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

一般

我们股本持有人的权利受DGCL、我们的公司注册证书和我们的章程管辖。

法定股本

我们的法定股本包括450,000，000股普通股，面值0.01美元，或我们的普通股，以及50,000，000股优先股，面值0.01美元，或优先股。截至2025年2月10日，共有119,278，694股已发行在外的普通股，没有已发行在外的优先股。

普通股

已发行普通股。我们普通股的流通股获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

投票权。我们的每一股普通股都有权对所有股东事项投一票。我们的普通股股票不拥有任何累积投票权。一般而言，除选举董事外，如果出席任何股东大会的人数达到法定人数，则就某事项采取的行动如获得就该事项适当投出的多数票的赞成票，则获得批准，除非适用法律、我们的公司注册证书或我们的章程另有规定。选举董事时所投的多数票足以选出一名董事，而且选举董事时没有累积投票，这意味着我们普通股的大多数流通股的持有者一般可以选出当时参选的所有董事，剩余股份的持有者将无法选出任何董事。然而，根据我们选举董事的多数票政策，在无争议的选举中，任何被提名人如果在他或她的选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”该选举的票数，则必须向我们的董事会提出辞呈，以供其考虑。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到其影响。大多数股东可以通过提供我们的章程要求的通知和信息来要求我们召开特别会议。

股息权。我们的普通股持有人有权按比例获得股息（如果有的话），这是我们的董事会可能从合法可用的资金中宣布的，但须遵守当时已发行的任何优先股的优先股息权。

清算和解散权。在清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人将有权在支付债务和支付任何已发行优先股应付的优惠和其他金额（如果有的话）后，按比例获得可分配给股东的资产。

 

- 8 -

其他权利。我们的普通股持有人无权享有优先认购权、认购权、赎回权或转换权，我们的普通股不适用任何偿债基金条款。根据DGCL，我们的普通股持有人对某些交易拥有评估权，例如某些合并、合并、转换和国内化。

交易市场。我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“HASI”。

优先股

我们的董事会有权在没有我们的股东进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款，以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何一项或全部可能大于我们普通股的权利。

我们的公司注册证书以及我们的章程和特拉华州法律的反收购效力

我们的公司注册证书和我们的章程包括一些条款，这些条款可能会产生延迟、推迟或阻止另一方获得我们的控制权的效果，并鼓励考虑主动要约收购或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非协商收购尝试。这些规定包括下述项目。

罢免董事及填补空缺。我们的公司注册证书规定，董事可以被罢免，无论是否有因由，并且只有在持有至少三分之二的已发行股本的持有人投赞成票的情况下，才有权在董事选举中投票。我们的公司注册证书和我们的章程规定，在任何系列优先股持有人有权（如有）选举董事和填补与之相关的董事会空缺的情况下，董事会的任何和所有空缺，无论发生在何处，包括但不限于由于董事会人数增加，或由于董事死亡、辞职、被取消资格或被罢免，均应由当时在任的其余董事过半数的赞成票完全填补，即使不到董事会的法定人数，而且不是由股东。任何按照前一句任命的董事，任期应满产生新的董事职位或出现空缺的全部任期的剩余时间，并直至该董事的继任者已被正式选出并符合资格或直至其较早前辞职、死亡或被免职。

责任和赔偿的限制。DGCL授权公司限制或消除董事和某些高级管理人员因违反董事或某些高级管理人员的受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任，但有某些例外情况。我们的公司注册证书包括一项条款，在DGCL允许的最大范围内，免除我们的董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的任何受托责任而对公司或其股东造成的金钱损失的个人责任。这些规定的效果是消除我们和我们的股东的权利，通过代表我们的股东派生诉讼，就违反作为董事或高级管理人员的受托责任向董事或高级管理人员追偿金钱损失，包括因严重疏忽行为导致的违约。然而，免责不适用于任何违反忠诚义务的行为、任何非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为、任何违反DGCL支付或作出的股息或股票赎回或回购的授权，或董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们的公司注册证书和我们的章程一般规定，我们必须在DGCL允许的最大范围内向我们的董事和高级职员进行赔偿和垫付费用。我们认为，这些赔偿和晋升条款对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

 

- 9 -

我们的公司注册证书和我们的章程中的责任限制、赔偿和垫资条款可能会阻止股东因违反其受托责任而对董事或高级管理人员提起诉讼。这些规定可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东从中受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们已与我们的每一位董事和执行官订立赔偿协议。此类协议可能要求我们（其中包括）在法律允许的最大范围内，预付费用或以其他方式赔偿我们的执行官和董事因其作为执行官或董事的身份或服务而可能产生的某些责任。我们打算在未来与任何新的董事和执行官订立赔偿协议。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制公司的人对根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

没有累积投票。根据DGCL，除非公司注册证书特别授权累积投票，否则累积投票权不存在。我们的公司注册证书不授权累积投票。因此，在董事选举中拥有一般投票权的我们股票的多数投票权的股东将能够选举我们所有的董事。

没有股东的书面同意。我们的公司注册证书规定，在任何系列优先股的条款明确允许该系列优先股的持有人以同意行事的情况下，公司股东在公司任何年度股东大会或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上实施，不得以股东的书面同意代替采取或实施。

股东对我们的公司注册证书和章程的修订。根据DGCL的要求，对我们的公司注册证书的任何修订必须首先获得我们董事会的过半数批准，如果法律或我们的公司注册证书要求，此后必须获得有权就该修订投票的已发行股份的过半数以及作为一个类别有权就该修订投票的每个类别的已发行股份的过半数批准。

我们的章程可由我们的董事会修订，但须遵守我们的章程所载的任何限制，亦可在任何年度会议或为此目的召开的特别会议上经有权就其投票的已发行股票的多数持有人投赞成票而作出修订，但须有权就其投票的已发行股票的至少三分之二持有人投赞成票，股东方可采纳，修订或废除我们的附例第九条（补偿及垫付费用）或XI（修订附例）或任何与之不一致的条文。

优先股。我们的公司注册证书规定了50,000，000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托义务时，我们的董事会将确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可能会导致在一次或多次非公开发行或其他交易中未经股东批准而发行优先股股票，这可能会稀释提议的收购人或叛乱股东或股东的投票权或其他权利

 

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组。在这方面，我们的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股股票可能会减少可分配给我们普通股股票持有者的收益和资产数量。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

论坛的选择。我们的附例规定，除非公司以书面同意选择替代法院，（a）（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司任何现任或前任董事、高级人员、公司其他雇员或股东对公司或公司股东所负的信托责任的任何诉讼，（iii）声称根据DGCL的任何条款产生的索赔的任何诉讼，我们的公司注册证书或我们的章程（可能会被修订或重述）或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的公司或（iv）主张受特拉华州法律内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，应在法律允许的最大范围内，专门向特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有其标的管辖，特拉华州联邦地区法院；及（b）美国联邦地区法院应是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。此外，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，我们的公司注册证书中的法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。这些法院地条款可能会给股东带来额外的费用，可能会限制我们的股东在他们认为有利的法院地提起索赔的能力，并且指定的法院可能会达成与其他法院不同的判决或结果。

预先通知要求。我们的章程规定了与提名董事候选人或将在我们的股东会议上提出的新业务有关的股东提案的提前通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。一般来说，为及时起见，我们的主要行政办公室必须在不少于120天或不多于150天前收到前一年年会一周年日期的通知。我们的章程规定了所有股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会推迟、延迟或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图影响或获得公司控制权。

特拉华州一般公司法第203条规定的反收购效力。我们受制于DGCL的第203条，或第203条。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东的交易之日后的三年内与任何相关股东进行各种“企业合并”交易，除非：

 

•

该交易在相关股东获得该地位之日之前获得董事会批准；

 

•

交易完成后导致该股东成为有兴趣的股东，该有兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%；或者

 

•

在该日期或之后，企业合并获得董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票获得授权，该股份不属于相关股东。

“企业合并”被定义为包括合并、资产出售以及为股东带来财务利益的其他交易。一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在三年内确实拥有）一家公司15%或更多有表决权的股票的人。法规

 

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可能会禁止或延迟与公司有关的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此，可能会阻止收购我们的尝试，即使此类交易可能会为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

我们的公司注册证书的税务优惠保全规定

作为我们的公司注册证书的一部分，我们纳入了旨在降低经修订的1986年《国内税收法》第382条或第382条规定的“所有权变更”风险的条款或《宪章税收优惠条款》，以及我们使用净经营亏损或NOL以及某些其他税收优惠的能力将因第382条、该法和根据其颁布的财政部条例的含义内的“所有权变更”而受到实质性限制。我们的董事会认为，宪章税收优惠条款是必要和适当的，因为（1）大量现有的NOL可以无限期结转，（2）由于我们的业务活动的性质，可能在未来期间产生额外的NOL，以及（3）抵消我们未来纳税义务的重要性。

宪章税收优惠条款一般限制任何个人或实体试图转让（其中包括出售、转让、转让和处分）我们的任何股本（或期权、认股权证或其他获得我们股票的权利，或可转换或交换为我们股本的证券，但某些例外情况除外），只要转让一旦生效，将（i）导致个人、实体、公司、公司、产业、信托或宪章税收优惠条款中描述为“人”的其他人或群体（豁免人士或任何初始主要股东除外，每个人在我们的公司注册证书中提供的含义内）拥有我们4.8%或更多的普通股（宪章税收优惠条款将其称为“被禁止的所有权百分比”）或（ii）增加任何拥有被禁止的所有权百分比的人的所有权百分比，但某些例外情况除外。为此，所有权一般包括根据第382条确定的建设性所有权和《交易法》规定的实益所有权。宪章税收优惠条款不限制属于拥有被禁止所有权百分比的人出售的转让，尽管它们通常会限制任何转让，只要此类转让会导致所谓的收购人拥有，或导致任何个人或公共集团（在我们的公司注册证书的含义内）拥有被禁止的所有权百分比。

有些人是我们普通股4.8%或更多的实益拥有人（根据《交易法》定义），他们不是“4.8%的股东”（根据第382条“5%的股东”的定义来定义），因此不会影响我们就第382条而言的所有权转移。这些人受到上述所有权限制的约束，因为大多数投资者根据《交易法》的定义报告所有权头寸，并使这些投资者受到这些所有权限制，这使我们能够识别该投资者，核实他们是否是4.8%的股东，并确定如何进行。我们预计，如果有要求，我们的董事会将普遍给予豁免，允许受所有权限制但不被视为参照第382条的4.8%股东的人购买。

《宪章税收优惠条款》规定，任何违反《宪章税收优惠条款》的转让从一开始就无效，不得有效转让导致违反《宪章税收优惠条款》的股份数量的任何记录、合法、受益或任何其他所有权（称为“超额股份”）。所谓的收购人无权作为我们的股东就超额股份享有任何权利。相反，超额股份将自动转让给我们指定的代理人，以完成该等股份的有序公平出售的有限目的。此次出售的净收益将在其支付的价格范围内分配给所谓的受让方，任何额外的金额将用于慈善事业。宪章税收优惠条款还为我们提供了各种补救措施，以防止或应对违反其条款的所谓转移。特别是，《宪章税收优惠条款》规定，任何明知违反《宪章税收优惠条款》的人，连同与该人处于同一控制集团的任何人，对我们承担连带责任，其数额将使我们处于与如果没有发生此种违反行为时我们本应处于相同的财务状况。

 

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豁免《宪章》税务优惠条款。我们的董事会将有酌情权批准股票转让，否则将违反宪章税收优惠条款。在决定是否授予豁免时，我们的董事会可能会根据第382条就维护我们的联邦和州税收属性征求法律顾问和税务专家的意见。此外，我们的董事会可能会要求所谓的收购方提供相关信息，以确定是否符合宪章税收优惠条款或我们的联邦和州所得税优惠的状态。在考虑豁免时，我们期望我们的董事会考虑以下因素：

 

•

所谓的收购方是否因拟议转让而成为或将成为《国内税收法》第382条规定的“5%股东”；

 

•

建议转让对我们第382节所有权百分比转移的影响；

 

•

我们第382节所有权百分比转移的当时现有水平；

 

•

我国现有所有制转移预期“下线”的时点；

 

•

考虑到我们的市值和现金状况等因素，可能导致的任何第382条限制的经济影响；

 

•

对我们未来可能发行或购买我们的普通股的影响；和

 

•

适用税法的任何变更或预期变更。

如果我们的董事会决定授予豁免，它可能会对收购方或出售方施加条件。我们预计，提议的豁免可以以书面形式提交给我们，我们将把此事提交给我们的董事会。

包机税收优惠条款在我们的公司注册证书生效三周年时到期（如果不是根据我们的公司注册证书的条款提前终止）。

转让代理

我们的转让代理是Equiniti Trust Company，LLC。

 

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存管股份的描述

我们可以选择提供代表优先股股份的零碎权益的存托股份，而不是优先股的全部股份。如果我们提供存托股份，每一股存托股份将代表对特定类别或系列优先股的一小部分股份（包括股息、投票权、赎回权和清算权）的所有权和所有权利和优先权。适用的部分将在与发行此类存托股份有关的招股说明书补充文件中具体说明。存托股份所代表的优先股股份将根据存托协议在我公司、存托人和证明存托股份的凭证持有人或存托凭证之间存放于适用的招股说明书补充文件中指定的存托人。存托凭证将交付给那些在此次发行中购买存托股票的人。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。存托凭证持有人同意受存托协议约束，该协议要求持有人采取提交居住证明、支付一定费用等特定行为。存托协议的形式和存托凭证的形式将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据。

本招募说明书所载的存托股份条款摘要并不旨在完整，其全部内容受限于存托协议的规定以及适用的优先股类别或系列的补充条款，并受其限制。虽然与特定类别或系列优先股有关的存款协议可能有仅适用于该类别或系列优先股的条款，但我们发行的所有与优先股有关的存款协议将包括以下条款：

股息及其他分派

每次我们就某一类别或系列的优先股支付现金股息或进行任何其他类型的现金分配时，存托人将向与该类别或系列优先股相关的每份存托股份的记录持有人分配相当于存托人收到的每一份存托股份的股息或其他分配的金额。如果有现金以外的财产分配，存托人要么按各自持有的存托股份的比例将财产分配给存托股份持有人，要么存托人在我们批准的情况下出售财产，并按其持有的存托股份的比例将所得款项净额分配给存托股份持有人。

撤回优先股

存托股份持有人在交出代表存托股份的存托凭证后，将有权获得适用类别或系列优先股的全部或零碎股份数量以及与存托股份相关的任何款项或其他财产。

赎回存托股份

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将被要求在同一赎回日期赎回合计代表我们赎回的存托人持有的优先股股份数量的存托人股份，但以存托人收到这些优先股股份的赎回价格为准。如果赎回的存托股份少于与某一类别或系列优先股相关的所有存托股份，将按比例或通过抽签或通过我们确定为公平的其他方法选择被赎回的存托股份。

投票

每当我们向与存托股份相关的某一类别或系列优先股的股份持有人发送会议通知或与会议有关的其他材料时，我们将向存托人提供这些材料的足够副本，以便将其发送给适用的存托股份的所有记录持有人，而存托人将在记录日期将这些材料发送给存托股份的记录持有人，以供

 

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会议。存托人将征求存托股份持有人的投票指示，并将根据这些指示对与存托股份相关的优先股股份进行投票或不投票。

清算优先

在我们清算、解散或清盘时，每一存托股份的持有人将有权获得存托股份持有人如果拥有存托股份所代表的优先股的股份数量（或股份的零头）本应获得的收益。

转换

如果某一类别或系列优先股的股份可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券或财产的股份，则代表该类别或系列优先股的存托股份持有人，如果他们交出证明存托股份的存托凭证和转换或交换这些股份的适当指示，将获得普通股或其他证券或财产的股份，而当时与存托股份相关的优先股的股份数量（或零碎股份）可转换为或交换。

存款协议的修订及终止

我们和存托人可以修改存托协议，但对已发行存托股份持有人的权利产生重大不利影响，或与授予与其相关的类别或系列优先股持有人的权利产生重大不利影响的修订必须获得至少三分之二已发行存托股份持有人的批准。任何修订均不得损害存托股份持有人交出证明这些存托股份的存托凭证并接收与其相关的优先股的权利，除非为遵守法律规定。我们可以在与其相关的大多数存托股份的持有人同意的情况下终止存托协议。在存款协议终止时，存托人将向这些存款股份的持有人提供根据存款协议发行的存款股份所涉及的优先股的全部或零碎股份。在以下情况下，存款协议将自动终止：

 

•

与之相关的所有已发行存托股份已被回购、赎回或转换；或

 

•

在我们清算、解散或清盘时，存托人已向根据存托协议发行的存托股份持有人作出最终分配。

杂项

将有规定：（1）要求存托人将存托人从我们收到的关于存托人股份所涉及的优先股股份的任何报告或通信转发给存托人股份记录持有人；（2）关于存托人的赔偿；（3）关于存托人的辞职；（4）限制我们的责任和存托人在存管协议下的责任（一般限于未能诚信行事、重大过失或故意不当行为）；以及（5）就某些可能的责任对存托人进行赔偿。

具体条款包括但不限于讨论适用于存托股份的美国联邦所得税考虑因素，请参阅与由此提供的存托股份有关的招股说明书补充文件。

 

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债务证券和担保的说明

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。除非另有说明，以下对我们的债务证券条款的描述，统称并连同下文所述的我们的债务证券的任何担保，“债务证券”列出了可能与任何招股章程补充文件有关的债务证券的某些一般条款和规定。任何债务证券的特定条款以及该等一般条文不适用于该等债务证券的范围（如有的话）将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中描述。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们敦促您阅读适用于特定系列债务证券的契约，包括任何相关的补充契约，以及任何形式的债务证券，因为它们，而不是本描述，将定义您作为债务证券持有人的权利，这些权利的副本可能会以“您可以在哪里找到更多信息”下描述的方式获得。本“债务证券及担保的说明”中所使用的有关根据本招股章程发行或担保债务证券的“附属公司”或“附属公司”的提述是指一名或多名担保人登记人。

我们的债务证券可能由我们和/或我们的一家或多家子公司在一个或多个系列中不时发行，并且可能会或可能不会由我们或我们的一家或多家子公司提供担保。债务证券将根据公司、一名或多于一名担保人（如有的话）与其中指定的受托人之间的一项或多项契约（经不时修订或补充，“契约”）不时串联发行。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券将构成我们的有担保或无担保和非次级债务。

以下陈述是契约、债务证券和担保中所载某些条款的简要摘要，其摘要并不旨在完整，而是通过参考契约、债务证券和担保而对其整体进行限定，其形式已经或将作为证据提交本招股说明书构成部分的登记声明。本文中使用的未另行定义的术语应具有与其相关的适用契约中赋予它们的含义。这些定义的术语应通过引用并入本文。

契约不会限制根据适用契约可能发行的债务证券的金额，而根据适用契约可能发行的债务证券最高可达我们可能不时授权的本金总额。适用于特定系列的任何此类限制将在与该系列相关的招股说明书补充文件中具体说明。

适用的招股章程补充文件将披露该招股章程所涉及的每一系列债务证券的条款，包括以下内容：

 

•

系列的标题；

 

•

债务证券的指定及发行日期；

 

•

应付债务证券本金的一个或多个日期；

 

•

债务证券计息的年利率（如有）的利率（或其计算方式）；

 

•

产生利息的一个或多个日期（如有的话）以及债务证券的一个或多个付息日；

 

•

根据适用契约可认证和交付的债务证券本金总额的任何限制；

 

•

赎回价格或偿还价格（视情况而定）的一段或多段期间，以及可根据一系列债务证券的发行人的选择或该等债务证券的持有人的选择赎回债务证券的条款及条件；

 

- 16 -

•

一系列债务证券的发行人根据任何偿债基金或类似规定或根据该等债务证券持有人的选择购买该等债务证券的义务（如有），以及根据该义务将全部或部分购买该等债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

 

•

如不是面值2000美元和任何1000美元的整数倍，则可发行债务证券的面值；

 

•

关于债务证券的转换或交换的任何规定（如有），可由该等债务证券的持有人或该等债务证券的发行人（视情况而定）选择转换为或转换为不同系列的新证券，即我们的普通股或其他证券的股份；

 

•

如非美元，则须支付或可能支付该等债务证券的本金、溢价及利息的一种或多种货币或单位，而该等债务证券将以何种货币为基础或与之有关；

 

•

如须支付债务证券的本金（及溢价，如有）或利息（如有），则由发行人或该等债务证券的持有人选择，以声明须支付该等债务证券的货币（包括复合货币）以外的货币支付，可作出该选择的期间或期间，以及作出该选择的条款及条件；

 

•

如债务证券的本金（及溢价，如有）或利息（如有）的支付金额可参照以一种货币（包括复合货币）为基础的指数而厘定，而该等债务证券所述的支付货币除外，则应以该等金额的厘定方式厘定；

 

•

如债务证券的本金（及溢价，如有）和/或利息（如有）的支付金额可参考财务或经济计量或指数或根据公式确定，则将以何种方式确定该等金额；

 

•

有关交换债务证券的条文（如有的话），可由该等债务证券的持有人选择，用于同一系列的本金总额相同或不同授权系列或不同授权面额或面额，或两者兼而有之的其他证券；

 

•

债务证券本金金额的部分，如非其本金金额，须于下文“—违约、通知和豁免事件”一节中更全面描述的宣布其加速到期时支付；

 

•

如果不是通过董事会决议，我们根据适用的契约选择撤销该系列的任何债务证券的方式将得到证明；除以美元计价并按固定利率计息的债务证券外，该系列的任何债务证券是否应受契约的撤销条款的约束；或者，在以美元计价并按固定利率计息的债务证券的情况下（如适用），该系列的债务证券的全部或任何指定部分，将不会根据适用的契约被撤销；

 

•

债务证券是否将以全球证券的形式发行，如果是，存托人对该等全球证券的身份和任何将由任何全球证券承担的任何传说或传说的形式，以及任何全球证券可全部或部分交换为已登记的债务证券的任何情况，以及全球证券的任何全部或部分转让可予以登记，以该全球证券的保存人或其代名人以外的人的名义，以及关于全球证券的交换或转让的任何其他规定；

 

•

适用于该系列任何债务证券的违约事件的任何新增、删除或变更，以及该等债务证券的受托人或必要持有人宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

 

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•

适用于该系列债务证券的本招股章程所述契诺的任何新增、删除或变更；

 

•

如果该系列的债务证券将可转换为或可交换为现金和/或任何人（包括我们）的任何证券或其他财产，这些债务证券将可如此转换或可交换的条款和条件；

 

•

如果债务证券将由任何人提供担保，这些人的身份、此类担保的条款和条件以及担保人加入适用契约下的某些义务的规定，以及（如适用）这些担保可能从属于各自担保人的其他债务的条款和条件；

 

•

该系列的债务证券是否将由任何抵押品作担保，如果有，这些债务证券的担保条款和条件，以及在适用的情况下，这些留置权可能从属于为我们或任何担保人的其他债务提供担保的其他留置权；

 

•

酌情讨论美国联邦所得税后果；

 

•

系列债务证券的CUSIP和/或ISIN号；及

 

•

任何其他特定条款（这些条款不会与契约的规定不一致，除非根据契约允许）。

我们可能会在不同时间发行任何系列的债务证券，并且我们可能会不时重新开放任何系列以供进一步发行，而不会通知该系列证券的现有持有人。

部分债务证券可作为原发行贴现债务证券发行。原始发行贴现债务证券不计息或以低于市场利率计息。这些债券以低于其规定本金金额的折扣出售。如果我们发行这些证券，适用的招股说明书补充文件将描述我们认为重要的任何特殊税务、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要事项咨询您自己的主管税务和财务顾问。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，契约中包含的契约将不会为债务证券持有人提供特殊保护。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，未偿债务证券的利息将在该利息支付日期前15天的日期支付给记录在案的持有人，如果不是工作日，则在下一个前一个工作日支付。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券将仅以完全注册形式发行。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券的本金金额将在适用的受托人的公司信托办事处支付。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券可在该办事处提交转让或交换，但须遵守适用的契约中规定的限制，不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此相关的任何税款或其他政府收费的款项。

担保

我们在任何系列债务证券下的付款义务，包括契约中描述的某些回购或赎回义务，可能由公司和/或一家或多家子公司提供担保。任何系列担保债务证券的担保人可能与任何其他系列担保债务证券的担保人不同，并可能在某些事件发生时解除或增加担保。如果我们或我们的任何子公司发行一系列担保债务证券，该系列债务证券的具体担保人将在适用的招股说明书补充文件中确定，并在适用的招股说明书补充文件中对这些债务证券的部分担保条款进行说明。

 

- 18 -

除非与一系列担保债务证券有关的招股章程补充文件另有规定，否则该系列债务证券的各担保人将全面无条件地共同及个别地保证该系列各债务证券的本金、溢价（如有）及利息（如有）的到期及准时支付及就该系列各债务证券应付的任何其他款项，以及我们根据适用契约就该系列债务证券所承担的所有其他义务的到期及准时履行，均符合该等债务证券的条款及适用的契约。如果一系列债务证券由公司和/或我们的任何子公司如此担保，这些担保人将签署契约、补充契约或担保说明，作为其担保的进一步证据。适用的招股章程补充文件将描述公司、子公司或任何其他人的任何担保条款。

尽管有上述规定，除非与一系列担保债务证券有关的招股说明书补充文件中另有规定，适用的契约可能包含以下条款，即在使该子公司的所有其他或有和固定负债以及任何其他担保人或其代表就其担保下的义务向其收取或支付的任何款项生效后，每个担保人在其担保下的义务可能会被限制在不会导致此类担保义务构成联邦或州法律下的欺诈性转让或欺诈性转移的最高金额。

排名与从属

排名

除非适用的招募说明书补充文件中另有规定，债务证券和担保的排名将如下。债务证券将是我们的无担保、优先债务，并将与我们的其他无担保和非次级债务具有同等地位。债务证券的任何担保将是各担保人的无担保和优先债务，并将与该担保人的所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。

债务证券和相关担保实际上将在受偿权方面排在我们或担保人的任何现有和未来有担保债务的次要地位，以担保此类债务的资产的价值为限。债务证券和担保将有效地从属于我们的非担保子公司的所有现有和未来负债，包括债务和贸易应付款项。除非与该系列债务证券有关的招股章程补充文件中另有规定，否则契约将不会限制我们的非担保子公司可能承担的债务或其他负债的金额。

我们为各自的债务和其他义务提供服务的能力主要取决于我们子公司的收益和现金流以及向我们分配或以其他方式支付这些收益或现金流。此外，我们子公司的某些债务包含，以及与我们子公司的任何债务有关的未来协议可能包含对我们子公司支付股息或以其他方式向我们进行分配的能力的重大限制。

某些盟约

对合并、合并、转让或按某些条款转让的限制

只要有任何债务证券未偿还，除有关该等债务证券的适用招股章程补充文件中所述外，一系列债务证券的发行人或担保人（就该系列债务证券而言，“信用方”）均不会与紧接该等交易之前不在信用集团（定义见下文）内的任何其他人合并或合并，或在一项或一系列相关交易中转让或转移其财产和资产，从而直接或间接导致出售、转让、转让、租赁或转让，信用方及信用方的直接及间接附属公司的全部或实质上全部合并资产（以其在该等附属公司的经济所有权权益为限），或就该等系列债务证券合集而言，信用集团作为一个整体，向任何

 

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不在紧接该等交易前的信贷集团内的人，在正常业务过程中证券化资产、回购协议资产、投资或其他证券或资产的出售、转让、转让、损失、转让或其他处分除外，除非：

（1）该信用方是尚存的人，或由该合并或合并所组成或尚存的人，或已向其作出该等出售、转让、转让、租赁或转易的人，是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的，并已通过补充契约明确承担该信用方在适用契约下的所有义务；

（2）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约事件，亦不得发生任何经通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件的事件；及

（3）我们已分别向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，述明该等合并、合并、转易或转让及该等补充契约符合本契诺，而就该等交易订定的所有先决条件均已获遵从。

如上所述，在任何合并或合并，或信贷集团的财产和资产作为一个整体的任何转易或转让时，由该等合并所组成的或任何信贷方并入其中的或作出该等转易或转让的承继人，须继承、取代并可行使该信贷方在适用契约下的一切权利和权力，其效力犹如该承继人已在适用契约或补充契约中被指定为该信贷方一样。在发生任何此类转让或转让时，作为前任的适用信用方应被解除适用契约和根据该契约发行的债务证券项下的所有义务和契诺，并可在此后的任何时间解散、清盘或清算。

除本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所述外，契约及债务证券不载有任何旨在在涉及公司的资本重组或高杠杆交易发生时向债务证券持有人提供保护的契诺或其他条款。

信贷各方有关一系列债务证券的任何契诺将在适用的招股章程补充文件中列出。

某些定义

以下是契约中定义的某些术语：

“GAAP”是指美国公认会计原则（如适用，包括国际财务报告准则），因为这些原则不时生效。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

“重要附属公司”就任何人而言是指该人的任何附属公司，而该附属公司是SEC颁布的S-X条例第1-02（w）条所指的该人的“重要附属公司”（因为该规则在发布日期有效，但（i）不会使该规则第3条所指的特别、不寻常或非经常性项目生效，以及（ii）就任何未根据公认会计原则与公司合并的附属公司而言，仅基于该规则第1和2条），与计算该子公司是否为该规则含义内的“重要子公司”将根据公认会计原则作出。

撤销及解除

我们可以按照以下规定解除或解除我们在每个契约下的义务。

除与债务证券有关的适用的招股章程补充或定价补充（如有）另有规定外，每份契约将规定，我们可自行选择，

 

- 20 -

（a）解除任何系列债务证券的任何及所有责任，而该等债务证券尚未交付受托人注销，且已到期应付或按其条款将于一年内到期应付（或计划于一年内赎回），或法定撤销，或

（b）被解除由上述“—若干契诺”项下的契诺所规定的义务，以及招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他限制性契约，担保人将被解除担保，某些违约事件（定义见下文）（因未能支付特定系列债务证券的利息或本金以及某些破产、无力偿债和重组事件而产生的事件除外）将不再构成与该系列债务证券有关的违约事件，或契约失效，在每种情况下，如果我们以信托方式存放于受托人，发行债务证券计价货币的政府或由该政府完全信任和信用支持的政府机构的货币或等值证券，或其组合，通过根据其条款支付其利息及其本金，将提供金额足以支付该系列的所有本金和利息（包括任何强制性偿债基金付款）的资金，在该等款项根据该系列的条款到期之日；前提是，就任何与任何赎回有关而须支付“补足”金额的解除而言，所存入的金额须足以用于每项契约的目的，但以存入受托人的金额相等于于解除日期计算的“补足”金额为限，而截至赎回日期的任何赤字，或任何该等金额，即适用的溢价赤字，只须在赎回日期或之前存入受托人。

除其他外，我们只有在以下情况下才能实现法定撤销和盟约撤销：

 

•

我们不可撤销地将现金、美国政府债务或外国政府债务（如适用）作为信托基金存入受托人，其金额经证明足以在到期时（或在赎回时）支付该系列所有未偿债务证券的本金、溢价（如有）和利息；但前提是，对于与任何赎回有关的任何解除要求支付“补足”金额，存入的金额应足以用于适用契约的目的，但以存入受托人的金额为限，该金额等于自撤销之日起计算的“补足”金额，任何适用的溢价赤字仅需在赎回日期或之前存入受托人；

 

•

我们向受托人交付一份由大律师出具的法律意见，确认证券的实益拥有人不会因存款、法定撤销、契约撤销和/或解除而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生此类存款、法定撤销、契约撤销和/或解除，则该意见，在法定撤销的情况下，必须基于从美国国税局收到或公布的裁决，或适用的美国联邦所得税法为此而发生的变化

 

•

证券未发生违约或违约事件，且在存款日仍在继续；及

 

•

我们向受托人交付一份大律师意见，说明我们已就该等法律失效或契约失效遵守上述所有要求。

虽然我们可能会按照前两段所述履行或解除我们在每项契约下的义务，但除其他事项外，我们可能不会逃避（其中包括）登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时、残缺、毁坏、丢失或被盗系列债务证券或就任何系列债务证券维持办事处或支付机构或以信托方式持有款项以供支付的义务

 

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违约、通知及豁免事件

除适用的招股章程补充文件另有规定外，每份契约将规定，如其中指明的与根据其发行的任何系列债务证券有关的违约事件已发生且仍在继续，则该契约项下的受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额不少于25%（或该契约项下所有未偿债务证券本金总额不少于25%，在某些违约事件影响根据该契约发行的所有系列债务证券的情况下）可宣布该系列的所有债务证券的本金到期应付。

任何系列的“违约事件”将在契约中定义为：

 

•

拖欠有关该等系列的任何利息分期付款30天；

 

•

在规定的到期日、通过申报或加速、在要求赎回或其他方式到期时，拖欠支付此类系列债务证券的本金或溢价（如有），或任何偿债或购买基金或类似义务；

 

•

在受托人根据该协议或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人在履行或违反与该系列债务证券有关的任何契诺或保证时向我们发出通知后90天内违约；

 

•

任何担保人的担保停止完全有效或被宣布为无效和不可执行或该担保被认定为无效且该违约持续30天或担保人否认其在其担保下的责任（根据契约条款解除该担保的原因除外）；和

 

•

此类系列债务证券的发行人或根据美国法律或其任何政治分支组织的任何重要子公司的破产、无力偿债和重组的某些事件或命令进入该实体事务的清盘或清算的命令。

将适用于一系列债务证券的违约事件的任何增加、删除或其他变更将在与该系列债务证券有关的招股章程补充文件中进行描述。

每份契约将规定，根据该契约订立的受托人将在根据该契约发行的任何系列的债务证券发生违约后的90天内，就其所知悉的所有未治愈和未获豁免的违约向该系列债务证券的持有人发出通知；但条件是，除非在支付该系列的任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息（如有）方面发生违约，如果受托人善意地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则该受托人将在扣留该通知方面受到保护。就本条文而言，“违约”一词是指就该系列债务证券而言，任何属于或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件将成为违约事件。

每份契约将载有条款，授权该契约下的受托人在违约事件期间有责任以所需的谨慎标准行事，在应该债务证券持有人的请求继续行使适用契约下的任何权利或权力之前，获得债务证券持有人合理满意的赔偿。

每份契约将规定，根据该等契约发行的任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人可根据某些条件指示进行受托人可用的补救或行使就该系列授予受托人的任何信托或权力的程序的时间、方法和地点。

除适用的招股章程补充文件另有规定外，在某些情况下，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃与该系列的债务证券有关的任何过往违约或违约事件

 

- 22 -

系列，但（其中包括）在支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息（如有）或就该等债务证券支付任何偿债或购买基金或与该等债务证券有关的类似义务方面未获纠正的违约除外。

每份契约将包括一份契约，我们将每年向受托人提交一份无违约证明或指定存在的任何违约。

义齿的修改

除适用的招股章程补充文件中规定的情况外，我们和受托人可在不征得根据管辖此类债务证券的契约发行的债务证券持有人同意的情况下，为（其中包括）以下一项或多项目的订立适用契约的补充契约：

（1）证明另一人继承发行人或任何担保人，以及由该继承人承担发行人或任何担保人在适用契约及任何系列债务证券下的义务或与之有关的担保；

（2）为根据该等契约发行的任何或所有系列的债务证券持有人的利益而加入发行人或任何担保人的契诺，或交出发行人或任何担保人的任何权利或权力；

（3）纠正任何歧义，更正或补充适用契约中可能与其中任何其他条文不一致的任何条文，或就该契约下产生的事宜或问题作出任何其他条文；

（4）在适用的契约中增加经修订的1939年《信托契约法》或“该法案”可能明确允许的任何条款，不包括在适用的契约被执行之日生效的该法案第316（a）（2）和316（b）条中提及的条款或此后颁布的任何类似联邦法规中的任何相应条款；

（5）确立根据适用契约将发行的任何系列债务证券的形式或条款，规定发行任何系列债务证券和/或增加债务证券持有人的权利；

（6）就任何继任受托人就一系列或多于一系列的债务证券提供证据及订定条文，或为方便一名或多于一名受托人按照适用契约管理根据该契约订立的信托而增加或更改适用契约的任何规定所需；

（7）提供任何额外的违约事件；

（8）规定在经证明的证券之外或代替经证明的证券；条件是未经证明的证券是为某些联邦税务目的以注册形式发行的；

（9）规定将那些可转换为普通股股份或其他证券（如适用）的债务证券转换的条款和条件；

（十）为任何系列债务证券作担保；

（十一）就该债务证券增加担保人和共同发行人；

（12）作出任何必要的变更，以符合SEC就适用契约或任何补充契约根据该法案的资格所作的任何要求；和

（13）作出不会对债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何其他变更。

如果为上述第（2）、（3）、（5）或（7）条所确定的目的订立补充契约会对根据同一契约发行的任何系列债务证券的持有人在任何重大方面的权利产生不利影响，则不得订立补充契约。

 

- 23 -

除适用的招股章程补充文件中规定的情况外，每份契约将包含允许我们和该契约下的受托人在根据该契约发行的所有系列未偿债务证券的本金多数持有人同意作为单一类别受影响投票的情况下，执行补充契约，以增加适用契约的任何条款或更改或消除适用契约的任何条款或修改该系列债务证券持有人的权利受影响，除非该等补充契约未经受影响债务证券持有人同意，除其他事项外不得：

（1）更改任何该等债务证券的本金期限、任何该等债务证券的任何溢价或任何分期利息的期限，或减少任何该等债务证券的本金金额或利息或任何溢价，或更改任何该等债务证券于任何日期的本金或利息金额的计算方法，或更改任何债务证券或其任何溢价或利息的支付地点或支付货币，或损害在本金或保费（视属何情况而定）到期时或之后为强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；

（2）就任何补充契约、放弃遵守适用契约的某些规定或适用契约项下的某些违约，降低任何该等债务证券的本金百分比，而该等债务证券须经其持有人同意；

（3）修改适用契约中与（i）要求根据该契约发行的债务证券持有人同意适用契约的某些修订、（ii）放弃过去违约和（iii）放弃某些契诺有关的任何条款，但增加作出该等修订或授予该等豁免所需的持有人百分比除外；

（4）损害或不利地影响任何持有人在该等债务证券到期当日或之后就该等债务证券的任何付款或就该等债务证券提起诉讼的合同权利；

（5）如任何系列的债务证券可转换为或转换为任何其他证券或财产，则作出在任何重大方面对转换该系列的任何债务证券的权利产生不利影响的任何变更（契约许可的除外）或降低转换率或提高该系列的任何该等债务证券的转换价格，除非该等债务证券的条款允许该等降低或提高；

（6）将任何系列的任何债务证券或任何担保从属于发行人或适用担保人的任何其他义务；或

（7）解除除按照契约以外的任何担保。

通告

根据其不时生效的适用政策，将仅向适用的存托人发出向证券持有人发出的通知。

受托人

每个契约下指定的受托人及其关联机构也可以在正常业务过程中为我们提供银行、受托人和其他服务，并与我们办理其他银行业务。

每份契约均规定，此类契约下可能有不止一名受托人，每一名受托人就一系列或多系列债务证券而言。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是适用契约supearate下的信托的受托人，并且不包括根据该契约由任何其他受托人管理的信托。除本招股章程另有说明外，受托人准许采取的任何行动，可由该受托人仅就其作为适用契约项下受托人的一个或多个系列债务证券采取。适用契约下的任何受托人可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职。一系列债务证券的所有本金、溢价（如有）和利息的支付，以及所有登记、转让、交换、认证和交付（包括认证和原始发行债务证券时的交付），将由受托人在受托人指定的美国办事处就该系列进行。

 

- 24 -

每一份契约都包含对受托人的权利的限制，如果它成为发行人的债权人，则在某些情况下获得债权的付款或在就任何此类债权作为担保或其他方式收到的某些财产上变现。受托人可以从事其他交易。然而，如果它获得了与债务证券相关的任何职责相关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人一般将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便就该系列债务证券行使受托人可用的任何补救措施，但前提是该指示不会与任何法律规则或适用的契约相冲突，并且不会涉及任何受托人的个人责任。每份契约都规定，如果违约事件发生并为任何受托人所知而未得到纠正，受托人必须使用与审慎的人在行使受托人权力时在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在符合本条文的规定下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供受托人满意的担保和赔偿。

管治法

契约、债务证券和担保将受纽约州法律管辖并根据其解释。

环球证券

我们可以通过全球证券发行债务证券。全球证券是一种证券，通常由保存人持有，代表证券若干购买者的利益。如果我们确实发行全球证券，将适用以下程序。

我们将向适用的招股说明书补充文件中确定的存托人存放全球证券。在我们发行全球证券后，存托人将在其记账登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券各自的本金金额记入在存托人有账户的人的账户。这些账户持有人被称为“参与者”。参与分销该债务证券的承销商或代理人将指定入账账户。只有参与者或通过参与者持有权益的人可能是全球证券的受益所有人。全球证券实益权益的所有权将显示在，该所有权的转移将仅通过保存人及其参与人保存的记录进行。

我们和受托人将把存托人或其代名人视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有者或持有人。除下述情况外，全球证券的受益权益所有人将无权将全球证券所代表的债务证券登记在其名下。他们也不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为债务证券的所有者或持有人。

以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、任何溢价和任何利息将支付给作为全球证券的登记所有人的存托人或其代名人。我们、受托人或任何付款代理人都不会对与全球证券的实益所有权权益有关的记录或就其作出的付款或维持、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录的任何方面承担任何责任或义务。

我们预计，存托人在收到任何付款后，将立即向参与者的账户贷记与其各自在全球证券本金金额中的受益权益成比例的付款，如存托人记录所示。我们还预计，参与者向所有者支付的

 

- 25 -

全球证券的受益权益将受长期指示和惯例的约束，就像为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样，并将由参与者负责。

如果存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人，且90天内未由我们指定继任存托人，我们将发行注册证券以换取全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不拥有任何以全球证券为代表的系列债务证券。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取全球证券。

 

- 26 -

担保注册人

我们的担保人登记人可以根据此类担保的条款和适用的契约，发行债务证券或可以全额无条件地保证我们的一个或多个系列债务证券的本金以及任何溢价和利息的到期和准时支付，无论是在到期时、通过加速、赎回、偿还或其他方式。如果我们未能按时支付任何担保债务证券的任何本金、溢价或利息，我们的担保人登记人将导致在到期和应付时支付任何此类款项，无论是在到期时、在加速时、赎回、偿还或其他情况下，并且就好像此类款项是由我们支付的一样。有关担保的特定条款（如有）将在有关担保债务证券的招股章程补充文件中载列。我们的担保人注册人的任何担保将只是付款而不是收款。在SEC规则和条例要求的范围内，有关我们的担保人注册人的财务信息（如果有）正在或将在适用的情况下包含在我们根据《交易法》提交的定期报告中。

 

- 27 -

认股权证说明

我们可以为购买普通股或优先股、存托股或债务证券的股份而发行认股权证，并且可以独立或与普通股或优先股、存托股或债务证券的股份或附属于此类证券或与此类证券分开发行认股权证。我们将根据适用的招股说明书补充文件中规定的我们与作为认股权证代理的银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行每个系列的认股权证。认股权证协议的形式和认股权证证书的形式将提交给美国证券交易委员会，并以引用方式并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。

认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会代表或代表认股权证持有人。以下列明根据本登记声明可能提呈的认股权证的若干一般条款及条文。认股权证及适用认股权证协议的进一步条款将载于适用的招股章程补充文件。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的认股权证的条款，包括（如适用）以下内容：

 

•

该等认股权证的所有权；

 

•

该等认股权证的总数；

 

•

发行该等认股权证的价格；

 

•

行使该等认股权证时可购买的证券种类及数量；

 

•

发行该等认股权证的其他证券（如有的话）的名称和条款，以及与每份该等发售证券一起发行的该等认股权证的数量；

 

•

该等认股权证及有关证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；

 

•

行使该等认股权证时可购买的每份证券可购买的价格；

 

•

行使该等认股权证的权利开始之日及该等权利届满之日；

 

•

任何一次可行使的该等认股权证的最低或最高金额；

 

•

有关记账程序的信息（如有）；

 

•

任何防稀释保护；

 

•

关于美国联邦所得税某些考虑因素的讨论；以及

 

•

该等认股权证的任何其他条款，包括有关该等认股权证的可转让性、行使及交换的条款、程序及限制。

认股权证证书将可交换不同面值的新认股权证证书，认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处行使。在行使其认股权证之前，认股权证持有人将不享有在该行使时可购买的证券持有人的任何权利，也不享有在该行使时可购买的普通股或优先股的股份持有人可能有权获得的任何股息或利息支付或投票权。

每份认股权证将使持有人有权以现金购买普通股、优先股、存托股份或债务证券的数量，其行使价格在每种情况下应在与所提供的认股权证有关的适用招股说明书补充文件中列出或可确定。在适用的招股章程补充文件中规定的到期日之后，未行使的认股权证将作废。

 

- 28 -

认股权证可按有关认股权证的适用招股章程补充文件所述行使。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的证券。如就认股权证证书提出供行使的认股权证少于全部，则将就余下的认股权证金额发出新的认股权证证书。

 

- 29 -

权利说明

我们可能会向我们的股东发行权利，以购买普通股或优先股的股份。每一系列权利将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司将订立的单独权利协议发行，所有这些均载于与特定权利发行相关的招股说明书补充文件中。权利代理人将仅作为我们与该系列权利有关的证书的代理人，不会为或与任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。与每一系列权利相关的权利协议和权利证书的形式将提交给SEC，并以引用方式并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。

适用的招股章程补充文件将描述拟发行的权利条款，包括以下内容（如适用）：

 

•

确定有权享有权利分配的股东的日期；

 

•

行使此类权利时可购买的特定类别和/或系列的普通股或优先股的股份总数和行权价格；

 

•

行使此类权利时可购买的优先股（如有）的指定和条款；

 

•

正在发行的权利总数；

 

•

该等权利可分别转让的日期（如有的话）及之后；

 

•

行使该等权利的权利开始之日及该等权利届满之日；

 

•

任何特殊的美国联邦所得税后果；和

 

•

此类权利的任何其他条款，包括与此类权利的分配、交换和行使有关的条款、程序和限制。

 

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簿记建档证券

我们可能会以记账式形式全部或部分发行通过本招股说明书发售的证券，这意味着证券的实益拥有人将不会收到代表其在证券上的所有权权益的证书，除非该证券的记账式系统被终止。如果证券以簿记形式发行，它们将由一种或多种全球证券代表，这些证券将存放于或代表与证券相关的适用招股说明书补充文件中确定的存托人。存托信托公司预计将担任存托人。除非且直至将全球证券全部或部分交换为其所代表的个别证券，否则不得将全球证券整体转让，除非由全球证券的保存人转让给该保存人的代名人或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由保存人或该保存人的任何代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。全球证券可以注册或无记名形式以及临时或永久形式发行。与本文所述条款不同的类别或系列证券的存管安排的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们预计以下规定将适用于存托安排。

在发行全球证券时，全球证券的存托人或其代名人将在其记账登记和转账系统上将该全球证券所代表的个别证券的相应金额记入在该存托人有账户的人的账户，这些人被称为“参与者”。此类账户应由承销商、交易商或代理人就证券指定，或由我们直接发售和出售证券的由我们指定。全球证券受益权益的所有权将限于存托人的参与人或可能通过这些参与人持有权益的人。全球证券受益权益的所有权将在适用的保存人或其代名人（关于参与者的受益权益）保存的记录和参与者的记录（关于通过参与者持有的人的受益权益）上显示，并且该所有权的转移将仅通过以下方式进行。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式对这类证券进行实物交割。此类限制和法律可能会损害拥有、质押或转让全球证券实益权益的能力。

只要全球证券的保存人或其代名人是该全球证券的注册拥有人，该保存人或代名人（视情况而定）将根据界定证券持有人权利的适用文书，就所有目的而言，被视为该全球证券所代表的证券的唯一拥有人或持有人。除下文或适用的招股章程补充文件中的规定外，全球证券的实益权益所有人将无权将此类全球证券所代表的类别或系列的任何个别证券登记在其名下，将不会收到或有权收到任何此类证券的最终形式的实物交付，也不会被视为定义证券持有人权利的适用文书下的所有人或持有人。

以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别证券的应付款项将支付给作为代表该等证券的全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）。我们、我们的高级职员和董事或个别类别或系列证券的任何受托人、付款代理人或证券登记员，均不会对与此类证券的全球证券的实益所有权权益相关的记录的任何方面或因此类证券的实益所有权权益而支付的款项，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，通过本招股说明书发售的某一类别或系列证券的存托人或其代名人，在收到就代表任何此类证券的永久全球证券支付的任何本金、溢价、利息、股息或其他金额后，将立即记入其参与者的账户

 

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就该等保存人或其代名人的记录所显示的该等证券，按其各自在该等全球证券的本金金额中的实益权益按比例支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。

 

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法律事项

某些法律事项将由Clifford Chance US LLP为我们转交。如果任何证券的有效性也由这些证券的发行的承销商的法律顾问传递，该法律顾问将在与该发行有关的招股说明书补充文件中列出。

 

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专家

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，审计了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表，以及我们截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性，如其报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

独立核数师Ernst & Young LLP已审计Lighthouse Renewable Holdco 2 LLC及其附属公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的合并财务报表，以及我们于截至2023年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告所载的2021年12月17日至2021年12月31日期间的合并财务报表，正如他们的报告所述，该报告以引用方式并入本招股章程及注册声明的其他部分。Lighthouse Renewable Holdco 2 LLC和子公司的合并财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

独立核数师Ernst & Young LLP审计了Daggett Renewable Holdco LLC及其子公司截至2023年12月31日的合并财务报表，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告中所载的2023年2月17日至2023年12月31日期间的合并财务报表，如其报告中所述，该报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。Daggett Renewable Holdco LLC及其子公司的合并财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

独立核数师安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）已审计Rosie TargetCo LLC及其附属公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并财务报表，以及我们于截至2023年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告所载的截至2023年12月31日、2022年及2021年各年度的合并财务报表，正如他们的报告所述，该报告以引用方式并入本招股章程及注册声明的其他部分。Rosie TargetCo LLC和子公司的合并财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立核数师，已审计我们于截至2023年12月31日止年度的10-K/A表格年度报告所载的Vivint Solar Asset 3 HoldCo Parent，LLC截至2021年12月31日止年度的综合财务报表，如其报告所载，该报告以引用方式并入本招股章程及注册声明的其他地方。Vivint Solar Asset 3 HoldCo Parent，LLC的合并财务报表根据Ernst & Young LLP的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

 

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在哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过商业文件检索服务和SEC维护的网站向公众提供，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，涵盖根据本招股说明书可能提供的证券。本招股说明书并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。有关我们和证券的更多信息，请参阅注册声明。本招募说明书所载关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册声明的证据提交的此类合同或文件的副本，每项此类陈述均通过此类引用在所有方面进行限定。

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。此处以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息所取代的信息除外。本招股说明书通过引用纳入了我们之前向SEC提交的以下文件。这些文件包含有关我们、我们的业务和我们的财务的重要信息。

 

文件		期
年度报告表格10-K（文件第001-35877号）		截至2024年12月31日止年度
年度报告表格10-K/a（文件第001-35877号）		截至2023年12月31日止年度
文件		已备案
最终代理声明附表14a（仅就以引用方式并入我们的年度报告第III部分的该等最终委托书所载的信息而言表格10-K截至2023年12月31日止年度）（档案第001-35877号）		2024年4月15日
文件		已备案
注册声明on表格8-A，或形式8-A，作为更新于附件 99.2表格上的现行报告8-K（包含对我们普通股的描述，每股面值0.01美元）（文件第001-35877号）		2013年4月15日（表格8-A） 2024年7月3日（附件 99.2）

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期或之后以及在本招股说明书所涵盖的任何证券的发售终止之前提交的所有文件（但不是我们提供的文件）应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中的信息。

如果您提出口头或书面要求，我们将向您提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本。此类文件将免费提供给您，但不包含任何展品，除非这些展品通过引用并入文件。如有要求，请致电One Park Place，Suite 200，Annapolis，Maryland 21401联系我们，注意：HA Sustainable Infrastructure Capital，Inc.，投资者关系部，或致电（410）571-9860联系我们的办公室。这些文件也可在我们的网站www.hasi.com上查阅。

 

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HA Sustainable Infrastructure Capital，Inc。

$%到期的绿色高级无抵押票据20

$%到期的绿色高级无抵押票据20

 

 

前景补充

 

 

联合账簿管理人

花旗集团

摩根大通

加拿大皇家银行资本市场

Truist证券

 

 

    , 2025