美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格 8-K

 

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）： 2026年4月22日

 

 

Helix Energy Solutions Group, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

注册人的电话号码，包括区号： 281 - 618-0400

 

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

 

 

 

 

根据该法第12（b）条登记的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司 ☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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合并协议

2026年4月22日，明尼苏达州公司Helix Energy Solutions Group, Inc.（“家长“），Odyssey Sub，Inc.，a Delaware corporate and direct，firmly owned subsidiary of parent（”母子“），Hercules Sub LLC，一家特拉华州有限责任公司和母公司的直接全资子公司（”LLC子”），以及特拉华州公司Hornbeck Offshore Services, Inc.（“公司”）订立合并协议及计划（“合并协议“），据此，根据其中所载的条款及条件，（i）母子公司将与公司合并并并入公司，而公司继续作为存续实体（”存续公司“）（the”第一次公司合并“）及（ii）紧接第一次公司合并后，存续公司将与LLC Sub（the”第二次公司合并”，连同第一次公司合并，“合并”），LLC Sub继续作为存续实体。合并协议拟进行的交易完成后（“交易”），Parent预计其现有股东将拥有合并后公司（定义见本文件）在完全稀释基础上的约45%，而公司现有股东将拥有约55%。交易完成后，Parent的名称将更改为Hornbeck Offshore Services, Inc.（“合并公司”），其普通股将继续在纽约证券交易所上市（简称“纽约证券交易所”).

根据合并协议的条款，如下文更全面地描述，在紧接第一次公司合并之前，母公司将从一家明尼苏达州公司转变为一家特拉华州公司（“转换”）根据《特拉华州一般公司法》第265条和《明尼苏达州商业公司法》第302A.682条根据转换计划（“转换计划”），以及每一份已发行和流通在外的母公司普通股（“母普通股”）将在转换后转换为母公司的一股普通股，每股面值0.00001美元（“转换后的母公司普通股”).根据合并协议中规定的条款和条件，在第一次公司合并生效时（“生效时间”），每股公司普通股，每股面值0.00001美元（“公司普通股”）在紧接生效时间之前已发行和未偿还的股票将自动转换为获得10.27 167股有效发行、已缴足且不可评估的已转换母公司普通股股份的权利。

母公司董事会（以下简称“母板"）（a）确定合并协议、转换计划和交易（包括转换）对母公司和母公司普通股持有人公平、可取且符合其最佳利益；（b）根据合并协议规定的条款和条件批准并宣布合并协议、转换计划和交易（包括转换）可取；（c）指示批准：（i）根据合并协议发行转换后的母公司普通股股份（“股票发行“）由有权就股份发行投票的母公司普通股已发行过半数股的持有人；（ii）有权就该事项投票的母公司普通股已发行过半数股的持有人的转换计划；（iii）有关遵守经修订的1916年《航运法》（46 U.S.C. § 50501）的规定，以及据此颁布的条例（the”琼斯法案“），如母公司注册成立证明书第十五条所述，与转换有关的生效（”转换时的母公司注册证书“）（the”琼斯法案修正案"）由有权就该事项投票的母公司普通股已发行过半数股的持有人；（iv）在有权就该事项投票的母公司普通股已发行过半数股的持有人转换后，增加母公司注册证书第五条所载的授权母公司普通股和母公司优先股；（v）董事母公司注册证书第6.7节中规定的高级职员公民身份要求条款在有权就该事项投票的母公司普通股已发行股份过半数的持有人进行转换时；（vi）有权就该事项投票的母公司普通股已发行股份过半数的持有人进行的第二次公司合并；（vii）在有权投票的母公司普通股已发行股份过半数的持有人进行转换时提交母公司注册证书第十四条中规定的管辖权规定此类事项；（viii）母公司注册证书第七条规定的限制高级人员在有权就该事项投票的母公司普通股已发行在外股份的大多数持有人转换时的责任的规定；（ix）在有权就该事项投票的母公司普通股已发行在外股份的80%持有人转换时，从母公司注册证书中删除母公司现有公司章程第XI条规定的绝对多数修订批准要求；及（x）母公司注册证书第九条所载的公司机会条文，由有权就该事项投票的母公司普通股已发行股份过半数的持有人转换后，在每宗个案中，在为该目的而妥为召集和举行的母公司股东会议上（第（i）至（vi）条所列的事项，统称为"必要的家长投票事项”及第（vii）至第（x）条所列事项的合称，“可选家长投票事项”）；提交给母公司普通股股东；（d）决议建议母公司普通股股东投票赞成必要的母公司投票事项和可选的母公司投票事项。

公司董事会已一致（a）确定合并协议和交易对公司和公司普通股股份持有人公平、可取且符合最佳利益；（b）批准并宣布合并协议和交易（包括合并，根据合并协议中规定的条款和条件；（c）指示将合并协议提交给公司普通股股东以供其采纳；（d）决议建议公司普通股股东投票赞成采纳合并协议。在合并协议执行后不久，拥有公司已发行普通股多数并有权就该事项投票的公司股东通过了合并协议，并根据《特拉华州一般公司法》第228条以书面同意方式批准了包括合并在内的交易（“书面同意”).

交割后治理

母公司和公司已同意某些与治理相关的事项。于生效时，母公司董事会将有七名成员，包括（i）四名由公司指定的董事及（ii）三名由母公司指定的董事（“家长设计者”).母公司设计者、现任母公司董事会主席William L. Transier将担任合并后公司董事会（“合并公司董事会”).一名母公司设计者将担任合并后公司董事会审计委员会主席，另一名母公司设计者将担任合并后公司董事会提名与治理委员会主席，公司设计者、公司董事会现任董事兼公司薪酬委员会主席Bobby Jindal将担任合并后公司董事会薪酬委员会主席。

合并的条件

交易的完成取决于某些惯例成交条件的满足或放弃，其中包括（i）必要的母公司投票事项的批准，（ii）《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》规定的适用等待期已到期或已终止，并且应已根据某些反托拉斯和外国投资法获得所需的批准，（iii）政府机构没有禁止完成交易的法律、禁令或命令，（iv）批准根据合并协议的条款在纽约证券交易所发行和上市的已转换母公司普通股，（v）将向美国证券交易委员会提交的表格S-4上的登记声明（“SEC”）由母公司，经SEC宣布生效，（vi）受特定重要性标准的约束，另一方的陈述和保证的准确性，（vii）对方在所有重大方面遵守各自的契约（viii）公司收到公司大律师的意见，认为合并合在一起将符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条所指的“重组”.

申述、保证及契诺

合并协议包含母公司和公司有关各自业务、财务报表和公开文件（如适用）的惯常陈述和保证，在每种情况下通常受惯常的重要性和知识限定词的约束。此外，合并协议规定了母公司和公司惯常的交割前契约，包括有关在正常过程中开展各自业务的契约，以及在未经另一方同意的情况下不采取某些行动的契约。母公司和公司还同意尽其合理的最大努力促使合并完成，并在某些例外情况下获得监管批准或等待期到期或终止。

合并协议规定，在合并协议日期至生效时间期间，母公司和公司各自在向第三方征求收购建议（定义见合并协议）、向第三方提供非公开信息以及与第三方就收购建议进行讨论的能力方面将受到某些限制，但惯例例外情况除外。母公司必须召集其股东会议，批准必要的母公司投票事项和可选的母公司投票事项，并在某些例外情况下，建议其股东投票批准必要的母公司投票事项和可选的母公司投票事项。

终止

合并协议包含母公司和公司各自的终止权，包括（其中包括）如果交易未在2026年12月31日或之前完成，则在某些情况下仅为获得监管许可的目的可延长180天。在特定情况下终止合并协议时，母公司可能需要向公司支付40,500，000美元的终止费，在某些其他情况下，公司可能需要向母公司支付49,500，000美元的终止费。此外，如果合并协议因母公司股东未在为此召集的股东大会上批准必要的母公司投票事项而被终止，母公司可能需要支付公司所有记录在案的自付费用，最高金额等于13,500，000美元。如果没有及时交付书面同意，公司将被要求支付母公司所有记录在案的自付费用，最高金额等于16,500，000美元。由于书面同意书是在执行和交付合并协议后不久交付的，因此不再存在前句所述的母公司有权获得其费用补偿的任何情况。

上述描述通过参考合并协议全文进行了整体限定，该协议全文作为8-K表格的当前报告的附件 2.1所附。

合并协议所载的陈述、保证及契诺仅为合并协议各方的利益而作出。此外，此类陈述、保证和契诺（i）仅为合并协议的目的而作出，（ii）已受（a）母公司或公司在合并协议日期之前向SEC提交的先前文件中具体披露的事项（除某些例外情况外）和（b）在与合并协议相关的保密披露信函中作出的保密披露，（iii）受合并协议中包含的重要性资格限制，这些资格可能与投资者可能视为重要的内容有所不同，（iv）仅在合并协议日期或合并协议规定的其他日期作出，及（v）已列入合并协议的目的是在订约各方之间分配风险，而非将事项确定为事实。因此，合并协议仅为向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关其各方或其各自业务的任何其他事实信息。投资者不应依赖陈述、保证和契诺或其中的任何描述来描述合并协议各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在母公司的公开披露中。合并协议不应单独阅读，而应与正在或将包含在表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告以及母公司向SEC提交的其他文件中或通过引用并入的有关母公司的其他信息一起阅读。

注册权协议

 

2026年4月22日，母公司订立注册权协议（“注册权协议”）与其中确定的某些公司股东（统称“登记权持有人"），据此，除其他事项外，母公司同意就某些可注册证券（定义见登记权协议）的登记及转售作出规定。注册权协议将于交易完成时生效，并将于合并协议根据其条款的任何事先终止时终止。

 

根据注册权协议的条款，合并后的公司将向SEC提交一份注册声明，以便根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、可予注册证券的转售。注册权协议规定了某些额外的承销或协调发行需求权和“搭载”注册权，但须遵守某些惯例限制。

 

此外，登记权持有人已同意根据登记权协议的条款对可登记证券进行180天的交割后锁定。母公司已同意支付登记权利持有人因行使其在登记权利协议下的权利而产生的某些费用，并就与根据该协议提交的任何登记声明有关的某些证券法事项向登记权利持有人作出赔偿。此外，公司若干董事及高级管理人员已于个别独立锁定协议中同意自交割时起生效的类似锁定限制。

 

上述对注册权协议的描述以注册权协议全文为准，该协议作为附件 4.1归档并以引用方式并入本文。

 

证券持有人协议

 

于2026年4月22日，母公司订立证券持有人协议（“证券持有人协议”）与其中指明的若干公司股东（“证券持有人”).证券持有人协议规定一名证券持有人有权向合并后的公司董事会提名最多两名被提名人，并规定另一名证券持有人有权向合并后的公司董事会提名最多一名被提名人，在每种情况下，均须遵守与合并后公司股本证券的持续所有权相关的条款和条件。

 

证券持有人协议对证券持有人及其关联公司施加停顿限制，自合并完成之日起至最早发生之日止：（i）合并后公司召开2028年年度股东大会之日；（ii）该集团的所有成员停止集体实益拥有合并后公司至少百分之十的已发行普通股（包括在行使认股权证时可发行的股份）之日后的第十个工作日；（iii）第三方与合并后公司达成最终协议以实现合并、收购、要约收购的日期，或其他类似的非常交易；（iv）公司放弃对任何其他人的停顿限制或类似限制的日期；或（v）在合并后公司的2027年年度股东大会之后，适用的投资者不可撤销地放弃其指定一名董事进入合并后公司董事会提名的权利的日期。在此期间，除其他事项外，证券持有人须受到有关（其中包括）获得额外有投票权的证券、参与代理竞争、提出非常交易以及与其他持有人组成集团的限制，但须遵守特定的例外情况。此外，在停顿期内，证券持有人的证券转让受到某些限制，包括禁止转让给特定的竞争者或其他被禁止的受让人，以及可能导致第三方拥有母公司已发行普通股5%或以上的转让，但惯例例外情况除外。证券持有人协议将于交易完成时生效，并将于合并协议根据其条款的任何事先终止时终止。

 

上述对证券持有人协议的描述以证券持有人协议全文为准，该协议作为附件 4.2提交并以引用方式并入本文。

有关建议交易的重要资料及在何处可查到

关于拟议的交易，母公司打算向美国证券交易委员会（“SEC”）表格S-4上的登记声明，以登记拟就拟议交易发行的母公司普通股。注册声明将包括一份文件，作为母公司的代理声明和招股说明书（the“代理声明/招股说明书”），母公司将向SEC提交有关拟议交易的其他文件。本文件不替代注册声明、代理声明/招股说明书或母公司可能向SEC提交的任何其他文件。在做出任何投票决定之前，请投资者和证券持有人阅读注册声明、代理声明/招股说明书，以及可能向SEC提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，当它们变得可用时要小心和完整，因为它们将包含有关母公司和公司、拟议交易、与之相关的风险以及相关事项的重要信息。

登记声明宣布生效后，将向母公司股东邮寄最终委托书（“母股东”).投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站免费获得注册声明和代理声明/招股说明书的副本（每一份都可能会不时修改或补充），以及母公司向SEC提交的其他相关文件（如果可以获得），网址为www.sec.gov.Parent向SEC提交的文件副本，包括代理声明/招股说明书（如有），可从Parent的网站免费获取，网址为helixesg.com在“投资者”标签下。

参加征集人员

母公司及其某些董事和执行官，以及公司及其某些董事和执行官，可能被视为根据SEC规则就拟议交易向母公司股东征集代理的参与者。通过阅读母公司于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，有关在征集中的某些母公司董事和执行官的姓名、从属关系和利益的信息，母公司随后向SEC提交的10-Q表格季度报告、母公司于2026年4月1日向SEC提交的2026年年度股东大会的最终代理声明以及向SEC提交的与拟议交易有关的代理声明/招股说明书和其他相关材料（当它们可获得时）。这些文件的免费副本可按上述各段所述获得。根据SEC规则，可能被视为与拟议交易相关的母公司股东招揽参与者的相关信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，也将在提交给SEC的代理声明/招股说明书和其他相关材料中列出。

前瞻性陈述

本报告，包括随附的展品，包含前瞻性陈述。除本报告中包含的关于当前或历史事实的陈述外，所有关于母公司与公司的拟议合并、母公司完成交易的能力、交易的好处和合并后公司的未来财务业绩，以及合并后公司的战略、未来运营、估计财务状况、估计收入和收益、估计协同效应、预计成本、前景、计划和管理层目标的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述基于当前的预期和假设，并受到可能导致实际结果出现重大差异的风险和不确定性的影响。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，但并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语，没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。此类前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：母公司和公司对按预期条款和时间完成拟议交易的期望、希望、信念、意图或战略，或根本没有，包括获得监管机构和股东的批准，以及对完成拟议交易的其他条件的满足；实现拟议交易的预期收益的时间表和能力（包括预期的协同效应和资产负债表余额）；以及合并后公司的治理。这些前瞻性陈述主要基于母公司和公司目前的预期。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致母公司或公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的重要因素，包括但不限于与拟议交易相关的潜在诉讼相关的风险，包括与之相关的任何结果的影响；拟议交易的中断（包括某些客户在控制权发生变更时终止或修改合同的能力）将损害母公司或公司业务的风险，包括当前的计划和运营，包括在拟议交易待决期间；母公司或公司留住和雇用关键人员、留住客户或与其各自的供应商和客户保持关系的能力；将管理层的时间和注意力从日常业务运营过程转移到完成拟议交易；因宣布或完成拟议交易而对业务关系产生的潜在不利反应或变化；立法、监管和经济发展；潜在的业务不确定性，包括现有业务关系的变化，在可能影响母公司或公司财务业绩以及不可预见负债、未来资本支出、收入、费用、收益、亏损、协同效应、经济表现、负债、财务状况、未来前景、业务和管理战略、母公司或公司业务的扩张和增长的拟议交易待决期间；母公司和公司无法从交易中实现预期的协同效应，或实现这些协同效应可能需要比预期更长的时间或成本更高；无法在预期时间内去杠杆，或根本没有；对可能降低合并对母公司和公司的预期收益的任何所需的政府和监管批准施加任何条款和条件；无法在没有意外成本或延迟的情况下成功地将公司的运营与母公司的运营整合；在拟议交易待决期间可能影响母公司或公司寻求某些商业机会或战略交易的能力的某些限制；拟议交易完成成本可能比预期更高的可能性，包括由于意外因素或事件；可能导致拟议交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要母公司或公司支付终止费和费用补偿的情况下；如果拟议交易未能完成，母公司或公司股价可能大幅下跌的风险；此时可能存在未知、可能或无法估计的负债，或意外的成本、费用或开支；政府的行为， 监管当局、客户、供应商和合作伙伴；市场状况；收购物业的结果；对服务的需求；供应商、客户和合作伙伴履行合同；经营危险和延误，其中包括延迟交付、租船或客户接受资产或其接受条款；实现当前积压的最终能力；员工管理问题；全球政治和经济发展的复杂性；地质风险；石油和天然气价格的波动以及母公司向SEC提交的文件中不时描述的其他风险。此外，母公司和公司提醒您，本报告所载的前瞻性陈述受以下因素影响：（i）可能会延迟拟议交易或导致相关协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；（ii）拟议交易公告后可能对母公司或公司提起的任何法律诉讼的结果；（iii）由于未能获得母公司或公司股东的批准而无法完成拟议交易，或合并协议中达成的其他条件；（iv）拟议交易因拟议交易的公告而扰乱母公司或公司当前计划和运营的风险；（v）母公司和公司实现拟议交易的预期收益的能力，这可能会受到（其中包括）竞争以及母公司和公司在拟议交易后以盈利方式增长和管理增长的能力的影响；（vi）与拟议交易相关的成本。本报告中的前瞻性陈述是基于截至本报告发布之日母公司和公司可获得的信息，虽然母公司和公司认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些陈述本质上是不确定的，请注意不要过度依赖这些陈述。除适用法律要求外，母公司和公司不计划公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。有关可能影响本文讨论的运营和预测的这些因素和其他因素的更多信息，可以在母公司向SEC提交的定期文件中找到，包括母公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告、母公司随后提交的10-Q表格季度报告和S-4表格季度报告。母公司提交给SEC的文件可在SEC网站上公开查阅，网址为 www.sec.gov.

没有要约或招揽

本报告无意也不构成买卖任何证券的要约或买卖任何证券的要约邀请，或任何投票或批准的邀请，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、邀请或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。

 

（d）展品。

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。

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