附件 5.1
2025年10月27日
董事会
Orchid Island Capital, Inc.
火烈鸟大道3305号
佛罗里达州维罗海滩32963
表格S-3上的通用货架登记声明
女士们先生们：
我们已就公司将于本协议日期根据经修订的1933年证券法（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3上的注册声明（“注册声明”）担任马里兰州公司（“公司”）的法律顾问。登记声明涉及公司不时发行和出售（a）（i）每股面值0.01美元的普通股（“普通股”），（ii）每股面值0.01美元的优先股（“优先股”），（iii）公司债务证券（“债务证券”），（iv）购买普通股或优先股的认股权证（“认股权证”），以及（v）由公司上述证券的任何组合（“单位”）组成的单位（统称，“证券”）和（b）最多569,071股（“出售股东股份”）的普通股，可由登记声明中标题为“出售股东”的公司股东不时出售（出售股东股份连同证券，“发售证券”）。发售证券可根据根据《证券法》颁布的《一般规则和条例》第415条以及《注册声明》、其任何修订、其中所载的招股说明书及其任何修订或补充规定，不时在多个交易中发行和出售。任何债务证券将根据公司与尚未具名的受托人或受托人（“受托人”）之间的一项或多项开放式契约发行。任何认股权证将由认股权证证书作为证据，并根据公司与认股权证代理方之间的一项或多项认股权证协议（每一项，“认股权证协议”）签发，其形式大致上将作为注册声明生效后修订的证据提交，或作为根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的文件的证据提交，并通过引用并入注册声明。任何单位将由单位证书作为证据，并根据公司与其单位代理方之间的一项或多项单位协议（每一项，“单位协议”）签发，其形式大致为作为注册声明生效后修订的证据提交或作为根据《交易法》提交并通过引用并入注册声明的文件的证据。
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董事会 Orchid Island Capital, Inc. 2025年10月27日 第2页 |
根据《证券法》颁布的表格S-3第16项和S-K条例第601（b）（5）（i）项的要求，现将本意见提交给委员会，作为注册声明的证据。
结合上述情况，我们审查了以下文件：
| (a) | 注册声明，包括作为注册声明4.10的附件提交的义齿表格（“义齿”），以及根据《证券法》向证监会备案时所包含的相关招股说明书表格； |
| (b) | 经马里兰州评估和税务部认证的公司章程修订和重述（“SDAT“）于2025年10月24日（就修订及重述章程及其于2025年10月24日前提交的所有修订），以及公司于2025年10月24日向SDAT提交的修订章程副本，每份均由公司秘书于本协议日期核证（统称为”宪章”); |
| （c） | 经公司秘书于本协议日期核证的截至2022年12月13日经修订及重述的公司附例（“附例”); |
| （d） | 公司董事会于2025年10月23日通过的决议，其中授权（其中包括）注册、发行（如适用）及出售经公司秘书于本协议日期核证的发售证券；及 |
| （e） | SDAT于2025年10月24日就公司的适当成立、存在及良好信誉所发出的证明书（“马里兰州证书”). |
就以下意见而言，我们假定（i）作为正本提交给我们的所有文件的真实性，（ii）作为核证副本或照相副本提交的所有文件的正本的一致性及其正本的真实性，（iii）自然人的法律行为能力，（iv）所有签名的真实性，以及（v）所有各方当事人对所有文件的适当授权、执行和交付及其有效性、约束力和可执行性（公司对文件的授权、执行和交付及其有效性除外，对公司的约束力和可执行性）。至于事实事项，我们已依赖公司秘书的证明及公职人员的证明。
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董事会 Orchid Island Capital, Inc. 2025年10月27日 第3页 |
基于上述情况以及我们认为为本协议之目的所需的其他信息和文件，我们认为：
| 1. | 该公司是一家根据马里兰州法律正式注册成立并存在的公司，在SDAT具有良好的信誉，并拥有发行证券的公司权力和权力。 |
| 2. | 就普通股而言，（a）当发行及出售普通股的条款已按照《章程》及附例妥为确立，及（b）当普通股的股份已按注册说明书、其中所载的招股章程及任何适用的招股章程补充文件所设想妥为发行及出售，且如上述所有行动均根据公司的适当公司授权而采取，以及不违反任何适用法律或导致违约或违反对公司有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，而公司已根据该公司授权收到全额付款，则普通股股份将有效发行、全额支付且不可评估。 |
| 3. | 就优先股而言，（a）当特定类别或系列优先股的条款以及发行和出售此类优先股股份的条款已按照《宪章》和《附例》适当确立时，（b）就特定类别或系列优先股而言，当确立此类优先股的相关权力、指定、优惠、权利、义务、限制或限制的《宪章》补充相关条款已在发行前向SDAT备案并接受备案时，及（c）当该类别或系列优先股的股份已按注册声明、其中所载的招股章程及任何适用的招股章程补充文件所设想的方式妥为发行及出售，且如上述所有行动均根据公司的适当公司授权而采取，且以不违反任何适用法律或导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违反，并以遵守任何对公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，且公司已根据该公司授权收到全额付款，则优先股的股份将有效发行、全额付款且不可评估。 |
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董事会 Orchid Island Capital, Inc. 2025年10月27日 第4页 |
| 4. | 就债务证券而言，（a）当任何类别或系列债务证券的条款及发行及出售该等债务证券的条款已按照《章程》及附例妥为确立时，（b）与该等债务证券有关的契约已获公司及受托人妥为授权及有效签立及交付，（c）当债务证券已妥为签立、发行及出售，如注册声明、其中所载的招股章程及任何适用的招股章程补充文件所设想，及（d）当该等债务证券已根据适用的契约妥为认证及交付，且上述所有行动均根据公司的适当公司授权而采取，且不违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司具有司法管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，且公司已根据该公司授权收到全额付款，则，只要债务证券是按照契约形式发行的，其中包含债务证券的适当条款，该债务证券将有效发行，并将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据此类债务证券的条款和适用契约的条款根据纽约法律对公司强制执行，除非其可执行性可能受到（i）破产、无力偿债、重组、暂停执行的限制或其他影响，欺诈性转让和一般影响债权人权利的其他法律和（ii）衡平法原则，无论是在法律上还是衡平法上考虑。 |
| 5. | 就认股权证而言，（a）当特定类别或系列认股权证的条款及该等认股权证的发行及销售的条款已按照《章程》及附例妥为确立时，（b）当该等认股权证已按《注册说明书》、其中所载的招股章程及任何适用的招股章程补充文件的设想妥为发行及销售时，（c）当适用的认股权证协议（包括代表认股权证的证书表格）已妥为签立及交付，及（d）当代表该等认股权证的证书已按照适用的认股权证协议妥为签立及交付，且如上述所有行动均根据公司的适当法人授权而采取，及不违反任何适用法律或导致任何对公司具有约束力的协议或文书的违约或违约，并遵守任何对公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，而公司已根据该公司授权收到全额付款，则该等认股权证将有效发行，并将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，根据此类认股权证的条款和适用的认股权证协议的条款，可根据纽约州法律对公司强制执行，除非其可执行性可能受到（i）破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让和其他影响债权人权利的法律的限制或其他影响，以及（ii）衡平法原则，无论是在法律上还是衡平法上考虑的原则。 |
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董事会 Orchid Island Capital, Inc. 2025年10月27日 第5页 |
| 6. | 就单位而言，（a）当特定单位的条款及发行及出售该等单位的条款已按照章程及附例妥为确立时，（b）当该等单位已按注册说明书、其中所载的招股章程及任何适用的招股章程补充文件所设想妥为发行及出售时，（c）当适用的单位协议（包括代表单位的证书表格）已妥为签立及交付时，及（d）当代表该等单位的证书已妥为签立及按照适用的单位协议交付时，且如上述所有行动均根据公司的适当法人授权而采取，以及不违反任何适用法律或导致任何对公司有约束力的协议或文书的违约或违约，并遵守任何对公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制，而公司已根据该公司授权收到全额付款，则该等单位将有效发行，并将构成公司的法律、有效和有约束力的义务，根据此类单位的条款和适用的单位协议的条款，可根据纽约州法律对公司强制执行，除非其可执行性可能受到（i）破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让和其他影响债权人权利的法律的限制或其他影响，以及（ii）衡平法原则，无论是在法律上还是衡平法上考虑。 |
| 7. | 售股股东股份已有效发行并已足额缴款且不可转售。 |
在表达上述意见时，我们假设（i）任何普通股或优先股将不会违反《宪章》第七条或补充条款中的任何类似规定，酌情创建任何类别或系列的优先股，（ii）在发行时，已发行和流通的普通股和优先股的股份总数将不超过公司根据《宪章》有权发行的普通股和优先股的股份总数，（iii）就债务证券而言，适用的受托人将根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格，T-1表格上的受托人资格声明将已适当提交给委员会，并且（iv）每一份适用的认股权证、债务证券和单位以及管辖此类证券的契约、认股权证协议和单位协议将已正式签署和交付，并受纽约州法律管辖和解释。
关于公司在马里兰州的注册成立、存在和良好信誉的意见仅基于马里兰州证书。
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董事会 Orchid Island Capital, Inc. 2025年10月27日 第6页 |
我们不打算对马里兰州和纽约州法律以外的任何法律发表意见。对于任何联邦或州法律关于欺诈性转移或欺诈性运输的适用性或效果，我们不发表任何意见。
我们同意将本意见作为上述注册声明的附件 5.1以及其中“法律事项”标题下对本事务所的引用进行归档。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会据此颁布的规则和条例所要求的同意类别。
本意见仅限于本函所述事项，不得在本函所述事项之外默示或推断任何意见。这封信中表达的意见仅代表截至日期的情况。我们不承诺因此后可能出现或提请我们注意的事项而将此处所表达的意见的任何变化通知您。
| 非常真正属于你， | |
| /s/Vinson & Elkins L.L.P。 |