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执行版本

 

第四次修正

第三次修订和重述的第2015-3号系列补充

截至2024年1月12日的第三次修订和重述的第2015-3号系列补充文件的第四次修订(本“修订”)修订了截至2022年4月14日的第三次修订和重述的第2015-3号系列补充文件(经修订至今,“第2015-3号系列补充文件”),其中AVIS Budget Rental CAR Funding(AESOP)LLC,一家根据特拉华州法律成立的特殊目的有限责任公司(“ABRCF”),AVIS Budget CAR Rental,LLC,一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司,作为管理人(“管理人”),JPMorgan CHASE BANK,N.A.,一家全国性银行业协会,作为行政代理人(“行政代理人附表一所列的作为非导管购买者的几家银行(每家,一个“非导管购买者”)、附表一所列的几家商业票据导管(每家,一个“CP导管购买者”)、附表一所列的每一家CP导管购买者名称对面所列的几家银行(每家,就该CP导管购买者而言,一个“APA银行”)、附表一所列的每一家CP导管购买者名称对面所列的几家代理银行(每家,就该CP导管购买者而言,一个“资金代理”),附表I所列实体作为承诺票据购买者(各自称为“承诺票据购买者”)、作为受托人(以此身份称为“受托人”)和作为2015-3系列票据持有人利益的代理人(以此身份称为“2015-3系列代理人”)的纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York MELLON TRUST COMPANY,N.A.)以及ABRCF与受托人之间日期为2004年6月3日的第二个经修订和重述的基础契约(经不时修订、修改或补充,不包括创建新的系列票据的补充,即“基础契约”)。此处使用且未另行定义的所有大写术语应具有作为基础义齿附表I(经修订至本文件日期)或适用的2015-3系列补充文件所附定义清单中规定的相应含义。

W I T N E S E T H:

然而,根据基础契约第12.2节,经ABRCF、受托人、任何适用的增强提供商的同意,以及就某些修订而言,一系列票据的必要票据持有人或每一受影响的票据持有人(如适用),可对其任何补充文件进行修订;

然而,根据《2015-3系列补充文件》第11.11节,(x)《2015-3系列补充文件》可根据《基本契约》第12.2节进行修订,以及(y)《基本契约文件》第12.2节所载的要求必要票据持有人同意《2015-3系列补充文件》修订的要求应在获得必要票据持有人同意后得到满足;

然而,双方希望修订2015-3系列补充文件,以修订与现有桥梁设施相关的“桥梁还款日期”的定义;以及

然而,ABRCF已要求受托人、2015-3系列代理人、管理人、行政代理人和2015-3系列票据持有人,并在本修正案生效后,ABRCF、受托人、2015-3系列代理人、

     

 

Administrator、行政代理人及各系列2015-3票据持有人已同意,按本文所述作出上述修订。

现在,因此,商定:

1.修正。现对以下定义进行修正和重述如下:(i)删除划线的定义和(ii)插入双下划线的定义:

“过桥偿还日”是指(x)过桥截止日期后任何系列票据(可变融资票据除外)的第一个系列截止日期和(y)2024年2月28日(或过桥买方集团和ABRCF在通知受托人的情况下以书面(包括通过电子邮件)商定的较晚日期)中较早者之后的第一个营业日。

2.方向。通过在此签署,以下每一位签署人(不包括以受托人和2015-3系列代理人身份的纽约梅隆银行信托公司,N.A.)特此授权并指示受托人和2015-3系列代理人执行本修订,并采取必要或适当的任何和所有进一步行动,以使特此设想的交易生效。

3.本修正案受具体规定的限制,除此处明确说明外,不应构成对2015-3系列补充的任何其他条款的修改、接受或放弃。

4.本修订应于(x)本协议日期和(y)以下各项发生之日(以较晚者为准)生效:(i)ABRCF、管理人、行政代理人和每个系列2015-3票据持有人各自应已签署并向受托人交付本修订,且受托人应已签署本修订,(ii)评级机构同意条件应已就本修订达成,(iii)每个资助代理人应已收到穆迪各自发出的在形式和实质上令该资助代理人满意的信函,标准普尔和/或惠誉(如适用)在本修订生效后确认相关CP管道购买者的商业票据评级,(iv)根据基础契约或2015-3系列票据持有人要求的所有律师证明和意见应已交付给受托人和2015-3系列票据持有人(如适用),(v)行政代理人应已收到管理人在行政代理人(或任何资助代理人或非管道购买者通过行政代理人)合理要求的范围内,监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》和(vi)截至本协议日期对2010-6系列补充文件的修订)要求的有关ABRCF及其附属公司的所有文件和其他信息应已由其各方签署和交付,其有效性的所有先决条件应已得到满足或放弃(该更晚的日期,“修订生效日期”)。

  2  

 

5.自修订生效日期起及之后,所有对2015-3系列补充文件的提述均应视为对特此修订的2015-3系列补充文件的提述。

6.本修正案可由任意数目的对应方签署,每一方如此签署应被视为正本,但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以“pdf”文件传真或电子邮件方式送达本修正案签字页的被执行对应方,具有送达本修正案手工执行对应方的效力。当事人约定,本修正案可以采用电子签字方式签署和交付,且本修正案上出现的签字与手写签字在有效性、可执行性和可采性方面相同。本修正案中的“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样以及与本修正案或与本修正案有关的任何拟签署的文件中的“执行”、“签署”、“交付”等字样,视为包含电子签字、交付或以电子形式保存记录。任何按照此类法律接受、执行或同意的文件将对本协议所有各方具有约束力,其程度与其实际执行的程度相同,并且每一方在此同意使用本协议签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。

7.本修正案及根据本修正案各方的权利和义务应按照纽约州的法律建造并受其管辖。

  3  

 

作为证明,本协议的每一方均已安排本修正案由其各自的正式授权官员在上述首次书面日期正式签署。

 

  AVIS预算租车资金  
  (AESOP)LLC,作为发行人  
         
         
  签名: /s/大卫·卡拉布里亚  
    姓名:

大卫·卡拉布里亚

 
    职位: 高级副总裁兼财务主管  
     

 

 

 

 

     

 

 

  纽约梅隆银行  
  Trust Company,N.A.,as Trustee and  
  2015-3系列代理  
         
         
  签名: /s/Mitchell L. Brumwell  
    姓名:

米切尔·L·布伦威尔

 
    职位: 副总裁  
     

 

 

 

 

     

 

 

  JPMorgan CHASE BANK,N.A.,as  
  行政代理人  
         
         
  签名: /s/Catherine诉Frank  
    姓名:

Catherine诉Frank案

 
    职位: 董事总经理  
     

 

 

 

 

     

 

 

同意、认可和同意:    
     
     
SHEFFIELD Receivables COMPANY LLC,    
作为CP管道采购商下    
系列2015-3增刊    
         
         
签名: /s/尼尔·包蒂斯塔    
  姓名:

尼尔·包蒂斯塔

   
  职位: 董事  
     

 

巴克莱银行PLC,    
作为系列2015-3增刊下的APA银行    
         
         
签名: /s/尼尔·包蒂斯塔    
  姓名:

尼尔·包蒂斯塔

   
  职位: 董事  
     

 

巴克莱银行PLC,    
作为2015-3系列补充下的资金代理    
         
         
签名: /s/尼尔·包蒂斯塔    
  姓名:

尼尔·包蒂斯塔

   
  职位: 董事  
     

 

 

 

     

 

 

CHARIOT Funding LLC,    
作为系列下的CP导管采购商    
2015-3号补充    
         
         
签名: /s/Catherine诉Frank    
  姓名:

Catherine诉Frank案

   
  职位: 董事总经理  
     

 

摩根大通银行,N.A。    
作为系列下的资金代理    
2015-3号补充    
         
         
签名: /s/Catherine诉Frank    
  姓名:

Catherine诉Frank案

   
  职位: 董事总经理  
     

 

摩根大通银行,N.A。    
作为系列2015-3下的APA银行    
补充    
         
         
签名: /s/Catherine诉Frank    
  姓名:

Catherine诉Frank案

   
  职位: 董事总经理  
     

 

 

 

     

 

 

AESOP LEASING,L.P.,    
作为系列下的承诺票据购买者    
2015-3号补充    
         
         
签名: /s/大卫·卡拉布里亚    
  姓名:

大卫·卡拉布里亚

   
  职位: 高级副总裁兼财务主管  
     

 

 

 

 

     

 

 

AVIS Budget Car Rental,LLC,    
作为管理员    
         
         
签名: /s/大卫·卡拉布里亚    
  姓名:

大卫·卡拉布里亚

   
  职位: 高级副总裁兼财务主管