根据规则424（b）（3）提交
注册号333-296155及333-296155-01

前景

Shell Finance US INC。

要约交换

 

 

这是Shell Finance US Inc.（“Shell Finance US”）提出的要约，将Shell Finance US发行并由Shell PLC（“Shell”）全额无条件担保的以下一系列未偿还未登记票据的任何有效投标（且未有效撤回）和已接受的票据交换为Shell Finance US发行并由Shell PLC全额无条件担保的相同金额的新登记票据，如下所述：

 

(1)

2028年到期最高920,732，000美元3.875%担保票据（CUSIP U8209LAA0，ISIN USU8209LAA09/CUSIP 822905AR6，ISIN US822905AR69）（“限制性3.875% 2028票据”），本金金额相同，于2028年到期的3.875%担保票据，已根据经修订的1933年证券法（“证券法”）进行登记（“交易所3.875% 2028票据”）；

 

(2)

2038年到期的最高2,063，148,0006.375%担保票据（CUSIP U8209LAB8，ISIN USU8209LAB81/CUSIP 822905AT2，ISIN US822905AT26）（“限制性6.375% 2038票据”），本金金额相同，于2038年到期的6.375%担保票据，已根据《证券法》注册（“交易所6.375% 2038票据”）；

 

(3)

2040年到期最高802,108，000美元5.500%担保票据（CUSIP U8209LAC6，ISIN USU8209LAC64/CUSIP 822905AV7，ISIN US822905AV71）（“限制性5.500% 2040票据”），用于本金金额相同、于2040年到期的5.500%担保票据，该票据已根据《证券法》进行登记（“交易所5.500% 2040票据”）；

 

(4)

2041年到期最高691,199，000美元5.125%担保票据（CUSIP U8209LAD4，ISIN USU8209LAD48/CUSIP 822905AX3，ISIN US822905AX38）（“限制性5.125% 2041票据”），本金金额相同，于2041年到期的5.125%担保票据，已根据《证券法》注册（“交易所5.125% 2041票据”）；

 

(5)

2049年到期最高993,714，000美元3.125%担保票据（CUSIP U8209LAE2，ISIN USU8209LAE21/CUSIP 822905AZ8，ISIN US822905AZ85）（“限制性3.125% 2049票据”），本金金额相同，于2049年到期的3.125%担保票据，已根据《证券法》注册（“交易所3.125% 2049票据”）；和

 

(6)

最多876,828，000美元2051年到期的3.000%担保票据（CUSIP U8209LAF9，ISIN USU8209LAF95/CUSIP 822905BB0，ISIN US822905BB09）（“限制性3.000% 2051票据”），本金金额相同，于2051年到期的3.000%担保票据，已根据《证券法》（“交易所3.000% 2051票据”）进行登记。

我们将受限制的3.875% 2028票据、受限制的6.375% 2038票据、受限制的5.500% 2040票据、受限制的5.125% 2041票据和受限制的3.125% 2049票据及受限制的3.0000% 2051票据称为“受限制票据”，将交易所3.875% 2028票据、交易所6.375% 2038票据、交易所5.500% 2040票据、交易所5.125% 2041票据和交易所3.125% 2049票据和交易所3.0000% 2051票据称为“交易所票据”。

我们正在进行交换要约（统称为“交换要约”），以便为您提供机会，将您的限制性票据交换为已根据《证券法》注册的交换票据。受限制票据和交换票据有时在本招股说明书中被统称为“票据”。

交换要约的重要条款：

 

•

贝壳财经美国公司将把所有有效投标且未有效提款的限制性票据交换为可自由交易的等额本金交换票据。

 

•

你方可在有关交换要约届满前的任何时间撤回受限制票据的投标。

 

•

每份交换要约将于2026年7月8日纽约市时间下午5：00（“到期日”）到期，除非延期。我们目前不打算延长到期日，除非适用法律按照“交换要约——延期；修订；豁免；终止”中所述的要求这样做。

 

•

持有人必须有效投标（而不是有效撤回）至少1000美元最低面额的限制性票据。兑换券将只以最低面值1,000美元和其后1,000美元的整数倍发行。

 

•

若要交换贵方的受限制票据，贵方须向我们作出某些陈述。有关更多信息，请参阅“交换要约——投标限制性票据的程序”。

 

•

就美国联邦所得税而言，将限制性票据交换为交换票据将不属于应税事件。

 

•

我们将不会从交换要约中获得任何收益。

交易所注意事项：

 

•

交换要约中将发行的交换票据的条款与相应系列受限制票据的条款基本相同，但交换票据将根据《证券法》进行注册，且适用于受限制票据的转让限制、注册权和额外利息条款将不适用于交换票据。此外，与相应系列的限制性票据相比，每个系列的交换票据将带有不同的CUSIP编号。兑换票据将代表与受限制票据相同的债务，贝壳金融美国公司将根据管辖受限制票据的同一契约发行兑换票据。

 

•

我们计划在到期时间（“结算日”）后的第三个营业日或前后及时发行交换票据。受限制票据未在任何证券交易所上市。我们拟申请将交换票据在纽约证券交易所（“纽交所”）上市。不能保证任何系列的交换票据将在纽约证券交易所上市，也不能保证任何系列交换票据的发展或任何市场的流动性。

所有未投标的受限制票据将继续受限制票据及有关受限制票据的契约所载的转让限制所规限。一般而言，除非根据《证券法》进行登记，否则不得发售或出售受限制票据，除非根据《证券法》进行的豁免登记或在不受《证券法》登记限制的交易中进行。除与交换要约有关外，贝壳财经美国公司目前预计不会根据《证券法》注册任何系列的受限制票据。

根据交换要约为其自己的账户接收交换票据的每个经纪交易商必须承认，它将交付与此类交换票据的任何转售有关的招股说明书。通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认自己是《证券法》意义上的“承销商”。本招募说明书（可能会不时修订或补充）可由经纪自营商用于就所收到的交换票据的转售以换取受限制票据而使用，而该等受限制票据是由该经纪自营商因

做市活动或其他交易活动。贝壳财经US已同意，其将免费向根据注册权协议（定义见本协议）要求并根据该协议向贝壳财经US交付通知的每一家经纪交易商提供该参与的经纪交易商就其转售该等交换票据可能合理要求的本招股说明书及本协议的任何修订和补充文件的尽可能多的副本。见“分配方案”。

在参与任何交换要约之前，请参阅本招股章程第10页开始的标题为“风险因素”的部分，以讨论您在决定是否投标您的限制性票据时应考虑的因素。此外，请参阅我们于2026年3月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中标题为“风险因素”的部分，该报告以引用方式并入本文。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书日期为2026年6月8日。

目 录

 

		页
关于这个前景			二、
关于前瞻性陈述的警示性陈述			二、
在哪里可以找到更多信息			四、
某些民事负债的可执行性			v
总结			1
风险因素			10
收益用途			13
交易所提供			14
交易所票据和担保的说明			24
重大美国联邦所得税考虑因素			38
分配计划			39
向某些非美国持有人发出的通知			41
票据的有效性			45
专家			45

 

i

关于这个前景

在这份招股说明书中，“Shell”或“担保人”指Shell PLC；“Shell Group”指Shell及其子公司；“Shell Finance US”或“Issuer”指Shell Finance US Inc.；“Royal Dutch”指N.V. Koninklijke Nederlandsche Petroleum Maatschappij（又称荷兰皇家石油公司）；“Shell Transport”指Shell Transport and Trading Company Limited（原“Shell”Transport and Trading Company，p.l.c.）；“我们”和“我们的”指Shell或Shell Group，视文意而定。

除本招股章程所载或以引用方式并入的资料外，概无授权任何人士提供任何其他资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程并不是在任何不合法的司法管辖区的任何证券的出售要约或购买要约的招揽。在任何情况下，交付本招股章程均不会产生任何暗示，即自本招股章程日期起，我们的事务并无任何变化，或所包含或以引用方式并入的信息在该信息日期之后的任何时间都是正确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的注册声明的一部分。在就交换要约作出任何决定之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，连同以引用方式并入本文的文件、注册声明、其中的展品以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

在本招股说明书中，“美元”或“$”是指美国（“U.S.”）的法定货币，“英镑”、“英镑”或“便士”是指英国（“U.K.”）的法定货币，“欧元”或“欧元”是指截至1999年1月1日欧洲货币联盟第三阶段开始时为欧盟（“EU.”）参与成员国设立的货币。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

美国证交会鼓励企业披露前瞻性信息，以便投资者能够更好地了解一家公司的未来前景，并做出明智的投资决策。本招股章程、任何招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件可能包含有关贝壳集团的财务状况、经营业绩和业务的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是或可能被视为前瞻性陈述。

前瞻性陈述是基于管理层当前预期和假设的未来预期陈述，涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致实际结果、业绩或事件与这些陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。除其他外，前瞻性陈述包括有关壳牌集团可能面临的市场风险的陈述，以及表达管理层预期、信念、估计、预测、预测和假设的陈述。

这些前瞻性陈述通过使用诸如“目标”、“雄心”、“预期”、“渴望”、“期望”、“相信”、“承诺”、“可能”、“愿望”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“里程碑”、“目标”、“展望”、“计划”、“可能”、“项目”、“风险”、“计划”、“寻求”、“应该”、“目标”、“愿景”、“将”、“将”以及类似的术语和短语来识别。有许多因素可能会影响壳牌集团的未来运营，并可能导致这些结果与本招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，包括（但不限于）：

 

•

原油、天然气价格波动；

 

二、

•

壳牌集团产品需求变化；

 

•

货币波动；

 

•

钻探和生产结果；

 

•

储量估算；

 

•

市场份额流失和行业竞争；

 

•

环境和物理风险，包括气候变化；

 

•

与确定合适的潜在收购物业和目标以及成功谈判和完成此类交易相关的风险；

 

•

在发展中国家和受国际制裁国家经商的风险；

 

•

立法、司法、财政和监管方面的发展，包括应对气候变化的关税和监管措施；

 

•

各国各地区经济金融市场情况；

 

•

政治风险，包括征用和与政府实体重新谈判合同条款的风险、项目审批的延迟或提前以及分摊费用偿还的延迟；

 

•

与流行病、区域冲突，如俄乌战争、中东冲突的影响相关的风险，以及重大的网络安全、数据隐私或IT事件；

 

•

能源转型的步伐；以及

 

•

交易条件的变化。

另见2025年20-F中的“风险因素”，了解额外风险和进一步讨论。不保证未来的股息支付将匹配或超过以前的股息支付。本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有前瞻性陈述，其全部内容均受到本节中包含或提及的警示性陈述的明确限定。你不应该过分依赖前瞻性陈述。每份前瞻性声明仅在特定声明发布之日发表。壳牌及其任何子公司均不承担因新信息、未来事件或其他信息而公开更新或修改任何前瞻性陈述的任何义务。鉴于这些风险，结果可能与本招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述中所述、暗示或推断的结果存在重大差异。

 

三、

在哪里可以找到更多信息

壳牌须遵守经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）的信息和定期报告要求，并根据这些要求向SEC提交年度报告和其他信息。但作为一家外国私人发行人，壳牌及其股东可豁免遵守《交易法》的部分报告要求。不适用于壳牌或其股东的报告要求包括代理征集规则、《交易法》关于壳牌股票的第16条的实益所有权和交易披露规则以及关于向SEC提供季度报告的规则，这些要求只有在我们母国住所有要求或以其他方式提供时才能提供。

壳牌及其前身在2002年12月15日之后提交的所有文件都可以通过SEC的EDGAR电子文件系统在线获取。可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅EDGAR。

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被直接包含在本招股说明书中的信息所取代的信息除外。

我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们通过引用纳入了以下文件：

 

•

年度报告》壳牌于2026年3月12日向SEC提交的截至2025年12月31日财政年度的20-F表格（文件编号001-32575）（“2025 20-F”）；

 

•

关于的报告壳牌于2026年5月7日向SEC提交的6-K表格，其中包含壳牌及其合并子公司截至2026年3月31日的三个月期间未经审计的简明中期财务报告（文件编号：001-001-32575）；以及

 

•

向SEC提交的关于壳牌公司6-K表格的报告2026年1月2日，2026年1月8日，2026年2月2日、2026年2月5日（都是于该日期提供的表格6-K报告），2026年2月6日，2026年2月11日，2026年2月27日，2026年3月3日，2026年3月19日、2026年4月1日（都是于该日期提交的表格6-K报告），2026年4月8日（都是于该日期提供的表格6-K报告），2026年4月14日，2026年4月27日，2026年5月1日，2026年5月7日（于该日期提交的有关表格6-K的第二份报告），2026年5月11日，2026年5月20日，2026年5月21日，2026年5月22日及2026年6月1日。

我们还通过引用纳入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直到我们完成交换要约。我们在本招股说明书（或其部分）日期之后提交给SEC的关于表格6-K的报告仅在表格明确说明我们在本招股说明书中通过引用将其（或此类部分）纳入的范围内以引用方式并入本招股说明书。

我们向SEC提交的信息将自动更新并取代早些时候向SEC提交的文件中的信息。本招股说明书中出现的所有信息均受到我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息和财务报表（包括附注）的整体限定。

我们已根据《证券法》向SEC提交了F-4表格的注册声明。作为注册声明一部分的本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息；某些项目包含在注册声明的附件中，这是SEC规则和条例允许的。我们在本招股说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所做的陈述不一定是完整的。关于作为注册声明的证物提交的每一份文件，我们请您参考该证物，以获得对所涉事项的更完整描述，我们所做的每一份声明均通过参考此类证物进行整体限定。

 

四、

特别是，作为注册声明的证据或通过引用并入本文的合同、协议或其他文件旨在向您提供有关其条款的信息，而不是提供有关我们或文件其他各方的任何其他事实或披露信息。文件可能包含适用文件的每一方当事人的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用文件的其他当事人的利益而作出的，并且：

 

•

不应在所有情况下都被视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下，作为一种将风险分配给一方的方式；

 

•

已被与适用文件的谈判有关的向另一方作出的披露限定，这些披露不一定反映在文件中；

 

•

可能会以不同于对您或其他投资者而言可能被视为重要的方式应用重要性标准；和

 

•

仅在适用文件的日期或文件中可能指定的其他日期作出，并受制于最近的发展。

您可以通过我们或从SEC获得本招股说明书中以引用方式并入的任何文件。以引用方式并入的文件可从我们处免费获得，不包括所有展品，除非某个展品已通过引用方式具体并入本招股说明书，通过以下地址和电话向我们书面或电话索取：

壳牌公司

贝壳中心

伦敦，SE1 7NA

英国

电话。编号：+ 442079341234

壳牌的普通股获准进入英国金融行为监管局的正式名单，并在伦敦证券交易所上市证券市场交易，并在阿姆斯特丹泛欧交易所上市。壳牌的普通股获准在纽约证券交易所以美国存托股票的形式进行交易。您可以查阅其根据伦敦证券交易所、阿姆斯特丹泛欧交易所和纽约证券交易所的规则在这些交易所提交或公开的关于壳牌的报告和其他信息。

有关壳牌和壳牌集团的更多信息，可在其网站www.shell.com上获得。该等资料并无以引用方式并入本招股章程。

要在到期时间前收到及时送达的文件，请不迟于2026年7月1日提出申请。

某些民事负债的可执行性

壳牌是一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公众有限公司。壳牌的大多数董事和高级管理人员以及这份文件中提到的一些专家居住在美国境外，我们的大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能无法在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或在美国或英国对我们或他们执行美国法院基于美国联邦或州证券法民事责任条款的判决。

以下关于英格兰和威尔士某些美国法院判决的可执行性的讨论假定判决是在美国法院作出的，并且基于我们的英国律师Slaughter和May向我们提供的建议。美国和英国没有条约规定相互承认和

 

v

民商事判决的执行（尽管美国和英国都是1958年《承认和执行外国仲裁裁决公约》的缔约方）。美国任何联邦或州法院基于民事责任作出的任何判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，在英格兰和威尔士都不能直接执行。为了在英格兰和威尔士执行任何此类判决，必须在英格兰和威尔士具有主管管辖权的法院就判决债务通过新的法律程序启动诉讼程序。在这类诉讼中，英国法院一般不会（以下文确定的事项为准）重新调查美国法院裁决的原始事项的是非曲直，并将判决视为结论性判决。将导致英国法院不执行由美国判决产生的判决债务的事项有：

 

•

美国相关法院没有国际私法英国规则下的管辖权来作出判决；

 

•

该判决不是最终的、关于案情的结论性判决。可以被宣判的法院废止或变更的外国判决，不属于终审判决。然而，一项判决将被视为最终的和结论性的，即使它受到上诉或如果上诉实际上仍在待决中（前提是它在相关外国司法管辖区仍然可以执行），尽管在这种情况下，在此种上诉之前可能会下令在英格兰和威尔士暂停执行。外国判决将被视为非终局判决，因此如果在外国司法管辖区的执行在上诉期间被暂停执行，则在英格兰和威尔士将无法执行。如果判决是由构成更大联邦系统一部分的法律地区的法院作出的，例如在美国，那么单独作出判决的法律地区的判决的终局性和结论性在英格兰和威尔士是相关的。它在联邦系统其他部分的终局性和结论性是无关紧要的；

 

•

该判决不是针对一笔确定的金额，也不是针对就类似性质的税款或其他费用或就罚款或其他处罚或其他基于英国法院认为是刑法、税收或其他公法的美国法律而应支付的金额；

 

•

执行这种判决将违反英格兰和威尔士的公共政策；

 

•

判决的执行受到法规的禁止（例如，英国1980年《贸易利益保护法》第5条禁止执行多项损害赔偿的外国判决以及与限制性贸易做法有关的法定文书规定的其他外国判决。多重损害的判决，定义为对判定债权人遭受的损失或损害以加倍、三倍或以其他方式乘以评估为赔偿的金额而达成的判决）；

 

•

英国诉讼程序未在相关时效期限内启动；

 

•

在美国法院作出判决的日期之前，已在英国法院或英国法院将承认的海外法院的相同当事人或其私人之间的诉讼中作出判决；

 

•

以欺诈（作出有利判决的一方或宣布判决的法院一方）或在违反自然正义原则的诉讼程序中获得判决；

 

•

在相关美国法院提起诉讼违反了一项协议，根据该协议，有关争议将不是通过在美国法院（判定债务人未通过反诉或其他方式提交其管辖权）的诉讼程序来解决；或者

 

•

已根据英国1933年《外国判决（互惠执行）法》第9条作出命令并继续有效，该条款适用于包括相关美国法院在内的美国法院。

 

六

如果英国法院对根据美国判决应支付的金额作出判决，英国的判决将可以通过通常可用于此目的的方法执行。判定债权人可以利用他/她当时可以使用的任何一种或多种强制执行方法。此外，如果判定债务人受到任何破产或类似程序的约束，或者判定债务人对判定债权人有任何抵销或反请求，则可能无法获得英国判决或执行该判决。

在不违反上述规定的情况下，投资者可以使用可用于执行英国法院判决的方法，以上述方式在英格兰和威尔士执行从美国联邦或州法院获得的民事和商业事项的判决。然而，不确定英国法院是否会在基于英格兰和威尔士提起的美国联邦或州证券法的诉讼中对我们或这些人施加责任。

 

七、

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

8

 

9

风险因素

参与交换要约涉及高度风险，包括但不限于下述风险。此外，除其他事项外，您应仔细考虑（以引用方式并入本招股说明书的文件中描述的风险。下文和上述文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。因此，交换票据的交易价格可能会下降，可能会显着下降，您可能会损失全部或部分投资。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。见“关于前瞻性陈述的警示性声明。”

与贝壳集团业务相关的风险

您应阅读以引用方式并入本招股说明书的2025年20-F中的“风险因素”，或以引用方式并入本招股说明书的后续文件中的类似章节，以了解与我们业务相关的风险信息。

与交换票据有关的风险

因为贝壳是一家控股公司，通过子公司开展业务，你对贝壳出具的保函的收款权利将在结构上从属于其子公司的负债。

壳牌是一家控股公司，基本上所有的运营都是通过壳牌的子公司进行的。壳牌履行财务义务的能力取决于其国内外子公司和关联公司通过股息、公司间垫款和其他付款获得的现金流。其子公司和关联公司向壳牌支付的款项将取决于这些实体的收益，这些实体从可供分配的利润中支付股息和向壳牌支付其他款项的能力，除其他外，受到适用的公司和其他法律法规以及这些实体目前或将来可能成为缔约方的协议的限制。壳牌的子公司将不是交换票据的担保人。壳牌子公司债权人的债权将对这类子公司的资产享有优先于壳牌公司债权的优先权。因此，在壳牌破产的情况下，交换票据持有人在担保项下的债权将在结构上从属于壳牌子公司债权人的先前债权。

由于兑换票据将是无担保的，您收取付款的权利可能会受到不利影响。

兑换票据将无抵押。如果Shell Finance US对交换票据违约或Shell对担保违约，或在破产、清算或重组的情况下，如果Shell Finance US或Shell已授予其资产的担保权益以担保其他债务，则在Shell Finance US或Shell可以分别使用这些收益支付交换票据或担保之前，出售为这些债务提供担保的资产的收益将用于履行该担保债务项下的义务。如果没有足够的抵押品来履行有担保债务的义务，那么有担保债务的剩余金额将与所有不从属于这种有担保债务的无担保债务，包括交换票据，在受偿权上具有同等地位。此外，在壳牌金融美国或壳牌分别支付交换票据或担保之前，壳牌金融美国或壳牌可能必须履行一般适用于公司的法律强制优先承担的义务。

兑换券缺乏发达的交易市场，这样的市场可能永远不会发展或持续下去。

虽然我们打算申请将交换票据在纽约证券交易所上市，但无法保证任何系列交换票据将上市，或关于交换票据的任何市场的发展或流动性。

 

10

对于交换票据持有人出售其交换票据的能力或此类持有人可能能够出售其交换票据的价格，也无法做出保证。如果要发展一个交易市场，兑换票据可以以可能高于或低于初始发行价格的价格进行交易，这可能导致高于或低于兑换票据利率的回报，在每种情况下取决于许多因素，其中包括现行利率、壳牌的财务业绩、壳牌信用价值的任何变化以及类似证券的市场。

在特定系列交换票据上替换债务人通常会导致您在您持有的任何此类交换票据上实现美国税收目的的应税收益或损失（如果有的话）。

我们将有权促使壳牌或其任何子公司承担下文“交换票据和担保的说明——取代壳牌金融美国作为发行人”中所述的任何一系列交换票据项下的贝壳金融美国的义务。此外，成为壳牌100%有表决权股票所有者的实体，可就下文“交换票据和担保的说明——资产的合并、合并和出售”中所述的一个或多个系列交换票据承担壳牌的义务。根据美国税法，根据这些规定，交换票据上的义务人的变更可被视为对您持有的任何此类交换票据的处置，从而导致您在交换票据上实现收益或损失，即使您继续持有交换票据并且未收到与视为处置有关的任何分配。

壳牌金融美国公司履行其与交换票据有关的义务的能力取决于壳牌集团的其他成员。

贝壳财经US是一家特殊目的融资工具，成立的目的是为贝壳集团筹集债务。贝壳财经美国公司本身不开展任何业务或创收业务。贝壳财经美国公司的主要业务是筹集资金，用于转贷给贝壳集团的其他成员。贝壳财经US履行其有关交换票据的义务（包括本金和利息的支付）的能力将取决于壳牌和壳牌集团其他子公司就贝壳财经US所提供的贷款和垫款（如适用）向贝壳财经US支付的款项。

贝壳金融美国契约不限制我们可能产生的额外债务金额。

交换票据不会对壳牌集团可能产生的债务金额设置任何限制，而发行交换票据所依据的壳牌金融美国契约也不会。壳牌集团发生额外债务可能会对贵公司作为交换票据持有人产生重要后果，包括使壳牌金融美国公司或壳牌公司更难履行其与交换票据有关的义务，在我们破产或无力偿债的情况下增加排名相等或（如果有担保）实际上优先于交换票据的债务金额，导致贵公司交换票据的交易价值损失（如果有的话），并增加交换票据的信用评级被降低或撤销的风险。

与交换要约有关的风险

如果您未能交换您的受限票据，它们将继续是受限证券，并可能变得流动性较低。

您不投标或我们不接受的限制性票据将在交换要约之后继续成为限制性证券，您不得提出出售它们，除非根据《证券法》和其他适用证券法的豁免或在不受其约束的交易中。只有在满足“交换要约-交换要约的条件”和“交换要约-投标受限制票据的程序”中规定的程序和条件后，我们才会根据交换要约发行交换票据以换取受限制票据。这些程序和条件包括交易所代理机构及时接收此类限制性票据（或确认记账式转让）。

 

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你出售受限制票据的能力可能明显更有限，如果你不在交换要约中将受限制票据交换为注册交换票据，你可以出售受限制票据的价格可能会明显更低。

就在交换要约中交换受限制票据的程度而言，仍未偿还的受限制票据的交易市场可能明显更为有限。因此，在交换要约中未投标交换的受限制票据的流动性可能会受到不利影响。受限制票据的市场范围将取决于多个因素，包括仍未偿还的受限制票据持有人的数量以及券商对维持受限制票据市场的兴趣。发行可供交易的流通市值相似的证券，称为“流通量”，其价格可能低于发行流通量更大的证券的价格。因此，未在交换要约中交换的受限制票据的市场价格可能会受到不利影响，以至于在交换要约中交换的受限制票据减少了流通量。减少的流通量也可能使不交换的受限制票据的交易价格更加波动。

如果您是经纪自营商，您转让交换票据的能力可能会受到限制。

由于做市活动或其他交易活动而为自己的账户获得受限制票据的经纪交易商必须遵守《证券法》关于任何转售交换票据的招股说明书交付要求。我们向经纪自营商提供本招股说明书的义务是有限的。因此，我们无法保证希望转售其交换票据的经纪自营商将获得适当的招股说明书。

部分交换其受限制票据的持有人可能被视为承销商，这些持有人将被要求遵守与任何转售交易相关的登记和招股说明书交付要求。

如果您为了参与交换票据的分配而在交换要约中交换您的受限制票据，您可能会被视为已收到受限制证券，如果是，您将被要求在任何转售交易方面遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求。

如未遵守有关交换要约的适用程序，则可能不会在交换要约中收取交换票据。

我们将发行交换票据以换取您的受限制票据，只有当您投标（且未有效撤回）您的受限制票据并交付适当填写的适用交换要约的文件时。对于任何与限制性票据有关的交换要约，您必须在交换要约到期之前通过DTC的ATOP以电子方式传送您的接受并将任何其他所需文件交付给交易所代理。交换要约将不会有转递函。请参阅“交换要约——投标受限制票据的程序”，了解投标您的受限制票据应遵循的程序的说明。

你应该留出足够的时间来确保交付必要的文件。发行人、交易所代理、信息代理或任何其他人均无义务就交易所受限制票据的投标发出缺陷或违规通知。

 

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收益用途

根据交换要约，我们将不会从交换票据兑换受限制票据中收取任何收益。作为发行交换票据的交换条件，我们将收到投标的限制性票据，其条款在所有重大方面与交换票据相同，但交换票据将不包含有关转让限制、注册权和因未能遵守注册权协议中的某些义务而产生的额外利息的条款。与交换要约有关而交还的受限制票据将被撤销及注销。因此，发行交换票据不会导致我们的资本发生任何变化。

 

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交易所提供

交换要约的目的；注册权

就发行受限制票据而言，贝壳财经US及贝壳与交易商经理的代表订立注册权协议，日期为2025年12月8日。在注册权协议中，贝壳与贝壳财经US同意，为受限制票据持有人的利益，自费：

 

•

使用其商业上合理的努力（i）促使根据《证券法》（由贝壳财经US选择）以适当形式提交交换要约登记声明，涵盖向持有人提出的将所有受限制票据交换为相同本金总额的交换票据的要约，以及（ii）使该交换要约登记声明在目标登记日期（即登记权利协议日期后365天后，因美国国会未能通过相关拨款立法，SEC未全面运作的任何一天均可延期）；

 

•

在SEC宣布交换要约登记声明生效后（但在任何情况下不得晚于30天后）立即开始交换要约，并利用其商业上合理的努力在该生效日期后的60天内完成交换要约；和

 

•

自相关招股说明书邮寄和/或以电子方式交付给持有人之日起，保持交换要约开放时间不少于20个工作日。

正如之前向第三方发出的不采取行动信函所述，我们是根据SEC的立场提出交换要约的，包括在Exxon Capital Holdings Corporation（1988年4月13日）、摩根士丹利 & Co.，Inc.（1991年6月5日）、Shearman & Sterling（1993年7月2日）和类似的不采取行动信函中。然而，我们并没有寻求我们自己的不采取行动的信。基于SEC的这些解读，我们认为，在交换要约中将限制性票据交换为交换票据的持有人一般可以提供交换票据进行转售、出售交换票据或以其他方式转让交换票据，而无需根据《证券法》进行进一步注册，也无需交付满足《证券法》第10条要求的招股说明书。然而，对于作为《证券法》第405条含义内的贝壳金融美国公司或贝壳“关联公司”的持有人，前一句并不适用。我们还认为，只有当持有人承认持有人在其正常业务过程中获得交换票据并且没有参与、不打算参与并且与任何人没有安排或谅解参与《证券法》中定义的交换票据的“分配”时，持有人才可以要约、出售或转让交换票据。我们并无与任何将于交换要约中收取交换票据的人订立任何安排或谅解，以于交换要约完成后派发该等交换票据，且据我们所知及所信，我们并不知悉任何人士将参与交换要约以派发交换票据。持有人在交换要约中为分发此种交换票据而将受限制票据交换为交换票据，不能依赖SEC工作人员在上述不采取行动信函中的解释，必须在交换票据的任何二次转售方面遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求，并且必须在招股说明书中被确定为承销商。

每个为自己的账户接收交换票据以换取受限制票据的经纪交易商，如果受限制票据是其因做市活动或其他交易活动而获得的，则必须承认其将就任何交换票据的转售交付符合《证券法》要求的招股说明书（或在法律允许的范围内向购买者提供招股说明书），并且其未与我们或我们的任何“关联公司”达成任何协议或谅解，根据《证券法》第405条的定义，参加证券下定义的“分配”

 

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Act，of the Exchange Notes。通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不会被视为承认自己是《证券法》意义上的“承销商”。见“分配计划”。

如果（i）我们确定无法获得交换要约登记声明或交换要约可能无法完成，因为这将违反任何适用法律或SEC工作人员的适用解释，或（ii）出于任何原因，我们没有在目标登记日期和贝壳金融美国收到任何持有人的书面请求（“搁置请求”）之日（以较晚者为准）完成交换要约，该日期表示其持有的限制性票据是或没有资格在交换要约中进行交换，然后，我们将利用我们在商业上合理的努力，促使在此类确定、日期或搁置请求（视情况而定）后在切实可行的范围内尽快提交一份根据《证券法》规定由其持有人出售所有受限制票据的适当表格的搁置登记声明并生效。我们已同意使用我们在商业上合理的努力来保持货架登记声明持续有效，直至由此涵盖的票据不再是限制性票据之日（“货架有效期”）。

任何持有人均无权将任何受限制票据包括在任何货架登记声明中，或有权使用构成该货架登记声明一部分的招股说明书，直至该持有人交付一份填妥并经签署的通知和调查问卷，并向我们提供注册权协议所设想的有关该持有人的其他信息。如果提交了货架登记声明，我们将向其票据根据此类货架登记声明注册的每个参与持有人提供作为此类货架登记声明一部分的招股说明书副本，在此类货架登记声明生效时通知每个此类持有人，并采取某些其他必要行动以允许票据的无限制转售。根据货架登记声明出售票据的持有人将被要求在相关招股说明书中被指定为出售证券持有人，并向购买者交付招股说明书，将受《证券法》下与此类出售有关的某些民事责任条款的约束，并将受适用于此类持有人的登记权协议条款的约束，包括某些赔偿权利和义务。

倘就一系列受限制票据发生注册违约，该等系列受限制票据（且仅限于受限制票据）的利率将于紧接任何注册违约发生后按每年0.25%的利率上调。在以下情况下发生“注册违约”：（1）交换要约登记声明未被视为在目标登记日期或之前生效；（2）交换要约未在目标登记日期之前完成，如果需要货架登记声明，则该货架登记声明未在（x）目标登记日期和（y）适用的货架请求交付后60天（以较晚者为准）或之前宣布生效；或（3）如果需要货架登记声明并在宣布生效后，该等储架登记声明不再有效或其中所载的招股章程不再可用于转售受限制票据（a）在储架有效期内至少连续30天的两次以上或（b）在任何12个月期间的任何时间，而该等未能保持有效或可使用的情况在任何12个月期间存在超过120天（不论是否连续）。由于美国国会未能通过相关拨款立法，上述每一时间段将在注册权协议日期之后的每一天（如有）延长SEC未完全运作的时间。该等额外利息应自适用的注册违约发生且仍在继续但不包括该注册违约结束之日起（包括该日）开始累积。任何到期额外利息金额将于票据的定期付息日以现金支付。

根据登记权协议，一系列的每份限制性票据将构成“可登记证券”，直至最早发生以下情况：（i）当有关该等票据的登记声明根据《证券法》生效且该等票据已根据该登记声明进行交换或处置时，（ii）当该等票据不再未偿还时，（iii）当该等票据已根据《证券法》第144条规则（或任何后续条款）（但不是第144A条规则）转售时，前提是，我们应已删除或促使删除此类票据上的任何限制性图例，或（iv）登记权利协议日期后三年的日期。

 

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交换要约旨在履行我们在注册权协议项下的义务。注册权协议摘要不完整。我们鼓励您阅读注册权协议全文，该协议已作为证物提交到包含本招股说明书的注册声明中。

交换要约的条款

We are offering to exchange：

 

•

最多920,732，000美元的交易所本金总额3.875% 2028年票据，这些票据已根据《证券法》登记，金额与未登记的限制性3.875% 2028年票据相同，

 

•

最高达2,063，148,000美元的交易所6.375% 2038票据本金总额，这些票据已根据《证券法》登记，本金金额与未登记的限制性6.375% 2038票据相同，

 

•

最多802,108，000美元的交易所5.500% 2040票据的本金总额，这些票据已根据《证券法》登记，与未登记的限制性5.500% 2040票据的本金数额相同，

 

•

最多691,199，000美元的交易所本金总额5.125% 2041票据，该票据已根据《证券法》登记，本金金额与未登记的受限制5.125% 2041票据相同，

 

•

最高达993,714，000美元的交易所本金总额3.125% 2049票据已根据《证券法》登记的未登记的限制性3.125% 2049票据的相同本金金额，以及

 

•

最多876,828，000美元的交易所3.000% 2051票据的本金总额，这些票据已根据《证券法》登记，本金金额与未登记的限制性3.000% 2051票据相同。

根据本招股章程所载的条款及条件，我们将于交换要约届满之日纽约市时间下午5时前接纳所有有效投标且未撤回的受限制票据。我们将发行本金1,000美元的交换票据，以换取我们在交换要约中接受的每1,000美元的未偿还限制性票据本金。持有人可根据交换要约投标其部分或全部受限制票据，面额为1,000美元，超过1,000美元的整数倍。交换要约不以投标任何最低数量的受限制票据为条件。

交换票据的形式及条款将与受限制票据的形式及条款相同，但以下情况除外：

 

•

兑换票据将具有与受限制票据不同的CUSIP编号；

 

•

交换票据将根据《证券法》进行登记，因此将不受转让限制或熊传说限制其转让；

 

•

兑换票据将不受有关受限制票据的登记权利所规限；及

 

•

交换票据将不会规定在与交换要约的时间有关的情况下支付额外利息。

 

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交换票据将证明与受限制票据相同的债务，并将根据管辖受限制票据的契约发行并有权获得其利益。兑换票据将自已就受限制票据支付利息的最近日期或（如尚未就相应受限制票据支付利息）由Shell International Finance或BGEC（如适用）发行的相应债务证券（该等受限制票据已被交换）起计利息。据此，于交换要约完成后首个付息日的记录日期的交换票据登记持有人将获得自受限制票据已支付利息的最近日期起计的利息。然而，如果该记录日期发生在交换要约完成之前，则在交换要约完成后的第一个付息日应付的利息将在该记录日期支付给限制性票据的登记持有人。

与交换要约有关，你没有任何评估或异议者的权利。我们打算根据注册权协议以及《证券法》、《交易法》和美国证券交易委员会的规则和条例的适用要求进行交换要约。交换要约不是向任何司法管辖区的受限制票据持有人提出的，我们也不会接受来自任何司法管辖区的受限制票据持有人的交换要约，在这些司法管辖区，交换要约或其接受将不符合该司法管辖区的证券或蓝天法律。

当我们向交易所代理发出接受我们的口头或书面通知时，我们将被视为已接受有效投标的限制性票据。交易所代理将代理投标持有人接收我们提供的交易所票据。

如果我们因为无效投标或任何其他原因而不接受任何已投标的限制性票据，那么我们将在到期后尽快将任何未被接受的限制性票据免费退还给投标持有人。

转售兑换票据

根据SEC工作人员的解释，如致第三方的无行动信函中所述，我们认为，根据交换要约发行的交换票据以换取限制性票据，任何限制性票据持有人可能会提出转售、转售或以其他方式转让，而无需根据《证券法》进行进一步登记，也无需交付满足《证券法》第10条要求的招股说明书，前提是：

 

•

交换票据是在持有人的正常业务过程中取得的；

 

•

持有人不打算参与交换票据的分配（在《证券法》的含义内）；和

 

•

持有人不是《证券法》第405条所指的我们的“关联公司”。

任何持有人在交换要约中交换受限制票据，意图以任何方式参与交换票据的分配，必须遵守《证券法》关于二次回售交易的登记和招股说明书交付要求。

就经纪自营商而言，只有因做市活动或其他交易活动而取得受限制票据的经纪自营商才可参与交换要约。本招募说明书（可能不时修订或补充）可由经纪自营商用于与所收到的交换票据交换限制性票据的转售有关，而该等限制性票据是由该经纪自营商因做市活动或其他交易活动而获得的。我们已同意，在本招募说明书构成部分的登记声明宣布生效之日后的90天内，我们将向任何经纪自营商提供本招股说明书，以供其在任何此类转售中使用。见“分配计划”。

 

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到期时间

“到期时间”为纽约市时间2026年7月8日下午5：00，除非我们全权酌情延长，在这种情况下，到期时间将是到期时间延长到的时间和日期。

我们可以根据适用法律以任何理由延长到期时间，如下文“—延期；修改；豁免；终止”中进一步描述的。

结算日期

如截至到期时间，所有条件均已或同时获我们满足，或在许可情况下获我们豁免，则发行人将于“结算日”（预计为紧接到期时间后的第三个营业日）及时以记账式形式发行交换票据，以换取在到期时间之前有效投标和接受的所有限制性票据，但在到期时间之前有效撤回的任何限制性票据除外。

在我们向交易所代理发出口头或书面通知的情况下，我们将被视为已接受未有效撤回的有效投标的限制性票据，但须符合本文所述的条件。根据交换要约的条款和条件，交易所代理将在收到该通知后的结算日交付与我们接受的限制性票据交换有关的交换票据。交易所代理将作为受限制票据的参与持有人的代理，以接受该等持有人的受限制票据，并向该等持有人传送交易所票据。如任何已投标的受限制票据因交换要约条款及条件所载的任何理由而未获接纳，或如受限制票据在交换要约到期时间之前有效撤回，则该等未获接纳或撤回的受限制票据将于交换要约到期或终止后立即免费退还予投标持有人。

交换要约的条件

持有人必须有效投标（而不是有效撤回）至少1000美元最低面额的限制性票据。兑换券将只以最低面值1,000美元和其后1,000美元的整数倍发行。如果限制性票据的投标将导致其持有人在适用的交换要约中收到低于适用的最低面额的交换票据，我们将不接受该投标。

尽管交换要约的任何其他条款，我们将不会被要求接受交换，或在以下情况下交换任何受限制票据：

 

•

交换要约，或受限制票据持有人进行任何交换，将违反SEC工作人员的任何适用法律或适用解释；

 

•

任何诉讼或程序是在任何法院或由任何政府机构或在任何政府机构之前就交换要约提起或威胁的，根据我们的合理判断，这将合理地预期会损害我们继续进行交换要约的能力；

 

•

我们并无取得我们合理判断认为完成本招股章程所设想的交换要约所需的任何政府批准；

 

•

任何变更，或涉及预期变更的任何条件、事件或发展，均应已在美国或其他地方的一般经济、金融、货币兑换或市场条件中发生或受到威胁，而根据我们的合理判断，这将损害我们进行交换要约的能力；

 

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•

根据我们的合理判断，对我们、交换票据或受限制票据的市场价格或向我们发出的交换要约的价值产生或可能产生重大不利影响的任何其他变化或发展，包括预期的变化或发展；或

 

•

应已发生（i）任何国家证券交易所或场外交易市场证券的价格或交易的任何一般暂停或一般限制；（ii）政府机构或当局的任何限制，可能对我们完成此类交换要约所设想的交易的能力产生不利影响；（iii）宣布暂停银行业务或任何暂停就美国的银行付款，或任何政府机构或当局的任何限制，对信贷发放产生不利影响；或（iv）战争开始，直接或间接涉及美国的武装敌对行动或其他类似国际灾难；或在此类交换要约开始时存在上述任何情况的情况下，实质性加速或恶化。

延期；修订；放弃；终止

我们可能会以任何理由延长到期时间，但须遵守适用法律。我们将根据适用法律的要求延长交换要约，但适用法律规定我们有权终止一项、部分或全部交换要约。为延长到期时间，我们将通知交易所代理，并将在纽约市时间上午9：00之前，在先前预定的到期时间之后的下一个工作日（如适用）发布公告。这样的公告将表明，我们正在将到期时间（视情况而定）延长一段特定时期或每天一次。在任何此类延期期间，先前在延期交换要约中投标的所有限制性票据将继续受该交换要约的约束，并可能被我们接受交换。

上述“—交换要约的条件”中所述的条件仅为我们的利益，根据适用法律，我们可全权酌情全部或部分放弃。我们就这些事件、发展或情况作出的任何决定均应是决定性和具有约束力的，但受限于限制性票据持有人有权在有管辖权的法院对此类决定提出质疑。

如果在到期时间或之前未满足上述“—交换要约的条件”中所述的任何条件，我们可以在交换要约完成之前的任何时间：

 

(1)

终止任何一项或多项交换要约，并根据适用法律及时将所有已投标的限制性票据退还给其持有人（无论我们是否终止其他交换要约）；

 

(2)

修改、延长或以其他方式修改任何一项或多项交换要约，并保留所有已投标的限制性票据，直至交换要约到期时为止，但须遵守持有人的撤回权（见“—撤回投标”）；或

 

(3)

豁免未获满足的条件，但本招股章程构成部分的注册声明已由SEC宣布生效的条件除外，就任何一项或多项交换要约而言，并接受就任何或所有系列受限制票据提交且先前未有效撤回的所有受限制票据。

在适用法律的规限下，我们明确保留就每一系列受限制票据的交换要约全权酌情决定的权利，以：

 

(1)

延迟接受未有效撤回的任何有效投标的限制性票据，

 

(2)

延长一项、部分或全部交换要约，或

 

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(3)

随时或不时修订、修改或豁免交换要约在任何方面的条款，包括豁免完成全部或部分交换要约的任何条件。

在符合上述资格的情况下，如我们行使任何该等权利，我们将就此向交易所代理发出书面通知，并将在切实可行范围内尽快予以公告。在不限制我们可能选择就任何交换要约的任何延迟、延期、修订或终止作出公开公告的方式，或豁免任何交换要约的任何条件的情况下，我们将没有义务发布、宣传或以其他方式传达任何此类公开公告，除非通过向任何适当的新闻机构及时发布新闻稿。

交换要约的条款或有关交换要约的信息发生重大变化后，交换要约将保持开放的最短期限将取决于此类变化的事实和情况，包括变化的相对重要性。根据《交易法》第14e-1条规则，如果我们选择更改所提供的对价，则相关交换要约将自首次发布或向限制性票据持有人发送此类更改通知之日起至少开放十个营业日。

如本招股章程构成部分的注册声明或交换要约的条款以我们认为构成重大变更的方式发生变更或修订，我们将以合理计算的方式及时披露任何该等变更或修订，以告知受限制票据的持有人该等修订，并为免生疑问，将延长相关交换要约，并在任何该等延期期间继续适用退出权。

在适用法律的规限下，每项交换要约是独立于其他交换要约作出的，我们保留在任何时间及不时独立于其他交换要约终止、撤回、修订或放弃对每项交换要约的任何条件的权利，如本招股章程所述。

投标受限制票据的程序

如果您持有限制性票据，并希望这些票据交换交换交换票据，您必须使用本招股说明书中描述的程序有效投标（或导致有效投标）您的限制性票据。

你方可能投标或促使被投标受限制票据的程序将取决于你持有受限制票据的方式，如下所述。

DTC参与者与DTC一起持有的限制性票据

根据DTC授予的授权，如果您是已将限制性票据记入您的DTC账户并因此由DTC的代理人进行记录的DTC参与者，您可以如同您是记录持有人一样直接投标您的限制性票据。因此，此处提及的记录持有人包括将受限票据记入其账户的DTC参与者。在本招募说明书日期后的两个营业日内，交易所代理将为交换要约的目的在DTC就受限制票据建立账户。

受限制票据只能以相当于相应系列受限制票据的最低授权面额和超过1,000美元的任何整数倍的本金金额投标和接受付款。不接受任何替代、有条件或或有条件的投标。投标少于其所有受限制票据的持有人必须继续持有至少1000美元最低面额和超过1000美元的整数倍的受限制票据。

任何DTC参与者可以通过将交易所要约中拟投标的限制性票据进行记账式过户至交易所代理在DTC的账户并以电子方式传送的方式，投标限制性票据

 

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其在交换要约到期时间前通过DTC的ATOP程序接受交换要约进行转让。这份要约将不会有送文函。

若遵循ATOP程序，DTC将对传送给其的每份承兑进行验证，在DTC对交易所代理的账户执行记账式交割并向交易所代理发送代理电文。“代理电文”是一条消息，由DTC传输给交易所代理并由其接收，并构成记账式确认的一部分，其中写明DTC已收到一名投标限制性票据的DTC参与者的明示确认，即该参与者已收到并同意受交易所要约条款（如本招募说明书所述）的约束，并且我们可能会对该参与者强制执行该协议。遵循此程序的DTC参与者应在交换要约到期时间之前留出足够的时间来完成ATOP程序。

代理电文及任何其他所需文件必须在到期时间前按本招股章程封底载明的地址传送至交易所代理并由其接收。将这些文件交付给DTC并不构成向交易所代理的交付。

由实益拥有人透过代名人持有的受限制票据

目前，所有受限制票据均以记账式形式持有，并且只能按照“—受限制票据的投标程序— DTC参与者以DTC持有的受限制票据”中所述的程序进行投标。然而，任何受限制票据以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记并希望投标的实益拥有人，如希望参与交换要约，应立即与登记持有人联系并指示其代表所有者投标。您应记住，您的中间人可能会要求您在到期时间前几天就交换要约采取行动，以便该实体根据交换要约的条款在到期时间或之前代表您投标受限制票据。

实益拥有人应注意，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人可能会建立自己更早的参与交换要约的截止日期。因此，希望参与交换要约的实益拥有人应尽快联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以确定该拥有人必须采取行动以参与交换要约的时间。

无保证交付

根据本招股章程的条款，并无与交换要约一并规定的保证交割条款。投标持有人必须按照上述程序投标其限制性票据。

撤回投标

与任何交换要约有关的受限制票据的投标可在特定交换要约到期时间之前的任何时间撤回。受限制票据的投标不得在其后任何时间撤回。

有意撤回此前通过ATOP程序投标的限制性票据的实益拥有人应联系其持有限制性票据的DTC参与者。为撤回先前投标的限制性票据，DTC参与者可以在到期时间之前，通过（1）通过ATOP撤回其接受，或（2）通过邮件、专人递送或传真方式向交易所代理送达撤回该等指示的通知，撤回其先前通过ATOP传送的指示。退出通知必须载有DTC参与者的姓名及号码、该通知所规限的系列受限制票据及各系列受限制票据的本金额

 

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注意。撤回事先指示将在交易所代理收到此类撤回通知后生效。退出通知上的所有签名必须由证券转让代理大奖章计划、纽约证券交易所大奖章签名计划或证券交易所大奖章计划的认可参与者提供保证，但如果被撤回的限制性票据是为合格机构的账户持有，则无需保证退出通知上的签名。撤回指令必须由DTC参与者以与撤回所涉及的通过ATOP进行的传输上出现该DTC参与者姓名的相同方式执行。只有在撤回符合本节所述规定的情况下，DTC参与者才能撤回投标。

要使退出对Euroclear或Clearstream参与者有效，持有人必须遵守各自的电子投标标准操作程序，交易所代理必须收到退出Euroclear或Clearstream的电子通知。任何提款通知必须指明在Euroclear或Clearstream的账户名称和号码，否则将遵守Euroclear或Clearstream的程序（如适用）。

撤回受限制票据的投标不得撤销，其后撤回的任何受限制票据将被视为未就交换要约有效投标。然而，适当撤回的限制性票据可以在到期时间之前的任何时间按照上述程序重新投标。

杂项

有关交换要约中任何受限制票据投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受交换的所有问题将由我们全权酌情决定，我们的决定将是最终的和具有约束力的，但持有人可在有管辖权的法院对此提出任何质疑。我们保留拒绝任何或所有形式不适当的投标或接受交换的绝对权利，我们的律师认为，这些投标可能是非法的。我们还保留绝对权利，免除交换要约中任何受限制票据的投标中的任何缺陷或违规行为，我们对交换要约的条款和条件的解释将是最终的，并对各方具有约束力，但持有人可在有管辖权的法院对其提出任何质疑。壳牌集团（包括发行人）、交易所代理、信息代理或受托人或任何其他人，均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

涉及任何违规行为的限制性票据招标，在此类违规行为得到纠正或豁免之前，不会被视为已进行。交易所代理收到的与任何交易所要约有关且未有效投标且违规行为尚未得到纠正或豁免的限制性票据将由交易所代理退回给交付此类限制性票据的参与者，方法是将该参与者指定的在任何一处维持在DTC、Euroclear或Clearstream（如适用）中的账户记入该参与者指定的账户，在任何一种情况下，在适用的交易所要约到期时间或适用的交易所要约撤回或终止后立即将该账户记入该账户。

我们还可能在未来寻求通过后续交换要约或其他方式在公开市场或私下协商交易中收购未投标的限制性票据。任何这些购买或要约的条款可能与这些交换要约的条款不同。

转让税

在交换要约中，您将没有义务就向我们投标受限制票据支付任何转让税。如果因任何其他原因征收转让税，则这些转让税的金额，无论是对登记持有人还是任何其他人征收的，将由招标人支付。

 

22

如果投标持有人未向我们提供支付或豁免这些转让税的令人满意的证据，则这些转让税的金额将直接向投标持有人开具账单和/或从该持有人投标的限制性票据的任何到期付款中预扣。

会计处理

我们将以与受限制票据相同的账面价值记录交换票据，这反映在我们在交换日期的会计记录中。因此，我们将不会就票据交换确认任何收益或损失。我们将在交换票据的期限内摊销交换要约的费用。

交换代理

D.F. King & Co.，Inc.已被任命为交换要约的交换代理。所有与交换要约有关的函件均应由每个受限制票据持有人，或受益所有人的托管银行、存托人、经纪人、信托公司或其他代名人，按本招募说明书封底所载的地址和电话号码发送或交付给交换代理。我们将向交易所代理支付其服务的合理和惯常费用，并将补偿其与此相关的合理、自付费用。

信息代理

D.F. King & Co.，Inc.也被任命为交换要约的信息代理，并将因其服务获得惯常的补偿。有关投标程序的问题及索取本招募说明书额外副本的要求，请按本招股说明书封底所载的地址及电话向信息代理查询。持有人也可联系其商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他代名人，寻求有关交换要约的协助。

其他费用及开支

有关受限制票据的招标费用将由我们承担。主要招标正在通过邮件进行；不过，壳牌集团及其附属公司的高级职员和其他雇员可能会通过传真、电话或亲自进行额外招标。

招标持有人通过其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他机构办理交易的，可要求该持有人支付经纪费或佣金。

 

23

交易所票据和担保的说明

就本节“交换票据和担保的说明”而言，除非我们另有说明或上下文另有明确说明，否则所有提及“Shell”仅指Shell PLC，所有提及“Shell Finance US”仅指Shell Finance US Inc.。交换票据的条款将包括壳牌金融美国契约中所述的条款以及参照美国信托契约法案成为壳牌金融美国契约一部分的条款。以下是贝壳金融美国契约和交换票据的重要条款摘要。因为这是一个总结，它可能不包含所有对你很重要的信息。你应该完整阅读贝壳财经美国契约。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”本文使用但未定义的所有大写术语均为贝壳财经美国契约中的定义。

每一系列交换票据将是适用的受限制票据系列的同一系列的一部分。任何未在交换要约中投标的受限制票据将在交换要约完成后仍未偿还。每一系列交换票据的条款将与适用的一系列受限制票据的条款基本相同，但（i）交换票据将根据《证券法》进行注册，（ii）适用于受限制票据的转让限制和注册权将不适用于交换票据，以及（iii）交换票据将不包含与我们的注册义务有关的额外利息的条款。

一般

兑换票据将由Shell Finance US Inc.（“发行人”）发行，并由Shell PLC（“担保人”）提供全额无条件担保。为交换受限制票据而发售的每一系列交换票据将具有与相应系列受限制票据相同的利率、到期日、可选赎回条款和付息日期以及与相应系列受限制票据基本相同的其他条款。将申请将各系列交换票据在纽约证券交易所上市。无法保证任何系列的交换票据将会上市，或关于交换票据的任何市场的发展或流动性。

每一系列交换票据将根据发行人、担保人和受托人之间的契约（“贝壳金融美国契约”）发行。贝壳金融美国契约按其条款受《信托契约法案》约束并受其管辖。

交换票据将是发行人的高级无担保债务，将与发行人所有其他现有和未来的无担保和非次级债务债务具有同等地位。兑换票据将于到期时以美元偿还，价格相当于其本金额的100%。兑换券将以1000美元面额和超过1000美元的整数倍发行。兑换票据不提供任何偿债基金。兑换券将在DTC及其直接和间接参与者（包括Euroclear和Clearstream）维护的记录上记录并通过这些记录进行转移。

就兑换票据而言，“营业日”是指不是星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或规定该系列债务证券的支付地点保持关闭的任何一天，而纽约、纽约、伦敦、英国；或该系列债务证券的任何银行机构在该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日或该日

交换票据的利息

 

•

交易所3.875% 2028年票据将按年利率3.875%计息，于2028年11月13日到期。

 

•

交易所6.375%的2038票据将按年利率6.375%计息，于2038年12月15日到期。

 

24

•

交易所5.500% 2040票据将按年利率5.500%计息，于2040年3月25日到期。

 

•

交易所5.125% 2041票据将按年利率5.125%计息，于2041年10月15日到期。

 

•

交易所3.125% 2049票据将按年利率3.125%计息，于2049年11月7日到期。

 

•

交易所3.000% 2051票据将按年利率3.000%计息，于2051年11月26日到期。

各系列交换票据的“付息日期”和“备案日期”如下表所示。

 

系列标题		利息 率				利息支付 日期		记录日期
2028年到期的3.875%有担保票据			3.875	%		5月13日和11月13日		4月28日和10月29日
2038年到期6.375%有担保票据			6.375	%		6月15日和12月15日		6月1日和12月1日
2040年到期的5.500%有担保票据			5.500	%		3月25日和9月25日		9月10日和3月10日
2041年到期5.125%有担保票据			5.125	%		4月15日和10月15日		4月1日和10月1日
2049年到期3.125%有担保票据			3.125	%		5月7日和11月7日		4月22日和10月23日
2051年到期的3.000%有担保票据			3.000	%		5月26日和11月26日		5月11日和11月11日

附加说明

每个系列的交换票据将构成壳牌金融美国契约下的单独系列票据。每一系列交换票据的初始本金总额将不超过相关系列受限制票据的未偿还本金金额。发行人可不时在不通知持有人或不征得持有人同意的情况下，根据贝壳金融美国契约并根据适用的法律和法规，创设和发行与一系列其他交换票据在同一到期日到期且在贝壳金融美国契约下（包括就担保人和担保而言）与该系列先前未偿还的交换票据在所有方面（或在除发行日期、发行价格和可能，第一个付息日和开始计息的日期），以便此类附加票据应被合并，并与该系列以前未偿还的交换票据形成一个单一系列，但任何系列的附加票据如果具有与该系列未偿还交换票据相同的CUSIP、ISIN或其他识别号，则在美国联邦税收方面，必须与同一系列的所有未偿还交换票据进行互换。在不限制前述规定的情况下，发行人可不时根据贝壳金融美国契约并根据适用的法律法规，在不通知持有人或不征得持有人同意的情况下，创设和发行附加或不同于交换票据的条款和到期日的额外系列票据。

担保

壳牌将在高级无担保基础上充分和无条件地保证，在付款到期和应付时，无论是在到期或其他情况下，壳牌金融美国公司就交换票据可能支付的本金、任何溢价和利息以及任何额外金额的全额和及时支付。担保将规定，如果壳牌金融美国公司就兑换票据可能支付的本金、任何溢价和利息以及任何额外金额发生违约，该兑换票据的持有人可以直接对壳牌公司提起法律诉讼以强制执行担保，而无需首先对壳牌金融美国公司提起诉讼或用尽任何其他补救措施

 

25

该持有人可能拥有且不诉诸其持有的任何其他证券。担保将与壳牌所有其他不时未偿还的无担保和非次级债务具有同等地位。由于壳牌是一家控股公司，该担保实际上将排在壳牌子公司的任何债务之后。

赎回

可选赎回

贝壳财经US将有权在任何时间和不时选择全部或部分赎回紧接下表所列的每一系列交换票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（1）（a）适用系列交换票据的剩余预定支付本金和利息的现值之和，按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上该系列交换票据的适用整价差（如下表所示）贴现至适用的赎回日期，减去（b）至适用赎回日期应计利息；和

（2）将赎回的兑换票据本金额的100%；

加上，在任何一种情况下，截至但不包括适用的赎回日期的应计未付利息。

 

系列标题		Make-Whole Spread
2038年到期6.375%有担保票据		50个基点
2040年到期的5.500%有担保票据		14个基点
2041年到期5.125%有担保票据		35个基点

“国债利率”是指，就上表所列任何一系列交换票据的任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

适用于此类赎回的国债利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会在“美国政府证券—国债恒定到期日—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中，在该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定适用的国债利率时，贝壳金融美国公司应酌情选择：（1）在H.15上的国债恒定到期日收益率正好等于兑换券兑付日至到期日期间（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国债恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到交换票据的到期日；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期前的第二个营业日纽约市时间上午11：00等于半年期等值到期收益率的年利率计算适用于该赎回的国债利率

 

26

到期的美国国债证券，或到期日最接近交换票据到期日（如适用）的美国国债证券。如果在交换票据到期日没有到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与交换票据到期日同样遥远，一种到期日在交换票据到期日之前，另一种到期日在交换票据到期日之后，我们将选择到期日在交换票据到期日之前的美国国债证券。如果有两种或两种以上的美国国债证券在兑换券到期日到期，或有两种或两种以上的美国国债证券符合上句标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应基于该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值，以本金金额的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位。

贝壳财经US将有权在适用的票面赎回日（如下表所示，“票面回售日”）之前的任何时间和不时选择全部或部分赎回紧接下表所列的每一系列交换票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（1）（a）适用系列交换票据的剩余预定支付本金和利息的现值总和，按每半年（假设将赎回的交换票据在适用的票面赎回日到期）按库藏利率加上该系列交换票据的适用整价差（如下表所示）折现至适用的赎回日期（假设将赎回的交换票据在适用的票面赎回日到期），减去（b）至适用的赎回日期应计利息；和

（2）将赎回的兑换票据本金额的100%；

加上，在任何一种情况下，截至但不包括适用的赎回日期的应计未付利息。

 

系列标题		制作-整体 传播		票面赎回日期
2028年到期的3.875%有担保票据		15个基点		2028年8月13日
2049年到期3.125%有担保票据		15个基点		2049年5月7日
2051年到期的3.000%有担保票据		20个基点		2051年5月26日

在适用的票面赎回日期或之后，贝壳财经US有权在任何时间及不时以相当于将予赎回的适用系列交换票据本金金额的100%的赎回价格，加上截至（但不包括）适用的赎回日期的应计及未付利息（如有），赎回紧接上表所列各系列交换票据的全部或部分。

“国债利率”是指，就上表所列任何一系列交换票据的任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

适用于此类赎回的国债利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每天公布的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或发布）（“H.15”）的标题为“美国政府证券—国库

 

27

恒定期限—— Nominal”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定适用的国债利率时，贝壳财经US应酌情选择：（1）H.15上的国债恒定到期日收益率正好等于从赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有这样的国债恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据纽约市时间上午11：00在该赎回日期前的第二个营业日到期或到期期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）的美国国债证券的年利率计算适用于该赎回的国债利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面赎回日同样遥远，一种到期日在票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应基于该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值，以本金金额的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。赎回价格计算完毕后我们将及时通知受托机构，受托机构没有义务确定或核实赎回价格的计算。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天发给每名待赎回兑换票据持有人，并抄送受托人一份。

只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照DTC（或该等其他存托人）的政策和程序进行。在当前的DTC政策和程序下，部分赎回将被视为本金的按比例传递分配。

一旦向持有人发出赎回通知，被要求赎回的交换票据应在满足任何适用条件的情况下，于适用的赎回日期并按适用的赎回价格到期支付。除非Shell Finance US违约支付适用的赎回价格，以及Shell在其担保下违约支付，否则在一系列交换票据的适用赎回日期当日及之后，该等票据或其任何被要求赎回的部分将停止产生利息。

可选税款赎回

在下述两种情况下，我们将可以选择赎回每一系列的交换票据。兑换票据的赎回价格将等于被赎回的适用系列兑换票据的本金加上应计（但未支付）利息和任何额外到期金额

 

28

规定赎回的适用日期。任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天发给每名待赎回兑换票据持有人，并抄送受托人一份。

第一种情况是，由于任何法律或条约的变更、执行或修订，或任何法律或条约的正式适用或解释，要么：

 

•

壳牌将被要求支付本文“—支付额外金额”项下所述的额外金额；或者

 

•

壳牌或其任何子公司必须就向发行人支付的任何款项扣除或预扣税款，以使其能够支付交换票据的本金或利息。

这仅适用于2025年11月3日或之后发生的变更、执行或修订的情况。

如果我们本可以通过使用我们可用的合理措施来避免支付额外金额或扣除或预扣，我们在这种情况下将没有赎回的选择权。

第二种情况是，某人承担了Shell或Shell Finance US的义务，如本文“—合并、合并和出售资产”和“—替代Shell Finance US作为发行人”中所述，并被要求支付额外金额。除了在自愿假设的情况下（定义见下文“—合并、合并和出售资产”），我们将拥有赎回交换票据的选择权，即使我们被要求在该假设之后立即支付额外金额。此外，在上述所有情况下，包括自愿假设，如果我们因任何法律或条约的变更、执行或修订或任何法律或条约的正式适用而被要求支付额外金额，则我们将有权赎回交换票据。此外，我们不会被要求使用合理的措施来避免在这种情况下支付额外金额的义务。

支付额外款项

壳牌常驻的任何司法管辖区的政府可能会要求壳牌从根据保证支付的税款或任何其他政府收费的金额中扣留或扣除金额。如果司法管辖区要求预扣或扣除此类款项，贝壳可能会被要求向您支付额外金额，以便您收到的净额将是您有权获得的兑换票据中指定的金额。不过，要想让你有资格领取额外的金额，你必须不是需要代扣代缴或扣除的辖区居民。在以下任何情况下（包括以下任何组合），壳牌将不必支付额外金额：

 

•

美国政府或美国政府的任何政治分支机构是征收税收或政府收费的实体。

 

•

征收税款或政府押记的唯一原因是持有人，或受托人、委托人、受益人或持有人的成员或股东，或拥有对持有人的权力的人，如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司，曾经或现在与征税司法管辖区有关联，而不是仅仅通过持有交换票据或担保或收取与此相关的本金或利息。这些关联包括持有人或关联方在以下情况下：

 

○

是或曾经是该辖区的公民或居民；

 

○

正在或曾经在辖区内从事贸易或业务；或

 

○

在辖区内设有或曾设有常设机构。

 

29

•

持有人是受托人、合伙企业或其他实体，并非兑换券本金或任何利息的支付的唯一受益所有人，而司法管辖区（或其任何政治分部或税务机关或其中）的法律要求，为税务目的，支付的款项应包括在受益人或委托人的收入中，此种受托人、此种合伙企业或其他实体的成员，或如果有此种受益人、委托人，则本不会有权获得此种额外金额的受益所有人，会员或实益拥有人是此类交换票据的持有人。以其他方式应支付给此类受托人、合伙企业或其他实体的额外付款金额将按上一句所述的最终受益所有人在此类持有人中拥有的利息的比例减少。

 

•

对于在兑换券到期后超过30天或提供付款后的日期支付的兑换券，如果需要出示，则应征收税款或政府收费。

 

•

税收或政府收费是因为遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似税收或其他政府收费。

 

•

税收或政府收费是针对以不涉及代扣代缴的方式支付的税收或政府收费。

 

•

征收或扣缴税款或政府押记是因为持有人或受益所有人未能作出申报（非居住或其他类似的豁免要求）或满足税收管辖区的法规、条约、条例或行政惯例要求的任何信息要求，作为免除全部或部分此类税款或政府押记的先决条件。

 

•

由于持有人或受益所有人未能遵守壳牌提出的任何要求，提供有关持有人或受益所有人的国籍、住所或身份的信息，因此征收或扣留了税款或政府费用。

 

•

对支付给持有人或受益所有人的款项实施预扣或扣除，而持有人或受益所有人本可以通过向另一付款代理人出示其交换票据来避免此类预扣或扣除。

这些规定还将适用于壳牌继任者居住的任何司法管辖区征收的任何税款或政府收费。

合并、合并及出售资产

贝壳金融美国契约一般允许涉及贝壳或贝壳金融美国的合并、合并或类似交易。壳牌金融美国契约还允许壳牌或壳牌金融美国转移或处置其全部或几乎全部资产。然而，壳牌和贝壳财经US各自将同意，如果在此类交易或交易生效后立即发生违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之后将成为违约事件的事件已经发生并仍在继续，则其不会与任何实体合并或合并（就贝壳财经US而言，壳牌除外），或将其全部或几乎全部资产转让或处置给任何实体（就贝壳财经US而言，壳牌除外）；除非：

 

•

它是持续的实体；或者

 

•

如果不是持续实体，（i）产生的实体或受让人承担其在壳牌金融美国契约下的契诺和义务的履行，就壳牌金融美国而言，承担交换票据上的到期和准时付款，或者就壳牌而言，承担相关担保的履行，以及（ii）（x）就壳牌而言，产生的实体或受让人应是根据美国或英格兰和威尔士法律组织和存在的实体，或其所在国家

 

30

被组织的应是经济合作与发展组织的成员（或任何继承者）；或如果由此产生的实体或受让人不是根据美国或英格兰和威尔士法律组织和存在的实体，则由此产生的实体或受让人应在补充契约中约定，就其居住地司法管辖区征收的税款而言，受与上述“—额外金额的支付”项下所述的契约相当的契约约束，或在壳牌金融美国的情况下，（y），由此产生的实体或受让人应为美国实体，或者如果由此产生的实体或受让人不是美国实体，则由此产生的实体或受让人应在补充契约中约定，就其居住地司法管辖区征收的税款受与上述“—额外金额的支付”中所述类似的契约约束。如果壳牌或壳牌金融美国的继任者被要求在补充契约中同意受与上述在其居住司法管辖区征收的税款相关的类似于“—额外金额的支付”中所述的契约的约束，则该继任者应有权获得与“—赎回—可选税款赎回”中所述的类似的赎回选择权。

此外，如果任何实体将成为壳牌100%有表决权股票的所有者，该实体可以但没有义务作为交换票据的担保人承担壳牌金融美国契约项下的契约和义务的履行（“自愿假设”）。有关可能的税务后果的讨论，请参阅“风险因素——与交换票据相关的风险——在特定系列交换票据上替换债务人通常会导致您在您持有的任何此类交换票据上实现美国税收目的的应税收益或损失（如果有的话）”。

一旦涉及Shell或Shell Finance US的任何此类合并、合并或类似交易或资产转让或处置，或任何此类自愿假设，由此产生的实体、受让人或承担实体（如适用）将根据Shell Finance US Indenture和交换票据取代Shell或Shell Finance US（如适用），而Shell或Shell Finance US（如适用）将随即从Shell Finance US Indenture中解除。

违约事件

以下是任何一系列交换票据的违约事件：

 

•

未能在到期时支付该系列交换票据30天的利息或任何额外金额；

 

•

到期14天未能支付该系列交换票据的本金或任何溢价；

 

•

未按要求在14天内赎回该系列兑换票据；

 

•

在受托人或受该失败影响的根据贝壳金融美国契约发行的未偿债务证券本金至少25%的持有人发出书面通知后的90天内，未能遵守该系列交换票据中的任何契诺或协议；和

 

•

涉及Shell或Shell Finance US破产、无力偿债或重组的特定事件。

根据一系列交换票据或壳牌或壳牌金融美国作为当事方的任何其他协议发生的违约将不构成另一系列交换票据的违约。

如任何一系列交换票据的违约事件发生且仍在继续，受托人或受违约影响的该系列未偿还交换票据本金至少25%的持有人可宣布该等交换票据的本金及所有应计未付利息到期应付。受违约影响的该系列未偿交换票据本金多数的持有人在某些情况下可能会撤销这一加速付款要求。

 

31

任何系列交换票据的持有人只有在以下情况下才能根据贝壳金融美国契约寻求任何补救：

 

•

持有人就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

•

持有该系列未偿还交换票据本金至少25%的持有人向受托人提出寻求补救的书面请求；

 

•

持有人向受托人提供受托人信纳的弥偿；

 

•

受托人在收到赔偿请求和要约后的60天内未采取行动；和

 

•

在该60天期限内，该系列交换票据本金多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

然而，这一规定并不影响交换票据持有人就任何逾期付款提起诉讼要求强制执行的权利。

在大多数情况下，持有一系列未偿还交换票据（或根据受影响的适用契约发行的所有债务证券，作为一个类别投票）的本金多数的持有人可以指示时间、方式和地点：

 

•

为受托人可获得的任何补救进行任何法律程序；及

 

•

行使授予受托人的与违约事件有关或因违约事件而产生的任何信托或权力。

贝壳金融美国契约要求贝壳金融美国每年向受托人提交一份书面声明，说明其遵守其中所载契约的情况。

修改及放弃

如果受修订或补充影响的根据贝壳金融美国契约发行的所有系列未偿债务证券的本金多数持有人（作为一个类别）同意，贝壳金融美国契约可能会被修订或补充。然而，未经受影响的每份交换票据持有人同意，任何修改均不得：

 

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

 

•

降低兑换券支付利息包括违约利息的利率或变更支付时间；

 

•

减少交换票据的本金或改变其规定的期限；

 

•

减少赎回兑换票据时须支付的任何溢价或更改兑换票据可能或必须赎回的时间；

 

•

更改任何在交换票据上支付额外金额的义务；

 

•

更改兑换票据须支付的硬币或货币或货币（包括复合货币），或兑换票据与之有关的任何溢价、利息或额外金额；

 

32

•

损害持有人就交换票据的本金、溢价（如有）或利息的任何支付或交换票据的任何额外金额的强制执行提起诉讼的权利；

 

•

对债务证券的本金金额百分比作出任何必要的变更，以放弃遵守贝壳金融美国契约的某些规定，或对与修改相关的规定作出任何变更；或

 

•

豁免有关交换票据的任何付款或与交换票据有关的任何持续违约或违约事件。

在某些情况下，可修订或补充贝壳金融美国契约或豁免贝壳金融美国契约的任何条款，而无需获得根据贝壳金融美国契约发行的交换票据的任何持有人的同意，包括：

 

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

 

•

遵守《贝壳金融美国契约》中关于贝壳或贝壳金融美国可能合并（或完成类似交易）、转移其资产或替代债务人的条款，包括承担贝壳或贝壳的任何其他子公司在任何系列债务证券下的义务或任何自愿承担；

 

•

规定在有证明债务证券之外或代替有证明债务证券的无证明债务证券；但条件是，为《守则》第163（f）节（定义见“重大美国联邦所得税考虑”）的目的，无证明债务证券以注册形式发行，或以《守则》第163（f）（2）（b）节描述此类无证明债务证券的方式发行；

 

•

为任何系列交换票据或相关担保提供任何担保、任何担保或任何额外的义务人；

 

•

遵守根据《信托契约法案》实施或维持贝壳金融美国契约资格的任何要求；

 

•

增加贝壳金融US或担保人贝壳的契诺，这将有利于任何交换票据的持有人或放弃贝壳或贝壳金融US在贝壳金融美国契约下拥有的任何权利，或放弃此处授予贝壳金融US或担保人贝壳的任何权利或权力；

 

•

就任何交换票据增加违约事件；

 

•

更改或取消贝壳金融美国契约的任何条款；但任何此类更改或消除仅在执行该修订或补充契约之前没有任何系列的未偿还交换票据因该条款的此类更改或消除而在任何重大方面受到不利影响时才生效；

 

•

确立贝壳金融美国契约允许的任何系列证券的形式或条款；

 

•

补充壳牌金融美国契约的任何规定，其范围应为允许或便利根据壳牌金融美国契约撤销和解除任何系列证券所必需；但前提是，任何此类行动不得对该系列证券或任何其他系列证券的持有人在任何重大方面的利益产生不利影响；

 

33

•

就一个或多个系列交换票据的证券委任继任受托人或就由多于一名受托人管理贝壳金融美国契约下的信托作出规定；及

 

•

作出不会对根据贝壳金融美国契约发行的任何系列的任何未偿债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更。

任何系列的未偿交换票据（或在某些情况下，根据贝壳金融美国契约发行的所有受影响的债务证券，作为一个类别投票）的本金多数的持有人可以放弃与这些债务证券有关的任何现有或过去的违约或违约事件。但是，这些持有人不得在任何债务证券的任何付款中放弃任何违约或违约事件，或遵守未经受影响的每个持有人同意不得修改或补充的规定。

渎职

当我们使用“deferasance”一词时，我们的意思是解除我们在壳牌金融美国契约下的部分或全部义务。如果根据贝壳金融美国契约存放于受托人的任何资金或政府证券组合，在一家独立的注册会计师事务所看来，足以在这些付款到期应付的日期对一系列交换票据进行付款，那么，根据贝壳金融美国的选择，将发生以下任一情况：

 

•

壳牌和壳牌金融美国公司将被解除与该系列交换票据和相关担保有关的义务（“法律违约”）；或

 

•

壳牌和壳牌财务美国将不再有任何义务遵守合并契约和壳牌财务美国契约下的其他特定契约，相关违约事件将不再适用（“契约失效”）。

如果一系列交换票据被否决，受影响系列交换票据的持有人将无权获得贝壳金融美国契约的利益，但登记交换票据转让或交换、更换被盗、丢失或残缺交换票据或维持支付机构和以信托方式持有款项支付的义务除外。在契约失效的情况下，贝壳金融美国支付交换票据本金、溢价和利息的义务以及支付款项的贝壳担保也将继续存在。

除非此类撤销发生在相关系列交换票据到期应付或被要求赎回的一年内，否则我们将被要求向受托人提供一份大律师意见，即保证金和相关撤销将不会导致交换票据持有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律撤销，律师的这一意见必须基于美国国税局的裁决或为此而进行的法律变更。

取代贝壳金融美国成为发行人

我们可以随时选择，在不征得任何交换票据持有人同意的情况下，促使壳牌或壳牌的任何其他子公司承担壳牌金融美国在任何系列交换票据下的义务；但条件是新的债务人执行补充契约，其中同意受这些交换票据和壳牌金融美国契约条款的约束。在壳牌本身不是新的义务人的情况下，除非另一实体在自愿假设后就交换票据承担担保人的角色，否则其担保在替代后应保持不变。新的义务人必须是美国实体，除非新的义务人在补充契约中同意就其居住地司法管辖区征收的税款受到与上文“—支付额外金额”中所述类似的契约的约束。新的义务人将受益于上文“—赎回—可选税款赎回”中所述的任何出于税务原因的可选赎回条款。在这样的替代情况下，贝壳财经美国将

 

34

免除假定系列交换票据项下的任何进一步义务。有关可能的税务后果的讨论，请参阅“风险因素——与交换票据相关的风险——在特定系列交换票据上替换债务人通常会导致您在您持有的任何此类交换票据上实现美国税收目的的应税收益或损失（如果有的话）”。

管治法

Shell Finance US Indenture is，and the exchange notes and the guarantees will be，governed by and constructed according to the laws of the New York State。

受托人

德意志银行 Trust Company Americas是贝壳金融美国契约的受托人。德意志银行 Trust Company Americas地址为1 Columbus Circle，4th Floor，New York，New York 10019，关注：全球交易银行、信托和证券服务。贝壳和贝壳金融美国可根据贝壳金融美国契约指定另一名受托人或替代受托人，或指定符合《信托契约法》的实体担任贝壳金融美国契约下的受托人。在涉及壳牌集团内实体的交易中或与壳牌集团成员的债务或长期付款义务有关的交易中，德意志银行 Trust Company Americas曾担任受托人、付款代理人、拍卖代理人、交易所代理人和以类似身份担任。此外，德意志银行信托公司Americas及其关联公司为我们提供某些商业银行服务，他们为此收取惯常费用，并且是壳牌子公司各种未偿信贷额度下的贷方。

如果根据贝壳金融美国契约发生违约事件并且仍在继续，受托人将被要求在处理该人自己的事务时使用谨慎人士的谨慎程度和技能。受托人将有义务在根据贝壳金融美国契约发行的任何交换票据的任何持有人的要求下，仅在这些持有人向受托人提供其满意的赔偿后，才应要求行使其在贝壳金融美国契约下的任何权力。

贝壳金融美国契约包含对受托人的权利的限制，如果它成为贝壳或贝壳金融美国的债权人，则可以获得债权的付款或就任何此类债权收到的某些财产变现，作为担保或其他方式。受托人获准与Shell和Shell Finance US进行其他交易。然而，如果它获得了任何利益冲突，它必须在确定其存在利益冲突后的90天内以及在贝壳金融美国契约下的违约发生后消除该冲突或辞职，除非该违约已在90天期限内得到纠正、豁免或以其他方式消除。

表格、交换及登记

兑换券将以记名形式发行，不附带息票。任何转让或交换票据的登记将不收取服务费。然而，可能需要支付为该登记而应支付的任何转让税或类似的政府收费。

任何系列的交换票据将可根据贝壳金融美国契约交换为同一系列、相同本金总额和相同条款但不同授权面额的其他交换票据。持有人可在证券登记处或贝壳或贝壳财经美国指定的任何转让代理机构的办公场所出示债务证券以进行转让登记。证券登记处或转让代理将在其要求和贝壳金融美国契约的要求得到满足的情况下进行转让或交换。

受托人将获委任为兑换票据的证券登记官。贝壳或贝壳财经US可随时撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事地点的变更。贝壳或贝壳财经US被要求在每个支付地维持一个用于转账和交换的办公室或代理机构。贝壳或贝壳财经US可随时为任何一系列交换票据指定额外的转让代理。

 

35

在任何赎回的情况下，贝壳和贝壳财经US将不会被要求登记转让或交换：

 

•

在发出有关赎回或购回通知前15个营业日开始并在发出该通知当日营业时间结束时结束的期间内的任何兑换票据；或

 

•

被要求全部或部分赎回的任何交换票据，但任何交换票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

付款及付款代理

兑换票据的付款将在受托人和任何付款代理人的办公室以美元支付。不过，根据壳牌或壳牌金融美国的选择，可以通过电汇全球债务证券或通过邮寄到证券登记册中显示的有权获得付款的人的地址的支票进行付款。可在上述“—一般”项下规定的利息支付的适用记录日期营业结束时向以其名义登记换汇票据的人支付利息。

我们已初步指定受托人为付款代理人。贝壳或贝壳财经US可随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更。

如某一系列交换票据的本金或任何溢价或利息或有关交换票据的额外金额在非营业日支付，则将在下一个营业日支付。

根据任何适用的废弃财产法的要求，受托人和付款代理人将应书面请求向我们支付他们为交换票据上的付款而持有的任何款项，该款项自该付款到期之日起两年内仍无人认领。在向我们付款后，有权获得这笔钱的持有人必须向我们寻求付款。在这种情况下，受托人或付款代理人有关该款项的所有责任将终止。

入账表

交换票据最初将仅以记账式形式向投资者发行。代表每一系列交换票据本金总额的完全注册全球票据将以交换票据的证券存管人DTC的代名人的名义发行和注册，记入DTC、Euroclear和Clearstream的直接或间接参与者的账户。除在有限的情况下，交换票据将不会以最终形式发行。除非并直至发行最终凭证式交换票据，否则唯一的持有人将是Cede & Co.，作为DTC的提名人，或继任存托人的提名人。除本招股章程所述外，全球票据的任何权益的实益拥有人将无权收取最终交换票据的实物交割。因此，全球票据任何权益的每个实益拥有人必须依赖DTC、Euroclear、Clearstream或其参与者（如适用）的程序来行使交换票据下的任何权利。

全球清算和结算程序

DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序进行结算。

一方面通过DTC参与者直接或间接持有，另一方面通过Clearstream或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转让将在

 

36

DTC由其美国存托人代表相关国际清算系统按照DTC规则进行。然而，跨市场交易将要求该系统中的对手方根据其规则和程序并在其既定期限内（欧洲时间）向相关国际清算系统发送指令。如果一笔交易满足其结算要求，相关国际清算系统将向其美国存托人发出指示，通过在DTC交付或接收证券的方式，采取行动代表其进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。这些贷方或在处理期间结算的交换票据中的任何交易将在该工作日向相关Clearstream或Euroclear参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售兑换票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以TERM2结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管预计DTC、Clearstream和Euroclear将遵循上述程序以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的兑换票据转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时更改或终止。

清算系统

DTC为我们提供了以下建议：

 

•

DTC是：（1）根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；（2）纽约银行法含义内的“银行组织”；（3）联邦储备系统的成员；（4）纽约统一商法典含义内的“清算公司”；（5）根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。

 

•

创建DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户进行电子记账式变更，为参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。这消除了证券实物流动的需要。

 

•

DTC的参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司，可能还包括某些其他组织。DTC的部分所有权归其中一些参与者或其代表所有。

 

•

与参与者有托管关系的银行、券商和交易商以及信托公司也可以间接访问DTC系统。

 

•

适用于DTC和DTC参与者的规则已在SEC存档。

 

37

重大美国联邦所得税考虑因素

本节介绍根据交换要约将限制性票据交换为交换票据的重大美国联邦所得税后果。它仅适用于您，如果您持有您的限制性票据并将持有您的交换票据，作为美国联邦所得税目的的资本资产。如果您是受特殊规则约束的特殊持有人类别的成员，这一部分不适用于您，包括：

 

•

证券或货币交易商；

 

•

选择对其证券持仓采用盯市方法核算的证券交易者；

 

•

受监管的投资公司；

 

•

房地产投资信托基金；

 

•

免税组织；

 

•

保险公司；

 

•

金融机构；

 

•

持有受限制票据或交换票据作为跨式交易或对冲或转换交易的一部分，或作为建设性出售或其他综合金融交易的一部分的人；

 

•

作为通过实体（如合伙企业）的投资者的人；

 

•

美国侨民；或

 

•

记账本位币不是美元的人。

本摘要基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、其立法历史、现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，所有这些都与目前有效的一样。这些法律可能会发生变化，可能是追溯性的。

本摘要不涉及替代性最低税、对净投资收入征收的医疗保险税、《守则》第451条关于使应计收入的时间符合财务报表的规则、任何非所得税（如遗产税或赠与税）或交换要约的任何州、地方或非美国税收后果或交换票据的所有权或处置。

根据交换要约将您的限制性票据交换为交换票据将不会被视为美国联邦所得税目的的应税交换或其他应税事件。因此，就交换要约将其受限制票据交换为交换票据的持有人将不会产生美国联邦所得税后果，任何此类持有人将在交换票据中拥有与紧接交换前的受限制票据中相同的调整计税基础和持有期。持有人如不根据交换要约将其受限制票据交换为交换票据，将不会在交换要约完成时就美国联邦所得税目的确认任何收益或损失，其受限制票据的调整计税基础、持有期和市场折扣（如有）将保持不变。

我们敦促您就交换要约的美国联邦、州和地方及其他税务后果以及在您的特定情况下交换票据的所有权或处置咨询您自己的税务顾问。

 

38

分配计划

本招股章程的分发以及交换票据的发售和销售可能受到某些司法管辖区的法律限制。凡拥有本招股章程或任何交易所票据的人士，须知悉及遵守任何该等限制。您必须遵守在您购买、要约或出售交换票据或拥有或分发本招股说明书的任何司法管辖区有效的所有适用法律法规，并且就您购买、要约或出售交换票据而言，您必须获得在您所受或您进行此类购买、要约或出售的任何司法管辖区有效的法律法规所要求的任何同意、批准或许可。

根据SEC工作人员在类似交易中向第三方发出的不采取行动信函中提出的解释，我们认为，交换要约中为交换限制性票据而发行的交换票据可能会被持有人提供转售、转售或以其他方式转让，而不符合《证券法》的注册和招股说明书交付条款，前提是交换票据是在此类持有人业务的正常过程中获得的，且持有人没有参与、也不打算参与、也没有与任何人就参与交换票据的分销（在《证券法》的含义内）达成安排或谅解。该职位不适用于任何持有人是：

 

•

《证券法》第405条所指的Shell或Shell Finance US的“关联公司”；或者

 

•

经纪交易商。

所有在交换要约中接收交换票据的经纪自营商均须遵守有关交换票据转售的招股说明书交付要求。在交换要约中为其自己的账户接收交换票据的每家经纪交易商必须声明，将交换为交换票据的限制性票据是其因做市活动或其他交易活动而获得的，并承认其将就根据交换要约转售、转售或以其他方式重新转让交换票据的任何要约交付符合《证券法》要求的招股说明书。然而，如此承认并交付招股说明书，参与的经纪自营商将不会被视为承认自己是《证券法》意义上的“承销商”。

根据注册权协议的条款，贝壳金融美国公司应通过商业上合理的努力，保持交换要约的注册声明有效，并修订和补充招股说明书，以允许所有受《证券法》招股说明书交付要求约束的人合法交付该招股说明书。迄今为止，美国证券交易委员会采取的立场是，如果在交易所收到交换票据的限制性票据是由于做市或其他交易活动而为他们自己的账户获得的，经纪自营商可以使用像这样的招股说明书来满足他们关于根据交换要约在交易所等交易所收到的交换票据的转售的招股说明书交付要求。

我们将不会从经纪自营商出售兑换票据中获得任何收益。为自己的账户获取交换票据的经纪交易商可以在场外市场的一项或多项交易中、在协商交易中、通过交换票据上的书面期权或此类转售方法的组合、按转售时的市场价格、与此种现行市场价格相关的价格或按协商价格出售票据。任何此类转售可直接向购买者或向或通过经纪人或交易商进行，而经纪人或交易商可能会从任何此类经纪交易商和/或此类交换票据的购买者获得佣金或优惠形式的补偿。任何持有因做市活动或其他交易活动而为自己的账户获得的限制性票据、在交换要约中收到交换票据以及参与交换票据分销的经纪交易商可被视为《证券法》含义内的“承销商”，并且必须就交换票据的任何转售交付符合《证券法》要求的招股说明书。这些外汇票据转售的任何利润以及经纪自营商收到的任何佣金或优惠

 

39

根据《证券法》，这些转售可能被视为承销赔偿。通过承认将交付和交付招股说明书，经纪自营商不会承认自己是《证券法》意义上的“承销商”。

根据注册权协议，我们已同意支付与交换要约有关的所有费用，但向注册权协议的初始购买方提供法律顾问的费用和开支（有关蓝天法律的法律顾问的费用和开支除外）或持有人以及与持有人出售或处置受限制票据有关的承销折扣和佣金、经纪佣金和转让税（如有）除外，并将根据《证券法》对受限制票据持有人（包括任何经纪自营商）的特定责任进行赔偿。然而，我们注意到，SEC认为，针对联邦证券法规定的责任进行赔偿违反了公共政策，可能无法执行。有关更多信息，请参阅下文“致某些非美国持有者的通知”。

 

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向某些非美国持有人发出的通知

一般

任何司法管辖区已经或将不会采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发售交换票据或管有、流通或分发本招股章程或与我们、受限制票据或交换票据有关的任何材料。据此，交换要约中提供的交换票据不得直接或间接发售、出售或交换，且不得在任何该等国家或司法管辖区或从任何该等国家或司法管辖区分发或发布本招股章程或与交换要约有关的任何其他发售材料或广告，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则或法规。

本招股章程并不构成根据适用证券法或其他方式作出该等要约或招揽属非法的任何司法管辖区的买卖要约或购买或出售受限制票据或交换票据的要约招揽。本招股章程在若干司法管辖区（包括但不限于欧洲经济区、英国、比利时、法国、意大利、香港、日本及新加坡）的分发可能受到法律限制。我们和交易所代理要求持有本招股说明书的人员自行了解并遵守任何此类限制。

兑换券将只以最低面值1,000美元和其后1,000美元的整数倍发行。见“交换票据和担保的说明——一般。”如果限制性票据的投标将导致其持有人在适用的交换要约中收到低于适用的最低面额的交换票据数量，我们将不接受此类投标。

欧洲经济区

交换票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）指令第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于发行或出售交换票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售交换票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何交换票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布交换票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程并非招股章程。

比利时

招股说明书或与交换要约有关的任何其他文件或材料均未提交或将提交给比利时金融服务和市场管理局（“Autorit é des services et march é s financiers”/“Autoriteit voor Financi ë le Diensten en Markten”）以供批准或认可。根据2007年4月1日比利时关于公开收购要约的法律（“Loi Relative aux offres publiques d’acquisition”/“wet op de openbare overnamebiedingen”）（“比利时收购法”）第3条、1、1 °和6、1的定义，交换要约目前没有、也可能不会在比利时以公开发行的方式进行，或根据6月16日比利时法律第3条、1，2006年关于公开发售投资工具和允许在受监管市场上交易投资工具（“loi relative aux offres publiques d’instruments de placement et aux admission d’instruments de placement à la n é gociation sur des march é s

 

41

r é glement é s”/“wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt”）（“比利时招股书法”），均不时修订或更换。因此，交换要约可能不会、现在也不会被宣传，交换要约也不会被延期，招股说明书或与交换要约有关的任何其他文件或材料（包括任何备忘录、信息通告、小册子或任何类似文件）都没有或不会直接或间接地分发或提供给比利时境内的任何人，但（i）向比利时《招股章程法》第10条第1款中定义的“合格投资者”（“investisseurs qualifi é s”/“gekwalificeerde beleggers”）的人（如第6条中所述）自行行事的人除外，比利时收购法的§ 3或（ii）在比利时收购法第6条、§ 4和比利时招股书法第3条、§ 4规定的任何其他情况下。招股章程已发出，仅供上述合资格投资者个人使用，并专为交换要约之目的。因此，招股章程或与交换要约有关的任何其他文件或资料所载的信息不得用于任何其他目的或披露或分发给比利时的任何其他人。

法国

此次交换要约并未直接或间接向法兰西共和国公众提出。招股章程或与交换要约有关的任何其他文件或材料均未曾或将不会在法国向公众分发，且仅（i）为第三方（“personnesFournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers”）和/或（ii）除个人以外的合格投资者（“investisseurs qualifi é s”）提供与投资组合管理有关的投资服务的供应商，在每种情况下均以自己的名义行事，且均按照法国代码Mon é taire et Financier第L.411-1、L.411-2、D.321-1和D.411-1条的定义，均有资格参与交换要约。招股章程和与交换要约有关的任何其他文件或材料没有也不会提交给Autorit é des March é s金融家审批，也不会获得其批准。

意大利

没有任何交换要约、招股说明书或与交换要约或交换票据有关的任何其他文件或材料已经或将提交给法国证券交易所委员会（“CONSOB”）的审批程序。根据经修订的1998年2月24日第58号立法法令（“金融服务法”）第101条之二第3款之二和经修订的1999年5月14日第11971号CONSOB条例第35条之二第3款（“发行人条例”），交换要约作为豁免要约在意大利共和国进行，因此，根据《金融服务法》第100条第1款（a）项和发行人条例第34条之三第1款（b）项的定义，旨在并仅针对合格投资者（investitori qualificati）（“意大利合格投资者”）。因此，交换要约不得推广，也不得将与之相关的任何文件或交换票据的副本分发、邮寄或以其他方式转发或发送给意大利境内的公众，无论是通过邮寄或任何方式或其他工具（包括但不限于电话或电子方式）或意大利境内可用的国家证券交易所的任何设施，但向意大利合格投资者除外。接收本招股说明书的人士不得在意大利境内或向意大利境内或从意大利境内转发、分发或发送本招股说明书。居住在意大利或位于意大利境内的受限制票据的票据持有人或实益拥有人可根据交换要约（例如根据《金融服务法》、经不时修订的2007年10月29日CONSOB第16190号条例和经修订的1993年9月1日第385号法令获准在意大利开展此类活动的投资公司、银行或金融中介）并在遵守适用法律法规或CONSOB或任何其他意大利当局规定的要求的情况下提出交换票据。各中介机构必须遵守与受限制票据、交换票据、交换要约或招股说明书有关的对其客户的信息责任的适用法律法规。

 

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英国

交换票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式提供，也不应向其发售、出售、分销或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下两者之一（或两者兼而有之）的人：（i）不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）不是2024年公开发售和交易条例准入附表1第15段所定义的合格投资者。因此，没有编制《FCA产品披露资料手册》（“DISC”）要求的关于提供、销售或分发交换票据或以其他方式向英国散户投资者提供这些票据的披露文件，因此根据《DISC》和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，提供或销售或分发交换票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。

本招股说明书仅分发给且仅针对（i）英国境外人士或（ii）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士或（iii）高净值实体，以及可合法告知的其他人，属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的人（所有这些人统称为“相关人士”）。兑换票据只提供予有关人士，而任何有关认购、购买或以其他方式收购兑换票据的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何非相关人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。

香港

除（i）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众要约的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，以及在没有广告的情况下，交换票据不得以任何文件的方式发售或出售，与交换票据有关的邀请书或文件，可为发行目的而发出或由任何人管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而邀请书或文件是针对或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关只会或拟只会处置予香港以外人士或只会处置予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

日本

交换票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记。

新加坡

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，如果发行人没有根据《证券和期货法》第289章新加坡（“SFA”）第309（b）（1）条并根据该条通知交易商交换票据的分类，则本招股说明书和与交换票据的要约或销售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得直接或间接地要约或出售交换票据，或使交换票据成为认购或购买邀请的标的，向新加坡境内除（i）根据SFA第289章第274条向机构投资者，（ii）向相关人士，或根据第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，向新加坡境内的人士，但不包括（i）向机构投资者，（ii）向相关人士，或根据第275（1A）条规定的任何人。

 

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凡有关人士根据SFA第275条认购或购买交换票据，即：（a）一间公司（其并非认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，股份，在该公司或该信托根据第275条获得交换票据后的六个月内，该公司或该信托的债券和股份单位和债券或受益人在该信托中的权利和权益不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或相关人士，或根据第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件转让给任何人；（2）没有对转让给予考虑；或（3）通过法律实施。

新加坡证券和期货法产品分类——仅为履行其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A节），交换票据是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

 

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票据的有效性

交换票据和担保的有效性将由Cravath，Swaine & Moore LLP就纽约法律的某些事项为我们传递。担保的有效性将由Slaughter和May就英国法律的某些事项为我们传递。

专家

壳牌截至2025年12月31日止年度的20-F表格年度报告中出现的壳牌合并财务报表，以及截至2025年12月31日壳牌对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告载于其中，并以引用方式并入本文。这些财务报表是，并且将包括在随后提交的文件中的已审计财务报表将依据安永会计师事务所关于这些财务报表的报告以及我们在会计和审计专家等公司授权下（在向委员会提交的同意书所涵盖的范围内）截至相应日期对财务报告的内部控制的有效性并入本文。

 

 

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Shell Finance US INC。

 

 

前景

 

 

受限制票据的交换要约的交换代理和信息代理为：

D.F. King & Co.，Inc。

银行及经纪电话：+ 1（646）845-0144

免费电话（仅限美国）：+ 1（800）488-8075

邮箱：shell@dfking.com

传真（仅限符合条件的机构）：+ 1（212）709-3328

确认：+ 1（212）232-3233

关注：迈克尔·霍斯曼

索取本招募说明书的额外副本，可直接向信息代理索取。受益所有人也可联系其托管人，寻求有关交换要约的协助。