执行版本哥伦比亚金融公司（一家马里兰州公司）最多192,625，000股普通股（每股面值0.01美元）认购价每股10.00美元机构协议2026年5月11日Keefe，Bruyette & Woods，Inc. The Equitable Building 787 Seventh Avenue，4th Floor New York，NY 10019女士们先生们：TERM0，一家新成立的马里兰州公司（“公司”），哥伦比亚金融公司，一家特拉华州公司（“控股公司”），哥伦比亚银行MHC，一家根据美国法律组建的共同控股公司（“MHC”），以及哥伦比亚银行，一家联邦特许储蓄银行（“银行”和，连同本公司、控股公司及MHC（“哥伦比亚当事人”），兹确认其与Keefe，Bruyette & Woods，Inc.（“KBW”及“代理”）的协议如下：第1节。转换和提供。控股公司根据控股公司董事会和MHC于2026年1月31日通过的转换计划（“计划”），拟通过（i）MHC与控股公司合并并并入控股公司，控股公司为存续实体（“MHC合并”）和（ii）控股公司与公司合并并并入公司（“中间层合并”，公司为存续实体，从共同控股公司-组织形式转换为完全股份形式的组织形式（“转换”），均符合适用的联邦、马里兰州和特拉华州法律以及联邦储备系统（“美联储”）理事会各自的规则和条例，在每种情况下仅作为具体适用于转换的情况。本机构协议中所指的“转换条例”是指适用于转换的美联储规则和条例。本代理协议（本“协议”）中使用且未在本协议中另行定义的所有其他大写术语应具有计划中规定的含义。在MHC及控股公司的董事会采纳及批准该计划的同时，公司、控股公司、MHC及Northfield Bancorp, Inc.（“Northfield”）亦订立日期为2026年1月31日的若干合并协议及计划（“合并协议”），据此，公司将通过Northfield与公司合并并并入公司的方式收购Northfield Bank的控股公司Northfield（“Northfield合并”）。根据合并协议，在紧接诺斯菲尔德合并结束日期之前已发行的每股诺斯菲尔德普通股将在
2选举Northfield股东，具体如下：（i）如果最终独立估值，紧接转换完成前（“最终独立估值”）低于23亿美元、1.425股公司普通股（“合并交换比率”）或14.25美元现金（“每股现金对价”）；（ii）如果最终独立估值等于或高于23亿美元且低于26亿美元，合并交换比率将提高至1.450股公司普通股，每股现金对价将提高至14.50美元；或（iii）如果最终独立估值高于26亿美元，合并交换比率将提高至1.465股公司普通股，每股现金对价将提高至14.65美元；前提是截至Northfield合并结束时已发行和流通的Northfield普通股的不超过30%的股份将转换为现金。就Northfield合并向Northfield股东发行作为对价的此类公司普通股股份在本文中有时被称为“合并股份”。紧接诺斯菲尔德合并后，公司将促使诺斯菲尔德银行与银行合并并并入银行，银行作为存续实体。Northfield合并的完成取决于转换及发售（定义见下文）的完成，但转换及发售并不取决于Northfield合并的完成。就转换而言，公司将在认购发售（“认购发售”）中向（1）截至2024年12月31日营业结束时账户余额总额至少为50.00美元的银行存款人（“合格账户持有人”）发售其普通股股份，每股面值0.01美元（“普通股”），（2）银行的符合税收条件的计划；（3）截至2026年3月31日营业结束时账户余额总额至少为50.00美元的银行存款人，他们不是其他方面的合格账户持有人，除本行董事及执行人员（“补充合资格账户持有人”）外，以及（4）截至2026年4月30日收市时不符合资格的本行其他存款人或截至1995年11月14日不符合资格的本行补充合资格账户持有人及于2026年4月30日仍未偿还借款的借款人。公司可在向收到招股章程（下文定义）副本的一般公众成员的社区发售（“社区发售”）中，先向居住在新泽西州卑尔根、伯灵顿、卡姆登、埃塞克斯、格洛斯特、米德尔塞克斯、蒙茅斯、莫里斯、帕塞克、萨默塞特和联合县的自然人，然后再向控股公司的现有股东（MHC除外），再向一般公众成员发售认购发售后剩余的股份（下文定义）（如有）。在举行社区发售的情况下，可在认购发售期间或之后的任何时间举行。视市场情况而定，可供出售但未在认购发售中认购或在社区发售中购买的股份，可应公司要求，按下文第4（a）（3）节所述的通过确定承诺发售（“确定承诺发售”）向特定公众人士发售。根据该计划，公司在认购发售中发售，并在必要时在社区发售和/或坚定承诺发售（统称“发售”）中发售以下范围的普通股股份（统称“股份”）：经调整的最低142,375，000股股份（该数量可能包括就Northfield合并发行的合并股份），最低142,375，000股股份（该数量不包括就Northfield合并发行的合并股份
3 Northfield合并）和最多192,625，000股普通股。该公司将以每股10.00美元的价格出售此次发行的股票。根据本计划增加或减少发售股份数量的，“股份”一词为适用的更多或更少的数量。根据该计划完成转换后，此次发售中发售的股份将占公司已发行普通股的73.1%。剩余26.9%的公司已发行普通股将在紧接转股前发行给控股公司股东（MHC除外）。公司已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格S-1上的注册声明（文件编号333-294103），以便根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第5条登记股份的要约和出售，并已在本协议生效前的修订日期之前提交（经如此修订的“注册声明”）。经修订的招股说明书，在最初生效时列入注册说明书，以下称为“招股说明书”，除非公司根据SEC规则和条例第424（b）或（c）条根据1933年法案（“1933年法案条例”）提交的任何招股说明书与最初生效时注册声明中包含的招股说明书不同，否则“招股说明书”一词应指自所述招股说明书向SEC提交之时起及之后根据规则第424（b）或（c）条提交的招股说明书，并应分别包括自其生效或使用之日起及之后对其的任何补充和修订。就转换而言，MHC已向美联储提交该计划，并已提交截至本协议日期可能已被要求的修订和补充材料（该申请，如适用，经修订至今，以及随后修订，如适用，以下简称“转换申请”），包括与转换有关的其成员特别会议的通知和代理声明（“代理声明”）、RP Financial L.C.编制的日期为2026年2月2日并经修订或补充的评估报告的副本，关于公司普通股的评估备考市场价值（“评估”）、注册声明、招股说明书和一般披露包（定义见本文件）。此外，公司已根据当时有效的经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）第3条向美联储提交了表格FRY-3（经修订或补充，如适用，截至本协议日期，“公司申请”）成为银行控股公司的申请，且美联储已批准公司申请。转换申请和公司申请在此统称为“申请”。该计划规定，银行在转换时向公司发行其已发行普通股的100%，以换取根据转换条例不允许由公司保留的发售所得款项净额部分。第2节。代理的保留。根据此处规定的条款和条件，哥伦比亚双方特此任命该代理为其独家财务顾问和营销
4名代理人尽最大努力征集股份认购，并就公司在认购发售中出售股份以及（如有必要）社区发售向哥伦比亚各方提供建议和协助。根据此处所载的陈述、保证和协议，但在遵守此处规定的条款和条件的情况下，代理接受此类任命，并同意就（i）哥伦比亚双方与KBW于2026年1月22日签署的信函协议（“聘书”）和（ii）哥伦比亚双方与KBW于2026年1月22日签署的关于转换代理和数据处理记录管理代理的服务的信函协议（“转换代理聘书”）中规定的事项与哥伦比亚各方进行磋商并向其提供建议。哥伦比亚当事人承认，除非且直至代理人与参与确定承诺发行的任何其他承销商就确定承诺发行订立确定承诺承销协议，否则不得要求代理人购买任何股份，且在任何情况下，代理人均无义务采取与所有适用的法律、法规、决定或命令不一致的任何行动。除本协议第14节所述外，代理人根据本协议承担的义务应在哥伦比亚各方完成、终止或放弃计划或在发售终止时终止，但在任何情况下不得迟于认购发售完成后的45天，除非按计划规定延长（“终止日期”）。本协议项下应支付给代理但未支付的所有费用或开支将在截止日（定义见下文）或结束日中较早者以次日资金支付给代理。如果发售延期超过结束日期，哥伦比亚双方和代理可同意根据双方可接受的条款续签本协议，但须获得对此类事项具有管辖权的任何政府机构的批准。如果公司无法在截止日期前出售至少142,375，000股股份（包括合并股份），则本协议应终止，公司应向认购任何股份的任何人退还其可能从他们收到的全部金额加上应计利息，如招股说明书中所述，并且本协议的任何一方均不对本协议项下的其他方承担任何义务，但本协议第4（a）节、第10节、第12节、第13节和第14节规定的除外。第3节。出售及交付股份。倘完成转换的所有先决条件（包括但不限于出售计划要求出售的所有股份）均获满足，公司同意发行或已发行在发售中出售的股份，并于截止日期（定义见下文）以计划授权的任何方式向公司付款的方式解除该等股份的交割凭证或簿记报表；但前提是，在符合本协议第11条规定的条件并使代理人及其律师合理满意之前，不得向公司发放任何资金。股份的解除付款应在哥伦比亚当事人和代理人相互可接受的日期和地点进行。股份凭证，或者股份所有权的记账式报表，应当按照购买人的指示直接交付给他们。根据此处的条款，公司应解除或交付在发售中出售的股份的日期称为“截止日期”。
5第4节。赔偿。（a）代理人应就其根据本协议提供的服务获得以下补偿：（1）250,000美元的不可退还的现金费用（“管理费”），将由哥伦比亚当事人按如下方式支付给KBW：（i）125,000美元在签立聘书时立即支付，该金额已全额支付；（ii）125,000美元在首次提交注册声明时立即支付，该金额已全额支付。管理费于到期时视为已足额赚取。（2）认购发售中出售的普通股的总购买价格的1.0%的成功费用，不包括公司高级职员、董事或雇员（或其直系亲属）购买的股份，包括为该人的利益而购买的任何IRA、任何员工持股计划、符合税收条件的或基于股票的补偿计划或哥伦比亚当事人为其部分或全部董事或雇员创建的类似计划，或哥伦比亚当事人成立的任何慈善基金会（或向该基金会贡献的任何股份），以及在社区发行中出售的普通股总购买价格的2.0%，包括在招股说明书中描述的“调整后最低”情景中发行的任何合并股份（“成功费用”）。第4（a）（1）节所述的管理费应记入成功费。（3）如在认购发售及任何社区发售完成后仍有任何股份可供选择，应公司要求，KBW将寻求组建一个由注册券商组成的银团，以在确定承诺发售中进行确定承诺包销发售，但须遵守本协议中规定的条款和条件。KBW将担任首席左账簿管理人，在坚定承诺发行中至少有60%的经济性。如果发生交易收益低于3亿美元的确定承诺发行，代理将获得不超过确定承诺发行中出售的普通股股份总购买价格的5%的承销折扣。如果发生交易收益在3亿至5亿美元之间的确定承诺发行，代理将获得不超过确定承诺发行中出售的普通股股份总购买价格的4%的承销折扣。如果发生交易收益在5亿至7亿美元之间的坚定承诺发行，代理将获得不超过在坚定承诺发行中出售的普通股股份总购买价格的3.5%的承销折扣。在确定的承诺发行的情况下，交易收益更大
6超过7亿美元，代理将获得不超过公司承诺发行中出售的普通股股份总购买价格的3.15%的承销折扣。（4）就认购发售而言，如果由于公司对认购人进行的任何重新招揽，KBW合理地确定其被要求或被要求提供重大服务，KBW将有权就此类服务获得额外补偿，额外补偿将不超过250,000美元。（b）在金融业监管局（“FINRA”）适用规则和条例要求的范围内，哥伦比亚当事人根据本条第4款向KBW支付赔偿须经FINRA审查。（c）哥伦比亚缔约方将向KBW偿还其与要约相关的合理自付费用，不超过200000美元（以本款规定为准），包括但不限于差旅费、食宿费、影印费、电话费、传真费和快递费，并由文书协助和/或临时工作人员另行计费。KBW还将获得不超过300000美元的律师费用和开支补偿（以本款规定为准）。这些费用上限假设没有异常情况或延迟，也没有与发行有关的重新招标。哥伦比亚缔约方承认并同意，如果出现异常情况或出现延迟或重新招标（包括但不限于要约中的延迟，这将需要以表格形式更新财务信息以反映晚于原始提交的要约文件中规定的时期），此类费用上限可能会增加额外金额，在KBW额外自付费用的情况下不超过50,000美元，在KBW法律顾问的额外费用和开支的情况下不超过100,000美元。在任何情况下，应报销的自付费用，包括律师费和费用，都不得超过650,000美元。本款的规定不适用于或以任何方式损害或限制本条款所载的赔偿或分担条款。（d）无论要约是否完成，哥伦比亚缔约方还将偿还KBW与根据转换代理聘书提供的服务相关的合理自付费用，但此类自付费用不得超过50,000美元，不得无理扣留、附加条件或延迟。典型的费用包括但不限于额外的编程费用、邮费、通宵送货、电话和旅行。不迟于发售结束前两天，KBW将向哥伦比亚双方提供KBW在结束时将支付的所有可报销费用的文件。本款规定不适用于或以任何方式损害本协议中规定的赔偿、分担或责任限制条款。（e）如上所述，KBW的费用和开支应在截止日期或控股公司或MHC决定终止或放弃该计划的日期中较早的日期以次日资金全额支付。
7第5节。收盘。股份出售的截止日期应在代理人和哥伦比亚当事人共同商定的地点进行。在交易结束时，哥伦比亚各方应在次日向KBW Funds交付本协议第4节和第10节中规定的应付和应付给代理的佣金、费用和开支以及本协议要求的意见和证书，以及代理认为合理必要的其他文件，以按照本协议所设想并根据招股说明书中规定的条款执行出售股份。第6节。哥伦比亚当事人的陈述和保证。哥伦比亚各方共同和分别向代理人声明和保证：（a）哥伦比亚各方各自拥有订立本协议可能需要的所有权力、授权、批准和命令，并且截至截止日期，哥伦比亚各方各自将拥有可能需要的所有权力、授权、授权、批准和命令，以执行本协议的规定和条件，并根据本协议的规定和招股说明书的规定发行和出售公司将出售的股份。完成转换、执行、交付和履行本协议、聘书和转换代理聘书，以及完成本协议所设想的交易，已经或将在截止日期获得哥伦比亚各方所有必要的公司行动的正式有效授权。本协议已由每一哥伦比亚当事人有效执行和交付，是每一哥伦比亚当事人的有效、合法和具有约束力的义务，在每种情况下均可根据其条款强制执行，但其合法性、有效性、约束性和可执行性可能受到（i）破产、无力偿债、暂停执行、重组、监管、接管或其他与一般强制执行债权人权利有关或影响其强制执行的类似法律，或受保金融机构及其控股公司的债权人权利的限制，（ii）一般公平原则，不论此种可执行性是在公平程序中还是在法律中被考虑，以及（iii）本条例第12条或第13条的规定可能因违反公共政策而无法执行的程度（如有的话）。（b）美国证券交易委员会于2026年5月11日宣布注册声明生效，没有就此发出停止令，也没有启动与此相关的诉讼程序，或据哥伦比亚当事人所知，受到美国证券交易委员会的威胁。在注册声明，包括其中所载的招股说明书（包括其任何修订或补充）生效时，注册声明在所有重大方面均符合1933年法案和1933年法案条例，及注册声明及招股章程并无载有对重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。在向SEC提交任何第424（b）或（c）条招股说明书时，在截止日期，注册声明，包括招股说明书（包括对其的任何修订或补充），以及与招股说明书一起计算时，哥伦比亚任何一方授权用于发售的任何蓝天申请或销售信息（这些术语在本协议第12节中定义），将不会包含对重大事实的不真实陈述，或省略说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些决定的情况，而不是误导；但条件是
第6（b）节中的8项陈述和保证不适用于依据并按照代理人向哥伦比亚当事人提供的书面信息作出的陈述或遗漏，这些书面信息明确涉及代理人或其大律师在招股说明书中标题为“转换和发售——分配计划；销售代理和承销商赔偿”的情况。（c）任何经许可的自由写作招股说明书（定义见下文）、招股说明书和注册声明中包含的任何统计和市场相关数据均基于或源自哥伦比亚当事人在向SEC提交文件时认为可靠和准确的来源。注册声明、招股说明书或任何经许可的自由写作招股说明书（连同注册声明和招股说明书，“一般披露包”）在没有合理依据的情况下作出或重申，或非善意披露。（d）任何哥伦比亚缔约方均未直接或间接分发或以其他方式使用，且未经KBW事先同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），均不会直接或间接分发或以其他方式使用与发售和出售股份有关的任何招股说明书、任何“自由编写招股说明书”（定义见1933年法案条例第405条）或其他发售材料（包括但不限于任何哥伦比亚缔约方网站上可能被视为招股说明书、自由编写招股说明书或其他发售材料的内容），但任何经许可的免费书面招股说明书除外。（e）在提交注册声明之时和本声明之日，公司不是、也不是不合格的发行人（定义见1933年法令条例第405条）。在提交注册声明时以及在使用任何发行人自由编写招股说明书（定义见1933年法案条例第433（h）条）时，公司满足了1933年法案条例第164条和第433条规定的使用自由编写招股说明书的条件。如果需要提交，公司已在根据1933年法案条例第433条规则要求提交时提交了与所发售股份相关的任何发行人免费编写的招股说明书，如果不需要提交，将根据1933年法案条例第433（g）条在公司记录中保留该等自由书写招股说明书，如果任何发行人在本协议日期之后使用与发行股票有关的自由书写招股说明书，公司将按照1933年法案条例第433条的要求提交或保留该等自由书写招股说明书。（f）MHC和控股公司已向美联储提交申请，且申请在所有重大方面都是准确和完整的。MHC和控股公司已收到美联储关于其批准或不反对的书面通知，如适用于每项申请，此类批准或不反对仍然完全有效，并且美联储没有发布任何命令暂停或撤销此类批准或不反对，也没有启动相关程序，或者据哥伦比亚双方所知，没有受到美联储或任何其他适用监管机构的威胁。据哥伦比亚党派所知，没有人寻求获得对美联储批准任何申请的最终行动的审查
9根据适用的法规或条例。于该等批准或无异议日期及截止日期，该等申请符合并将在所有重大方面符合《转换规例》的适用条文。（g）美国证券交易委员会或任何州证券管理人没有发布任何命令，阻止或暂停使用招股说明书或哥伦比亚缔约方授权用于与发售相关的任何补充销售文献，并且任何此类政府实体或在此之前没有采取任何行动来撤销与转换相关的任何批准、授权或有效性顺序，或者据哥伦比亚缔约方所知，威胁要这样做。（h）该计划已获控股公司及MHC董事会批准；于截止日期，股份的要约及出售将已根据该计划及所有其他适用法律、法规、决定及命令，包括美联储或任何其他监管机构施加的所有条款、条件、要求及转换的先决条件，但监管机构允许在转换后完成的条款、要求及条款除外，并按招股章程所述方式进行。（i）RP Financial L.C.，其编制了截至2026年2月2日（经修订或补充，如经如此修订或补充）的公司普通股的评估/（“评估”）]，已书面告知哥伦比亚缔约方，根据适用的转换条例和任何其他适用的银行条例的含义，它对每个哥伦比亚缔约方都是独立的，并且哥伦比亚缔约方认为RP Financial L.C.是储蓄机构估值和评估方面的专家，并且，据哥伦比亚缔约方所知，RP Financial L.C.已根据《转换条例》（如适用）和任何其他适用的银行法规的要求编制招股说明书中所载的评估信息。（j）毕马威会计师事务所（KPMG LLP）对作为注册声明一部分提交的控股公司的合并财务报表进行了审计，该会计师事务所已书面告知控股公司，其为美国注册会计师协会Code of Ethics、上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）和SEC适用规则所指的独立注册会计师事务所，其已在PCAOB注册，并且就控股公司及其各子公司而言，根据《1933年法令》和《1933年法令条例》要求的独立注册会计师事务所。（k）《招股说明书》所载与控股公司有关的综合财务报表、附表和附注，在所有重大方面公允列报控股公司在所示各日期和所涵盖各期间的财务状况、经营成果、权益和现金流量，并在所有重大方面符合《联邦法规法典》第12章的适用会计要求，SEC的法规S-X和公认会计原则（“GAAP”）（包括要求某些资产按当前市值记录的准则）。此类财务报表、附表和与之相关的附注是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的（财务报表附注中注明的除外），在所有重大方面均公允地反映了
10其中要求说明的信息，并与控股公司向FRB和任何其他适用监管机构提交的最近财务报表和其他报告一致，但此类监管文件中采用的会计原则符合这些机构的要求，不一定符合GAAP。招股章程所载其他财务、统计及备考资料及相关附注按与招股章程所载控股公司经审核综合财务报表一致的基准公允列报其中所载的资料，而就备考调整而言，其中所作的调整已按其中所述基准一致适用。（l）自注册说明书及招股章程提供资料的有关日期起，除其中另有说明外：（i）整体而言，不论是否在正常业务过程中产生，哥伦比亚缔约方的财务状况、经营业绩、资本、资产、财产、商业事务或前景并无任何重大不利变化；（ii）任何哥伦比亚缔约方的长期债务或被归类为次级标准的银行资产本金并无任何重大增加，可疑或损失，或逾期90天或更长时间的贷款，或因止赎、代替止赎的契约或被视为实质上的止赎而获得的不动产，或任何哥伦比亚当事人的股本或总资产的任何实质性减少，哥伦比亚缔约方也没有发行任何证券（与公司成立有关的除外），也没有因在正常业务过程中以外的借款而承担任何责任或义务；（iii）哥伦比亚缔约方没有订立任何未在招股说明书中披露的重大交易；（iv）银行存款的美元总额没有任何重大不利变化；（v）哥伦比亚缔约方与其保险公司的关系没有任何重大不利变化，包括但不限于，取消或以其他方式终止哥伦比亚当事人保真债券或任何其他类型的保险范围；（vi）任何哥伦比亚当事人的执行管理层没有发生重大变化；（vii）任何哥伦比亚当事人均未因火灾、洪水、风暴、地震、事故或其他灾难而对其各自的业务或财产造成任何重大损失或干扰，无论是否在保险范围内；（viii）任何哥伦比亚当事人均未拖欠任何未偿债务的本金或利息；（ix）资本化、负债、资产、哥伦比亚缔约方的财产和业务在所有重大方面均符合招股说明书所载的描述；（x）除招股说明书所述情况外，哥伦比亚缔约方均不存在任何重大或有负债或其他负债；（xi）哥伦比亚缔约方没有宣布、支付或作出任何种类的股息或分配。（m）控股公司根据特拉华州法律正式组织并作为股份公司有效存在，如招股说明书所述，拥有拥有其财产和开展业务的公司权力和权力，并有资格进行业务交易，并在新泽西州和开展业务需要此类资格的每个司法管辖区具有良好信誉，除非在其中一个或多个此类司法管辖区未能获得资格不会对业务的开展、财务状况、经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体的哥伦比亚缔约方的资本、财产、商业事务或前景（“重大不利影响”）。控股公司已获得开展业务所需的所有许可、许可和其他政府授权，但个别或合计不会合理预期会产生重大不利影响的许可、许可和其他政府授权除外；所有此类许可、许可和政府授权均为完整
11的效力和效力，且控股公司在所有重大方面均遵守，且控股公司在所有重大方面均遵守适用于其业务运营的所有法律、规则、法规和命令。（n）根据马里兰州法律，公司作为股份公司正式组建并有效存在，如招股说明书所述，拥有拥有其财产和开展业务的公司权力和权力，并且在截止日期之前，将有资格在新泽西州和开展业务需要此类资格的每个司法管辖区进行业务交易并具有良好的信誉，除非在其中一个或多个此类司法管辖区未能获得资格不会产生重大不利影响。在截止日期，公司将已获得当时开展业务所需的所有许可、许可和其他政府授权，但个别或合计不会合理预期会产生重大不利影响的许可、许可和其他政府授权除外；截至截止日期，所有此类许可、许可和政府授权将完全有效，公司将在所有重大方面遵守这些许可、许可和政府授权，公司将在所有重大方面遵守所有法律、规则，适用于其业务运营的法规和命令。（o）哥伦比亚各缔约方均维持且公司和银行将在截止日期后维持一套内部会计控制系统，该系统足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产，（iv）以合理的时间间隔将记录的账户或资产与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。（p）控股公司内部会计控制的账簿、记录和账目及系统在所有重大方面均符合《1934年法令》第13（b）（2）节的要求。公司将自交割之日起建立并在此后按照适用法规要求的范围内维持“披露控制和程序”（定义见1934年法案第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），这些“披露控制和程序”有效确保其根据1934年法案提交或提交的报告中将被要求披露的信息得到积累并及时传达给公司管理层（包括公司首席执行官和首席财务官）并记录、处理，根据1934年法案，在SEC规则和表格规定的期限内进行汇总和报告。据哥伦比亚缔约方所知，毕马威会计师事务所和控股公司董事会审计委员会均未被告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作中可能对银行记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大缺陷；（ii）涉及管理层或在控股公司内部会计控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。自对此类披露控制和程序进行最近一次评估之日起，未发生对控股公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的财务报告内部控制的变化。
12（q）控股公司和公司各自承担或承保的保险金额和承保的风险在其所从事的业务中是合理审慎和惯常的，为哥伦比亚当事人提供保险的所有保单均完全有效。每一适用的哥伦比亚缔约方在所有重大方面均遵守此类保单和文书的条款，并且没有任何一方根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何此类保单或文书提出索赔。在过去五年内，没有任何哥伦比亚缔约方被拒绝寻求或申请任何保险范围，也没有任何理由认为其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或从类似的保险公司获得继续其业务可能需要的类似保险范围。（r）银行是一家经适当组织和有效存在的联邦特许储蓄银行，经适当授权经营其业务并拥有《注册说明书》和《招股说明书》所述的财产。银行拥有目前开展业务所需的所有执照、许可证和其他政府授权，但个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响的许可、许可证和政府授权除外，所有此类执照、许可证和政府授权均具有充分的效力和效力，银行现在遵守适用于其业务运营的所有法律、规则、条例和命令，除非未能遵守将不会单独或总体上合理预期会产生重大不利影响。除招股章程所述外，除纽约联邦Home Loan银行（“FHLB-NY”）外，该银行并不拥有股本证券或任何其他活跃业务企业的任何股本权益，或对该银行的运营并不重要。转换完成后，（i）银行的所有未偿还股本将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并由公司拥有，不受任何抵押、质押、留置权、产权负担、索赔或任何种类的限制；（ii）公司将没有除银行以外的直接子公司。转换将根据所有适用的法规、条例、决定和命令在所有重大方面进行；除根据1933年法案条例、转换条例或批准函或命令提交某些售后、转换后报告和文件外，在截止日期，所有与SEC施加的转换有关的条款、条件、要求和规定（如有），哥伦比亚缔约方将在所有重大方面遵守美联储或在此次发行中发售股票的司法管辖区的州证券或蓝天监管机构（“蓝天监管机构”），或已获得适当豁免，所有适用的通知和等待期将已得到满足、豁免或经过。（s）除招股章程所述外，对于任何哥伦比亚缔约方（i）支付股息或对其股本进行任何其他分配或支付欠另一方的任何债务的能力，（ii）向另一方提供任何贷款或垫款，或对另一方进行投资，或（iii）将其任何财产或资产转让给另一方的能力，不存在任何产权负担或限制或要求或其中所要求的重大法律限制或要求。（t）银行已根据管理文件的条款以及适用的州和联邦法律法规，妥善管理其作为受托人的所有账户，包括但不限于其作为受托人、代理人、托管人、个人代表、监护人、保管人或投资顾问的账户，除非
13不这样做将不会合理地预期会产生重大不利影响。本行或其任何董事、高级职员或雇员均未就任何该等信托账户实施任何重大背信行为，每个该等信托账户的账目在所有重大方面均真实、正确，并在所有重大方面准确地反映了该信托账户的资产。（u）该银行是FHLB-NY的成员。该银行的存款账户由联邦存款保险公司提供最高限额的保险，并且没有任何终止或撤销此类保险的程序正在等待中，或者据哥伦比亚当事人所知，受到威胁。（v）转换完成后，公司的法定股本将包括750,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及100,000，000股优先股，每股面值0.01美元。于转换完成后，公司已发行及流通股本将在招股章程「资本化」标题下所载范围内，且于截止日期前并无已发行或将发行及流通的普通股股份（公司注册成立时已发行的股份除外）；股份将已获妥为有效授权发行，并于公司根据计划发行及交付时，支付计划及招股章程所载的代价，将正式有效地发行、全额支付和不可评估，拥有自由和没有任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担或法律或衡平法债权。于转换完成后，将不会有任何尚未行使的认股权证或期权购买公司的任何证券。股份的发行将符合联邦和州证券法，并在所有重大方面符合招股说明书中对股份的描述。除根据该计划授予的认购权外，股份发行不受任何优先认购权的规限。股份的条款及条文将在所有重大方面符合招股章程所载的描述。股份发行后，股份的良好所有权将根据计划和招股说明书所载的付款从公司转让给股份的购买者，但须遵守第三方索赔人可能对股份的购买者提出的索赔。（w）任何哥伦比亚当事人都没有或在截止日期将不会（i）违反其各自的章程或细则（如适用）或（ii）在履行或遵守其作为一方当事人或其或其任何财产可能受其约束的任何合同、租赁、贷款协议、契约或其他文书所载的任何义务、协议、契诺或条件方面违约，这将是合理预期会导致重大不利影响的。本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成将不会：（i）违反或冲突任何哥伦比亚当事人的章程或细则或其他管理文件；（ii）与任何哥伦比亚当事人为一方当事人或哥伦比亚当事人的任何财产可能受其约束的任何重要合同、租赁或其他文书或任何适用的法律、规则、条例或命令发生冲突，或构成违反或违约，但此类违规、冲突除外，不会单独或总体上导致重大不利影响的违约或违约；（iii）违反适用于哥伦比亚当事人的任何授权、批准、判决、法令、命令、法规、规则或条例，但合理预期不会产生重大不利影响的此类违规行为除外；或（iv）导致对任何
14哥伦比亚缔约方的财产，但个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响的留置权、费用或产权负担除外。（x）向哥伦比亚缔约方或其代表提供或交付或将由哥伦比亚缔约方或其代表提供或交付给代理人的与发行和出售股份有关的所有文件，包括账户持有人和银行存款人的记录，或与代理人行使尽职调查有关的所有文件，但哥伦比亚缔约方知悉的由哥伦比亚缔约方或其代表以外的其他缔约方编制的文件除外，其交付日期均为，或将在其将交付的日期，在所有重大方面真实、完整和正确。（y）在适当履行和遵守任何契约、抵押、信托契据、票据、银行贷款或信贷协议的任何条款、契诺或条件方面，不存在违约，也没有发生任何事件，而这些事件在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将构成任何哥伦比亚当事人的违约，任何哥伦比亚当事人作为一方当事人的任何其他文书或协议，或其任何财产在任何方面受其约束或影响的任何其他文书或协议，在任何此类情况下，将被合理地预期会产生重大不利影响，并且此类协议具有充分的效力和效力；并且任何此类协议的任何其他方均未提起或据哥伦比亚任何一方所知威胁任何诉讼或程序，其中任何一方被指称在该诉讼或程序下未履行义务，而在这种情况下，如果此类诉讼或程序被确定为对哥伦比亚任何一方不利，则可以合理地预期会产生重大不利影响。（z）哥伦比亚当事人对所有不动产拥有良好的、可销售的所有权，对对哥伦比亚当事人的业务具有重要意义的所有其他资产拥有良好的所有权，不受任何留置权、押记、产权负担、限制或其他债权的影响，但招股说明书中所述的除外，将资产质押以确保从FHLB-NY获得预付款，或在不存在良好和可销售的所有权或良好所有权（视情况而定）的情况下，或存在此类留置权、押记、产权负担，不会合理地预期限制或其他索赔会产生重大不利影响；整体而言，所有对哥伦比亚缔约方的业务具有重要意义的租赁和转租，包括注册声明或招股说明书中所述的租赁和转租，均具有充分的效力和效力。（aa）Columbia各方均不违反OCC、美联储或任何其他政府机构的任何指示，对开展各自业务的方法进行任何重大更改，以在所有重大方面遵守所有适用的法规和条例（包括但不限于OCC或美联储的条例、决定、指示和命令）；Columbia各方已经开展并正在开展各自的业务，以便在所有方面遵守所有适用的法规和条例（包括但不限于条例、决定、OCC或美联储的指示和命令，除非不遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响），并且没有任何指控、调查、诉讼、诉讼或程序在任何法院、监管机构或政府机构或机构面前或由其进行待决，或者据哥伦比亚任何一方所知，有可能对转换、本协议的履行或注册声明中所述的计划中所设想的交易的完成产生重大不利影响的威胁，或可以合理预期会导致重大不利影响。
15（bb）Columbia各方已收到其律师Kilpatrick Townsend & Stockton LLP关于转换的联邦所得税后果的意见以及Crowe LLP关于转换的新泽西州所得税后果的意见；Kilpatrick Townsend & Stockton LLP和Crowe LLP意见的所有重大方面均在注册声明和招股说明书中准确概述，该等意见所依据的事实真实、准确、完整，Columbia各方均不会有意采取与之不一致的任何行动。（CC）哥伦比亚缔约方已提交所有必要的联邦和州纳税申报表，缴纳了所有到期应缴的税款，除非允许延期或无法合理预期未能缴纳此类税款会产生重大不利影响，并在公认会计原则要求的范围内为类似的未来税务负债计提了充足的准备金，任何税务机关均未就此提出任何不足之处。根据联邦法律或任何州的法律或其任何政治分支机构的法律，没有任何转让税或其他类似的费用或收费需要支付，与哥伦比亚双方执行和交付本协议或与公司发行、出售或贡献股份有关。（dd）除获得美联储、SEC的批准、FINRA或纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则可能要求的批准，以及根据拟发行股票的各州的证券或蓝天法律进行的任何必要的资格、通知或注册或豁免外，本协议的执行和交付或发行股票不需要任何监管或监督或其他公共当局的批准、授权、同意或其他命令。（ee）没有任何哥伦比亚缔约方：（i）在过去18个月内发行了任何证券，但（a）在正常业务过程中或如招股说明书所述的证明银行贷款或其他负债的票据和（b）就公司的初始资本化而发行的普通股股份除外；（ii）在本协议日期之前的12个月内与FINRA的任何成员或与该成员相关或有关联的任何人有任何证券销售交易，除在日常业务过程中与发售及购买和销售美国政府和机构及其他证券有关的讨论和会议外；或（iii）就发售或发售公司普通股的股份而聘请代理与哥伦比亚当事人之间的任何中间人，并且没有人因此类服务而获得任何方式的补偿。已作出适当安排，将认购股份所得款项存入银行特别计息账户，直至全部股份售出及付清为止，并已就因任何原因未能完成转换或全部股份售出后交付予公司的情况向购买人作出退款拨备。（ff）据哥伦比亚缔约方所知，除公司向员工持股计划提供贷款外，没有任何哥伦比亚缔约方向任何人提供任何贷款，其收益可用于购买股份，或进行了任何其他法律禁止的资金支付或贷款，也没有预留任何资金用于法律禁止的任何支付。
16（gg）哥伦比亚缔约方在所有重大方面均遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求及其下的条例和规则。银行制定了合规计划，并通过提供中断和阻止2001年恐怖主义法案（“美国爱国者法案”）所需的适当工具以及根据该法案颁布的所有适用法规，在所有重大方面遵守《团结和加强美国法案》的要求，并且，除招股说明书中披露的情况外，没有任何指控、调查、诉讼、诉讼或程序在任何政府当局面前等待或据银行所知，威胁银行遵守《美国爱国者法案》或根据本法案颁布的任何法规。（hh）美国联邦储备委员会（Federal Reserve）或美国证券交易委员会（SEC）要求提交的所有哥伦比亚当事人在发行中使用的销售信息（定义见第12（a）节）已向美国联邦储备委员会（Federal Reserve）或美国证券交易委员会（SEC）（视情况而定）提交。（ii）哥伦比亚缔约方或其中任何一方拥有或经营的任何财产均不违反任何环境法（定义见下文）或根据任何环境法承担责任，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的此类违规或责任除外。没有任何诉讼、诉讼或程序，或要求、索赔、通知或调查（包括但不限于通知、要求信函或要求任何环境机构提供信息）提起或待决，或据哥伦比亚任何一方所知，威胁涉及哥伦比亚任何一方根据任何环境法拥有或经营的任何财产的赔偿责任，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的此类诉讼、诉讼或程序或要求、索赔、通知或调查除外。就本款而言，“环境法”一词是指与（i）环境（包括但不限于空气、水、蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、表层土壤、地下土壤、动植物生命或任何其他自然资源）的保护、保存或恢复有关的任何联邦、州、地方或外国法律、法规、条例、规则、条例、守则、许可、许可、授权、批准、同意、命令、判决、法令、禁令或与任何监管当局的协议，和/或（ii）使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、标签、生产、释放或处置目前所列、定义的任何物质，无论是按类型还是按数量指定或分类为危险、有毒、放射性，包括含有任何此类物质作为成分的任何材料。（jj）哥伦比亚缔约方拥有或拥有有效、具有约束力、可强制执行和充分的许可或其他权利，以使用专利和专利申请、版权、商标、服务标志、商号、技术、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或非专利专有权）以及在任何重大方面所必需或使用的其他知识产权，以其正在开展的方式和以招股说明书中规定的预期方式开展业务（统称“哥伦比亚缔约方的知识产权”）。哥伦比亚缔约方的知识产权是有效的、存续的和可执行的，哥伦比亚缔约方拥有或许可的专利中没有一项是不可执行或无效的。据哥伦比亚缔约方所知，没有任何哥伦比亚缔约方侵犯或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权或有义务就任何
17哥伦比亚缔约方的知识产权。没有人以书面声称，或据哥伦比亚当事人所知，威胁对哥伦比亚当事人提出任何索赔，或通知哥伦比亚当事人：（i）一名或多名哥伦比亚当事人侵犯或以其他方式侵犯任何第三人的任何知识产权，（ii）一名或多名哥伦比亚当事人违反或不履行提供任何哥伦比亚当事人知识产权所依据的任何合同，（iii）该人将终止第（ii）条所述的合同或对根据该条款提供的权利的范围作出不利的改变，或（iv）以其他方式涉及哥伦比亚当事人的任何知识产权的所有权、可执行性、有效性、范围、可注册性、干扰、使用或使用权。据每个哥伦比亚党所知，没有第三方侵犯或以其他方式侵犯哥伦比亚党的任何知识产权。（kk）哥伦比亚缔约方没有依赖代理或其律师提供与转换有关的任何法律、税务或会计建议。（ll）哥伦比亚缔约方用于确定合格账户持有人和补充合格账户持有人身份的记录在所有重大方面都是准确和完整的。（mm）根据1940年《投资公司法》，没有任何哥伦比亚缔约方被要求注册为投资公司。（nn）任何哥伦比亚当事人的高级管理人员签署并交付给代理人或其大律师的任何提及本协议的证书，应被视为哥伦比亚当事人就协议所涵盖的事项向代理人作出的陈述和保证，其效力与本协议所载的此类陈述和保证相同。（oo）没有任何哥伦比亚党维持经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）中定义的任何“养老金计划”，除非可能在注册声明和招股说明书中披露。此外，（i）哥伦比亚缔约方的雇员福利计划，包括任何养老金计划和雇员福利计划（“哥伦比亚雇员计划”）已按照ERISA的适用条款、经修订的1986年国内税收法典（“法典”）、根据该法颁布或发布的所有法规、裁决和公告以及所有其他适用的法律和政府法规进行运营，（ii）未发生ERISA第4043（c）节规定的任何哥伦比亚雇员计划的可报告事件，而该报告要求未被养老金福利担保公司放弃，（iii）任何哥伦比亚雇员计划均未发生《守则》第4975条或《ERISA》第406条规定的禁止交易（豁免不适用于此），以及（iv）属于团体健康计划的所有哥伦比亚雇员计划均已按照《守则》第4980B条的团体健康计划延续覆盖要求进行运营，但合理预期此类不合规、可报告事件或禁止交易不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。任何哥伦比亚雇员计划、任何此类哥伦比亚雇员计划或任何政府当局所涵盖的任何雇员或受益人，或以其他方式涉及此类哥伦比亚雇员计划或其各自的任何受托人（例行福利索赔除外），均不存在任何未决或据哥伦比亚当事人所知，或代表任何哥伦比亚雇员计划提出的威胁索赔。
18（pp）任何哥伦比亚党，或据他们所知，任何哥伦比亚党的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁；公司不会直接或间接使用此次发行的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于为目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动提供资金。（qq）在适用范围内，注册声明和招股说明书中包含的所有披露，包括其中以引用方式并入的文件（如果有的话），有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由1933年法案定义）的所有重大方面均符合1934年法案G条例和1933年法案S-K条例第10项。（rr）截至本协议日期及截止日期，除招股章程所述外，任何Columbia缔约方均未受制于或成为任何一方，或已收到任何通知或建议，而任何一方可能成为与任何停止令、书面协议、同意协议、谅解备忘录或其他监管强制执行行动有关的任何调查、与或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或由或或曾收到（包括但不限于从OCC或美联储收到的关于提高哥伦比亚缔约方最低资本要求的提议的任何通知）的任何监管函，或应任何监管机构的请求通过了任何董事会决议，这些监管机构目前在任何重大方面与其业务开展相关或限制其业务开展，或以任何方式与其资本充足率、信贷政策或管理相关（每一项均称为“监管协议”），任何监管机构也未告知任何哥伦比亚缔约方，该监管机构正在考虑发布或请求任何此类监管协议，但条件是，尽管本小节（rr）中有任何相反的规定，“监管协议”一词不包括监管机构的任何机密监管信息（包括12 C.F.R. § 261.2（c）中定义和12 C.F.R. § 309.5（g）（8）中确定的机密监管信息），该监管机构将禁止披露这些信息。对于合理预期会导致重大不利影响的任何监管报告，不存在任何监管机构未解决的违规、批评或例外情况。（ss）公司已提交或将在截止日期前提交完成转换所需的所有通知，并使普通股在纳斯达克的报价自截止日期起生效。（tt）在截止日期之前，公司将提交表格8-A，根据1934年法案第12（b）节将普通股登记为一类股本证券。（uu）本公司或本公司任何联属公司或任何代表其行事的人士均未采取亦不会直接或间接采取任何旨在、或已构成或预期会导致或导致任何非法稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动。
19（vv）一方面，任何哥伦比亚党与该哥伦比亚党的一名或多名董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在直接或间接的关系，这是1933年法案和1933年法案条例要求在注册声明或招股说明书中描述的，但没有这样描述。（WW）除招股章程所述外，不存在可能对银行或公司的综合财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大当前或未来影响的重大表外交易、安排、义务（包括或有义务）或与未合并实体或其他人的任何其他关系。（xx）截至交割日，公司将遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的适用条款、委员会根据该法案制定的规则和条例以及适用于公司的纳斯达克公司治理规则，并将尽最大努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的那些条款、委员会根据该法案制定的规则和条例以及未来生效的纳斯达克公司治理规则。（yy）注册声明或招股说明书中作为哥伦比亚当事人资产表示的所有贷款符合或豁免联邦、州和地方法律有关贷款的所有要求，包括但不限于贷款中的真实性（包括Z条例和12 C.F.R.第226部分的要求）、房地产结算程序、消费者信贷保护、平等信贷机会和适用于此类贷款的所有披露法律，但违规行为除外，如果声称，则不会合理地预期这些违规行为会单独或总体产生重大不利影响。（zz）公司已采取一切必要行动，以在截止日期从Kilpatrick Townsend & Stockton LLP获得有关此次发行的蓝天备忘录（“蓝天备忘录”）。（aaa）据哥伦比亚缔约方所知，代理人与哥伦比亚缔约方的任何官员或董事之间不存在任何关联或关联。第7节。代理的陈述和保证。代理以个别而非共同方式向公司声明并保证：（a）代理是一家根据其组织所在州法律有效存在并具有良好信誉的公司，并获得许可在股份将被要约出售的所有州开展业务，并拥有根据本协议向哥伦比亚双方提供服务的全权和授权。（b）本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成已获得该代理人方面的一切必要行动的妥为和有效授权，而本协议已由该代理人妥为和有效地执行和交付，并且是每一该等代理人的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行（除非其可执行性可能因破产而受到限制，
20破产、暂停执行、重组或与债权人权利的强制执行有关或影响其强制执行的类似法律一般而言，或根据一般衡平法原则，无论在衡平法或法律程序中是否考虑这种可执行性，除非有任何情况，即本协议第12条和第13条的规定就该代理人而言可能因违反公共政策而无法执行）。（c）须根据本协议提供任何服务的代理人及其每名雇员、代理人及代表，均须获妥为授权及授权，并须拥有执行该等服务所需的所有牌照、批准及许可；而该代理人是公司将根据《蓝天备忘录》所载的代理人作为注册销售代理人而在公司将发售股份的每个司法管辖区的注册销售代理人。（d）代理人执行和交付本协议、完成本协议所设想的交易以及遵守本协议的条款和规定，不会与代理人的章程或附例或代理人作为一方或其财产受其约束的任何重要协议、契约或其他文书相冲突，或导致违反其任何条款、规定或条件，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均会构成违约的事件）。（e）在代理人执行和交付本协议方面不需要任何监管或监督或其他公共当局的批准，除非已经收到。（f）SEC、FINRA、任何州证券委员会或任何法院没有任何诉讼、诉讼、指控或程序待决，或者据代理人所知，没有对代理人构成威胁，如果这些诉讼、诉讼、指控或程序被判定对代理人不利，将对代理人履行本协议义务的能力产生重大不利影响。第8节。哥伦比亚缔约方的盟约。（a）Columbia双方特此与代理人订立如下共同及个别契约：（1）公司将不会在注册声明最初提交日期后的任何时间，在未事先向代理人及其大律师提供合理机会以审查和评论该等修订或补充的情况下，提交对注册声明的任何修订或补充。公司将迅速向代理及其律师提供SEC关于注册声明的所有通信副本以及公司对此的回复，并将为代理及其律师提供审查和评论此类回复的合理机会。（a）公司声明并同意，除非获得代理人的事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则公司不会就股份提出任何将构成1933年法案第433条规则所定义的“发行人自由编写招股说明书”的要约，或否则将构成“自由编写招股说明书”的要约，根据1933年法案第405条规则的定义，需要向SEC提交。公司和代理同意的任何此类自由编写招股说明书，以下简称为“允许的自由编写招股说明书”。公司
21表示，其已将每份允许的自由写作招股说明书视为“发行人自由写作招股说明书”，如第433条所定义，并已遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时向SEC提交文件、图例和记录保存。该公司表示，它已满足第433条规则中的条件，以避免向SEC提交任何电子路演的要求。（2）如在发出许可的自由书写招股章程后的任何时间发生或发生某事件或发展，而该等许可的自由书写招股章程因此而与注册声明或招股章程所载的资料相冲突或将在任何重大方面相冲突，或包括或将包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重要事实，则根据其后时间的普遍情况，不得误导，公司将及时通知代理人，在修改或补充之前，应停止使用此类允许的免费编写招股说明书，公司将及时修改或补充此类允许的免费编写招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。（3）在任何申请获得批准的日期后的任何时间，哥伦比亚当事人不会在未向代理人及其律师提供合理机会审查和评论该等修订或补充的非机密部分的情况下提交对该申请的任何修订或补充。哥伦比亚双方将迅速向代理人及其律师提供美联储与申请有关的所有通信副本，以及美国证券交易委员会与注册声明有关的所有通信副本。（4）哥伦比亚缔约方将尽最大努力促使SEC宣布对注册声明的任何生效后修订生效，以及任何申请的任何批准后修订获得适用监管机构的批准。哥伦比亚缔约方在收到与下列事件有关的任何信息后，将在合理适用的范围内尽快通知代理：（i）经修订的注册声明生效时；（ii）收到美联储或任何其他政府实体对转换或本协议所设想的交易的任何评论；（iii）SEC、美联储的任何请求，或任何其他政府实体对注册声明或任何申请的任何修订或补充，或为补充资料；（iv）SEC、美联储或任何其他政府机构发布的任何命令或其他行动暂停发售或使用招股说明书，或任何此类行动的威胁；或（v）美国证券交易委员会或任何其他国家当局发布暂停注册声明有效性的任何停止令，或为此目的启动或威胁启动或威胁任何程序。哥伦比亚双方将尽一切合理努力（i）阻止SEC、美联储或任何其他监管机构发布任何此类命令，以及（ii）如果任何此类命令将在任何时候发布，以尽早获得解除。哥伦比亚缔约方将在收到上述评论、请求和命令后向代理提供副本。（5）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人提供一般情况下的收益报表，但无论如何不迟于注册报表生效日期（定义见1933年法令第158（c）条）后的18个月
22公司及其子公司（无需审计）遵守1933年法案第11（a）节和1933年法案条例。（6）哥伦比亚当事人将向代理人及其律师交付以下每一份文件的副本，并附有所有证据：（i）最初提交的申请及其每一项修订或补充，以及（ii）最初提交的登记声明及其每一项修订。此外，哥伦比亚缔约方将向代理人交付任何FINRA备案可能需要的上述文件的额外副本。（7）在根据1933年法令或1933年法令条例要求交付招股章程（或与本次发售有关的任何以后的招股章程）期间，哥伦比亚各方将不时向代理人提供该代理人为1933年法令和1933年法令条例所设想的目的可能合理要求的此类招股章程（经修订或补充）的副本数量。公司授权代理人以计划所设想的任何合法方式使用招股章程（经修订或补充，如经修订或补充），与代理人出售股份有关。（8）哥伦比亚各方将在所有重大方面遵守美国证券交易委员会、美联储或根据《转换条例》、《1933年法案》、《1933年法案条例》、《1934年法案条例》、《1934年法案》和美国证券交易委员会根据《1934年法案》制定的规则和条例（“1934年法案条例”）规定的与转换及由此设想的交易有关的任何和所有条款、条件、要求和规定，这些条款、条件、要求和规定将在截止日期之前或之后得到遵守；当招股说明书被要求交付时，在此期间，哥伦比亚各方将在所有重大方面自费遵守美国证券交易委员会、美联储或《转换条例》、《1933年法案》、《1933年法案条例》、《1934年法案条例》和《1934年法案条例》规定的所有要求，包括但不限于《1934年法案》下的第10b-5条规则，在每种情况下均不时生效，只要有必要允许根据本协议和招股说明书的规定在该期间继续销售或交易股份。公司将在所有重大方面遵守注册声明所载的所有承诺。（9）公司将以在所有重大方面符合1933年法案和1933年法案条例的代理人合理可接受的形式编制招股说明书，并将不迟于首次使用该招股说明书之日后的第二个工作日SEC的营业时间结束前根据1933年法案第424（b）条规则提交该招股说明书。（10）在要求交付招股说明书的任何期间内，每一哥伦比亚当事人将告知代理人其已知悉或因此知悉的任何事件或情况，而经当时补充或修订的注册声明和/或招股说明书将包括对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具有误导性。哥伦比亚缔约方的律师合理认为，如果有必要修改或补充注册声明或招股说明书，以便更正此类对重大事实的不真实陈述或使其中的陈述不因使用时存在的情况而具有误导性，则哥伦比亚缔约方将自费准备、向SEC和
23美联储（如适用）向代理人提供合理数量的注册声明和招股说明书的修订或修订、或补充或补充的副本（在一段合理的时间后由代理人的法律顾问进行审查），这些副本将修订或补充注册声明和/或招股说明书，以便经修订或补充的其中不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据当时存在的情况，遗漏陈述为使其中的陈述而必要的重大事实，而不会产生误导。为本小节的目的，哥伦比亚的每一方将提供代理人可能不时合理要求的与其本身有关的信息。（11）根据该计划的条款，公司将本着诚意，与代理人合作，努力在适用范围内登记或使股份符合资格，以供发售和出售或豁免该等股份的登记，并根据将进行发售的司法管辖区的适用证券法豁免公司及其高级职员、董事和雇员作为经纪自营商的登记；但前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或有资格作为外国公司在其不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，或在任何司法管辖区将其董事或高级职员登记为经纪人、交易商、业务员或代理人。在任何股份应已按上述规定登记或符合资格的每个司法管辖区，公司将作出并提交适用的监管机构就该等登记或资格所要求的报表和报告。（12）在本协议日期后的90天内，除股份或与招股章程所述的任何计划或安排（包括计划及任何现有的股票利益计划）有关的股份外，任何哥伦比亚当事人均不会出售或发行、签约出售或以其他方式处置其股本的任何股份或未经代理人事先书面同意可转换为或可行使其股本的任何股份的证券。（13）哥伦比亚方面将按照招股说明书中“我们打算如何使用此次发行的收益”标题下规定的方式使用出售普通股的净收益。（14）哥伦比亚各方将仅根据转换条例、1933年法案和1933年法案条例以及股份有资格出售的任何州的法律分发与普通股发行和销售有关的招股说明书或其他发行材料。（15）在截止日期或之前，公司应根据1934年法案第12（b）节登记其普通股。公司应保持该登记的有效性不少于三年或适用法律可能要求的较短期限。在三年内，公司将尽最大努力实现并维持普通股在纳斯达克的报价，并遵守其所有适用规则和要求。（16）在根据1934年法令进行股份登记期间，公司将在每个财政年度结束后在切实可行范围内尽快向其股东提供公司年度报告（包括合并资产负债表及公司及其附属公司的合并收益、股东权益及现金流量表为
24在该年度结束时和该年度结束时，由独立公共会计师根据1933年法案和1934年法案规定的S-X条例进行认证）。自本协议之日起的三年期间内，除非SEC的EDGAR系统上提供，否则公司将向代理提供：（i）在此类信息公开后，在切实可行的范围内尽快提供公司根据1934年法案或公司任何类别证券上市或报价的任何国家证券交易所或系统向SEC提供或提交的每份报告的副本（包括但不限于表格10-K、10-Q和8-K的报告以及提交给股东的所有代理声明和年度报告），（ii）邮寄给其股东或向SEC、美联储或任何其他监管或监管机构或公司任何类别证券上市或报价的任何国家证券交易所或系统提交的相互非保密的公司报告副本、每份新闻稿、以及代理人可能合理要求的有关公司或银行的重要新闻项目和附加文件和信息；以及（iii）不时提供代理人可能合理要求的有关哥伦比亚当事人的其他非保密信息。（17）Columbia各方将保持适当安排，将从提交认购或订购在发售中购买股份的人收到的所有资金存入银行，按招股章程中所述的利率计息，直至截止日期，并根据招股章程中所述的计划满足解除公司从认购或订购在发售中购买股份的人收到的退款义务的所有先决条件，或直至已向有权获得该等资金的人士作出退款或根据该计划并如招股章程所述取消撤回授权。哥伦比亚缔约方将保存收到的所有资金的此类记录，以允许每个认购人的资金由FDIC单独投保（在允许的最大范围内），并使哥伦比亚缔约方能够在根据计划和招股说明书中所述的要求进行此类退款的情况下对此类资金进行适当的退款。（18）公司将迅速采取一切必要行动，根据BHCA第3条注册为银行控股公司。（19）哥伦比亚缔约方将采取代理人合理要求的行动并提供此类信息，以便代理人确保遵守FINRA规则5130和5131。（20）在截止日期之前，Columbia各方将在所有重大方面遵守所有适用的联邦和州法律、规则、条例、决定、指令和命令开展业务，包括OCC和美联储的所有决定、指令和命令。（21）在未事先通知代理人的情况下，哥伦比亚双方将不会修改计划或合并协议。（22）Columbia各方将采取一切必要行动，确保在公司完成出售股份和完成实施计划所需的某些交易后，立即就转换施加的所有条款、条件、要求和规定（作为后续条件的除外）
美国联邦储备委员会或任何其他政府当局对哥伦比亚缔约方的第25条（如有的话）应已得到哥伦比亚缔约方在所有重大方面的遵守或应已获得适当的豁免，所有通知和等待期应已得到满足、豁免或已过。（23）公司须向代理人提供任何必要资料，以容许该代理人管理分配过程，以容许公司在出现超额认购时进行股份分配，而该等资料在所有重大方面均须准确可靠。（24）在截止日期之前，哥伦比亚当事人将告知代理人他们中的任何人知悉的任何事件或情况，由此导致经修订或补充的注册声明和/或招股说明书将包含对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性。（25）除非该代理人以书面放弃该条件，否则公司将不会交付该等股份，直至哥伦比亚当事人已达成或促使达成本协议第11条所载的每项条件。（26）在截止日期之前，该计划应已由MHC的投票成员根据该计划和转换条例以及MHC章程和章程的适用条款（如有）批准。（27）在SEC宣布注册声明生效之日之后和截止日期之前，除非其中另有说明或设想或在其修正案或补充文件中另有规定，否则任何哥伦比亚当事人都不会：（i）为所借资金发行任何证券或承担任何直接或或或有责任或义务，但在其正常业务过程中从招股说明书中指明的相同或类似来源借款除外，或（ii）就整体而言，根据哥伦比亚缔约方的业务和财产订立任何重大交易。（28）公司向Kilpatrick Townsend & Stockton LLP提供的、Kilpatrick Townsend & Stockton LLP将根据本协议第11（c）（1）条提出意见所依据的事实和陈述是真实、准确和完整的。（29）除1933年法案、1933年法案条例和股份有资格出售的任何司法管辖区的法律允许的情况外，哥伦比亚各方将不会分发与发售有关的任何发售材料，但招股说明书和销售信息（定义见本协议第12（a）节）已与注册声明和申请（如适用）一起提交并授权SEC和美联储使用的销售信息（如适用）除外。销售信息将不会在任何重大方面与注册声明和招股说明书中包含的信息发生冲突。（30）公司将根据1933年法令条例第463条报告发售所得款项用途。
26（31）在完成与转换和本协议有关的所有必要行动之前，哥伦比亚各方将遵守并尽最大努力促使其董事和高级管理人员以其本身的身份在所有重大方面遵守联邦和州证券法的所有有效适用条款及其下的规则和条例。（32）公司应在收到资金时通知代理人，其金额应等于招股说明书中规定的转换中出售的最低股份数量的总对价。第9节。代理人的契约。各代理在此分别与Columbia各方而非共同承诺如下：（a）在发售期间，代理应在所有重大方面遵守美联储、OCC、1933年法案、1933年法案条例、1934年法案条例、1934年法案和1934年法案条例以及与发售有关的转换条例对其施加的所有要求（如有）。（b）代理人应根据《转换条例》、《1933年法令》和《1933年法令条例》分发与普通股销售有关的招股说明书。第10节。支付费用。无论转换是否完成或公司出售和发行股份完成，哥伦比亚各方将支付其与履行本协议有关的所有费用，这些费用通常由发行人承担，包括但不限于：（a）准备和提交申请；（b）准备、打印、归档、交付和邮寄登记声明，包括招股说明书，以及与发售有关的所有文件；（c）与编制代理声明和MHC成员批准计划的特别会议有关的所有费用和开支；（d）与公司根据国家证券或蓝天法律发售和销售的股份的资格或登记有关的所有备案费用和开支，包括但不限于备案费用、合理的法律费用和与此相关的律师支出，以及与编制蓝天备忘录有关；（e）FINRA与代理人根据FINRA规则5310进行公平申报有关的备案费用；（f）与编制评估有关的费用和开支；（g）与审计和会计服务有关的费用和开支；（h）与广告、临时人员、投资者会议和股票信息中心有关的费用；（i）转让代理费用以及编制和分发股票证书的费用；以及（j）与在纳斯达克上市有关的任何费用或开支。如果代理人代表哥伦比亚缔约方发生上句所述的任何费用，无论转换是否成功完成，哥伦比亚缔约方都将向代理人支付或偿还此类费用，此类偿还将不包括在上文第4节规定的费用限制中。第11节。对代理人义务的条件。在代理人未书面放弃的范围内，代理人在本协议项下的义务受制于以下条件：本协议所载的所有哥伦比亚当事人的陈述和保证均在发售开始时和截至发售开始时，以及（除非此类陈述和保证涉及
截至较早日期的27日）截止日期和截止日期，在所有重大方面均为真实和正确（除非此类陈述或保证对重要性有限定条件，在这种情况下，这些陈述或保证在所有方面均为真实和正确），哥伦比亚缔约方应已在所有重大方面履行其在本协议项下应在该日期或之前履行的所有义务的条件，以及以下进一步条件：（a）截止日期，哥伦比亚缔约方应已按照计划在所有重大方面进行转换，转换条例和所有其他适用的法律、法规、决定和命令，包括美联储或任何其他政府当局对其施加的转换的所有条款、条件、要求和先决条件。（b）注册声明应已由SEC宣布生效，且截至本协议签署之日，申请应已获得美联储的批准，并且在截止日期，不得根据1933年法案或为此启动的程序发布停止令或其他暂停注册声明有效性的行动，或据哥伦比亚各方所知，受到SEC或任何其他监管机构的威胁，且不得发布暂停使用招股说明书授权或完成转换的命令或其他行动，或启动相关程序，或据哥伦比亚当事人所知，受到SEC或任何其他监管机构的威胁。股份应已根据代理人合理要求并经公司同意，根据司法管辖区的证券或蓝天法律进行发售登记或获豁免。（c）在截止日期，代理人应已收到：（1）Kilpatrick Townsend & Stockton LLP在形式和实质上令代理人和代理人的大律师满意的、日期截至截止日期并为其利益而发给代理人的、代理人的大律师为交付其法律意见（如有）而可依赖的意见，大意为本协议所附的附件 A.（2）日期截至截止日期并致代理人的信函，Kilpatrick Townsend & Stockton LLP在形式和实质上均令代理人和代理人的法律顾问满意，大意为附件 A最后一段所述。（d）在执行本协议的同时，代理人应收到KPMG LLP出具的日期为本协议日期并寄给代理人的信函，该信函（i）确认KPMG LLP是一家《1933年法案》和《1933年法案条例》以及PCAOB所指的独立公共会计师事务所，并实际声明毕马威会计师事务所认为，招股说明书中包含的控股公司合并财务报表在所有重大方面均符合1933年法案的适用会计要求以及SEC根据该法案制定的相关规则和条例；（ii）实际说明，根据某些商定的程序（但不是按照公认审计标准进行的审计），包括阅读哥伦比亚缔约方及其委员会的董事会会议记录，并与哥伦比亚缔约方及其委员会的官员协商
28负责财务和会计事项的哥伦比亚缔约方，没有任何事项引起他们的注意，使他们认为：（a）招股说明书所载的此类未经审计的财务报表不符合根据与招股说明书所载的经审计财务报表基本一致的基础所适用的公认会计原则；或（b）除该函件另有说明外，在招股说明书所载的最近一次未经审计的财务报表之日起至招股说明书日期前不超过五个工作日的指定日期期间，普通股有任何变动、长期借款（定义为根据回购协议出售的证券以及除存款以外的任何其他形式的债务）增加或股东权益减少，或与上一年相应期间相比，紧接招股章程所载最近一期未经审核损益表所涵盖期间之后且截至招股章程日期前不超过五个营业日的期间内，银行的净收益（亏损）有任何减少；及（iii）说明，除了招股章程所载其意见中所指的审计和本款（d）项第（ii）款所指程序的履行情况外，他们还与哥伦比亚缔约方的一般会计记录进行了比较，这些记录受哥伦比亚缔约方的会计制度内部控制和哥伦比亚缔约方根据会计记录编制的其他数据的约束，在该函件规定的范围内，与代理人可能合理要求的招股章程中规定的金额和/或百分比进行了比较，并且他们发现这些金额和百分比与之一致（以四舍五入为准）。（e）在截止日期，代理人应收到毕马威会计师事务所寄给代理人的日期为截止日期的信函，其中确认其依据第11（d）条交付的信函所作的陈述，其中（ii）（b）条所指的“指明日期”为本款（e）要求的信函中指明的日期，就该信函而言，该日期不得超过截止日期前三个工作日。（f）在执行本协议的同时，代理人应收到Crowe LLP的一封日期为本协议日期的致代理人的信函，该信函（i）确认Crowe LLP是1933年法案和1933年法案条例和PCAOB所指的独立公共会计师事务所，并实际上声明Crowe LLP认为，招股说明书中包含的Northfield合并财务报表在所有重大方面均符合1933年法案的适用会计要求以及SEC根据该法案制定的相关规则和条例；（ii）实际上声明，根据某些商定的程序（但不是根据公认审计标准进行的审计），包括阅读Northfield董事会及其委员会的会议记录，并与Northfield负责财务和会计事项的官员进行协商，没有任何事情引起他们的注意，使他们相信：（a）招股章程所载的该等未经审核财务报表不符合根据与招股章程所载的经审核财务报表基本一致的基础而适用的公认会计原则；或（b）除该等函件所述外，截至招股章程日期前不超过三个营业日的指明日期，与招股章程所载最近一期未经审核财务报表的日期相比，Northfield Bank的借款（定义为根据回购协议出售的证券及除存款以外的任何其他形式的债务）或存款并无增加或减少；及（iii）表示，除招股章程所载的其意见中所指的审计及本（f）款第（ii）款所指程序的履行外，他们已与Northfield的一般会计记录进行比较，这些记录须受
29Northfield会计系统的内部控制和Northfield根据会计记录编制的其他数据，在该信函规定的范围内，代理可能合理要求的招股说明书中列出的金额和/或百分比，并且他们发现这些金额和百分比与之一致（以四舍五入为准）。（g）在截止日期，代理人应收到国富律师事务所寄给代理人的日期为截止日期的信函，其中确认其依据第11（f）条交付的信函所作的陈述，其中（ii）（b）条所指的“指明日期”为本款（g）要求的信函中指明的日期，就该信函而言，该日期不得超过截止日期前三个工作日。（h）在截止日期或之前，代理人的大律师应已获得代理人大律师合理要求的文件，目的是使他们能够就本文所设想的股份发行和出售以及相关程序向代理人提供建议，或证明任何陈述和保证的准确性，或本文所载任何条件的满足。（i）于截止日期，代理人须收到公司及银行各自的首席执行官及首席财务官的证明书，证明日期为截止日期，大意为：（1）彼等已审阅注册声明，且于注册声明生效时，招股章程并无载有对重大事实的不实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出该等陈述的情况，并非误导；（2）并无，自注册声明及招股章程提供资料的各自日期起，除注册声明及招股章程所述或预期外的任何重大不利影响；（3）本协议第6条所载的陈述及保证是真实和正确的，具有与在截止日期及截止日期作出的相同的效力及效力；（4）哥伦比亚双方已在所有重大方面遵守所有协议，并已满足其在截止日期或之前须履行或达成的所有条件，包括本第11条所载的条件；（5）没有发出停止令，或据他们所知，没有受到SEC或任何其他政府机构的威胁；（6）没有发出暂停发售、转换、公司收购银行所有流通股本的命令，或注册声明的有效性，并且，对于他们
30知悉，SEC或任何其他联邦或州当局均未为任何此类目的启动或威胁提起诉讼；（j）据其所知，没有任何人寻求获得对美联储或SEC批准申请或发售的行动的监管或司法审查，或禁止转换或发售。在截止日期，如果代理人提出要求，代理人应收到公司和控股公司及/或Northfield各自的首席财务官证明，日期为截止日期，大意是：（a）招股章程若干选定网页所载的指明财务资料（i）来自Northfield的财务及公司账簿及记录，（ii）由Northfield善意估计及编制，（iii）被认为在所有重大方面均属真实及正确，及（b）他们没有注意到任何会令他们相信该等财务资料在任何重大方面不准确或具有误导性的情况；（k）在截止日期，代理人应收到RP Financial L.C.致哥伦比亚缔约方的信函副本，日期截至截止日期：（1）确认该公司独立于哥伦比亚缔约方，并且在公司评估领域具有经验和专家，（2）实际上声明该评估在所有重大方面均符合任何适用的银行法规的要求，以及（3）进一步声明其对最近更新的评估中表达的哥伦比亚缔约方的总备考市场价值的意见仍然有效。（l）自注册说明书和招股说明书所载的控股公司最近一期综合财务报表之日起，任何哥伦比亚当事人均不得承受因火灾、爆炸、洪水、地震或其他灾难或内乱（无论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成的任何重大损失或干扰，但注册说明书和招股说明书所述情况除外，且自注册说明书和招股说明书提供信息的相应日期起，除注册说明书及招股章程所列情况外，不得有任何重大不利影响，而该影响在代理人的合理判断中已足够重大及不利，以致按招股章程所设想的条款及方式进行发售或交付股份变得不切实际或不可取。（m）在截止日期之前和截止日期，根据代理人的合理意见，自招股章程所列该条件的最晚日期起和截至该日期，任何哥伦比亚当事人或作为一个整体的哥伦比亚当事人的财务状况或收益或业务均不得发生重大不利变化，但其中所述的除外。（n）在截止日期或之前，各方将收到（i）美联储批准公司申请的信函副本；（ii）SEC宣布注册声明生效的命令副本；（iii）FHLB-NY的证书
31证明银行在其中的成员资格；（iv）马里兰州州务卿出具的证明公司有效存在的证明；（v）特拉华州州务卿出具的证明MHC合并和中间层合并有效完成的证明；（vi）OCC出具的关于银行在截止日期有效存在的证明；（vii）哥伦比亚缔约方的每一份章程和细则（如适用）的核证副本；以及（vii）代理人可能合理要求的任何其他合理获得的文件。（o）在本协议发布之日后，不得发生下列情形之一：（1）在纽约证券交易所、纳斯达克或场外交易市场的证券一般暂停或限制交易，或在场外交易市场一般停止报价，或已确定交易的最低或最高价格，此类交易所中的任何一家或SEC或除临时停止交易之外的任何其他政府机构的命令已要求证券价格的最高幅度；（2）联邦或州当局宣布的全面暂停联邦保险金融机构的运营或全面暂停从商业银行或其他联邦保险金融机构提取存款；或（3）美国或其他地方的金融市场发生重大不利变化或任何敌对行动爆发或升级或其他灾难或危机，包括，但不限于在本协议日期之后的恐怖活动，其影响经代理人合理判断是如此重大和不利，以致无法推销股份或执行合同，包括认购或购买订单，以出售股份。（p）在截止日期之前和截止日期，任何哥伦比亚缔约方都不会从美联储收到任何指示（口头或书面），以对其未遵守的业务开展方式进行任何重大改变（如有任何指示，应已向代理人披露）。（q）依据第11条交付的所有该等意见、证明书、信函及文件，只有在形式及实质上令代理人及代理人的大律师合理满意的情况下，才符合本条文的规定。任何哥伦比亚一方的高级人员签署并交付给代理人或代理人的大律师的任何证书，应被视为该哥伦比亚一方就其中所作陈述向代理人作出的陈述和保证。第12节。赔偿。（a）哥伦比亚当事人共同和分别同意对代理人、1933年法令第15条或1934年法令第20（a）条所指的控制该代理人的每一个人（如果有的话）及其各自的合伙人、高级管理人员、董事进行赔偿并使其免受损害，
32名代理人、律师、受雇人员、雇员、继任者和受让人（各自称为“关联人”），针对代理人或其各自关联人可能遭受的或代理人或其各自关联人可能根据所有适用的联邦和州法律或其他方式成为受其约束的任何和所有损失、责任、索赔、损害或费用（包括但不限于和解费用，但以下文（c）款最后一句中规定的限制为准），共同或多次承担，与根据本协议所设想的服务的转换或要约或代理人的聘用或代理人或其中任何一方的履行有合理关联或产生，并在书面要求下迅速偿还每名代理人或其各自的任何相关人员因调查、准备或为任何行动辩护而产生的任何合理且有文件证明的自付费用（包括合理费用和律师按正常小时费率支付的款项），诉讼或申索（不论已启动或威胁），但该等损失、申索、损害赔偿、责任、开支或诉讼：（i）产生于或基于《注册声明》（或其任何修订或补充）、《招股章程》（或其任何修订或补充）、申请中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或任何哥伦比亚缔约方签署的其他文书或文件，或基于在任何州或司法管辖区提交的任何哥伦比亚缔约方提供的书面信息，以根据其证券法（统称为“蓝天申请”）登记或限定任何或所有股份，或由任何哥伦比亚缔约方或代表其同意或基于任何哥伦比亚缔约方或代表其提供的信息而编制、制作或执行的任何申请或其他文件、广告或通信（“销售信息”），为根据其证券法对股份作出限定或登记，（ii）产生于或基于在上述任何文件或资料中的遗漏或指称的遗漏，根据作出该等文件或资料的情况，须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；（iii）产生于与登记声明（或其任何修订或补充）、招股章程（或其任何修订或补充）、申请有关或产生于或基于任何责任理论，与发售有关而分发的任何蓝天申请或销售资料或其他文件；或（iv）因就识别合资格账户持有人及补充合资格账户持有人的记录的准确性、可靠性及完整性提出的任何申索，或就任何指称未能接受、或任何拒绝或减少购买股份的认购或命令提出的任何申索，不论是基于该等记录根据计划或其他方式适当计算的分配所致；但前提是，根据本款（a）项无须作出赔偿，但该等损失、申索、损害赔偿、法律责任、开支或诉讼（i）产生于或基于《注册说明书》（或其任何修订或补充）或《招股章程》（或其任何修订或补充）、申请中的任何不真实的重要陈述或指称不真实的重要陈述，或重大遗漏或指称的重大遗漏，根据并符合代理人或其代表（包括大律师）就代理人或其中任何一项明确用于此类文件或（ii）可归因于代理人的重大疏忽、故意不当行为或恶意而向哥伦比亚缔约方提供的信息而分发的与转换有关的蓝天申请或销售信息或其他文件。截至本协议日期，为此类使用提供的有关代理的唯一此类信息包含在招股说明书的标题“转换和发售——分配计划；销售代理和承销商补偿”下。进一步提供，
33有管辖权的法院认为，哥伦比亚当事人不会对任何损失、责任、索赔、损害或费用负责，只要这些损失、责任、索赔、损害或费用主要是由于代理人向股份的购买者或潜在购买者作出的重大口头错误陈述，而这些错误陈述并非基于注册声明或招股说明书中的信息，或由于代理人出于恶意或由于代理人的重大过失或故意不当行为而采取或不采取的行动，且各代理人分别同意，而不是共同同意，向哥伦比亚当事人偿还哥伦比亚当事人就主管司法管辖权的法院裁定该代理人无权根据本协议获得赔偿的事项向其（或其任何相关人员）预付的任何款项。（b）代理人同意，就哥伦比亚当事人或其任何相关人员可能遭受的或哥伦比亚当事人或其任何相关人员可能根据所有适用的联邦和州法律或其他法律或其他方式可能受到的任何和所有损失、责任、索赔、损害或费用（包括但不限于和解费用，但以下文（c）款最后一句规定的限制为限），对哥伦比亚当事人及其相关人员可能遭受的或共同或若干项损失、责任、索赔、损害或费用（包括但不限于和解费用）进行赔偿并使其免受损害，并应书面要求迅速偿还哥伦比亚当事人及其相关人员因调查、准备或辩护任何诉讼、诉讼或索赔（无论是否已开始或威胁）而招致的任何合理费用（包括合理和有文件证明的自付费用、费用和律师的付款），只要此类损失、索赔、损害赔偿、责任、费用或诉讼是由登记声明（或其任何修订或补充）中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述引起或基于此类损失、索赔、损害赔偿、责任、费用或诉讼，申请或任何蓝天申请或销售信息，或基于上述任何文件中的遗漏或指称的遗漏，根据作出这些申请的情况，在其中陈述要求在其中陈述或作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导；但前提是，每个代理人根据本第12（b）条承担的义务仅在且仅在该等不真实陈述或指称的不真实陈述是在申请中作出的，或该等重要事实或指称的重要事实被遗漏的情况下才存在，注册声明（或其任何修订或补充）或招股章程（或其任何修订或补充）依赖并符合由代理人或其各自代表（包括律师）提供给哥伦比亚缔约方的明确用于此类文件的信息。截至本协议签署之日，为此类使用提供的有关代理的唯一此类信息包含在招股说明书的标题“转换和发售——分配计划；销售代理和承销商补偿”下。（c）每一获弥偿方须就可根据本协议寻求弥偿的任何诉讼、法律程序、申索（不论已展开或威胁提出）或对其提起的诉讼迅速向每一获弥偿方发出书面通知，但如未能如此通知某一获弥偿方，则不得免除其因本条第12条、第13条或其他原因而可能承担的任何法律责任，但如未能迅速发出该通知会对该弥偿方造成重大损害，则属例外。赔偿当事人可以自费参加该行为的抗辩。此外，如果其在收到该通知后的合理时间内如此选择，则赔偿方可与收到该通知的任何其他赔偿方联同，与在该诉讼中为被告的被赔偿方合理接受的其选择的律师一起承担该诉讼的辩护，除非该等被赔偿方以可能存在法律抗辩为由合理地反对该假设
与此类赔偿方可获得的不同或相加的34项可供其使用。如赔偿一方承担该诉讼的辩护，则除合理的调查费用外，赔偿一方不对其后因该诉讼、诉讼或索赔而招致的任何受赔偿一方的律师费用和开支承担赔偿责任。在任何情况下，赔偿当事人均不得对一家以上单独的律师事务所的费用和开支承担责任（除非一名或多名被赔偿当事人已合理地得出结论认为，就任何一项诉讼、程序或索赔或因同一一般指控或情况而在同一司法管辖区内产生的单独但相似或相关的诉讼、程序或索赔而言，其或他们可能有与其他被赔偿当事人不同或除此之外的抗辩）。任何赔偿方不得对任何诉讼、程序或诉讼的任何和解承担责任，该和解是在未经其事先书面同意的情况下进行的。未经另一方书面同意，Columbia双方或任何代理人均不得根据导致根据本协议向另一方提出赔偿要求的情况，解决或妥协针对他们或它的任何索赔，除非该和解或妥协规定，受赔偿方应无条件和不可撤销地免除与该索赔有关的所有责任。（d）本第12条和本第13条所载的协议以及本协议所载的哥伦比亚当事人的陈述和保证应继续有效，并具有充分的效力和效力，无论（i）由代理人或其各自的高级职员、董事、控制人、代理人、律师、雇员或由或代表任何哥伦比亚当事人或任何高级职员、董事、控制人、代理人、律师进行的任何调查，哥伦比亚任何一方的雇员或雇员；（ii）根据本协议交付和支付股份；或（iii）本协议的任何终止。尽管有前一句，本协议第12条和第13条受所有适用的证券和银行业法律法规的约束和限制，包括《联邦储备法》第23A和23B条以及《联邦存款保险法》第18（k）条和《联邦存款保险公司条例》第359部分。第13节。贡献。为了在第12条规定的赔偿根据其条款到期但法院在最终判决中发现哥伦比亚当事人或代理人无法获得的情况下提供公正和公平的分担，哥伦比亚当事人和代理人应分别而不是共同分担此类赔偿所设想的性质的总损失、索赔、损害和责任（包括与此有关的任何调查、法律和其他费用以及为解决任何诉讼、诉讼而支付的任何金额，或对所主张的任何索赔进行诉讼，但在扣除哥伦比亚当事人或代理人从另一方当事人以外的人收到的任何出资后，后者也可能对出资承担责任）的比例，以便（i）每个代理人对根据本协议第4节支付给该代理人的费用（不包括费用）（“代理人费用”）的百分比所代表的那部分负责，减去由代理人或代表代理人向任何协助经纪人支付的代理人费用的任何部分，承担哥伦比亚各方从出售发售股份中获得的总收益，扣除发售的所有费用，但所有代理费用的总额除外，并且（ii）哥伦比亚各方应对余额负责。但是，如果适用法律不允许上述分配，或者如果受弥偿方未能根据上述第12条发出所要求的通知，则每一受弥偿方应按适当比例向该受弥偿方缴纳已支付或应付的金额，以
35不仅反映了哥伦比亚当事人一方和每个代理人从要约中获得的此类相对利益，还反映了哥伦比亚当事人一方和每个代理人在导致此类损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼、诉讼或索赔）的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。哥伦比亚各方和各代理人各自获得的相对利益应被视为与发售所得款项总额的比例相同，但哥伦比亚各方收到的所有代理费用总额（扣除发售的所有费用后）就各代理人承担该代理人收到的费用总额（不包括可报销的费用）减去该代理人或代表该代理人向任何协助经纪人支付的此类费用的部分。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否涉及哥伦比亚当事人一方或代理人另一方提供的信息以及当事人的相对意图、善意、知情、获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会来确定。哥伦比亚缔约方和代理人同意，如果根据本条第13款作出的分摊是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而这种分配方法没有考虑到本第13款中上述的公平考虑因素，那将是不公正和公平的。受弥偿方因本条第13条中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或有关的诉讼、法律程序或申索）而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿方就调查或抗辩任何该等诉讼、法律程序或申索而合理招致的任何法律或其他开支。经明确约定，代理人不对任何损失、责任、索赔、损坏或费用承担责任，或被要求提供总额超过根据本协议向该代理人支付的金额（不包括可报销的费用）减去代理人向协助经纪人支付的此类费用部分的任何金额。经了解并一致认为，上述对代理人责任的限制对代理人来说是必不可少的，如果该限制未得到本协议各方的同意，代理人就不会订立本协议。任何被判定犯有任何欺诈性虚假陈述（1933年法令第11（f）节的含义）的人，均无权就此类虚假陈述所引起的任何损失或责任向未被判定犯有此类欺诈性虚假陈述的任何人作出分担。哥伦比亚当事人和代理人根据本条第13款和第12款承担的义务、义务和责任，应是哥伦比亚当事人和代理人在其他情况下可能承担的任何义务、义务和责任的补充。就本第13条而言，《1933年法案》和《1934年法案》所指的代理人和哥伦比亚当事人的高级管理人员、董事和控制人均享有与哥伦比亚当事人和代理人相同的分摊权。有权获得分担的任何一方，在收到可根据本条向另一方提出分担索赔的针对该一方的任何诉讼、诉讼、索赔或程序的启动通知后，将立即通知可向其寻求分担的该一方，但未如此通知该一方不应解除可向其寻求分担的该一方根据本协议或根据本第13条以外可能承担的任何其他义务。尽管本协议中有任何相反的规定，但在适用的证券和银行法律法规，包括《联邦储备法》第23A和23B条、《联邦存款保险法》第18（k）条和《联邦存款保险公司条例》第359部分所禁止的范围内，哥伦比亚任何一方均不得根据本协议提供任何出资。
36第14节。生存。本协议所载的或根据本协议提交的哥伦比亚当事人或代理人的高级管理人员证书所载的所有各自的陈述、保证和赔偿及其他声明，均应继续有效，并具有完全的效力和效力，无论本协议是否终止或取消，或由代理人或其控制人或其代表、或由哥伦比亚当事人或其代表进行的任何调查，并应在股份发行后继续有效，而代理人的任何法定代表人、继承人或受让人，哥伦比亚的任何一方和任何受赔偿的人应有权受益于各自的协议、赔偿、保证和陈述。第15节。终止。（a）代理人可在本协议生效后的任何时间发出本条下列通知，以终止本协议：（1）在以下情况下（a）计划被哥伦比亚当事人放弃或终止；（b）公司未能按照计划的规定或根据转换条例的要求在必须完成出售的日期之前完成出售最低数量的股份；或（c）紧接发售开始前，由于哥伦比亚当事人的状况或公司普通股的预期市场发生重大不利变化，代理人善意地认为这将使进行股份的发售、出售或交付变得不可取，因此代理人终止这种关系，本协议应终止，哥伦比亚当事人应根据本协议第2节的规定，将其可能从该人处收到的全部金额连同利息退还给认购或订购任何股份的每个人，任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担责任，除非本协议第2条、第4条、第10条、第12条、第13条及第14条另有规定。（2）如果本协议第11条规定的任何条件在本协议规定的时间和要求下未得到满足或被代理人以书面放弃，则本协议和代理人在本协议项下的所有义务可由代理人在截止日期或之前的任何时间以书面通知哥伦比亚当事人取消，除第4（a）条及第10条（有关费用报销）及第12条、第13条及第14条另有规定外，任何该等取消均无须由任何一方对任何其他一方承担法律责任。（3）如代理人按本条第15（a）款的规定选择终止本协议，则哥伦比亚当事人应按本条第16款的规定由代理人通知。（4）如根据本第15（a）条的规定终止本协议，代理人应保留支付给他们的管理费
37根据第4（a）节，哥伦比亚缔约方应根据第4节和第10节向代理人偿还其所有其他实际、负责、合理的自付费用，包括但不限于通信、法律和差旅费用。（b）代理人或哥伦比亚当事人均可在任何哥伦比亚当事人（在代理人发起终止的情况下）或任何代理人（在哥伦比亚当事人发起终止的情况下）严重违反本协议中的陈述和保证或契诺且在发起终止的当事人向违约方提供违约通知后15天内该违约未得到纠正的情况下终止本协议。如果代理人在本协议第15（a）节允许终止的情况下终止本协议，则应适用第15（a）节的规定，无论代理人是否也可以根据本第15（b）节终止本协议。（c）本协议可经双方相互书面同意而终止。第16节。通知。除本文另有特别规定外，本协议项下的所有通信均应以书面形式邮寄，如果发送给代理，则应邮寄、交付或电报至Keefe，Bruyette & Woods，Inc.，70 West Madison Street，Suite 2401，Chicago，Illinois 60602，收件人：Robin Suskind（附送Nutter McClennen & Fish LLP，155 Seaport Boulevard，Boston，Massachusetts，02210，收件人：Michael K. Krebs，ESQ.和Keefe，Bruyette & Woods，Inc.，787 Seventh Avenue，4th Floor，New York，New York 10019，收件人：首席法律顾问–投资银行），如果发送给哥伦比亚当事人，则应邮寄，以19-01 Route 208 North，Fair Lawn，New Jersey 07410的方式送达或电报并确认给公司，收件人：Thomas J. Kemly，总裁兼首席执行官（附Kilpatrick Townsend & Stockton LLP，701 Pennsylvania Avenue，N.W.，Suite 200，Washington，D.C. 20004，收件人：Christina M. Gattuso，ESQ.）。第17节。各方。本协议应对代理人和哥伦比亚当事人及其各自的继承人有利，并对其具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除本协议各方及其各自的继任者、第12条和第13条中提及的控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。经了解并同意，本协议为各方当事人之间关于本协议标的的排他性协议，取代各方当事人之间的任何事先约定，除经各方当事人签署书面协议外不得变更（具体提及《聘书》和《转换代理聘书》的除外），且除经各方当事人签署书面协议外不得变更。第18节。部分无效。如本协议的任何条款、条文或契诺或其对任何情况或情况的适用全部或部分无效或不可执行，则本协议的其余部分以及所述条款、条文或契诺对任何其他情况或情况的适用不受影响，本协议的每项条款、条文或契诺均应在法律允许的范围内有效和可执行。
38第19节。建设。本协议应根据纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。第20节。对口单位；传真递送。本协议可在不同的对应方签署，并以传真或电子签字（包括以“.pdf”形式）方式签署，如此签署和交付的每一份协议均应为原件，但所有这些协议加在一起构成的只是一份和同一份文书。以传真或pdf格式交换本协议副本和签字页，即构成本协议对各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原协议。以传真或pdf格式传送的当事人签字，在任何情况下均视为其签字原件。第21节。修正。本协议只有经各方签署书面协议方可修改或修改。【剩余页有意留白。签名随之而来。]
【签署页转代理协议】如前述内容符合贵公司对我们协议的理解，请在此签署并交还一份对应文件，据此，本文书连同所有对应文件将根据其条款成为贵公司与我们之间具有约束力的协议。哥伦比亚银行MHC（一家联邦共同控股公司）由：__________________________姓名：Thomas J. Kemly职称：总裁兼首席执行官哥伦比亚金融公司（一家特拉华州公司）由：______________________________姓名：Thomas J. Kemly职称：总裁兼首席执行官哥伦比亚金融公司（一家马里兰州公司）由：______________________________姓名：TERM0 J. Kemly Thomas J. Kemly职务：哥伦比亚银行（一家联邦特许储蓄银行）总裁兼首席执行官
B-1 Exhibit A Form of Opinion of Kilpatrick Townsend & Stockton LLP