附件 97
Fortis Inc.
高管薪酬追回政策
一、导言
董事会（以下简称“董事会”板“）of Fortis Inc.（”Fortis“或”株式会社“）认为，采纳这一高管薪酬回拨政策（以下简称”政策").该政策分为两个部分，旨在遵守（i）美国第304条2002年萨班斯-奥克斯利法案（见下文第II部分）和（二）美国第10D条1934年证券交易法，经修订（the "交易法“），根据《交易法》颁布的第10D-1条规则（”第10D-1条规则“）和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节（以下简称”纽交所上市标准"）（见下文第三部分）。
1.权威
除本条例另有具体规定外，保单须由管理局管理，如获管理局如此指定，则须由管理局的一个委员会（管理局或管理局指定的该等委员会管理保单）管理管理员").署长有权解释和解释政策，并作出一切必要、适当或可取的决定，以管理政策。管理员作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。
在该政策的管理中，署长获授权和指示就该其他委员会的责任和权限范围内的事项与全体董事会或董事会的其他委员会进行必要或适当的磋商。除适用法律的任何限制外，署长可授权及授权公司的任何高级人员或雇员采取任何及所有必要或适当的行动，以执行保单的目的及意图（根据保单涉及该高级人员或雇员的任何追讨除外）。
2.赔偿
署长的任何成员，以及协助管理保单的管理局的任何其他成员，均无须对就保单善意作出的任何行动、裁定或解释负个人法律责任，而该等人须就任何该等行动、裁定或解释，在适用法律及公司不时生效的保单所容许的最大限度内，由公司作出赔偿。前述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司不时生效的政策获得赔偿的任何其他权利。
3.修正;终止
董事会可随时及不时酌情修订、修改、补充、撤销或更换保单的全部或任何部分，并须视需要修订保单，以符合适用法律或公司证券上市的证券交易所所采纳的任何规则或标准。
4.可分割性
如保单的任何条文或其申请在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响保单的任何其他条文，而无效、非法或不可执行的条文须视为经最小限度的必要修订，以使任何该等条文或申请可予执行。
5.其他补偿权利
董事会打算在法律允许的最大范围内适用该政策。该保单下的任何补偿权利是对公司根据适用法律、规则或条例就追回或补偿错误授予的补偿或根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议的条款可能获得的任何其他补救或补偿权利的补充，而不是代替。凡Fortis、董事会或董事会任何委员会须遵守任何该等法律、规则或规例，则该政策应理解为在适用范围内纳入该等规定。
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6.其他索赔
保单所载的任何规定，以及保单所设想的任何补偿或追讨，均不得限制公司或其任何关联公司对任何人因该人的任何作为或不作为而产生或导致的任何索赔、损害赔偿或其他法律补救措施。
7.没有冲突
在符合保单第三部第5b）条的规定下，署长适用保单可导致根据保单第二部或第三部或保单第二部及第三部作出的补偿的补偿，经厘定为必要、适当及可取。
8.继任者
保单对所有受其约束的人及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可执行性。
9.披露 要求
公司应提交与适用法律法规，包括美国证券交易委员会适用规则所要求的政策有关的所有披露（"SEC").
ii.【故意省略】
iii.多德-弗兰克反击
该政策的第三部分旨在遵守《交易法》第10D条、《纽约证券交易所上市标准》第10D-1条和第303A.14条，并应被解释为与之一致。
1.定义
本保单第三部所使用的下列用语，具有以下赋予其的涵义：
"会计重述"是指由于Fortis存在重大不符合证券法规定的任何财务报告要求的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大影响的错误（“大R”重述）而进行的任何必要的会计重述，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正而导致重大错报（“小R”重述）。
"适用期限"是指在紧接要求Fortis编制会计重述日期之前的三个已完成的会计年度，以及在这三个已完成的会计年度内或紧接其后的任何过渡期（由于公司会计年度的变更而导致的）（但包含至少九个月期间的过渡期应算作已完成的会计年度）。
The "要求公司编制会计重述的日期"是（a）董事会、董事会的一个委员会（例如，审计委员会），或获授权采取此类行动的公司高级管理人员（如果不需要董事会行动）得出结论，或合理地应该得出结论，认为公司需要编制会计重述，或（b）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期，在每种情况下，无论是否或何时提交重述的财务报表。
"误判赔偿"具有该政策本第三部第4节所载的涵义。
"高管"指公司现任和前任总裁、首席财务官、首席会计官（或，如果没有这样的会计官，则为控制人）、公司负责主要业务单位、部门或职能（如销售、行政或财务）的任何副总裁、执行决策职能的任何其他高管，或为公司执行类似决策职能的任何其他人，由管理人根据规则10D-1和纽约证券交易所上市标准中规定的执行官定义确定。
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"财务报告措施"指根据Fortis编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施。股价和股东总回报（以及全部或部分来自股价或股东总回报的任何衡量标准），就本政策第三部分而言，应被视为财务报告措施。为免生疑问，财务报告措施无需在Fortis财务报表中列报，也无需包含在向包括SEC在内的任何证券监管机构提交的文件中。
"基于激励的薪酬"指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿。
基于激励的薪酬是“收到"，就本政策本第三部而言，在获得基于激励的薪酬奖励规定的财务报告措施的公司财政期内，即使该等基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束后。
2.覆盖高管；基于激励的薪酬
该政策第三部适用于行政人员（i）在开始担任行政人员服务后收到的基于奖励的薪酬；（ii）如该行政人员在该基于奖励的薪酬的执行期间的任何时间担任行政人员；及（iii）当公司拥有（或拥有）一类在纽约证券交易所上市的证券（"纽约证券交易所”）或任何其他美国国家证券交易所。
3.发生会计重述时错误判给的赔偿的补偿
如公司被要求编制会计重述，公司须迅速收回任何行政人员在适用期间内根据本保单第III部第4条计算的任何错误判给的补偿的金额。
4.误判赔偿：金额以追回为准
金额"误判赔偿"根据管理人确定的保单本第三部分可予追回的，是指执行人员收到的基于激励的薪酬金额超过了如果基于重述的财务报表确定基于激励的薪酬，执行人员本应收到的基于激励的薪酬金额。
误判赔偿应由管理人计算，不考虑执行机构就误判赔偿支付的任何税款。
对于以股价或股东总回报为基础的激励补偿，其中错误授予补偿金额不直接从适用的会计重述信息进行数学重新计算：
a）管理人应根据会计重述对收到激励补偿的股价或股东总回报的影响的合理估计，确定错误授予补偿的金额；和
b）Fortis应保存确定该合理估计的文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。
5.补偿方法
a）管理人有酌处权根据特定事实和情况确定补偿错误判给的赔偿的适当方式。尽管有上述规定，除保单本第三部第6节规定的情况外，在任何情况下，Fortis不得接受低于错误授予的补偿金额的金额以履行执行人员在本合同项下的义务。
b）如果执行人员就所收到的任何基于激励的补偿向Fortis进行补偿，该补偿构成根据公司在保单或其他方面确立的任何重复追偿义务或根据适用法律错误授予的补偿，则任何此类补偿的金额可能会记入根据保单第III部可进行追偿的错误授予的补偿金额的贷方。
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c）如果执行人员未能在到期时向Fortis偿还所有错误授予的补偿，公司应采取一切合理和适当的行动，向适用的执行人员追回此类错误授予的补偿。适用的执行人员应被要求向公司偿还公司根据紧接前一句为追回此类错误授予的赔偿而合理招致的任何和所有费用（包括法律费用）。
6.恢复的例外情况
除非满足以下任何条件且管理人确定追回将不可行，否则Fortis将根据该保单第III部的规定追回错误授予的赔偿：
a）支付给第三方以协助执行该保单第三部分的直接费用将超过应收回的金额。在得出根据强制执行费用追回任何金额的错误授予的赔偿是不切实际的结论之前，公司必须做出合理的尝试来追回这种错误授予的赔偿，记录这种合理的追回尝试，并将该文件提供给纽约证券交易所。
b）追回将违反适用的加拿大联邦或省法律（前提是法律在2022年11月28日之前通过）。在得出因违反加拿大联邦或省法律而无法追回任何金额的误判赔偿的结论之前，公司应获得加拿大律师的意见，该意见为纽约证券交易所所接受，即追回将导致此类违反，并且必须向纽约证券交易所提供此类意见。
c）复苏可能会导致一项原本符合税收条件的退休计划（根据该计划，公司的雇员可以广泛获得福利）无法满足《美国国内税收法》第401（a）（13）或411（a）条及其规定的要求。
7.不赔偿高管
Fortis不得就（i）依据保单第III部的条款获偿还、退回或追讨的任何错误判给的赔偿的损失，或（ii）与公司强制执行其在保单第III部下的权利有关的任何申索，向任何行政人员投保或作出赔偿。Fortis不得订立任何协议，豁免因保单第III部的适用而授予、支付或授予行政人员的任何基于奖励的补偿，或放弃公司追讨任何错误授予的补偿的权利，而保单第III部须取代任何该等协议（不论在保单第III部生效日期之前、当日或之后订立）。
8.第三部生效日期；追溯适用
保单第三部自2023年10月2日起生效（《第三部分 生效日期").政策第III部分的条款应适用于高管在第III部分生效日期或之后收到的任何基于激励的薪酬，即使此类基于激励的薪酬在第III部分生效日期之前已获批准、授予、授予或支付给高管。在不限制本第III部保单第5条的概括性的情况下，并在适用法律的规限下，署长可影响根据本第III部保单从第III部生效日期之前、当日或之后批准、裁定、授予、应付或支付予行政长官的任何补偿金额中进行追讨。
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[将由Fortis高管签署：]
对Fortis Inc.高管薪酬回拨政策的认可
本人（以下签署人）同意并承认，本人已阅读并完全受制于并受制于Fortis Inc.高管薪酬追回政策（由于该政策可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改，因此《政策").本确认书中使用的任何未经定义的大写术语应具有保单中规定的含义。
如果保单与本人作为一方的任何雇佣协议的条款，或任何补偿计划、计划或协议的条款之间有任何不一致之处，根据这些条款已授予、授予、赚取或支付任何补偿，则应以保单的条款为准。如署长决定，任何批给我、判给我、赚取或支付给我的款项必须没收或偿还给公司，我将立即采取任何必要行动，以实现这种没收和/或偿还。
由：______________________________
[姓名]
【标题】
日期：______________________________
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