美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据第14（a）条提交的代理声明
《1934年证券交易法》（修订号。)
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
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o
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初步代理声明
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o
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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x
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最终代理声明
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o
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确定的附加材料
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o
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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x
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不需要费用。
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o
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之前用前期材料支付的费用。
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o
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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| 致股东的信 |
3
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致股东的信
来自我们的首席执行官和董事会主席
2026年3月26日
尊敬的股民朋友：
过去的一年，是康西哥发生重大变化的时期——这种变化在充满挑战的同时，也更加锐化了我们的关注点，明确了我们的前进道路。2025年整个美国医疗保健系统的转型规模和速度塑造了我们的财务业绩，并在我们追求创造长期股东价值时加强了纪律严明的执行和运营敏捷性的重要性。
在2025年期间，我们在业务的多个部分都面临着实质性中断，包括医疗补助趋势的波动和市场风险池的有意义的转变。去年7月，由于Marketplace产品所服务的更广泛人群的发病率发生了翻天覆地的变化，我们对下调财务前景感到失望。这些动态测试了我们的假设和执行力，我们的财务业绩反映了这些压力。
然而，最重要的是我们如何应对。
我们在2025年结束时，全年调整后每股摊薄收益（EPS）为$2.08——与我们年初的展望相比，这是温和的——尽管第四季度执行情况的改善使我们略高于我们在10月份向投资者提供的预期。
当某些项目明显不再满足我们的风险和回报门槛时，我们做出了艰难但必要的决定，以保护企业的长期健康。我们果断行动，透明沟通，将纪律严明的执行置于短期增长之上。在这样做时，我们强化了这个组织的一个核心原则：我们做正确的事情，而不是容易的事情。
在我们前进的过程中，康西哥是一家更加专注的公司，有着更加清晰的战略基础。我们的核心业务—Medicaid、Medicare Advantage和健保市场—保持强大、差异化的平台服务于复杂、高需求人群，并为数百万美国人获得医疗保健提供便利。我们正在应用过去一年的经验教训，发展我们运营这些业务的方式，在定价、风险管理和运营执行方面更加严格。我们在整个企业中看到了显着的内嵌盈利能力，我们专注于随着时间的推移恢复和维持它。
有几个优先事项定义了这种演变。
第一，我们正在加强战略敏捷性。医疗保健领域继续快速变化，成功需要及早适应和坚定行动的能力。我们正在如何评估项目绩效、监管变化和市场风险中嵌入更多动态反馈循环。对于2026年，我们更新了Marketplace上市战略，以更好地适应更高发病率的人群，同时定位公司以提高盈利能力。
二是深化经营聚焦。在整个企业中，团队正在简化流程、加强控制并推动规模上的一致性。这些努力正在提高能见度、问责制和绩效——尤其是在直接影响医疗成本管理、会员体验和临床结果的领域。自2023年以来，我们在Medicaid、Medicare和Marketplace的血压和糖尿病控制方面实现了两位数的改善，同时在孕产妇和儿童健康方面取得了有意义的进展，包括提高了产前护理和产后就诊的及时性。我们还通过纪律严明的执行和科技赋能的监督，加强服务质量：2025年，93.3%的290万电话后调查受访者表示满意并94.5%报告了完整的解决方案。
代理声明2026
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4
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致股东的信 | ||||
第三，我们在持续投入现代化建设。技术、数据和分析是我们战略的重要推动因素——从更精确的承保和护理管理到为我们的一线团队提供更好的工具。这些投资是经过深思熟虑和有针对性的，旨在加强核心能力，而不是增加复杂性。我们还在部署高级分析，以更快地发现和防止欺诈、浪费和滥用。例如，我们结合数据分析和传统调查技术，在一个州的实验室中发现了可疑的计费模式，并采取了行动——防止超过3800万美元在可能的欺诈性付款中。
所有这些工作的基础是我们的文化。即使在异常困难的一年里，我们的同事们也表现出了韧性、正直和对使命的坚定不移的承诺。One CenTeam的实力不是抽象的——它表现在挑战如何浮出水面，如何做出决策，以及我们每天如何为成员和合作伙伴服务。
展望2026年，我们预计整个投资组合的基本面将有所改善，包括医疗补助利润率企稳、市场利润率有意义的复苏，以及医疗保险优势在实现盈亏平衡方面继续取得进展。随着我们进入2026年，我们有能力实现有意义的利润率扩张，并重新实现调整后的稀释后每股收益增长。我们预计2026年全年调整后摊薄EPS将超过$3.001，代表超过40%的同比增长，向恢复企业的内嵌盈利能力迈出了重要一步。凭借更有纪律的运营模式和锐利的战略镜头，我们相信康西哥有能力重建盈利能力，并随着时间的推移为股东创造可持续的价值。
在我们执行下一章时，我们感谢您的持续支持和参与。我们的使命——改变我们所服务的社区的健康状况，一次一个人——仍然是我们的北极星，我们对自己在为股东创造长期价值的同时实现这一目标的能力充满信心。
真诚的，
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Sarah M. London
首席执行官
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Frederick H. Eppinger
主席
董事会
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1请参阅2026年2月6日作为8-K表格的附件 99.1提交的新闻稿，了解GAAP摊薄后每股收益与调整后摊薄后每股收益的对账情况。
Centene Corporation
| 2026年年度股东大会通知 |
5
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2026年年度股东大会通知
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时间和日期
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地方
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记录日期
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美国中部时间上午10：00，
2026年5月12日星期二
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康西哥广场
福赛斯大道7700号
密苏里州圣路易斯63105
康西哥礼堂
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股东截至
2026年3月13日是
有权投票
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| 表决项目议案 | 董事会投票推荐 | 欲了解更多详情 | |||||||||
| （1）选举九名董事，任期至2027年年度股东大会或其继任者经正式选举合格为止； |
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为 每位董事提名人
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页23
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| （2）就公司指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票； |
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为
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页64
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| （3）批准委任毕马威会计师事务所为截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所； |
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为
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页109
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| （四）股东提案 |
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反对
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页115
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股东还将处理可能在年度会议之前或在年度会议延期或休会后召开或重新召开年度会议时适当进行的其他事务。
在2026年3月26日或前后，我们向我们的股东邮寄了1）我们的代理声明副本、代理卡和表格10-K或2的2025年年度报告）代理材料的互联网可用性通知（可用性通知），其中指出如何在互联网上访问代理材料。我们认为，在互联网上向我们的股东提供代理材料可以为我们的股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本并减少分配过程对环境的影响。
根据董事会的命令，
Christopher A. Koster
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秘书兼总法律顾问
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密苏里州圣路易斯
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2026年3月26日
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如何投票
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互联网：www.proxyvote.com
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邮件
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二维码
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电话：1-800-690-6903
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标记、签名、注明日期并及时邮寄
邮资已付信封内附代理卡
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用你的移动设备扫这个二维码投票
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关于2026年年度股东大会代理材料备查的重要通知
2026年5月12日: 随附的代理声明及表格10-K的2025年年度报告可于
www.proxyvote.com。
2026年5月12日: 随附的代理声明及表格10-K的2025年年度报告可于
www.proxyvote.com。
代理声明2026
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6
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目 录 | ||||
目 录
Centene Corporation
| 我们是谁 |
7
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我们是谁
根据最新的公开会员数据，康西哥是美国最大的医疗补助和市场保险公司，也是最大的独立医疗保险处方药计划（PDP）提供商。我们的Medicare Advantage业务包括同行中D-SNP成员集中度最高的业务之一，与我们对低收入、复杂人群的关注保持一致。此外，康西哥还具有独特的优势，可以为同时享有Medicaid和Medicare双重资格的个人提供服务。
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#全国1家运营商
关于健康保险市场*
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#42
财富全球500强®(2025)
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#23
财富500强®(2025)
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388亿美元
现金和投资**
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1746亿美元
2025年保费和服务收入
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61,100
员工**
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27.6百万
成员**
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*基于最新公开的会员数据。
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**截至2025年12月31日。
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在所有50个州，每15个人中就有超过1个人
康西哥向全国超过1/15的个人提供负担得起的高质量产品，其中包括Medicaid和Medicare成员（包括Medicare PDP）以及Health Insurance Marketplace服务的个人和家庭。
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2026年足迹
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通过创新满足会员需求
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先进技术系统和工具
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更健康生活的激励措施
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个人会员外联和支持
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帮助母亲和他们的婴儿
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代理声明2026
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8
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我们是谁 | ||||
公司概况
康西哥是一家致力于帮助人们过上更健康生活的健康医疗龙头企业。该公司采取本土做法——拥有本土品牌和本土团队——为政府赞助和商业医疗保健项目提供全面整合、高质量和高性价比的服务，重点关注投保不足的个人。康西哥向全国超过1/15的个人提供负担得起的高质量产品，其中包括Medicaid和Medicare成员（包括Medicare PDP）以及Health Insurance Marketplace服务的个人和家庭。我们的使命是改变我们所服务的社区的健康状况，一次一个人。
康西哥提供高质量的医疗保健、创新计划和范围广泛的健康解决方案，帮助家庭和个人康复、保持健康和身体健康。我们以个人方式提供医疗保健，当地团队居住在、关心并直接影响他们所服务的社区——这是我们为会员提供优质护理的能力的关键差异化因素。
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康西哥的前进道路
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| 03 | 02 | 01 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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焦点关于Medicaid、Marketplace和Medicare，利用每个市场的重大扩张机会
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建立从我们市场地位的实力出发，与市场一起进化，通过利用我们固有的和差异化的优势，探索对我们核心业务线的逻辑延伸，创造显着的颠覆性增长
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转型我们的业务通过利用行业领先的、以使命为导向的人才，并继续投资于我们的数据分析和能力
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2025年财务和业务亮点
精选2025年财务和业务亮点如下：
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1948亿美元
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$(13.53)
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$2.08
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总收入，
与2024年相比增长19%
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每股摊薄亏损
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调整后摊薄收益
每股收益（EPS）
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| 医疗补助 | 市场 | 医疗保险 | ||||||||||||
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我们是最大的医疗补助管理式护理组织*
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我们是健康险市场# 1载体*
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我们的Medicare Advantage业务包括同行中最集中的双重合格特殊需求计划（D-SNP）成员之一*
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12.5百万会员30 州**
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5.5百万会员29州**
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1.0百万Medicare Advantage会员跨越32州和8.1百万PDP成员在50州**
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*基于最新公开的会员数据。
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**截至2025年12月31日。
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有关本代理声明中包含的非公认会计原则措施的调节，请参阅附录A。
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Centene Corporation
| 我们是谁 |
9
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战略的执行
在过去几年中，我们取得了许多成就，包括：
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增长391亿美元
‘25对比’22
保费和服务收入1
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投资等级
3大评级机构中2家评级
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•势头明星与品质
•投资&建设长期增长领域和机会（HIDE/FIDE5，ICHRA）
•成功管理我们的第三方PBM合约
•进行中SG & A效率，纳入简化操作
•团队和人才成功案例
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7160万
回购股份2
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12次资产剥离
•USMM
•PANTHERX
•里贝拉萨卢德
•麦哲伦RX
•HealthSmart
•百夫长
•麦哲伦特产
•Apixio
•圈子健康
•Operose健康
•协作卫生系统
•麦哲伦健康服务4
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1.89亿美元
回购的面值优先票据3
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1保费和服务收入增长基于截至2025年12月31日的1746亿美元，而截至2022年12月31日为1355亿美元。
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22023年1月至2025年12月回购的股份。
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32025年回购的面值优先票据。
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4协议签署，以成交为准。
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5高度集成的双重资格（HIDE）和完全集成的双重资格（FIDE）计划。
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我们过去十年的增长使我们成为医疗保健行业的领导者，使公司能够继续专注于其使命，同时也为其股东带来强劲的财务业绩。康西哥拥有一个独特而强大的平台，我们正在努力巩固其基础，为我们下一阶段的创新和增长提供动力。我们专注于基于我们核心产品线的强劲、长期增长，投资于通过构建现代系统和流程以及策划旨在推动整个产品组合价值的增强的合作伙伴关系网络来变得易于使用。
我们仍然专注于我们的承诺，即代表各州和联邦政府向投保不足的家庭和商业组织提供高质量的医疗保健服务。我们数十年的经验和深厚的行业知识使我们能够为我们的政府合作伙伴和我们的成员提供具有成本效益的服务。我们专注于医疗保健技术的个性化，继续使用数据和分析来改善提供者和会员体验。我们仍然相信，我们有能力和能力通过方案和投标设计、产品植入和其他战略因素，成功驾驭行业变化，为我们的成员、客户、供应商和股东带来利益。
代理声明2026
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10
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我们是谁 | ||||
为应对2025年面临的挑战，我们采取了迅速果断的行动，以恢复未来几年的盈利能力，包括：
•带领行业了解我们在2025年第二季度末意识到的Marketplace人群发病率变化的影响，并在覆盖95% Marketplace会员的州采取了2026年的修正性定价行动。
•与我们的医疗补助国家合作伙伴一起倡导提高费率，以反映最近的经验。
•战略性地设计了我们的2026年医疗保险优势投标和定价策略，重点关注盈利能力。
•继续与州和联邦政府合作伙伴一起倡导医疗保健可负担性和可及性。
我们的竞争优势
•重点和经验。 康西哥是一家医疗补助公司，以长期、值得信赖的关系为基础成立，持续关注低收入人群。自40多年前成立以来，我们开辟了开发创新解决方案和满足会员不断变化的需求的新道路，为康西哥赢得了谈判桌上的重要席位和塑造州和联邦一级对话的强大声音。由于这些努力，根据最新的公开会员数据，我们是美国最大的医疗补助和市场保险公司以及最大的独立PDP提供商。此外，我们的Medicare Advantage业务包括同行中D-SNP成员集中度最高的业务之一，与我们对低收入、复杂人群的关注保持一致。随着各州越来越多地采取行动，为同时有资格获得医疗补助和医疗保险的个人整合护理，我们的专业知识使我们能够为全国1200万受益人的这一人群提供独特的服务。我们定位于负担能力和选择的关系，随时准备满足越来越多地寻求ICHRAs等创新产品的消费者的需求。
•地方方针。我们在当地提供医疗保健的方法使我们能够与所在社区的会员和提供者会面，以促进会员获得高质量、对文化有敏感认识的医疗保健服务。我们的计划和服务是为我们所服务的独特个人量身定制的，包括一系列广泛的倡议，以解决诸如粮食不安全、住房不稳定、失业和交通便利等健康上游驱动因素，这些因素导致了服务不足社区之间的健康差距。由于当地领导层参与了每个健康计划中的所有三个业务线，我们能够将医疗补助业务的当地最佳实践转化为我们为市场和医疗保险业务做出的产品开发、分销、网络和定价决策。我们知道客户会看重什么，因为我们每天都和他们一起生活和工作。
•伙伴关系。康西哥的合作伙伴心态使我们能够为我们的会员设计解决方案，这些解决方案以敏捷且资本高效的方式集成了最相关、最本地化和最具创新性的能力。伙伴关系已成为一种战略和纪律：随着时间的推移，寻找、衡量和维护最好的伙伴。这包括为我们的会员与最佳提供者建立合作伙伴关系，并投资于数据和参与模型，使他们能够提供更好的健康结果。例如，我们与全国社区卫生中心协会建立了合作伙伴关系，以加强基于价值的护理采用，进一步加强社区卫生中心提供高质量、以患者为中心的护理和改善孕产妇和儿童健康结果的能力。
•人。 通过有意识地专注于建设One CenTeam文化，我们提升并释放了61,100名团队成员的力量，他们独特地理解如何为我们的成员服务，并致力于我们的使命，即改变我们所服务的社区的健康，一次一个人。
Centene Corporation
| 我们是谁 |
11
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企业可持续发展
在我们对健康的承诺的推动下
康西哥致力于提供易于获得的高质量医疗保健，同时优先考虑与当地社区建立合作伙伴关系，为通往可持续未来铺平道路。
康西哥的核心理念是，优质的医疗保健最好是在当地提供。通过本地品牌和本地团队，我们向Medicaid和Medicare成员（包括那些拥有Medicare PDP的成员）以及Health Insurance Marketplace服务的个人和家庭提供全面整合、高质量和高性价比的服务。
随着我们不断努力加强对会员的护理服务，我们坚定不移的承诺在于将企业责任和强有力的治理原则融入我们运营的各个方面。我们将共同推动一家专注于建设健康且有韧性的社区的可持续发展企业，将康西哥确立为州和联邦政府客户的首选合作伙伴，并授权我们的员工在为股东创造价值的同时尽最大努力完成工作。
我们正在共同塑造一个未来，将医疗保健作为一种服务提供，为所有人创造整体福祉。
企业可持续发展评估和框架
我们每年都会审查我们的企业可持续发展努力，并至少每三年进行一次正式的重要性评估，以与我们的使命和战略保持一致。我们的企业可持续发展方法旨在支持我们的使命以及指导我们在这些领域的承诺的关键主题：
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一
CenTeam
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关心哪里
它很重要
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医疗保健的未来
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商业
问责与廉洁
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•文化、人才和
福祉
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•医疗保健质量
•医疗保健服务和健康驱动因素
•环境对健康的影响
•社区影响
•公共政策
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•医疗保健创新与思想引领
•客户体验和关系管理
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•治理和问责
•环境可持续性
•道德与合规
•数据隐私和安全
•风险管理
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代理声明2026
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12
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我们是谁 | ||||
One CenTeam
我们的One CenTeam文化巩固了我们产生影响的能力，加强定义它的价值观和行为是企业的优先事项。我们相信，这样做可以让我们为我们的会员、供应商和客户做到最好，当我们在这些共同价值观上团结一致时，我们可以朝着我们的使命取得重大进展并改变生活。康西哥的文化、才能和福祉努力都基于这样一种信念，即我们的员工是我们提供高质量护理的核心。通过创造一个让人们感到受到支持和相互联系的环境，我们帮助确保我们的员工有能力对我们所服务的成员和社区产生有意义的影响。
在重要的地方关心
为了推进我们的使命，即改变我们所服务的社区的健康状况，一次一个人，我们致力于确保获得高质量的医疗保健，并解决影响医生办公室以外健康的社会、经济和环境因素。这些挑战比任何一个组织都大，这就是为什么我们与合作伙伴、政策制定者和整个行业的其他人合作以改善结果。我们一起提升质量，扩大准入范围，解决我们所服务社区未满足的健康需求。
医疗保健的未来
医疗保健正在发生变化，我们为进化而生。康西哥拥有明确的使命、持久的战略和
行业领先团队，致力于通过加速和创新穿越时代变革取得长期成功，康西哥通过将数据转化为洞察力、将洞察力转化为行动来驱动创新。通过先进的技术、数据分析和临床专业知识，我们确定了护理的障碍，并为我们的会员创造了改善结果的解决方案。我们专注于通过个性化护理、数字创新和主动参与，为会员提供更简单、更互联的体验。我们还通过响应式协作和简化互动加强与提供者的关系，支持护理协调并提高满意度，以确保个人和社区能够获得高质量、协调一致的护理。
行业领先团队，致力于通过加速和创新穿越时代变革取得长期成功，康西哥通过将数据转化为洞察力、将洞察力转化为行动来驱动创新。通过先进的技术、数据分析和临床专业知识，我们确定了护理的障碍，并为我们的会员创造了改善结果的解决方案。我们专注于通过个性化护理、数字创新和主动参与，为会员提供更简单、更互联的体验。我们还通过响应式协作和简化互动加强与提供者的关系，支持护理协调并提高满意度，以确保个人和社区能够获得高质量、协调一致的护理。
企业问责与诚信
康西哥致力于在我们业务的各个方面以诚信、透明和强有力的治理运营。我们通过维持严格的合规标准、主动管理风险和建立优先考虑道德行为和负责任决策的文化，对利益相关者负责。
康西哥以指导我们的医疗保健运营的相同目标和纪律管理其环境影响。接地气在我们的环境指导原则–节约、清洁、贡献、承诺–我们专注于负责任地消费自然资源，追求产生积极环境影响的项目，并衡量和披露我们的业绩。这些原则帮助我们最大限度地减少足迹，并加强环境管理与社区健康之间的联系。
我们在所有业务中都坚定地致力于诚信、道德决策和监管合规。2025年，康西哥执行了包括全企业重组和实施新的合规运营模式的合规转型。这一转型的重点是确保合规计划得到适当设计和资源配置，以满足政府合作伙伴的期望，提高风险和问题的可见性，简化升级协议并使核心合规流程标准化。
康西哥利用数据科学、人工智能、机器学习和高级分析来改善运营、提升会员体验、加强临床支持并降低不必要的成本。我们确保这些工具的设计和使用是负责任的，优先考虑人类福祉、公平、问责和透明度。
Centene Corporation
| 我们是谁 |
13
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额外的企业可持续发展信息和相关披露
公司可持续发展信息和相关披露可在我们的外部网站上查阅，包括以下内容：
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我们的企业责任报告详细介绍了体现我们对可持续发展承诺的关键伙伴关系、倡议和计划。
访问https://investors.centene.com/sustainability。
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我们的政治活动报告阐述了有关政治捐款、游说努力和行业行业协会成员资格的详细信息。
访问https://investors.centene.com/governance-documents。
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额外的企业可持续发展信息和相关披露：
•我们发布可持续发展会计准则理事会指数（SASB Index），为利益相关者提供符合SASB管理式医疗可持续发展会计准则的披露。企业可持续性披露也包括在劳动力更替和敬业度方面。该指数可在https://www.centene.com/who-we-are/corporate-facts-reports.html上查阅。
•我们向CDP报告我们的环保工作并发布我们的环境指导原则。见https://www.centene.com/why-were-different/corporate-sustainability/healthy-environment/environmental-sustainability.html。
代理声明2026
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14
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代理摘要 | ||||
代理摘要
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1
建议
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选举董事
董事会建议进行投票为每位董事提名人。
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见页面
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董事会信息
董事提名人
下表提供了有关九名董事提名人选的汇总信息。
| 董事 自 |
委员会 会员资格 |
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| 姓名和主要（或以前）职业 | 年龄 | 其他公板 | ACC | CTC | GC | 质量控制 | ||||||||||||||||||||
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Jessica L. Blume
德勤律师事务所退休副董事长
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71 |
2018
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Publix Super Markets，Inc。1
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Kenneth A. Burdick
美国国家兽医协会执行主席；LifeStance Health主席 Group，Inc.；前Centene Corporation产品和市场执行副总裁 |
67 |
2022
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LifeStance Health集团有限公司。 |
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Christopher J. Coughlin
泰科国际有限公司退休执行副总裁兼首席财务官。
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73 |
2022
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H. James Dallas
曾任美敦力有限公司质量与运营高级副总裁
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67 |
2020
|
美国科凯国际集团 |
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|
Frederick H. Eppinger
斯图尔特信息服务公司董事、总裁兼首席执行官
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67 |
2006
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斯图尔特信息服务公司 |
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|
Monte E. Ford
首席合伙人、首席信息官Strategy Exchange
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66 |
2022
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阿卡迈技术有限公司 铁山，公司。 捷蓝航空公司 |
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Sarah M. London
Centene Corporation首席执行官
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45 |
2021
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Theodore R. Samuels
Capital Guardian信托公司前总裁
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71 |
2022
|
百时美施贵宝公司 铁山，公司。 |
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|
Kenneth Y. Tanji
曾任英国保诚集团首席财务官 金融公司。 |
60 |
2025
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The 公共服务企业 Group，Inc。 普特南共同基金 |
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|
1根据《证券法》第12（g）节注册的证券。
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ACC =审计和合规委员会
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GC =治理委员会
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椅子
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独立
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CTC =薪酬和人才委员会
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质量控制=质量委员会
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成员
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Centene Corporation
| 代理摘要 |
15
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董事提名人快照
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年龄
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40年代
|
|
70年代
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|
60年代
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Independence
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|
7独立
|
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2个非独立
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属性
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5多样
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4非多样性
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任期
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0-2年
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6 +年
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3-5年
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董事任期及对茶点的承诺
为了回应股东的反馈，我们对董事会进行了重大更新，导致目前的中位任期不到5年。
此外，我们的董事会对非管理董事规定了75岁的强制退休年龄，我们制定了七年的目标期限，作为委员会主席的最长任期。在2023年期间，我们进行了董事会组成评估，并与我们的第三方董事猎头公司合作，在2024年和2025年进行了常青董事招聘流程。通过这一过程，Tanji先生于2025年2月被任命为董事。在2026年，我们聘请了另一家董事猎头公司招聘更多的董事会候选人。
我们相信，我们的董事任期组合，我们的董事长任职近20年，六名成员任职不到五年，提供了知识连续性和董事刷新的理想平衡。我们在董事会服务超过六年的三位董事提供了对机构知识的洞察，以及从之前的公司和行业变化时期吸取的经验教训。
代理声明2026
|
16
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代理摘要 | ||||
资格和经验
下面我们确定并描述我们的董事为董事会带来的关键经验、资历和技能，考虑到公司的业务和结构，这些经验、资历和技能很重要。
领导力
(9/9) 
|
医疗保健和保险
(9/9) 
|
技术
(5/9) 
|
业务发展和
公司交易（9/9） 
|
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财务和会计
(7/9) 
|
上市公司董事会
和治理（9/9） 
|
受监管行业
(9/9) 
|
企业可持续发展和
社区参与（9/9）
|
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Centene Corporation
| 代理摘要 |
17
|
||||
2025年股东参与和回应
我们认为，与股东互动是公司成功的基础，也是我们对良好治理的承诺。自我们的2025年年度股东大会以来，管理层和独立董事相结合的方式与康西哥股东以及头部代理咨询公司会面，讨论治理相关话题。从这些讨论中收到的反馈，以及对前几年反馈的审查，有助于指导我们的治理实践和高管薪酬计划的变化，并进一步改进我们的可持续性披露和实践。
除了我们以治理为重点的参与外，我们的投资者关系团队和高级管理团队成员，包括我们的首席执行官和首席财务官，还定期与投资者就季度收益电话会议、投资者和行业会议、分析师会议以及与股东的个人讨论进行沟通。与我们的股东接触仍然是一个高度优先事项，我们在今年的代理声明中的披露直接反映了股东的反馈。见页面56有关我们的股东参与努力的更多信息。
我们以治理为重点的参与努力总结如下：
|
我们是谁 订婚了 |
主动联系代表以下方面的股东：
我们的流通股 包括14机构投资者 |
与股东见面
代表： 
我们的流通股 包括3机构投资者 |
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公司代表
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•首席会计官
•总法律顾问
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•投资者关系主管
•总奖励负责人
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主题 讨论过 |
•高管薪酬
•董事会文化和茶点
•领导层换届
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•质量提升
•企业可持续发展
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代理声明2026
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18
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代理摘要 | ||||
治理亮点
鉴于我们在加强治理方面收到了积极的股东反馈，我们继续以下工作：
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股东权利
年度董事选举
多数投票无竞争董事选举
无论有无因由均可罢免董事
股东的“代理存取”权
10%股份可召集特别会议
股东可以书面同意的方式行事
无绝对多数票条款
没有股东权益计划或“毒丸”
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董事会惯例
对董事会茶点的承诺
78%董事会独立
非执行、独立主席
稳健的董事会评估流程
活跃股东参与度
强制退休年龄75岁
上市公司董事职务的限制
董事继续教育
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Centene Corporation
| 代理摘要 |
19
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2
建议
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批准高管薪酬的咨询决议
董事会建议进行投票 为 这个建议。
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见页面
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高管薪酬概览
2025年计划设计和奖励为我们的CEO和其他NEO带来了以下薪酬要素和平均目标薪酬组合：
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2025年薪酬要素
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| 首席执行官 | 其他近地天体 | 奖项 类型 |
混合 | 指标 | 目的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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基本工资
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要认识到个人贡献、发挥作用的时间、责任范围、领导技能和经验。
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现金
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年度现金激励计划
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•调整后摊薄EPS（60%）
•有机溢价与服务
收入
增长（20%）
•质量与战略目标（20%）
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奖励高管在关键财务和运营措施方面的表现，考虑到个人对企业目标的贡献。
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|
现金
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长期激励奖励
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•相对TSR（25%）
•2027年医保盈亏平衡（25%）
•平均
调整后
税前利润率（50%）
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留住并激励高管推动长期股东价值，并调整他们的行动以推动成功的业务成果。
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股权
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PSU（60%）
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RSU（40%）
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代理声明2026
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20
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代理摘要 | ||||
2025年年度现金激励计划结果
| 指标 | 门槛 | 目标 |
最大值
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结果 | 加权 | 加权支付% | |||||||||||||||||
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调整后稀释每股收益1
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'=-%
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|
'=-%
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| 有机保费&服务收入增长 |
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200% |
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40% | |||||||||||||||||||
| 质量与战略目标 |
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158% |
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31.6% | |||||||||||||||||||
| 71.6% | |||||||||||||||||||||||
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1有关本代理声明中包含的非公认会计原则措施的调节，请参阅附录A。
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2023-2025年基于业绩的限制性股票奖励结果
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指标
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门槛
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目标
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最大值
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重量
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加权指标表现
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加权归属%
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调整后税前盈利增长率复合年增长率（CAGR）1
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34
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%
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—
|
%
|
—
|
%
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2025年调整后净利润率2
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33
|
%
|
—
|
%
|
—
|
%
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|
同业组相对TSR百分位排名
|
|
33
|
%
|
—
|
%
|
—
|
%
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|
—
|
%
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13年复合年增长率分别使用2025年12月31日和2022年12月31日的调整后税前净收益13亿美元和43亿美元计算。有关本代理声明中包含的非GAAP措施的对账，请参阅附录A。
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2截至2025年12月31日的调整后净利润率来自于10.00亿美元的调整后净利润除以1746亿美元的保费和服务收入。请参阅附录A，了解整个代理声明中非GAAP措施的对账情况。
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Centene Corporation
| 代理摘要 |
21
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薪酬最佳做法
薪酬和人才委员会建立和管理高管薪酬理念和方案，协助董事会制定和监督高管薪酬的各个方面。下表列出了我们薪酬实践的亮点：
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我们做什么
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按绩效付费
我们NEO的大部分薪酬都与明确阐明财务和其他绩效目标的绩效挂钩。
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年度薪酬风险评估
我们定期分析与我们的赔偿计划相关的风险，并进行广泛的风险评估。
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竞争性薪酬
近地天体年度直接报酬总额的每个组成部分一般以同行群体报酬的50个百分位为目标。在某些情况下，薪酬和人才委员会可能会考虑与中位数的差异。
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持股要求
我们对董事、高管和其他高级管理人员保持严格的持股要求。我们CEO的要求是6倍年基本工资；其他NEO的要求是3倍年基本工资。
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基于绩效的长期激励奖励
我们奖励多个指标上的持续表现，并在三年期结束时归属。
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回扣
我们可以在各种情况下收回支付给高管的基于绩效的现金和股权激励薪酬。
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基于公式的年度激励计划
年度现金激励计划下的奖励基于公式。
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独立薪酬顾问
薪酬和人才委员会保留一名独立的薪酬顾问，就高管薪酬事宜向委员会提供建议。
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理货单
每年都会对每个NEO的计程表进行审查。
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行政人员离职安排
薪酬和人才委员会每年审查离职政策，并限制使用一次性安排。
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我们不做的事
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不过度冒险
长期激励计划使用多个绩效衡量标准、上限支出和其他特征，旨在最大限度地减少采取过度冒险行动的激励。
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不对股票期权进行回溯或重新定价
股票期权从不回溯或发行低于市场的行权价。明令禁止未经股东批准的股票期权重新定价。
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无税收毛额
在控制权变更相关终止的情况下，不存在额外津贴或消费税总额的税收“毛额”。
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不得套期保值、质押
禁止董事、高管对公司股票进行套期保值、质押或从事任何衍生品交易。
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没有单次触发就业协议
高管雇佣协议中的任何现金支付都将受到“双重触发”控制权变更条件的约束。
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没有单次触发股票授予
股权补偿奖励受“双触发式”控制权变更条件限制。
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代理声明2026
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22
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代理摘要 | ||||
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3 建议 |
批准聘任独立注册会计师事务所
董事会建议进行投票为 这个建议。
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见页面
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毕马威会计师事务所审计了我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表。审计与合规委员会已任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任我们本财政年度的独立注册公共会计师事务所，我们正在要求股东批准这一任命。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）自2005年以来连续被保留为我们的外部审计师。
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4 建议 |
股东提案
董事会建议进行投票反对 这个建议。
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见页面
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Centene Corporation
| 建议1-选举董事 |
23
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董事会和治理事项
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1 建议 |
选举董事
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会议议程上的第一项提案是选举9名被提名人，任期一年，从会议开始，到我们的2027年年度股东大会结束。
董事会已提名Jessica Blume、Kenneth Burdick、Christopher Coughlin、James Dallas、Frederick Eppinger、Monte Ford、Sarah London、Theodore Samuels和Kenneth Tanji连任董事会成员。我们预计，如果当选，所有被提名者都将能够任职。如果他们中的任何一个不能任职，可以将代理人投票给一个或多个替代被提名人，或者董事会可以选择减少董事会的规模。
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董事会认为选举这9名被提名人符合我们的最大利益和股东的最大利益，建议投票“为”9名候选人的选举。
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代理声明2026
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24
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建议1-选举董事 | ||||
董事会概览
董事资格
我们认为，我们的董事应该了解我们所服务的广泛人群，拥有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表我们股东的利益。他们也要有求知若渴的客观眼光、实践的智慧、成熟的判断力和展现出来的领导才能。我们还努力设立一个董事会，代表与公司业务活动相关领域的一系列经验。
下面我们确定并描述我们认为对我们的董事会整体而言具有重要意义的关键经验、资格和技能标准。这些是我们的治理委员会在评估董事提名人选时考虑的标准。
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领导经验 我们认为，具有长期担任重要领导职务经验的董事，特别是首席执行官、首席财务官和其他高级管理人员，为公司提供了宝贵的见解和战略思考。这些人通常拥有非凡的领导品质，以及在他人身上识别和发展这些品质的能力。它们展示了对组织、流程、战略、风险管理以及推动变革和增长的方法的实际理解。 |
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财务和会计经验 我们认为，具有公共会计、投资银行和金融服务公司经验的董事具备对财务和财务报告流程的理解，从而能够管理我们的业务。我们通过参考财务目标来衡量我们的经营和战略绩效。此外，准确的财务报告和稳健的审计对于我们的成功和培养股东对我们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的报告流程的信心至关重要。 |
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医疗保健和保险行业经验 我们的行业复杂且发展迅速。医疗保健和保险行业经验包括具有医疗保健运营、医疗保健技术、保险和其他经验的专业知识。具有行业经验的董事帮助公司紧跟行业最佳实践和创新，并帮助我们将我们的实践与竞争对手的实践进行对比。 |
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企业可持续发展经验和社区参与 作为企业公民，我们认为可持续运营在财务和运营上都对我们的业务有利，对我们员工的健康和我们经营所在的社区至关重要。我们寻求在建设强大的环境、劳工、健康与安全和道德实践方面具有经验的董事。 |
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信息技术和安全经验
因为有效的信息系统以及我们用来为客户和医疗保健专业人员服务的数据的完整性和及时性是我们业务运营不可或缺的，并且由于技术在医疗保健中发挥着核心作用，包括疾病的诊断、管理和治疗，我们寻求具有相关技术经验并具有管理网络安全和信息安全风险经验的董事。
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上市公司董事会和治理经验 具有上市公司董事会经验的董事了解公司董事会的动态和运作、上市公司董事会与首席执行官和其他高级管理人员的关系、上市公司必须在其中运作的法律和监管环境、特定议程和监督问题的重要性，以及如何监督不断变化的战略、运营和合规相关事项的组合。 |
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业务发展及公司交易
公司战略的一部分包括在机会出现时利用这些机会，根据其对核心业务线的关注来发展公司。在业务发展和公司交易方面具有经验的董事提供监督，以协助公司评估此类机会的财务和运营方面，使公司能够保持其竞争地位。
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|
受监管行业
在医疗保健、金融、航空运输和公用事业等高度监管行业的经验有助于公司应对出现的复杂监管和公共政策问题。这些经验也有助于公司适应不断变化的监管环境。
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Centene Corporation
| 建议1-选举董事 |
25
|
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背景与经验
下面我们确定并描述我们的董事为董事会带来的关键经验、资历和技能，考虑到公司的业务和结构，这些经验、资历和技能很重要。
| 领导力 |
财务和会计
经验
|
医疗保健和保险
行业经验
|
企业可持续发展和
社区参与
|
技术
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上市公司董事会和
治理经验
|
业务发展和
公司交易
|
受监管行业
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Jessica L. Blume
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Kenneth A. Burdick
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Christopher J. Coughlin
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H. James Dallas
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Frederick H. Eppinger
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Monte E. Ford
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Sarah M. London
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Theodore R. Samuels
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Kenneth Y. Tanji
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代理声明2026
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26
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建议1-选举董事 | ||||
板式茶点
在向我们的董事会提出建议时，治理委员会考虑了适用上述董事标准的个别董事候选人的资格。我们相信，一系列的背景、观点和经验确保不同的观点被倾听和考虑，并帮助我们的董事会为我们的公司和我们所服务的成员做出最佳决策。
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年龄
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40年代
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70年代
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60年代
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Independence
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7独立
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2个非独立
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属性
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5多样
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4非多样性
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任期
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0-2年
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6 +年
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3-5年
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Centene Corporation
| 建议1-选举董事 |
27
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对投资者参与的承诺和响应行动的概述
我们将继续加强我们的治理和薪酬做法，以回应股东的反馈。下面我们总结了公司从投资者那里收到的主要股东反馈，以及公司针对收到的反馈采取的行动的亮点。
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主动回应股东反馈以帮助确保最佳治理、补偿和披露做法的历史
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代理声明2026
|
28
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建议1-选举董事 | ||||
2026年董事提名人
我们有9名董事会提名人，他们都在我们目前的董事会任职。我们预计，如果当选，所有被提名者都将能够任职。如果当选，每一位被提名人的任期将持续到2027年年度股东大会，直至其各自的继任者当选并符合资格，或直至其去世、免职或辞职（以较早者为准）。
根据我们的《公司治理准则》，任何董事提名人如获得“反对”其当选票数多于“赞成”该等当选票数，应在股东投票证明后立即向董事会提出辞职。辞职要约应以书面形式提出，在董事会接受或拒绝之前，应为不可撤销的辞职要约。
治理委员会应考虑辞职提议并向董事会提出建议。在决定就任何此类辞职要约采取的行动时，董事会应考虑其认为最符合康西哥及其股东最佳利益的事项。在这方面，董事会将考虑其认为相关的所有因素。接受的辞职要约将在接受后立即生效或在董事会确定的其他时间生效。选举委员会的决定应在选举结果认证后的90天内作出。该决定，以及对该决定的解释，应在切实可行的范围内尽快通过新闻稿或8-K表格披露。
有关这些被提名人的信息，包括他们在本委托书发布之日的年龄以及他们首次成为董事的年份，汇总如下。董事会已肯定地确定，除Burdick先生和London女士外，每一位被提名人均独立于纽约证券交易所（NYSE）独立性标准下的公司及其管理层。
Centene Corporation
| 建议1-选举董事 |
29
|
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Jessica L. Blume | 71
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|
德勤律师事务所退休副董事长
|
董事自：
2018年2月
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独立
有
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董事会委员会
审计和合规；治理（主席）
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现任董事
•Publix Super Markets，Inc。
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曾任董事
无
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经验：
德勤律师事务所，领先的PCAOB注册会计师事务所。
•副董事长（2012至2015年）
•合伙人（1989至2015年）
在加入德勤之前，她曾在美国最大的地方政府之一担任首席财务官。
中佛罗里达大学理学学士
前注册会计师
提名的技巧和理由：
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领导经验
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担任德勤律师事务所副董事长三年。在德勤的26年职业生涯包括在该公司的美国执行委员会和董事会任职，担任高管薪酬和评估委员会主席，担任财务、治理、战略投资和风险委员会成员。
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||||||
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财务和会计
经验
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Blume女士曾在德勤担任持牌注册会计师，她曾担任美国最大的地方政府之一的首席财务官。此外，她目前还在另一家拥有SEC注册证券的公司的审计委员会任职。
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医疗保健和保险
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在德勤任职期间，领导了医疗保健和保险公司的咨询关系。
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企业可持续发展
和社区参与
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建立并管理德勤的可持续发展实践。担任中佛罗里达大学基金会董事会成员；国际妇女论坛成员和女性公司董事。
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技术
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德勤咨询实践包括实施大型技术举措，包括州医疗补助资格系统和大型企业系统。
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上市公司董事会
和治理
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在德勤律师事务所和Publix Super Markets的董事会任职，拥有SEC注册证券。
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业务发展和
公司交易
|
在德勤任职期间，Blume女士领导了几项大规模的业务转型，包括将德勤咨询与德勤美国公司重新整合。
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|
受监管行业
|
在德勤任职期间，曾领导与联邦和州政府以及包括医疗保健和保险公司在内的多个受监管行业的咨询关系。
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代理声明2026
|
30
|
建议1-选举董事 | ||||
|
Kenneth A. Burdick | 67
|
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|
美国国家兽医协会执行主席；LifeStance Health主席 Group，Inc.；前Centene Corporation产品和市场执行副总裁 |
董事自：
2022年1月
|
独立
无
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董事会委员会
质量（椅子）
|
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|
现任董事
•LifeStance Health集团有限公司。
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曾任董事
•WellCare Health健康计划公司。
•Orion Acquisition公司
•第一地平线国家公司
|
||||||||||
经验：
全国兽医协会，一家私人兽医健康公司。
•执行主席（2025年至今）
LifeStance Health公司。，一家在纳斯达克上市的上市公司，专门从事门诊精神保健。
•董事长（2026年至今）
•执行主席（2025年至2026年）
•首席执行官兼董事长（2022年至2025年）
Centene Corporation
•市场和产品执行副总裁（2020年至2021年）
WellCare Health健康计划公司。，一家在纽约证券交易所上市的上市公司，提供政府资助的医疗保健项目。
•首席执行官兼董事（2015年至2020年）
•其他责任不断增加的职位，包括总裁和首席运营官（2014年至2015年）
明尼苏达蓝十字和蓝盾，商业健康保险计划。
•总裁兼首席执行官兼董事（2012年）
考文垂保健公司。，一家在纽约证券交易所上市的上市公司，提供政府资助的医疗保健项目。
•医疗补助和行为健康业务首席执行官（2010年至2012年）
联合健康公司。，一家在纽交所上市的上市公司健康保险公司。
•Secured Horizons（UnitedHealthcare的医疗保险部门）首席执行官（2008至2009年）
•其他责任不断增加的职位，包括联合医疗集团首席执行官（1995至2008年）
阿默斯特学院文学学士
康涅狄格大学法学博士
提名的技巧和理由：
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领导经验
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拥有超过30年的医疗保健高管和运营经验，包括曾担任财富500强上市公司首席执行官和董事会成员。
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财务和会计
经验
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在担任首席执行官的角色中，监督会计和财务报告职能。
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医疗保健和保险
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拥有超过30年的医疗保健主管经验，包括在LifeStance、康西哥和WellCare Health计划。
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企业可持续发展
和社区参与
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服务于大兄弟、大姐妹、坦帕综合医院的董事，并以首席执行官的身份，监督可持续发展职能。
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技术
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担任医疗保健主管、技术职能主管和大型技术计划的实施。
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上市公司董事会
和治理
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在WellCare Health计划、第一地平线国家公司和LifeStance Health集团的董事会任职。
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业务发展和
公司交易
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在WellCare任职期间，Burdick先生监督了Centene Corporation对WellCare Health计划公司的收购，以及WellCare对环球美国的收购，等等，这些都在他任职期间促进了公司的发展。
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受监管行业
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医疗保健公司高管经验，以及金融机构董事。
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Centene Corporation
| 建议1-选举董事 |
31
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Christopher J. Coughlin | 73
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泰科国际有限公司退休执行副总裁兼首席财务官。
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董事自：
2022年1月
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独立
有
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董事会委员会
审计与合规；薪酬与人才（主席）
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现任董事
•无
|
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曾任董事
•Allergan plc
•亚力兄制药公司
•Covidien公司
•Dipexium Pharmaceuticals，Inc。
•Perrigo Company
•普雷斯蒂奇医疗保健公司。
|
•Karuna Therapeutics, Inc.
•Hologic公司。
•邓白氏公司。
•森林实验室有限责任公司
•Interpublic Group of Companies
•孟山都公司
|
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经验：
泰科国际有限公司。，一家在纽约证券交易所上市的公共制造、医疗保健和安全系统公司。
•首席执行官高级顾问和董事会成员（2010年至2012年）
•执行副总裁兼首席财务官（2005年至2010年）
Interpublic Group of Companies，一家在纽交所上市的公共多媒体公司。
•首席运营官（2003至2004年）
•首席财务官（2003至2004年）
法玛西亚公司，一家在纽交所上市的上市医药公司。
•执行副总裁兼首席财务官（1998年至2003年）
•获得波士顿学院理学学士学位
提名的技巧和理由：
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领导经验
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拥有超过40年的行政、财务和会计经验，包括曾担任财富500强上市公司首席财务官和董事会成员。
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财务和会计
经验
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在担任首席财务官的角色中，监督会计和财务报告职能。
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|
医疗保健和保险
|
拥有超过40年的医疗保健和保险经验，包括在Pharmacia和泰科国际任职。
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企业可持续发展
和社区参与
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在担任首席财务官和上市公司董事期间，监督可持续发展职能。
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|
上市公司董事会
和治理
|
在10家不同的上市公司服务超过30年。被美国国家公司董事协会（NACD）新泽西分会评为2022年度董事，并被评为2015年度NACD年度Corporate Director。
|
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|
|
业务发展和
公司交易
|
在泰科任职期间，他在管理层和财务丑闻后帮助公司扭转局面，并最终将公司分为六家独立的上市公司。在众多大型并购交易中担任高管和董事会成员的丰富经验。
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|
受监管行业
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在制药和制造公司的高管经验。
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代理声明2026
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32
|
建议1-选举董事 | ||||
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H. James Dallas | 67
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曾任美敦力有限公司质量与运营高级副总裁
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董事自：
2020年1月
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独立
有
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董事会委员会
审计与合规；质量
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|
现任董事
•美国科凯国际集团
|
曾任董事
•WellCare Health健康计划公司。
•Strategic Education, Inc.
•Capella Education Company
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经验：
独立顾问
•聚焦变革管理、信息技术战略和风险（2013年至今）
美敦力公司，一家在纽交所上市的全球医疗科技公司。
•质量与运营高级副总裁（2011年至2013年）
•高级副总裁兼首席信息官（2006年至2011年）
乔治亚-太平洋公司，一家在纽交所上市的上市公司，生产纸巾、纸浆、纸张、包装、建筑产品和相关化学品。
•副总裁兼首席信息官（2002至2006年）
•总裁、木材部门和其他职责不断增加的角色（1984年至2002年）
南卡罗来纳大学理学士-艾肯
埃默里大学工商管理硕士
提名的技巧和理由：
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领导经验
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拥有超过40年的执行和信息技术经验，包括曾担任财富500强上市公司首席信息官。
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|
医疗保健和保险
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此前曾担任WellCare Health计划公司董事，并继续担任医疗保健提供商Grady Memorial Hospital Corporation的董事。
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企业可持续发展
和社区参与
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担任亚特兰大食品银行、亚特兰大人类栖息地和亚特兰大市公立医院Grady Memorial Hospital Corporation的董事。
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|
技术
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担任首席信息官，深入了解企业变更管理、操作风险管理、信息技术、信息技术安全和数据隐私。
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|
上市公司董事会
和治理
|
在五家不同的上市公司担任董事超过15年。
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|
业务发展和
公司交易
|
作为董事，他参与了康西哥收购WellCare Health计划公司以及Strategic Education, Inc.成功实施10多项转型和扭亏为盈举措、30项收购整合、五个运营/质量共享服务中心和三个创新中心的TERM3收购的Capella Education CompanyTERM2TERM3TERM3TERM2。
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|
|
受监管行业
|
在制造业、医疗科技公司的高管经验和在银行的董事经验。
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Centene Corporation
| 建议1-选举董事 |
33
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Frederick H. Eppinger | 67
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斯图尔特信息服务公司董事、总裁兼首席执行官
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董事自：
2006年4月
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独立
有
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|
董事会委员会
薪酬与人才；质量
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|
现任董事
•斯图尔特信息服务公司
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曾任董事
•汉诺威保险集团股份有限公司
•QBE保险集团有限公司。
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经验：
斯图尔特信息服务公司，一家在纽交所上市的全球房地产服务和产权保险公司。
•首席执行官（2019年至今）
•董事（2016年至今）
汉诺威保险，一家在纽交所上市的财产和意外伤害保险公司。
•董事、总裁兼首席执行官（2003至2016年）
哈特福德金融服务集团，一家在纽交所上市的投资和保险公司。
•财产和意外伤害领域和服务业务执行副总裁（2001-2003年）
通道点，一家面向保险公司的企业对企业技术公司。
•行业服务、市场营销和服务运营执行副总裁（2000年至2001年）
麦肯锡公司。，一家全球管理咨询公司。
•高级董事、合伙人（1985年至2000年）
Coopers & Lybrand，一家会计师事务所。
•会计师
圣十字学院文学士
达特茅斯学院塔克工商管理学院工商管理硕士
提名的技巧和理由：
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领导经验
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超过20年的高管经验，包括曾担任财富500强上市公司首席执行官。
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财务和会计
经验
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在担任首席执行官的角色中，监督会计和财务报告职能。他的职业生涯始于Coopers & Lybrand的会计师。
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|
医疗保健和保险
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35年以上保险从业经验。他在麦肯锡的服务包括保险、金融服务和健康实践方面的工作。
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|
企业可持续发展
和社区参与
|
在他担任首席执行官的角色中，监督可持续发展职能、企业捐赠和慈善基金会。
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|
|
上市公司董事会
和治理
|
在三家不同的美国上市公司担任董事超过20年。他还曾担任澳大利亚证券交易所上市公司QBE Insurance Group Ltd的董事。
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|
业务发展和
公司交易
|
作为汉诺威保险的首席执行官，埃平格先生带领该公司从区域地位发展成为全球财产/意外伤害承运人。
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|
受监管行业
|
35年以上保险从业经验。
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代理声明2026
|
34
|
建议1-选举董事 | ||||
|
Monte E. Ford | 66
|
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|
首席合伙人、首席信息官Strategy Exchange
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董事自：
2022年11月
|
独立
有
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|
董事会委员会
薪酬与人才；质量
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|
现任董事
•Jetblue Airways Corporation
•铁山公司。
•阿卡迈技术有限公司
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曾任董事
•卫生保健服务公司（HCSC）
•Moneygram International, Inc.
•Oncor Electric Delivery Company LLC
•Meta集团
•迈克尔的商店
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经验：
CIO Strategy Exchange（CIOSE），一个由来自多家全球最大公司的首席信息官组成的领先的跨行业联盟。
•主要合伙人（2015年至今）
Aptean公司。，一家ERP软件和技术公司。
•首席执行官（2012至2013年）
美国航空公司。，一家在纽交所上市的公营航空公司。
•首席信息官（2000年至2012年）
Associates 第一资本，一家金融服务公司。
•Associates Services Corporation总裁（1997年至2000年）
•首席信息官（1994至2000年）
波士顿银行，一家区域性银行。
•高级副总裁（1990年至1994年）
数字设备公司，一家在纽交所上市的公共计算机制造商。
•各类高级销售、市场营销和技术岗位（1982至1990年）
东北大学理学学士
提名的技巧或理由：
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领导经验
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拥有超过40年的高级管理人员和信息技术经验，包括曾担任财富100强上市公司首席信息官。
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|
|
医疗保健和保险
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此前曾担任商业健康保险提供商Health Care Service Corporation的董事，以及达拉斯Baylor Grapevine医院的董事和儿童医院的董事。
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|
企业可持续发展
和社区参与
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在一家大型电力公司和一家大型数据中心公司担任董事合计15年的可持续性监督。
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|
|
技术
|
担任首席信息官，深入了解消费者技术、企业变更管理、信息技术、信息技术、安全和数据隐私。
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|
上市公司董事会
和治理
|
在7家不同的上市公司和包括Michael's Stores，Inc.在内的多家私营公司担任董事超过23年。
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|
|
业务发展和
公司交易
|
在美国航空、联营公司第一资本和波士顿银行负责并购整合的高管。作为一家科技公司的首席执行官，完成了几项收购。广泛成功的销售和营销背景。
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|
|
受监管行业
|
航空公司和金融服务行业的高管经验，以及在金融机构、电力公司、医疗保险公司和医疗保健提供商的董事经验。
|
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Centene Corporation
| 建议1-选举董事 |
35
|
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|
Sarah M. London | 45
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|
Centene Corporation首席执行官
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董事自：
2021年9月
|
独立
无
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|
董事会委员会
无
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|
现任董事
无
|
曾任董事
无
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经验：
Centene Corporation
•首席执行官（2022年3月至今）
•副董事长（2021年9月至2022年3月）
•康养企业总裁、先进技术常务副总裁（2021年3月-2021年9月）
•技术与现代化高级副总裁（2020年9月至2021年3月）
Optum Ventures，为在纽约证券交易所上市的健康保险公司联合健康的一个分部。
•高级委托人及运营合伙人（2018年5月至2020年3月）
光学分析，为在纽约证券交易所上市的健康保险公司联合健康的一个分部。
•首席产品官（2016年3月至2018年5月）
•客户管理与运营副总裁（2014年3月至2016年3月）
哈佛学院文学学士
芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士
提名的技巧和理由：
|
|
领导经验
|
10年以上高管经验，其中4年担任公司首席执行官。
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||||||
|
|
财务和会计
经验
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在担任首席执行官期间，对会计和财务报告职能进行监督。她执行了一项严格的成本节约和毛利率扩张战略。
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|
|
医疗保健和保险
|
10年以上医疗保健行业从业经验。
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|
企业可持续发展
和社区参与
|
作为首席执行官，她负责监督公司的可持续发展计划以及担任康西哥基金会的董事。
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|
技术
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她在医疗保健技术公司担任的职务以及康西哥的首席执行官为她提供了对企业变革管理和信息技术业务需求及解决方案的深入了解。
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||||||
|
|
上市公司董事会
和治理
|
担任康西哥董事服务超四年。
|
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|
|
业务发展和
公司交易
|
在担任公司首席执行官期间，她监督了11次资产剥离以及快捷药方（ESI）PBM的实施。
|
||||||
|
|
受监管行业
|
10年以上医疗保健行业从业经验。
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||||||
代理声明2026
|
36
|
建议1-选举董事 | ||||
|
Theodore R. Samuels| 71
|
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||||||||||
|
Capital Guardian信托公司前总裁
|
董事自：
2022年1月
|
独立
有
|
|||||||||
|
董事会委员会
薪酬与人才；治理
|
|||||||||||
|
现任董事
•百时美施贵宝
•铁山，公司。
|
曾任董事
•斯坦普斯网站
•Perrigo Company，股份有限公司。
|
||||||||||
经验：
Capital Guardian信托公司，隶属于Capital Group，是一名投资经理。
•总裁（2010年至2017年）
•投资者和全球股票投资组合经理（1981至2016年）
•Capital Group财务委员会（2013年至2016年）
•Capital Group董事会（2005至2009年）
•众多投资和管理委员会（1981至2017年）
哈佛学院文学学士
哈佛商学院工商管理硕士
提名的技巧和理由：
|
|
领导经验
|
超过35年的执行经验，包括担任Capital Guardian信托公司总裁。在Capital Group期间，他曾在多个管理和投资委员会任职，着眼于长期创造股东价值。
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|
|
财务和会计
经验
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在金融行业拥有超过35年的经验，拥有广泛的专业知识，尤其是在经济学、资本市场和投资决策方面。
|
||||||
|
|
医疗保健和保险
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在制药、生命科学和保健消费品公司的董事会任职超过九年，在洛杉矶儿童医院董事会任职十六年，在BJC Healthcare Systems董事会任职七年。
|
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|
|
企业可持续发展
和社区参与
|
担任BJC Healthcare System的董事、Edward 万灵科，Jr. Foundation的受托人，并曾担任John Burroughs学校的董事会成员和洛杉矶儿童医院的董事。
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|
上市公司董事会
和治理
|
在五家不同的上市公司和不同的私营公司担任董事九年。
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|
|
业务发展和
公司交易
|
在Capital Group任职期间，他曾在众多管理和投资委员会任职，专注于长期股东价值创造。作为众多上市公司的董事，评估了业务发展机会、公司交易和收购整合。
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|
|
受监管行业
|
在金融服务行业拥有超过35年的经验，曾在医院、制药、生命科学和保健消费品公司的董事会担任董事。
|
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Centene Corporation
| 建议1-选举董事 |
37
|
||||
|
肯尼斯·坦吉| 60
|
|
||||||||||
|
前首席财务官，丨保德信金融股份有限公司保德信金融集团
|
董事自：
2025年2月
|
独立
有
|
|||||||||
|
董事会委员会
审计和合规（主席）；治理
|
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|
现任董事
•The 公共服务企业 Group，Inc
•普特南共同基金
|
曾任董事
•无
|
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经验：
保德信金融，Inc.，纽交所上市国际金融服务公司。
•执行副总裁兼首席财务官TERM0（2018年至2024年）
•高级副总裁兼财务主管（2013年至2018年）
•国际保险首席财务官（2010年至2013年）
•英国保诚年金公司首席财务官（2006年至2010年）
•保德信投资管理公司首席财务官（2004年至2006年）
•投资事业部财务副总裁（2002至2004年）
•保诚证券高级副总裁（1994至2002年）
•越来越重要的各种角色，包括医疗保险（1988年至1994年）
耶鲁大学文学士
明尼苏达大学工商管理硕士
提名的技巧和理由：
|
|
领导经验
|
拥有超过35年的行政、财务和会计经验，包括曾担任财富500强上市公司首席财务官。
|
||||||
|
|
财务和会计
经验
|
从保险公司和公共会计角度在内部控制、资本市场、公司治理、风险管理和战略规划方面具有重要经验。
|
||||||
|
|
医疗保健和保险
|
曾任某大型保险公司首席财务官。
|
||||||
|
|
企业可持续发展
和社区参与
|
作为首席财务官和上市公司董事，他负责监督可持续发展。他还担任多个社区委员会的董事。
|
||||||
|
|
上市公司董事会
和治理
|
担任公用事业公司董事超过两年。
|
||||||
|
|
业务发展和
公司交易
|
作为保德信金融集团的首席财务官，他领导企业发展，评估和执行战略以优化业务概况和组合。通过他在保诚的经验，他领导了几项重要的业务收购和处置。
|
||||||
|
|
受监管行业
|
保险行业高管经验，曾任公用事业公司董事。
|
||||||
代理声明2026
|
38
|
建议1-选举董事 | ||||
董事的独立性
根据纽交所的上市要求，董事会对每位董事提名人评估了其与公司及其管理层的独立性。董事会在评估中审查了各被提名人与公司或其子公司、关联公司或独立审计师之间是否存在当前或过去三年中相关的任何交易或关系。董事会还审查了每位被提名人与公司高级管理层成员或其关联公司之间是否存在任何交易。
基于这一审查和纽交所对“独立性”的定义，董事会已肯定地确定，除伦敦女士因目前受雇于公司和Burdick先生因其关联方交易而在2025年期间任职的所有董事提名人均为独立董事，以及在2025年期间任职的所有董事均为独立董事。如在“关联交易”项下所披露，Burdick先生在2026年3月14日之前一直是LifeStance Health Group，Inc.的执行主席，该公司已向其支付了款项。独立董事目前为Blume女士、Coughlin先生、Dallas先生、Eppinger先生、Ford先生、Samuels先生和Tanji先生。董事会还确定，我们的薪酬和人才委员会的每个成员都符合纽交所规则下的增强独立性要求。董事会还确定，根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10A-3条和纽约证券交易所的上市要求，我们审计和合规委员会的每个成员都是“独立的”，Blume女士、Coughlin先生和Tanji先生都是SEC法规定义的“审计委员会财务专家”。
除London女士和Burdick先生外，没有任何董事或董事提名人与我们有直接或间接的重大关系，除了他们作为董事或股东的角色。任何董事，包括任何参选董事，或任何董事的联系人，在任何重大程序中均不是对我们或我们的任何子公司不利的一方，或对我们或我们的任何子公司有任何不利的重大利益。没有任何董事，包括任何参选的董事，与任何其他董事或任何执行官有血缘、婚姻或收养关系。
Centene Corporation
| 建议1-选举董事 |
39
|
||||
董事提名程序
在作出年度董事提名决定时，董事会的目标是通过运用其多样化的经验和观点行使合理的判断，推荐一组最能确保我们业务持续成功并代表股东利益的董事。
| 01 |
评估董事会组成
|
|||||||
|
我们与猎头公司签约，为我们提供一份董事会组成研究报告，该研究报告于2023年9月提交给董事会，其中分析了我们董事的属性和潜在的更新可能性，以制定董事会候选人的评估标准。董事会和治理委员会继续与第三方猎头公司会面，以优先考虑新董事候选人的标准。
|
||||||||
| 02 |
确定候选池
|
|||||||
|
当治理委员会招聘新的董事候选人时，该过程通常涉及猎头公司或治理委员会或董事会的一名或多名成员，根据与猎头公司制定的评估标准，审查来自不同背景的潜在候选人，并联系潜在候选人以评估兴趣和可用性。
|
||||||||
| 03 |
评估候选人
|
|||||||
|
候选人随后将与董事会成员会面，包括我们的首席执行官。同时，治理委员会和猎头公司将为候选人联系推荐人。在向董事会提出最终候选人推荐之前完成背景调查。
|
||||||||
| 04 |
推荐候选人加入董事会
|
|||||||
|
治理委员会向董事会董事候选人推荐，以便在年度股东大会期间提名和选举或任命以填补空缺。
|
||||||||
治理委员会与我们的董事会合作，确定董事会整体及其个人成员的特点、技能和经验，目标是拥有一个拥有最合适候选人的董事会。董事会包括在董事职位甄选过程中具有广泛技能、观点和经验的候选人。
我们聘请了一家第三方董事猎头公司进行常青招聘流程，与此相关，Tanji先生被确定并于2025年2月被任命为董事会成员。公司已聘请另一家第三方董事猎头公司招聘更多董事候选人。
董事会认为，董事不应期望每年被重新提名。在决定是否推荐一名董事连任时，治理委员会考虑董事的任期、对董事会活动的参与和贡献、最近一次董事会评估的结果、会议出席情况以及董事的经验、资格和技能如何补充董事会整体的经验、资格和技能。
董事候选人之股东推荐
股东可以向治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人，方法是向治理委员会提交个人姓名，连同适当的履历信息和背景材料，由公司秘书转自Centene Corporation,7700 Forsyth Boulevard，St. Louis，Missouri 63105。治理委员会将对股东推荐的候选人进行评估，方法是遵循基本相同的流程，并对其他人提交的候选人适用与其遵循的基本相同的标准。
股东可以根据我们章程规定的程序，通过及时提交姓名和其他相关信息来提名董事，这些信息在下文“其他事项——股东提案和董事提名”中进行了总结。
代理声明2026
|
40
|
公司治理 | ||||
公司治理
公司治理准则
治理委员会制定并向董事会推荐了一套公司治理准则，董事会予以采纳。我们的公司治理准则可在我们的网站www.centene.com上查阅。这些准则包括：对董事可任职的董事会数量的限制、董事的资格（包括要求董事准备在其个人情况发生任何可能影响其履行职责的重大变化时辞去董事会职务）、董事的定位、继续教育以及要求董事会及其每个委员会进行年度自我评估的要求。
我们的治理实践
我们努力在股东权利和强有力的公司治理政策方面实施最佳实践，以促进股东的长期利益，加强董事会和管理层的问责制，并巩固我们的可持续发展领导地位。根据董事会、股东和其他治理专家的意见，随着时间的推移，我们加强了公司治理框架。我们的治理实践包括：
| 董事会对股东负责 | 董事会应该对股东做出回应并积极主动，以便了解他们的观点 | |||||||||||||
|
•年度董事选举。我们有一个未分类的董事会。所有董事每年选举一次，任期一年。
•多数投票无争议的董事选举。任何董事提名人如未获得在无争议选举中所投过半数票的赞成票，必须辞职。董事会随后将决定是否接受辞职，并披露不接受辞职的任何决定。
•移除权。股东可以有理由或无理由罢免董事。
•代理访问。最多20名股东连续三年至少拥有3%的股份，最多可提名两名个人或20%的董事会成员中的较大者。
•特别会议权利。拥有至少10%我们流通股的股东有权召集股东特别会议。
•书面同意权诉讼。股东有权以书面同意的方式行事。
•没有股东权利计划。我们没有股东权益计划，通常被称为“毒丸”。
|
•与股东的接触。独立董事定期与股东会面，包括独立委员会主席的参与。
•政治献金披露。我们公开披露我们的政治贡献和公共宣传努力，以及我们的联邦和州政治行动委员会的贡献。
•强有力的行为准则。康西哥致力于以最高水平的道德和诚信经营业务，并采用了适用于所有董事和所有员工的行为准则。
|
|||||||||||||
Centene Corporation
| 公司治理 |
41
|
||||
| 董事会应采用增强其有效性的结构和做法 | ||||||||||||||
|
•董事会茶点承诺。我们的9名董事提名人中有6名在过去5年中加入了董事会，并扩大了董事会的经验范围。
•委员会章程。每个常设委员会根据经董事会批准并每年审查的书面章程运作。
•定期审查委员会成员。治理委员会每年对委员会成员进行审查。
•独立董事会。超过75%的董事提名是独立的。
|
•行政会议。独立董事在全体董事会和委员会会议上均定期召开不设管理层和非管理层董事的会议。
•强制退休年龄。强制退休年龄75岁为董事会提供定期更新机会。
•对上市公司董事职位的限制。为确保董事能够投入足够的时间和注意力履行其作为董事会成员的职责，董事在其他公众公司的董事会任职不得超过三个。
|
•董事会和委员会自我评估流程。我们的董事会和委员会在治理委员会主席的领导下进行年度绩效自我评估，包括一对一的访谈。
•董事继续教育。董事会定期更新公司的业务、战略、客户、运营和员工事务，以及影响公司的外部趋势和问题。我们还鼓励董事参加与其在我们董事会的服务相关的继续教育课程。
|
||||||||||||
| 董事会应该有强大、独立的领导层 |
股东应享有与其经济利益成比例的投票权
|
董事会应制定与企业长期战略相一致的管理层激励结构 | ||||||||||||
|
•独立董事会领导。我们的董事长是一位非执行，独立董事。
•独立董事委员会。审计与合规委员会、薪酬与人才委员会和治理委员会各自完全由独立董事组成。
|
•没有绝对多数票条款。我们的法团章程或附例中并无任何绝对多数票的条文。
•没有累积投票。我们拥有单一类别的股份，拥有平等的投票权。
|
•按绩效付费的薪酬理念。薪酬和人才委员会审查我们的薪酬做法，包括短期和长期目标，以确保它们与公司的战略保持一致。
|
||||||||||||
董事会不断审查我们的治理实践，评估监管和立法环境，并采用最符合我们股东利益的治理实践。
代理访问
代理访问允许满足最低股票所有权和持有期要求，并遵守特定程序和披露要求的股东有机会将其董事提名人纳入公司的代理材料。我们相信代理访问给了我们的长期股东一项宝贵的权利，并使他们能够在董事选举中拥有重要的发言权。以下是概述与我们的代理访问章程相关的要求的关键细节的摘要：
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所有权门槛
|
至少占公司已发行普通股的3%
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集团所有权
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一组20人或更少的持有者
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所有权期限
|
至少3年持续拥有
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提名人数
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两个人中的较大者或董事会的20%
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代理声明2026
|
42
|
公司治理 | ||||
董事会及委员会Structure
董事会领导Structure
董事会不时确定最合适的领导结构。目前，董事会已选择将首席执行官和董事会主席的角色分开。Sarah London是我们的首席执行官，Frederick Eppinger是我们独立的非执行董事会主席。我们认为这种结构目前对康西哥来说是最佳的，因为它允许London女士专注于领导组织，而我们的主席专注于领导董事会。Eppinger先生之所以被选为董事长，是因为他担任公司董事的时间很长，而且他有担任首席执行官的经验，提供了连续性、管理专业知识和机构知识，这平衡了最近涌入的新董事。董事会认为，其领导结构支持其风险监督工作。
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董事会主席的作用
|
|
||||
|
职责/责任：
•主持董事会会议，包括非管理董事的执行会议，至少每季度举行一次。
•批准理事会议程与首席执行官协商。
•召集执行会议的非管理董事。
•为关键的信息流动提供便利董事会与高级管理层之间，包括确保此类信息及时和充分。
•为高级管理层提供建议关于股东参与战略和长期战略。
•可用酌情与股东进行磋商和沟通。
|
|||||
董事会Structure
我们经修订和重述的章程规定，我们的董事会应由5至14名董事组成，董事会的确切董事人数将不时通过当时在任董事总数过半数的赞成票通过的决议确定。目前，董事会固定为九名董事，九名董事中有七名被确定为独立董事。弗雷德里克·埃平格担任董事会非执行独立主席。董事会的9名成员正在竞选连任，任期至2027年年度股东大会。
Centene Corporation
| 公司治理 |
43
|
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董事会委员会和职能
董事会下设以下四个常设委员会：
•审计和合规委员会
•薪酬和人才委员会
•治理委员会
•质量委员会
各常设委员会的章程可在我们的网站investors.centene.com上查阅。下表显示了截至2025年12月31日和2026年3月19日在我们的常设委员会中的成员以及各委员会在2025年举行的会议次数。
| 现任董事 | 审计和合规委员会 | 薪酬和人才委员会 | 治理委员会 | 质量委员会 | ||||||||||
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Jessica L. Blume
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Kenneth A. Burdick
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Christopher J. Coughlin
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H. James Dallas
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Frederick H. Eppinger
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Monte E. Ford
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Sarah M. London
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Theodore R. Samuels
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Kenneth Y. Tanji
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2025年召开会议次数
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9 | 6 | 5 | 4 | ||||||||||
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椅子
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成员
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代理声明2026
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44
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公司治理 | ||||
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审计和合规委员会
截至2026年3月19日会员人数
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肯尼斯·坦吉
（主席）
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杰西卡·布鲁姆
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Christopher Coughlin
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H. James Dallas
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2025年9次委员会会议
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概览：
The审计和合规委员会对财务报表和披露拥有管辖权；控制和程序（包括信息技术和网络安全控制和程序）；独立审计员；监督风险管理；资本结构；合规；以及与财务报告相关的可持续性方面。
职责：
•任命、评估、监督独立审计员的工作和报酬以及免职；事先审查和批准独立审计员的聘用条款以及独立审计员将提供的所有审计和允许的非审计服务。
•监督内部审计职能，并与内部审计一起审查下一年的风险评估过程、结果和由此产生的年度审计计划以及内部审计活动的结果。
•监督有关风险评估和风险管理的政策，监督公司的财务风险并与管理层讨论公司的企业风险管理方案。
•与独立审计师和管理层审查管理层的评估和独立审计师关于公司内部控制有效性的年度报告，并与管理层审查公司内部控制、财务控制和披露控制和程序的充分性和有效性，包括可持续性方面。
•与管理层以及（如适用）独立审计师进行审查，审查公司的年度和季度财务报表、收益新闻稿以及向分析师和评级机构提供的有关财务信息和收益指导的重要会计政策。
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•审查可能对公司财务报表产生重大影响的诉讼和其他法律或监管事项。
•审查公司的信息技术安全计划，并审查和讨论围绕网络安全的控制，包括公司的业务连续性和灾难恢复计划。
•建立、监督和审查与以下相关的程序：（一）接收、保留和处理有关会计、内部会计控制、审计事项或联邦证券法报告和披露事项的投诉；（二）雇员以保密、匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项。
•审查资本结构、保险计划、税收政策和并购。
•监督道德与合规计划，以及与公司遵守法律法规有关的事项。
会员资格：
•根据纽交所标准、SEC规则和公司的公司治理原则，审计与合规委员会的每个成员都是独立的。
•审计与合规委员会的每位成员均符合纽交所上市公司规则的金融知识要求。
•此外，我们的董事会已确定Coughlin、Tanji和Blume女士各自符合SEC监管意义上的“审计委员会财务专家”的资格。
报告：
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Centene Corporation
| 公司治理 |
45
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薪酬和人才委员会
截至2026年3月19日会员人数
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Christopher Coughlin
（主席）
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弗雷德里克·埃平格
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Monte Ford
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西奥多·塞缪尔斯
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2025年6次委员会会议
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概览：
The薪酬和人才委员会拥有对高管薪酬和人力资本管理的管辖权。
职责：
•每年审查和批准与我们CEO薪酬相关的企业目标和目标。
•批准或向董事会提出有关我们首席执行官薪酬的建议。
•审查和批准我们其他执行官的薪酬。
•监督对我们高级管理人员的评估。
•监督和管理我们的激励计划，包括我们的股权激励计划。
•审查并与管理层讨论代理声明的薪酬、讨论和分析部分。
•协助监督与我们的赔偿计划和政策相关的风险。
•审查并就董事薪酬向董事会提出建议。
•监督适用于董事会和执行官的股票所有权准则。
•监督任何追回政策。
•审查任何咨询股东对高管薪酬的投票结果，并考虑是否因此类投票而对公司的高管薪酬进行或建议进行调整。
•保留并终止将用于协助薪酬和人才委员会评估高管薪酬的任何薪酬顾问。
•审查人力资本管理战略。
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会员资格：
薪酬和人才委员会的每个成员都是独立的，根据纽约证券交易所的标准，包括提高了薪酬和人才委员会成员的标准以及公司的公司治理准则，并且是《交易法》规则16b-3所定义的“非雇员”董事。
报告：
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代理声明2026
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46
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公司治理 | ||||
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治理委员会
截至2026年3月19日会员人数
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杰西卡·布鲁姆
（主席）
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西奥多·塞缪尔斯
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肯尼斯·坦吉
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2025年5次委员会会议
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概览：
The治理委员会对董事评估过程具有管辖权；董事会和委员会的组成；继任规划；一般环境、社会和治理事项，但与财务报告相关的可持续性问题由审计和合规委员会监督；政府关系；以及政治活动报告的双年度审查除外。
职责：
•监督董事会和每个委员会的组成（包括成员资格）、结构、规模和继任计划。
•监测公司治理发展，并向董事会建议修改我们的公司注册证书、章程和公司治理准则。
•审查公司的可持续发展报告。
•监督与环境和社会责任、健康和医疗改革的社会驱动因素有关的关键公共政策问题。
•监督董事会、各委员会和每位董事的评估。
•审查任何关联交易。
•监督有关各方（包括股东）可能向董事会公开重大关切事项的政策。
•监督有关政治和慈善活动的政策和做法，包括与之相关的任何捐款。
•监督董事会和管理层继任规划。
•监督与公司治理和可持续性问题以及政治和监管变化相关的风险。
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会员资格：
根据纽约证券交易所的标准和公司的公司治理准则，治理委员会的每个成员都是独立的。
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Centene Corporation
| 公司治理 |
47
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质量委员会
截至2026年3月19日会员人数
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肯尼斯·伯迪克
（主席）
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H. James Dallas
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弗雷德里克·埃平格
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Monte Ford
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2025年4次委员会会议
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概览：
The质量委员会对质量改进具有管辖权，其中包括会员体验、供应商体验和战略、数据和技术战略。
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职责：
•审查公司针对各业务线的质量改进计划，包括企业举措、临床计划、健康公平和会员体验和满意度。
•作为公司质量改进战略的一部分，审查供应商的经验和战略，包括网络访问和准确性、基于价值的合同和供应商参与。
•作为公司质量改进战略的一部分，审查数据和技术战略，包括信息技术路线图和业务支持成果、数据和分析基础设施以及潜在的颠覆性技术。
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代理声明2026
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48
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公司治理 | ||||
董事参与
董事会会议和出席情况
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2025年会议
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37
2025年举行的董事会和委员会会议
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| 板 | 13 | |||||||||||||
| 审计和合规委员会 | 9 | |||||||||||||
| 薪酬和人才委员会 | 6 | |||||||||||||
| 治理委员会 | 5 | |||||||||||||
| 质量委员会 | 4 | |||||||||||||
在2025年期间，我们的每位董事至少出席了董事任职期间举行的董事会和所有委员会会议总数的75%。2025年任职的所有董事平均出席董事会和委员会会议的比例为93%。正如我们的公司治理准则所述，我们认为董事会成员出席年度股东大会非常重要。2025年年度股东大会时任董事会成员的全体董事出席了会议。在每次定期安排的董事会和委员会会议期间，并酌情在特别会议期间，非管理董事在执行会议上举行非公开会议。
主任教育和指导计划
该公司为董事会成员提供了一个定向和继续教育过程，使他们能够及时了解与其董事会和委员会服务相关的发展情况。教育机会可能包括研讨会、演讲、相关材料、与关键管理层的会议和/或参观公司设施。治理委员会负责不时审查公司有关董事定向和继续教育的项目。
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新任董事定向
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加入董事会后不久，该公司提供了面对面的、定制的定向和入职体验。在他们的定位结束时，新董事应该：拥有有关康西哥的业务、愿景、战略、领导者和组织的关键信息；并充分了解他们作为董事以及在他们所服务的任何委员会中的责任和义务；并有权获得资源、信息和联系人，使他们能够有效地发挥其作用。
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继续教育
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我们加入了全国公司董事协会，并鼓励我们的董事会成员利用其众多的教育资源和计划。公司每季度提供有关继续教育机会的最新信息，并且根据我们的董事教育政策，将向董事会成员报销董事会成员参加的任何项目的费用以及与相关协会的会员资格相关的费用。
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超越会议室
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在整个服务期间，我们的董事在定期安排的董事会和委员会会议之外与对方和公司的高级领导层进行讨论，以便分享想法和观点，建立关系并更深入地了解公司的业务。
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Centene Corporation
| 公司治理 |
49
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年度董事会和委员会自我评估
我们的公司治理准则和每个委员会章程都要求董事会和每个委员会进行年度自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。
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01
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评估调查
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治理委员会审查和批准每个委员会和董事会的评估调查表。这些调查由每位董事会和委员会成员完成。
评估要求就董事会和委员会的领导、会议内容、委员会的作用和结构、与管理层的互动以及每个人的表现提供反馈。评估还就他们认为最需要讨论的话题对董事会成员进行了调查。
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02
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一对一董事讨论
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| 治理委员会主席或董事会主席与每位董事进行个别会议，以获得坦诚的反馈。 | ||||||||
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03
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执行会议
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| 每个委员会和董事会在执行会议期间讨论评估结果。治理委员会主席和董事会主席还与董事会分享一对一会议的反馈，重点关注董事会认为可以改进的领域。 | ||||||||
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04
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实施
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| 需要改进的领域传达给董事会、管理层和各委员会，并制定和实施行动计划。例如，变化的一个领域是在会议日程的更早时间举行仅限董事会的晚宴和高管会议，以便进行有力和坦诚的讨论。此外，管理层还纳入了审计委员会材料的执行摘要，以增强与审计委员会共享的信息并使其符合背景。 | ||||||||
代理声明2026
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50
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公司治理 | ||||
董事会对风险管理的监督
战略监督
我们的董事会监督并就公司战略计划的制定和实施向高级管理层提供建议和指导，包括我们的高级管理团队制定增长战略。
•这种情况全年都会发生，包括在董事会和委员会会议期间和外部进行的介绍和讨论，涵盖竞争格局、战略、业务规划和增长举措。
•董事会每年举行一次董事会务虚会，重点关注公司的长期战略。
•我们的董事会专注于监督风险管理，这增强了我们的董事就其制定和实施公司长期战略计划向高级管理层提供洞察力和反馈的能力。
•我们的董事长帮助促进董事会对战略的监督，包括根据需要在执行会议期间与独立董事进行讨论。
在整个2025年，我们的董事会与我们的首席执行官和首席财务官以及高级管理层的其他关键成员持续接触，以完善我们的长期增长战略。
•这采取了多种形式，包括关于战略方向的高级别讨论、对现有和新的业务举措以及有机和无机增长机会的审查。
•董事会对我们战略中几个关键里程碑的执行情况进行了监督，包括：
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01
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自2021年12月以来完成了11笔资产剥离，另一笔预计将于2026年完成，收益超过50亿美元，
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02
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2022年至2025年完成80亿美元的普通股回购，
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03
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2025年完成1.89亿美元的优先票据债务回购，
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04
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在评级为3.5星或更高的计划中，将Medicare Advantage星级评级提高到60%的Medicare Advantage成员，在4星计划中为20%，并且
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05
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对不断变化的监管和市场环境做出反应，并在覆盖95% Marketplace会员的州采取了2026年的纠正性定价行动。
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•讨论的重点是我们员工的素质和经验，以及与我们为股东制定的长期增长战略的一致性，并强调了风险管理、文化和声誉等方面的考虑。
在管理层执行公司战略时，我们的董事会将继续定期收到管理层的最新消息，并向他们提供建议。
Centene Corporation
| 公司治理 |
51
|
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风险监督
董事会全面负责对康西哥的全企业风险管理进行监督，而管理层则负责日常风险管理。董事会作为一个整体并通过其委员会履行其风险监督职能。每个董事会委员会监督与其各自主要关注领域相关的风险，然后向董事会报告。
董事会及其各委员会的监督责任得到旨在向董事会提供关键风险的识别、评估、优先排序和管理以及管理层风险缓解战略的可见性的管理报告流程的协助。公司的企业风险管理流程由公司的风险管理部门推动，并基于与Treadway Commission（COSO）企业风险管理框架、企业风险管理–与战略和绩效以及ISO31000：2018风险管理相结合的发起组织委员会相关的原则。企业风险管理计划的主要目标是增强管理层识别和评估公司当前风险状况的能力，深入了解新出现的风险，提高管理层的战略和运营决策能力，并向管理层和董事会提供清晰及时的跨职能风险沟通。由公司内部高级领导组成的企业风险委员会每年至少召开四次会议，讨论公司企业风险管理流程确定的公司面临的最重大风险以及管理层为识别、监测、评估和控制或避免此类风险而采取的步骤。企业风险委员会还根据公司的风险偏好和承受能力审查绩效衡量标准，并酌情提供纠正措施的建议。企业风险管理是一个主动的过程，不断加强和更新。
公司风险管理部门每年至少四次向全体董事会提供企业风险管理报告。每个董事会委员会向董事会报告与其相关风险领域相关的任何重大问题。
董事会及其每个委员会风险监督的主要重点领域概述如下。各委员会可在执行会议上与关键管理人员和外部顾问的代表举行委员会成员认为适当的会议。
代理声明2026
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52
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公司治理 | ||||
风险监督的主要领域
全板
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•与年度运营计划和长期战略计划相关的战略、财务、运营和执行风险和敞口。
•资金配置、行业趋势和股民情绪。
•重大诉讼、合规和监管风险、信息安全和其他可能对公司运营、计划、前景或声誉和重大收购和剥离构成重大风险的当前事项。
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审计和 合规委员会 |
赔偿和 人才委员会 |
治理 委员会 |
质量 委员会 |
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•与财务事项和监管要求相关的风险和敞口，包括财务报告、会计、披露和合规、财务报告内部控制、财务政策、资本结构投资准则、流动性事项和公司的监管合规计划。
•法律和合规风险。
•与信息技术相关的风险，包括网络安全、人工智能、隐私、灾难恢复和关键基础设施资产。
•回顾康西哥基金会的活动。
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•与领导层评估以及高管和非高管薪酬计划和安排相关的风险和敞口，包括激励计划。
•与人力资本管理相关的风险和暴露。
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•与遵守SEC治理要求、纽交所上市要求和类似法律要求相关的公司计划和政策相关的风险和敞口。
•公司治理和董事独立性。
•董事兼首席执行官继任规划。
•与可持续性相关的风险和医疗改革相关的风险和机会。
•与政治和监管变化相关的风险。
•政治支出和活动。
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•与质量改进和临床项目相关的风险和暴露，以及会员体验和满意度。
•与供应商经验和战略相关的风险和敞口，包括网络访问和准确性以及基于价值的合同。
•与执行和运营问题相关的风险与公司的数据技术战略相关，包括潜在的颠覆性技术。
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管理角色/职责
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•根据公司企业风险管理框架识别风险并进行评估。
•实施适当的风险缓解计划、流程和控制。
•以符合公司、公司股东和其他利益相关者最佳利益的方式适当管理风险。
•就我们业务的重大风险向董事会及其委员会提交季度报告，说明其风险评估和风险缓解策略。
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Centene Corporation
| 公司治理 |
53
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选定的监督领域
监督信息技术，包括网络安全、人工智能和关键基础设施
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董事会对我们全企业风险管理的监督负有主要责任，并通过其两个委员会就网络安全风险和与使用人工智能相关的风险行使监督职能。
审计与合规委员会监督公司的企业风险管理过程。这包括旨在识别、管理、应对和减轻与网络安全、人工智能、隐私、关键基础设施和灾难恢复相关的风险的计划。该委员会还监督公司的战略，以识别和评估事件的潜在威胁和严重性、针对网络攻击和违规行为的风险缓解措施以及危机应对措施。质量委员会对整体数据和技术战略负有监督责任。每个委员会定期向全体董事会报告。
审计和合规委员会每季度收到有关公司网络安全风险管理计划的最新信息，这是我们全企业风险管理实践的一部分。管理层还酌情将重大网络安全事件升级至审计与合规委员会和董事会。此外，我们的董事会和管理层还进行了桌面网络安全危机模拟演习。
审计与合规委员会还定期收到有关公司与人工智能相关风险的报告。
质量委员会负责监督使用人工智能实现业务成果的情况，并定期收到有关技术举措的报告。
董事会还从委员会收到总结这些风险和机会的报告，并监督竞争格局以及战略投资，包括人工智能的使用和风险。例如，在2025年，向董事会分享了包括人工智能应用在内的技术进步演示。
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监督政府关系和政治活动
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我们认为，与政府官员和机构的接触在影响健全的公共医疗保健政策以及制定管理我们现在和未来业务的法规和立法方面发挥着关键作用。根据我们改变社区健康的目标，一次一个人，并努力使指导我们参与政治进程的原则透明，2020年，我们开始在公司网站上发布有关我们的政治和游说活动的披露。我们的政治活动报告可在以下网址查阅：www.centene.com。我们的治理委员会负责监督有关政治活动的政策和做法，包括我们每年两次的政治活动报告以及其中报告的贡献。
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人力资本管理的监督
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董事会已将人力资本管理的主要监督权下放给薪酬和人才委员会。这包括薪酬规划、人才发展和文化，并得到员工敬业度调查结果定期更新、关键劳动力指标和激励薪酬设计的支持。
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代理声明2026
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54
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公司治理 | ||||
继任规划
正如我们的《公司治理准则》所反映的那样，董事会的主要职责包括规划首席执行官继任，并为其他执行官的继任规划提供监督和建议。董事会的目标是有一个长期和持续的计划，以有效的高级领导层发展和继任。董事会还为董事会主席、首席执行官或其他执行官离职、死亡或伤残等紧急情况制定了应急计划。
这涉及广泛的规划和监督，包括：
•整个董事会与治理委员会合作，评估CEO的潜在继任者。
•首席执行官定期评估和推荐她的角色以及其他高级管理角色的潜在继任者，并向治理委员会推荐这些人的发展计划。
•CEO与薪酬和人才委员会讨论具有高继任潜力的个人。
•当我们努力培养全面和经验丰富的高级领导者时，高潜力高管经常受到额外责任的挑战，让他们了解我们的多样化运营。
•潜在的继任者出席董事会和委员会会议，并在非正式场合与董事会频繁互动，因此董事可以了解并评估他们。
•治理委员会至少每年向全体董事会正式报告继任规划，董事会定期在预定会议上讨论继任规划，包括酌情在执行会议上讨论。
管理层专注于整个组织中关键角色的继任规划。领导人确定
高绩效人才，他们是关键角色的潜在继任者，以及我们可能存在差距的任何领域。
高绩效人才，他们是关键角色的潜在继任者，以及我们可能存在差距的任何领域。
薪酬顾问的角色
薪酬和人才委员会拥有保留薪酬顾问的唯一权力，以协助其评估高管薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。薪酬和人才委员会直接聘请Frederic W. Cook & Co.，Inc.（FW Cook）作为其截至2025年12月31日的财政年度的独立薪酬顾问。FW库克的参与包括：
•汇编一组同行公司，作为做出高管薪酬决定的参考，评估当前的高管薪酬做法，并考虑不同的薪酬方案，以帮助做出截至2025年12月31日的财政年度的高管薪酬决定；
•评估我们现有的高管薪酬战略和做法在支持和加强我们的长期目标方面的功效；
•定期审查薪酬趋势和监管发展并提供建议；和
•定期对我们的非雇员董事薪酬政策和做法进行审查。
薪酬和人才委员会根据SEC规则和适用的纽交所上市标准，在考虑相关因素的情况下，分析了FW库克作为薪酬顾问的工作是否会引发任何利益冲突。FW库克在2025年没有为我们执行任何工作，除了担任薪酬和人才委员会的薪酬顾问，其中包括高管薪酬和人力资本事项。薪酬和人才委员会根据其分析认定，根据美国证券交易委员会（SEC）规则和纽交所上市标准，FW Cook的工作和FW Cook聘用的个人薪酬顾问不会产生任何利益冲突。
Centene Corporation
| 公司治理 |
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监督企业可持续发展
康西哥的企业可持续发展领导力
康西哥董事会的治理委员会和审计与合规委员会对我们的企业可持续发展职能进行监督。治理委员会监督与对康西哥具有重要意义的环境和社会问题相关的风险管理，并就我们公司在与环境和社会责任相关的关键问题上的立场向董事会提出建议。审计与合规委员会负责监督公司可持续发展财务报告的披露。
企业风险委员会（ERC）：ERC是一个跨职能治理小组，由首席风险、道德与合规官担任主席，由执行领导团队成员组成。ERC协助董事会履行其对风险管理的监督职责，以及用于识别、评估、应对和报告风险和企业可持续发展事项（包括气候相关和环境问题）的流程。
企业风险管理（ERM）团队：康西哥的ERM团队对企业可持续发展活动负有主要责任，包括维护康西哥的框架。该团队协调确定、监测和报告关键风险和绩效指标，包括气候相关指标。
企业可持续发展Champions Network & Environmental Employee Engagement Group（EEEG）：ERM团队与来自整个组织的领导者保持关系，这允许共享最佳实践、识别和评估与气候相关的风险和机会，并建议增强康西哥的可持续发展能力。
EEEG是一个由康西哥员工和企业领导者组成的跨职能团体，致力于通过全年举行的交流和活动来促进环境意识和行动。
代理声明2026
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56
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公司治理 | ||||
股东参与
我们认为，与股东和其他利益相关者接触是公司成功和我们对良好治理的承诺的基础。我们寻求主动倾听、理解和考虑股东的意见，以与股东的优先事项保持一致。
在过去几年中，我们显着扩展了以治理为重点的参与计划，以更好地理解对我们的股东很重要的问题，并将反馈意见纳入董事会的决策过程。我们的管理团队成员和某些董事定期与股东会面，就关键议题收集他们的观点，包括我们的业绩和战略、公司治理、管理层继任规划、高管薪酬、人力资本管理和企业责任。
除了我们以治理为重点的参与之外，我们的投资者关系团队和高级管理团队成员，包括我们的首席执行官和首席财务官，定期与投资者就季度收益电话会议、投资者和行业会议、分析师会议以及与股东的个人讨论的财务和运营业绩进行沟通。
如下图所示，我们定期向我们的董事会报告股东反馈，而董事会又利用这些反馈来评估公司全年做法的任何变化。
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9-11月（下跌）
•与我们一些最大的股东举行会议，讨论公司治理、公司责任和高管薪酬事项并征求反馈意见。
•与董事会分享反馈意见，以供讨论和考虑。
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12月-2月（冬季）
•将股东会议的反馈纳入年度会议规划，包括公司治理实践、高管薪酬计划和公司责任的潜在变化。
•审查股东提案并确定下一步措施。
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5-8月（夏季）
•审查年度会议结果、持续的股东反馈并确定任何后续步骤，包括公司治理和薪酬趋势，以帮助制定股东参与优先事项。
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3-4月（春季）
•在年会召开前召开股东大会，就代理事项进行答疑解惑，获取反馈意见。
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Centene Corporation
| 公司治理 |
57
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自2025年年会以来，我们与谁交往了
我们以治理为重点的参与如下：
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我们是谁 订婚了 |
主动联系代表以下方面的股东：
我们的流通股 包括14机构投资者 |
与股东见面
代表：
我们的流通股 包括3机构投资者 |
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公司 代表 |
•首席会计官
•总法律顾问
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•投资者关系主管
•总奖励负责人
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主题 讨论过 |
•高管薪酬
•董事会文化和茶点
•领导层换届
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•质量提升
•企业可持续发展
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代理声明2026
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公司治理 | ||||
对投资者参与的承诺和响应行动的概述
我们将继续加强我们的治理和薪酬做法，以回应股东的反馈。下面我们总结了公司从投资者那里收到的主要股东反馈，以及公司针对收到的反馈采取的行动的亮点。
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主动回应股东反馈以帮助确保最佳治理、补偿和披露做法的历史
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Centene Corporation
| 公司治理 |
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与董事会的沟通
董事会建立了一个流程，股东和其他利害关系人可以通过该流程向董事会整体、非雇员董事作为一个群体、任何董事或董事会委员会或董事会主席发送通信。您可以向我们的董事发送通讯，包括有关康西哥的会计、内部控制、审计或其他事项的任何关注，地址如下：指定董事c/o公司秘书，Centene Corporation,7700 Forsyth Boulevard，St. Louis，Missouri 63105。您可以匿名或保密提交您的关注。您可能还会指出您是否是股东、客户、供应商或其他感兴趣的一方。有关公司会计、内部控制或审计事项的通讯将转达给审计与合规委员会。与治理有关的通信将转达给治理委员会。所有其他通信将根据通信中概述的事实和情况酌情转交公司其他领域处理。某些与董事会职责无关的项目将被排除在外，例如：商业招揽；垃圾邮件、群发邮件和垃圾邮件；简历和其他就业查询；以及调查。
其他治理政策和做法
行为准则
该公司已在其网站（www.centene.com）上发布其行为准则，该准则适用于所有高级职员、雇员和董事。任何对董事或执行官（包括首席执行官、首席财务官和首席会计官）行为准则的放弃或修订，必须获得治理委员会的批准，公司将在四个工作日内通过在其网站上发布此类放弃或修订的方式披露任何此类放弃或修订。审计与合规委员会和治理委员会都会审查管理层对公司行为准则遵守情况的监控。
薪酬与人才委员会环环相扣与内幕参与
在2025年的全部或部分时间内，Christopher Coughlin、弗雷德里克·埃平格、Monte Ford、Thomas Greco和Theodore Samuels担任薪酬和人才委员会的成员。Christopher Coughlin担任董事长。这些董事在担任薪酬和人才委员会成员之前或当时均未担任公司或其任何子公司的高级职员或雇员，或在2025年期间有任何关系需要根据SEC条例S-K第404项进行披露。在2025年期间，我们的执行官均未在薪酬和人才委员会（或其同等机构）或另一实体的董事会任职，其中一名执行官曾在我们的董事会或薪酬和人才委员会任职。
关联方交易
我们有一项书面政策，用于审查我们与我们的执行官、董事及其某些直系亲属和其他相关人员之间的交易，包括根据S-K条例第404项要求报告的交易。根据这项政策，治理委员会必须批准我们参与的涉及超过120,000美元且相关人员拥有直接或间接重大利益的交易。根据我们的政策，我们只有在交易的条款被认为与在与非关联第三方的公平交易中可以获得的条款具有可比性并且在其他方面对我们公平的情况下，才与这些关联人士进行交易。
Kenneth Burdick于2025年3月至2026年3月14日期间担任LifeStance Health集团股份有限公司执行主席。在此之前，Burdick先生于2022年9月至2025年3月期间担任LifeStance的董事长兼首席执行官。2025年，康西哥继续根据Burdick先生受雇于LifeStance之前公司之间签订的合同，就LifeStance向公司的健康计划提供的行为健康服务向LifeStance支付费用。这些合同是在Burdick先生加入LifeStance之前通过公平交易获得的。
2025年，我们的一名高管有一名直系亲属受雇于公司，其薪酬总额超过12万美元。该员工的薪酬福利与提供给承担类似责任的同级其他员工的薪酬福利总额一致。
代理声明2026
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60
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公司治理 | ||||
董事薪酬
2025年，非雇员董事每年可获得10万美元的现金保留金。如适用，费用将根据年内在董事会或相关委员会任职的时间按比例分摊。
根据非雇员董事递延股票薪酬计划，董事可以选择以递延股票单位收取任何这些年度现金保留金。与递延股票选举一起确认的费用包含在以下董事薪酬表的“以现金赚取或支付的费用”中。
董事会的收费结构如下。
| 年度限制性股票单位 | |||||
|
非雇员董事
|
$225,000
|
||||
| 年度保留人 | |||||
|
非雇员董事
|
$100,000
|
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| 额外年度受限制股份单位 | |||||
|
独立董事长/牵头独立董事
|
$150,000
|
||||
| 额外年度保留人 | |||||
|
独立董事长/牵头独立董事
|
$90,000
|
||||
|
审计与合规委员会主席
|
$30,000
|
||||
|
薪酬与人才委员会主席
|
$20,000
|
||||
|
治理委员会主席
|
$20,000
|
||||
|
质量委员会主席
|
$20,000
|
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就2025年而言，根据紧接会议前一个交易日的收盘股价，每年授予的限制性股票单位价值为225,000美元，并导致在2025年5月授予我们普通股的3,579个限制性股票单位。限制性股票单位归属日期为2026年5月13日或2026年年度股东大会，以较早者为准。董事可选择延期收取受限制股份单位。
董事因其服务而产生的所有合理费用将得到补偿。同时也是我们雇员的董事不会因在我们的董事会任职而获得额外报酬。2025年董事薪酬方案无变化。
2026年2月，薪酬委员会对董事薪酬方案进行了以下修改，以保持与同行市场数据的竞争力：
•将年度现金保留金从10万美元提高到12万美元。
•将独立主席/首席独立董事额外年度聘金从90000美元增加到95000美元。
•将薪酬与人才、治理和质量委员会领导层的额外年度聘金从20,000美元增加到25,000美元。
|
我们董事会成员的股票所有权准则要求他们在被任命为董事会成员的五年内拥有每年7.5倍的现金保留。截至2025年12月31日，所有董事均遵守这一要求。
|
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Centene Corporation
| 公司治理 |
61
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董事薪酬表
下表列出2025年向担任本局非雇员成员的每名个人支付的薪酬：
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姓名1
|
已赚取的费用或
以现金支付2 ($) |
股票
奖项3 ($) |
所有其他 Compensation4 ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||
| Jessica L. Blume | $ | 120,000 | $ | 225,012 | $ | 25,000 | $ | 370,012 | ||||||||||||||||||
| Kenneth A. Burdick | 120,000 |
5
|
225,012 | 42,619 | 387,631 | |||||||||||||||||||||
| Christopher J. Coughlin | 120,000 |
5
|
225,012 | 25,000 | 370,012 | |||||||||||||||||||||
| H. James Dallas | 100,000 | 225,012 | 25,000 | 350,012 | ||||||||||||||||||||||
| Wayne S. DeVeydt | 76,302 |
5
|
225,012 | — | 301,314 | |||||||||||||||||||||
| Frederick H. Eppinger | 190,000 |
5
|
375,020 | 25,000 | 590,020 | |||||||||||||||||||||
| Monte E. Ford | 100,000 | 225,012 | 25,000 | 350,012 | ||||||||||||||||||||||
| Thomas R. Greco | 64,402 | 225,012 | — | 289,414 | ||||||||||||||||||||||
| Lori J. Robinson | 36,813 | — | — | 36,813 | ||||||||||||||||||||||
| Theodore R. Samuels | 100,000 |
5
|
225,012 | 25,000 | 350,012 | |||||||||||||||||||||
| Kenneth Y. Tanji | 96,569 |
5
|
275,538 | 25,000 | 397,107 | |||||||||||||||||||||
1Tanji先生于2025年2月20日被任命为董事会成员，DeVeydt和Greco先生分别于2025年8月1日和2025年8月22日辞去董事会职务。
2本栏包含的金额代表每位董事在2025年赚取的现金保留金。某些董事将部分或全部应付现金薪酬转换为递延限制性股票单位。对于进行此类选举的董事，基本保留人的现金价值包含在此栏中。有关转换为递延限制性股票单位的现金补偿金额，请见下文脚注5，有关这些奖励从现金补偿转换而来的授予日公允价值，请见下文脚注3。
3下表显示了选择在2025财年以限制性股票单位获得部分或全部现金补偿的董事的“股票奖励”和总股权奖励价值的组成部分。表中包含的金额为根据2012年股票激励计划和2025年股票激励计划根据FASB ASC主题718计算的2025年2025年授予非职工董事的限制性股票单位的全部授予日公允价值。这些金额反映了我们将在这些奖励的归属期内确认的会计费用，与董事可能实现的实际价值并不对应。此外，DeVeydt和Greco先生分别于2025年8月1日和2025年8月22日从董事会辞职后，年度股票奖励被没收。
| 授出日期奖励的公平值 | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
初始受限
股票单位a
($)
|
年度 受限 股票单位b ($) |
现金
Compensation 转换成 延期
受限 股票单位c ($) |
总库存 奖项 ($) |
||||||||||||||||||||||
| Jessica L. Blume | $ | — | $ | 225,012 | $ | — | $ | 225,012 | ||||||||||||||||||
| Kenneth A. Burdick | — | 225,012 | 120,036 | 345,047 | ||||||||||||||||||||||
| Christopher J. Coughlin | — | 225,012 | 120,036 | 345,047 | ||||||||||||||||||||||
| H. James Dallas | — | 225,012 | — | 225,012 | ||||||||||||||||||||||
| Wayne S. DeVeydt | — | 225,012 | 76,259 | 301,271 | ||||||||||||||||||||||
| Frederick H. Eppinger | — | 375,020 | 99,992 | 475,012 | ||||||||||||||||||||||
| Monte E. Ford | — | 225,012 | — | 225,012 | ||||||||||||||||||||||
| Thomas R. Greco | — | 225,012 | — | 225,012 | ||||||||||||||||||||||
| Theodore R. Samuels | — | 225,012 | 99,992 | 325,004 | ||||||||||||||||||||||
| Kenneth Y. Tanji | 50,526 | 225,012 | 96,587 | 372,125 | ||||||||||||||||||||||
代理声明2026
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62
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公司治理 | ||||
a2025年2月21日，Tanji先生因被任命为董事会成员而获得按比例分配的864股年度限制性股票单位奖励，价值约为50,526美元。Tanji先生的奖励是根据2012年股票激励计划授予的，按照FASB ASC主题718计算，于2025年5月13日全额归属，该日期为我们的2025年年度股东大会日期。
b2025年5月13日，也就是我们召开2025年年度股东大会的日期，每位当选的非雇员董事都获得了3579股的年度限制性股票单位奖励，价值约为225012美元。此外，独立主席还获得了2386股的额外限制性股票单位奖励，价值约为150,008美元。这些年度股权奖励是根据2025年股票激励计划授予的，按照FASB ASC主题718计算，将于2026年年度股东大会日期或2026年5月13日（以较早者为准）全额归属。DeVeydt先生和Greco先生分别于2025年8月1日和2025年8月22日辞去董事会职务后，其所获奖励被没收。
c表示根据FASB ASC主题718计算的董事根据非雇员董事递延股票薪酬计划选择转换为授予的递延限制性股票单位的现金薪酬价值。
4所有其他补偿包括公司根据公司董事会慈善匹配礼物计划在2025年期间为Blume女士、Burdick先生、Coughlin先生、Dallas先生、Eppinger先生、Ford先生、Samuels先生和Tanji先生作出或承诺的25,000美元慈善捐款的公司匹配。此外，Burdick先生的所有其他赔偿包括与公司支付的个人安全服务和团体超额责任保险保单保费相关的费用。此处报告的金额代表公司为这些服务增加的总成本。
5Burdick先生、Coughlin先生、Eppinger先生和Samuels先生各自选择将每年10万美元的非雇员董事现金保留金转换为递延限制性股票单位。此外，Burdick先生选择为质量委员会主席转换20,000美元的聘用金，Coughlin先生选择为薪酬和人才委员会主席转换20,000美元的聘用金。DeVeydt先生和Tanji先生选择将按比例分配的10万美元年度非雇员董事现金保留金和审计委员会主席按比例分配的3万美元保留金转换为递延限制性股票单位。
董事会已批准董事会慈善配对礼物计划。根据该计划，公司将匹配一名董事会成员的合格慈善捐款，每个日历年最高可达25,000美元。慈善捐赠必须根据《国内税收法》第501（c）（3）条和公司的慈善捐款准则向合格的免税美国组织进行。
下表显示了我们的非雇员董事于2025年12月31日持有的可行使和不可行使期权以及未归属的限制性股票单位所涵盖的股份数量。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 期权 （可行权） (#) |
数量 证券 底层 未行使 期权 （不可行使） (#) |
数量 已发行股份 未归属 (#) |
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| Jessica L. Blume | 20,000 | — | 3,579 | |||||||||||
| Kenneth A. Burdick | 10,000 | — | 3,579 | |||||||||||
| Christopher J. Coughlin | 10,000 | — | 3,579 | |||||||||||
| H. James Dallas | 10,000 | — | 3,579 | |||||||||||
| Frederick H. Eppinger | — | — | 5,965 | |||||||||||
| Monte E. Ford | 10,000 | — | 3,579 | |||||||||||
| Theodore R. Samuels | 10,000 | — | 3,579 | |||||||||||
| Kenneth Y. Tanji | — | — | 3,579 | |||||||||||
Centene Corporation
| 执行干事 |
63
|
||||
执行干事
截至二零二六年三月十九日止，我们行政人员的姓名、年龄及有关每名行政人员的若干资料载列如下。
Sarah M. London
首席执行官，45岁
London女士自2022年3月起担任我们的首席执行官。2021年9月至2022年3月，任副董事长。她曾于2021年3月至2021年9月担任总裁、康西哥健康护理企业、先进技术常务副总裁。2020年9月至2021年2月，任技术创新与现代化高级副总裁。在加入康西哥之前，她于2018年5月至2020年3月担任Optum Ventures的高级负责人和运营合伙人，并于2016年3月至2018年5月担任Optum Analytics的首席产品官。
Andrew L. Asher
首席财务官,57岁
Asher先生自2021年5月起担任本公司首席财务官。2020年1月至2021年5月，任专科类常务副总裁。在加入康西哥之前，他于2014年11月至2020年1月担任WellCare的首席财务官。
Christopher A. Koster
秘书长兼总法律顾问，61岁
Koster先生自2020年2月起担任我们的秘书和总法律顾问。2017年2月至2020年2月，任企业服务高级副总裁。在加入康西哥之前，Koster先生曾担任密苏里州总检察长八年。
Tanya M. McNally
首席人事官，52岁
McNally女士自2023年3月起担任我们的首席人事官。2023年1月至2023年3月，她担任我们的临时首席人事官。从2022年5月到2022年12月，她担任我们的区域副总裁，人力资源。2020年1月至2022年5月，她担任我们的副总裁，全球人力资源业务合伙人。2018年8月至2020年1月，她担任WellCare Health计划公司人力资源副总裁。
西奥多·J·皮恩科斯
公司财务总监兼首席财务官,44岁
Pienkos先生自2026年3月18日起担任我司财务总监兼首席财务官。在此之前，自2024年8月起担任我司康西哥副公司控制人。在此之前，他曾于2017年8月至2024年8月担任我们的财务与会计副总裁。
Susan R. Smith
首席运营官，50岁
史密斯女士自2024年1月起担任我们的首席运营官。史密斯女士自2023年6月以来一直是该公司的雇员。从2022年8月至2022年12月，她在哈门那公司担任临床、质量和企业解决方案总裁高级副总裁。从2021年7月至2022年7月，她在哈门那公司担任临床解决方案高级副总裁。她此前还曾在2019年8月至2021年6月担任哈门那 Inc.的医疗保险高级副总裁。2016年10月至2019年7月，她在哈门那公司担任医疗保健质量报告和改进高级副总裁
代理声明2026
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64
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提案2-批准高管薪酬的咨询决议 | ||||
|
2 建议 |
批准高管薪酬的咨询决议
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在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东投票批准了公司的高管薪酬。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14A条，我们再次就公司的高管薪酬举行咨询投票，如本代理声明中所述（通常称为薪酬发言权）。根据我们在2023年年会上进行的关于薪酬发言权投票频率的投票结果，我们每年都会提出薪酬发言权投票。
董事会强烈支持公司的高管薪酬计划，并建议股东投票赞成以下决议：
决议，股东批准根据SEC薪酬披露规则披露的本代理声明薪酬汇总表中所列NEO的薪酬，包括薪酬讨论和分析以及此处“高管薪酬”下包含的表格和叙述性披露。
由于投票是咨询性的，因此对董事会或薪酬与人才委员会没有约束力，董事会或薪酬与人才委员会均无需因对此提案的投票结果而采取任何行动。薪酬和人才委员会在做出薪酬决定时会强烈考虑公司股东的意见。此外，薪酬和人才委员会监测年度咨询“薪酬发言权”提案的结果，并将这些结果纳入与履行职责相关的众多考虑因素之一。
|
董事会建议进行表决"为"批准对近地天体的赔偿。
|
||||
Centene Corporation
| 高管薪酬 |
65
|
||||
高管薪酬
薪酬讨论与分析
本CD & A描述了我们的高管薪酬计划的薪酬原则、目标以及政策和安排，这些原则、目标以及政策和安排通常适用于我们所有的高级管理人员。本CD & A主要关注我们的首席执行官和其他2025年薪酬包含在薪酬汇总表中的执行官，我们在本委托书中将他们统称为我们的指定执行官（NEO）。
|
Sarah M. London
首席执行官
|
Andrew L. Asher
首席财务官
|
Christopher A. Koster
秘书兼总法律顾问
|
Tanya M. McNally
首席人事官
|
Susan R. Smith
首席运营官
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目 录
代理声明2026
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66
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高管薪酬 | ||||
执行摘要
赔偿理念
我们的薪酬计划旨在吸引、留住和激励高素质、行业领先的高管。我们的薪酬理念以下面描述的指导支柱为中心。
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按绩效付费
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与长期股东价值保持一致
|
吸引并留住顶尖高管人才
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加速使命和文化
|
||||||||||||||||||||||||||
|
将高管薪酬与业绩以及公司和个人目标的实现挂钩。优越的表现和目标的实现导致更高的报酬。
|
同时使用基于绩效和基于服务的长期激励奖励以及有意义的保留要求，以鼓励持续的股东价值创造。
|
提供有竞争力的薪酬，以吸引、激励和留住拥有推动公司长期成功的技能和经验的行业领先高管。
|
激励高管推进公司的关键战略目标并管理风险，同时打造专注于公司使命和文化的一流工作场所。
|
||||||||||||||||||||||||||
在评估公司业绩时，薪酬和人才委员会会同时考虑财务结果和运营绩效。虽然公司2025年的盈利表现受到市场风险池前所未有的转变的影响，但公司实现了强劲的顶线财务增长，并实现了预计将创造未来盈利增长的关键运营举措。我们相信，管理团队的缓解努力和战略重点正在为公司定位有意义的盈利修复、长期增长、转型和股东价值创造。
| 该公司实现了强劲的收入增长，但低于预期的盈利表现： | ||||||||
|
•总收入1950亿美元，比2024年增长19%。
•三年总收入年复合增长率为10%。
•GAAP摊薄后每股亏损13.53美元。
•调整后摊薄EPS12.08美元，比2024年下降70%。
•三年复合年股价跌幅达21%。
|
||||||||
1有关本代理声明中包含的非公认会计原则措施的调节，请参阅附录A。
Centene Corporation
| 高管薪酬 |
67
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总收入
（十亿美元）
GAAP摊薄每股收益（亏损）
调整后稀释每股收益1
1有关本代理声明中包含的非公认会计原则措施的调节，请参阅附录A。
| 为应对2025年面临的挑战，公司采取了迅速果断的行动，以恢复未来几年的盈利能力，包括： | ||||||||
|
•带领行业了解我们在2025年第二季度末意识到的Marketplace人群发病率变化的影响，并在覆盖95% Marketplace会员的州采取了2026年的修正性定价行动。
•与我们的医疗补助国家合作伙伴一起倡导提高费率，以反映最近的经验。
•战略性地设计了我们的2026年医疗保险优势投标和定价策略，重点关注盈利能力。
•继续与州和联邦政府合作伙伴一起倡导医疗保健可负担性和可及性。
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||||||||
代理声明2026
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68
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高管薪酬 | ||||
我们的赔偿计划的演变
我们的薪酬计划不断发展，以与我们的薪酬理念保持一致，对股东的反馈做出回应，并改进我们的治理实践。以下概述了我们对近地天体的补偿演变：
| 2023 |
2024
|
||||||||||
|
年度现金奖励
•65%调整后稀释每股收益
•25%企业&个人目标
•10%质量
长期激励
•新增相对TSR PSU，目标派息要求业绩中位数以上
•消除重复措施
•已剔除的股票期权
•消除现金长期激励计划（LTIP）
其他
•NEO不加薪，除了我们的总裁升职加薪
|
年度现金奖励
•65%调整后稀释每股收益
•25%企业&个人目标
•10%质量
•目标精简
长期激励
•将调整后净利润率指标替换为平均调整后税前利润率指标
其他
•改进计划、政策和程序
•NEO不加薪，但我们的首席运营官与晋升相关的加薪除外
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2025
|
2026
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年度现金奖励
•60%调整后稀释每股收益
•20%的有机保费和服务收入
•20%质量和战略目标
长期激励
•以医疗保险业绩取代税前盈利增长CAGR
|
年度现金奖励
•60%调整后稀释每股收益
•20%健康福利比率（HBR）
•20%战略目标
长期激励
•修正PSU结构至绝对TSR，以使高管薪酬结果与股价表现紧密结合
|
||||||||||
Centene Corporation
| 高管薪酬 |
69
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||||
2025年薪酬构成部分概览
2025年计划设计和奖励为我们的CEO和其他NEO带来了以下薪酬要素和平均目标薪酬组合：
|
2025年薪酬要素
|
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| 首席执行官 | 其他近地天体 | 奖项 类型 |
混合 | 指标 | 目的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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|
基本工资
|
|
要认识到个人贡献、发挥作用的时间、责任范围、领导技能和经验。
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
现金
|
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|
|
年度现金激励计划
|
•调整后摊薄EPS（60%）
•有机溢价与服务
收入
增长（20%）
•质量与战略目标（20%）
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奖励高管在关键财务和运营措施方面的表现，考虑到个人对企业目标的贡献。
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
现金
|
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|
长期激励奖励
|
•相对TSR（25%）
•2027年医保盈亏平衡（25%）
•平均
调整后
税前利润率（50%）
|
留住并激励高管推动长期股东价值，并调整他们的行动以推动成功的业务成果。
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
股权
|
PSU（60%）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU（40%）
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
代理声明2026
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70
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高管薪酬 | ||||
CEO和NEO Target Pay Mix
|
基本工资 |
|
年度奖励 |
|
长期激励 | ||||||||||||
年度现金激励计划
| 绩效衡量 | |||||
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60%调整后摊薄每股收益目标 | ||||
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20%有机保费&服务收入增长 | ||||
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20%质量&战略目标 | ||||
2025-2027年长期激励计划
|
60%基于绩效的RSU
|
||||
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|
40%基于服务的RSU
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|
25%相对TSR
|
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|
到2027年实现25%的医疗保险盈亏平衡
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|
|
50%平均调整后税前利润率
|
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Centene Corporation
| 高管薪酬 |
71
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我们的薪酬计划和治理实践
薪酬与绩效保持一致
我们是一家医疗保健行业的领导者，总收入达1950亿美元，在《财富》500强榜单上排名第23位，连续第八年入选《财富》2025年全球最受尊敬公司榜单。在与我们的独立高管薪酬顾问FW Cook一起审查NEO的薪酬时，薪酬和人才委员会结合我们的高管薪酬计划考虑了这些因素，通过以下三个主要组成部分继续认可我们的按绩效付费文化：
|
基本工资
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根据我们的现金奖励 年度激励计划 |
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长期激励
•基于绩效的RSU
•基于时间的RSU
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2025年，公司实现了总收入的增长，但由于市场风险池的显着转移和其他行业压力，导致收益下降。收益的这种下降对我们的高管团队所获得的薪酬产生了负面影响，这与我们按绩效付费的理念是一致的。尽管我们经历了低于预期的收益，但我们2025年的总收入比2024年增长了19%，三年复合年增长率为10%。我们NEO的总激励薪酬机会取决于他们实现盈利增长和提高利润率的能力，这将为我们的股东增加可持续的长期价值提供基础。年度和长期计划的支出反映了严格的按绩效付费目标。虽然我们低于预期的2025年盈利和低迷的股价对我们的目标造成了重大压力，但我们在收入增长、质量表现和其他运营成就方面取得了成功。此外，我们采取了迅速果断的行动，以恢复未来几年的盈利能力。我们的整体业绩转化为年度现金激励计划下低于目标的派息，由于财务业绩和股价表现不佳，2023-2025年长期激励计划没有派息。
|
2025年年度现金激励计划结果
|
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|
2023-2025年基于绩效的RSU
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代理声明2026
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72
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高管薪酬 | ||||
CEO年度激励奖励占目标的百分比
长期业绩份额单位支出占目标%
Centene Corporation
| 高管薪酬 |
73
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公司业绩与CEO薪酬对齐
我们CEO的总薪酬，如薪酬汇总表所示（其中2021年由Michael Neidorff获得；2022-2025年由Sarah London获得）与公司的TSR、收入和EPS绩效指标的一致性如下图所示：
TSR和CEO总薪酬
2021年12月31日TSR指数化至100美元
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前CEO总薪酬
（不包括所有其他赔偿），百万美元
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现任CEO薪酬总额
（不包括所有其他赔偿），百万美元
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股东总回报
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收入和CEO总薪酬
|
|
前CEO总薪酬
（不包括所有其他赔偿），百万美元
|
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|
现任CEO薪酬总额
（不包括所有其他赔偿），百万美元
|
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收入，十亿美元
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每股摊薄收益（亏损）/经调整摊薄EPS
和CEO总薪酬
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前CEO总薪酬
（不包括所有其他赔偿），百万美元
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现任CEO薪酬总额
（不包括所有其他赔偿），百万美元
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每股摊薄收益（亏损）
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调整后稀释每股收益1
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1有关本代理声明中包含的非公认会计原则措施的调节，请参阅附录A。
有关绩效薪酬的额外视角，请参阅SEC规则要求的表格披露，从页面开始105，附有随附的叙述性披露和补充图表。如业绩表所示，2025年，London女士实际支付的薪酬仅为其薪酬汇总表总额的24%，这反映了我们按业绩付费的理念，并表明我们的薪酬计划设计与股东价值创造保持一致。
代理声明2026
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74
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高管薪酬 | ||||
高管薪酬最佳实践
薪酬和人才委员会建立和管理高管薪酬理念和方案，协助董事会制定和监督高管薪酬的各个方面。下表列出了我们薪酬实践的亮点：
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我们做什么
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按绩效付费
我们NEO的大部分薪酬都与明确阐明财务和其他绩效目标的绩效挂钩。
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年度薪酬风险评估
我们定期分析与我们的赔偿计划相关的风险，并进行广泛的风险评估。
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竞争性薪酬
近地天体年度直接报酬总额的每个组成部分一般以同行群体报酬的50个百分位为目标。在某些情况下，薪酬和人才委员会可能会考虑与中位数的差异。
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持股要求
我们对董事、高管和其他高级管理人员保持严格的持股要求。我们CEO的要求是6倍年基本工资；其他NEO的要求是3倍年基本工资。
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基于绩效的长期激励奖励
我们奖励多个指标上的持续表现，并在三年期结束时归属。
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回扣
我们可以在各种情况下收回支付给高管的基于绩效的现金和股权激励薪酬。
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基于公式的年度激励计划
年度现金激励计划下的奖励基于公式。
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独立薪酬顾问
薪酬和人才委员会保留一名独立的薪酬顾问，就高管薪酬事宜向委员会提供建议。
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理货单
每年都会对每个NEO的计程表进行审查。
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行政人员离职安排
薪酬和人才委员会每年审查离职政策，并限制使用一次性安排。
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我们不做的事
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不过度冒险
长期激励计划使用多个绩效衡量标准、上限支出和其他特征，旨在最大限度地减少采取过度冒险行动的激励。
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不对股票期权进行回溯或重新定价
股票期权从不回溯或发行低于市场的行权价。明令禁止未经股东批准的股票期权重新定价。
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无税收毛额
在控制权变更相关终止的情况下，不存在额外津贴或消费税总额的税收“毛额”。
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不得套期保值、质押
禁止董事、高管对公司股票进行套期保值、质押或从事任何衍生品交易。
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没有单次触发就业协议
高管雇佣协议中的任何现金支付都将受到“双重触发”控制权变更条件的约束。
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没有单次触发股票授予
股权补偿奖励受“双触发式”控制权变更条件限制。
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Centene Corporation
| 高管薪酬 |
75
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决策过程
角色与责任
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管理
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首席执行官
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薪酬与人才委员会
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独立顾问
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董事会
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管理层根据既定指标审查公司的薪酬计划设计和公司结果。
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首席执行官评估其他NEO对这些结果的贡献，并向薪酬和人才委员会建议补偿。
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薪酬和人才委员会根据指标评估公司、CEO和其他NEO的绩效。
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FW库克根据相关市场比较，就薪酬和方案设计的适当性和竞争力向薪酬和人才委员会提供建议。
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董事会确定CEO薪酬，薪酬和人才委员会确定其他NEO的薪酬和整体薪酬方案设计。
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管理我们的补偿计划的过程全年都在发生。
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•季度回顾年初至今公司业绩和战略举措进展
•短期和长期激励奖励预计业绩季度回顾
•与我们的独立薪酬顾问进行季度接触，讨论薪酬趋势和公司业绩
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第1季度
•根据短期和长期绩效周期的完成情况，最终确定NEO的激励补偿决定。
•根据薪酬趋势、针对同行的表现、市场影响、股东反馈和独立薪酬顾问的观察，实施方案设计变更。
•为我们的NEO制定本年度薪酬目标，并设定新的长期和短期激励目标。
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第二季度
•在年度股东大会召开前召开股东大会，获取并反思代理事项反馈意见。
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第三季度
•与我们最大的股东举行会议，讨论治理和高管薪酬问题并征求反馈意见。与董事会分享反馈意见，供讨论和考虑。从代理季节回顾整体市场趋势。
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第四季度
•讨论和评估来自股东的反馈、公司业绩、与同行的业绩以及来自我们独立薪酬顾问的薪酬趋势。将反馈转化为下一财年潜在的方案设计变更。
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代理声明2026
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76
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高管薪酬 | ||||
竞争性薪酬设计
我们的薪酬和福利做法旨在吸引和留住最优秀的人才，并实现稳健的经营目标。计划旨在激励我们的员工，并奖励他们出色的表现。该公司将私募股权公司和市值较大的竞争对手都视为人才的重大竞争。我们也承认，如果没有适当的薪酬计划，我们公司是这些公司和竞争对手招聘人才的来源。
对于目标总薪酬的组成部分，薪酬和人才委员会的目标是基本工资、短期激励和总目标薪酬接近同行群体实践（或适用的调查来源）的中位数。长期激励是分层次授予的，当与基本工资和目标短期激励相结合时，就会产生期望的目标薪酬总额的竞争定位。由于几个因素，如员工绩效、保留需求、服务年限和招聘需求，可以考虑与市场中位数的差异。
为了实现这些目标，薪酬和人才委员会从两个不同同行群体的市场数据中确定目标、基于市场的总薪酬水平（例如基本工资、年度现金激励目标和长期激励）。
同行组
医疗保健行业同行组
薪酬和人才委员会每年审查公司的同行群体，用于进行市场分析并为我们的高管确定具有竞争力的薪酬范围。在确定同行群体时，考虑的目标包括一般行业、收入规模、市值和业务复杂性。使用标准普尔全球行业分类系统（GICS）代码和其他相关行业参数，公司及其薪酬顾问分析了管理式医疗行业，确定该行业有六个关键细分领域：管理式医疗、医疗保健分销商、医疗保健服务、药品零售、医疗保健设施和保险。
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考虑的客观标准
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2025年同行组
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•共同产业
•收入
•市值
•EBITDA
•总资产
•雇员人数
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已管理
卫生保健
（直接竞争对手）
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医疗保健
分销商
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医疗保健
服务&
药品零售
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医疗保健
设施&保险
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•信诺保险集团公司（CI）
•Elevance Health, Inc.（ELV）
•哈门那（HUM）
•Molina Healthcare, Inc.（MOH）
•联合健康（UNH）
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•森科拉（COR）
•卡地纳健康集团（CAH）
•McKesson Corporation（MCK）
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•西维斯健康公司（CVS）
•沃尔格林联合博姿公司（WBA）·沃尔格林靴子联盟公司（TERM0（WBA）
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•HCA健康护理股份有限公司（HCA）
•大都会人寿（MET）
•保德信金融集团（PRU）
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基于FW Cook的独立审查和建议，没有额外的公司被添加到医疗保健行业（HCI）同行集团的2026年赔偿决定。由于不再公开交易，沃尔格林联合博姿将不再属于未来的同行组，但出于2026年薪酬基准测试的目的，将其包括在内。
Centene Corporation
| 高管薪酬 |
77
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根据FW Cook在同行集团审查时汇编的数据，我们对相对于同行集团的两个最重要的关键财务指标的定位如下：
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市值1
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收入2
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| Centene Corporation | 285亿美元 | 1596亿美元 | ||||||
| 相对同业组位置 |
15第百分位
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43rd百分位
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1代表截至2025年8月31日的12个月平均市值。
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2表示截至2025年8月31日的过去四个季度的保费和服务收入以及投资和其他收入。
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通用工业集团
既然我们行业内外都有高管人才的市场，我们也对标一般行业。因此，薪酬和人才委员会使用的市场数据不仅包括HCI同行群体，还包括一个由大约400家公司组成的通用行业（GI）同行群体，该群体源自FW库克高管薪酬调查，用于更广泛地了解整个市场的薪酬实践和趋势。
基准方法
薪酬和人才委员会的独立薪酬顾问FW Cook为CEO和其他NEO收集、分析和总结了来自标普 Capital IQ数据库的市场数据。
对于用于确定未来一年薪酬的这一分析，我们使用符合我们收入的规模调整后的一般行业数据来确定基本工资、年度现金激励目标和LTI目标。
在根据市场数据和薪酬与人才委员会的竞争目标评估我们的薪酬实践的相对竞争力时，会对薪酬的所有要素进行估值和审查。此外，薪酬和人才委员会每年审查每个NEO的理货单，其中包括所有未偿还的基于股权的奖励、福利和额外津贴的现值。薪酬和人才委员会使用理货单分析每个NEO的基本工资、年度激励目标和与市场相关的长期激励机会以及薪酬的每个组成部分占总薪酬的百分比，以确定关键高管是否存在任何留任风险。
薪酬和人才委员会和首席执行官审查每个NEO的绩效，并根据这一分析调整薪酬。首席执行官不参与评估或确定她的薪酬。
股东响应性
我们的管理团队和董事会成员定期与股东和代理顾问公司会面，就关键议题收集他们的观点，包括我们的业绩和战略、公司治理、管理层继任规划、董事会更新、高管薪酬、人力资本管理、文化和企业责任。我们2025年的股东参与情况在页面上进行了概述56.针对我们从股东那里收到的反馈，我们近年来对我们的薪酬计划进行了重要的修改，包括但不限于：（1）增加我们年度现金激励指标的基于公式的权重，（2）不再授予基于绩效的期权，（3）不再授予基于现金的LTI奖励，（4）消除年度和长期激励计划中的重复措施，（5）在PSU指标中包括绝对和相对TSR，以及（6）增加对我们的CEO和其他NEO的持股要求。请参阅页面上自2023年以来的主要薪酬变化摘要68，“我们的赔偿计划的演变。”
代理声明2026
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78
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高管薪酬 | ||||
薪酬发言权投票“赞成”
根据我们与股东的外联和接触以及过去几年我们薪酬计划的变化，自2022年以来，我们的薪酬发言权支持水平增加了超过50个百分点。由于我们对按绩效付费的理念和强有力的治理实践所表现出的承诺，我们希望继续得到股东的大力支持。
风险揭示
薪酬和人才委员会意识到，在高管薪酬中未适当平衡风险和报酬的公司将面临的后果。薪酬和人才委员会认为，为了使我们的整体薪酬不鼓励或奖励过度冒险，必须强调长期绩效。此前提到的所有权准则都进一步限制了风险。此外，我们还根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节的要求采用了Centene Corporation追回政策（追回政策），该法案在第91.
该公司的薪酬策略旨在通过强调与不断增长的股东价值相关的长期薪酬和财务业绩衡量标准来降低风险，而不是奖励较短的业绩和派息期。在FW库克的支持下，薪酬和人才委员会最近对公司的薪酬计划进行了审查，没有发现任何过度激励员工承担任何过度风险的计划。根据这项审查，我们的薪酬和人才委员会得出结论，我们的薪酬计划作为一个整体，不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。
Centene Corporation
| 高管薪酬 |
79
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2025高管薪酬计划
管理层和薪酬与人才委员会于2025年初制定了2025年薪酬方案设计和指标。它们反映了我们的薪酬理念和现代化的激励设计。基于从股东那里收到的关于我们当前薪酬做法的积极反馈，我们在2025年对现有薪酬计划进行了有限的修改。
以下是我们2025年高管薪酬方案的概述。
基本工资
2025年2月，薪酬和人才委员会评估了我们NEO的2025年基本工资，并考虑到公司2025年预计收入约为1680亿美元。我们的NEO基本工资与竞争性市场数据进行了比较，薪酬和人才委员会进行了薪酬调整，以解决市场数据、个人贡献、有意薪酬下滑路径和角色范围增加的问题。一般来说，高管们不会每年都获得基本工资增长，除非他们处于有意的薪酬下滑路径和/或落后于市场中位数。高管们往往在其任职初期就被置于有意的薪酬下滑路径上。
近地天体的薪酬是根据对每个具体工作的市场价值评估确定的具有竞争力的基薪。由于康西哥是一家按绩效付费的公司，因此在2025年，CEO总目标薪酬中只有7%由基本工资组成，平均而言，所有其他NEO目标薪酬中有13%由基本工资组成。
在审查市场数据以确定适当的年度基薪的同时，薪酬和人才委员会还考虑：
•CEO对所有其他NEO的薪酬建议；
•包括首席执行官在内的每位高管的职责范围、经验、任职时间和个人绩效；
•每位高管的领导绩效和提升长期股东价值的潜力；以及
•内部基准测试。
根据薪酬委员会对当前市场数据的审查以及对责任和绩效的评估，对NEO 2025年的基薪进行了调整。London女士、Asher先生和Koster先生自2022年以来没有获得基本工资增长。London女士和Asher先生的新基薪也反映了在我们的前总统退休后，他们的角色范围和责任有所增加。此外，麦克纳利女士的薪酬调整反映了她有意进入其角色的下滑路径，并使她相对于同行群体薪酬更接近第50个百分位。
| 2025年年度 基本工资 ($) |
百分比 增加 (%) |
||||||||||
| Sarah M. London | $ | 1,500,000 | 7 | % | |||||||
| Andrew L. Asher | 1,200,000 | 17 | % | ||||||||
| Christopher A. Koster | 775,000 | 3 | % | ||||||||
|
Tanya M. McNally
|
675,000 | 13 | % | ||||||||
| Susan R. Smith | 725,000 | 4 | % | ||||||||
代理声明2026
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80
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高管薪酬 | ||||
年度现金激励计划
如果公司实现了年度现金激励目标，薪酬和人才委员会将向NEO奖励年度现金激励奖励。现金奖励支出基于薪酬和人才委员会评估的多个指标，以确定2025年获得的奖励。根据对市场数据的审查，薪酬和人才委员会批准了2025年年度现金激励计划目标机会如下：
|
2025年目标年度
现金激励为%
基本工资
|
||||||||
| Sarah M. London | 200 | % | ||||||
| Andrew L. Asher | 150 | % | ||||||
| Christopher A. Koster | 100 | % | ||||||
|
Tanya M. McNally
|
100 | % | ||||||
|
Susan R. Smith
|
100 | % | ||||||
2025年年度现金激励指标
2025年，薪酬和人才委员会根据股东对公司现有做法的积极反馈，对年度现金激励设计和结构进行了小幅更新。薪酬和人才委员会讨论并评估了股东的反馈，考虑了同行实践和薪酬趋势，并考虑了公司特定因素。
基于这一评估，薪酬和人才委员会将有机溢价和服务收入纳入年度现金奖励，反映了收入增长对盈利增长至关重要的理念，并调整了其他指标的权重，反映出整体转向更公式化的指标。
| 公制 | 重量 | ||||
| 调整后稀释每股收益 | 60% | ||||
| 有机保费&服务收入增长 | 20% | ||||
| 质量与战略目标 | 20% | ||||
| 100% | |||||
|
目标激励机会
|
业绩
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
个别目标
奖项
|
|
调整后稀释每股收益
|
|
有机保费&服务收入增长
|
|
质量与战略目标
|
|
年度现金奖励
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
范围：
0%至200%
|
范围：
0%至200%
|
范围：
0%至200%
|
（最大
@目标的200%）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
乘以
60%重量
|
乘以
20%重量
|
乘以
20%重量
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Centene Corporation
| 高管薪酬 |
81
|
||||
年度现金激励计划措施
以下是我们对年度现金激励计划措施的表现的总结，该措施导致总派息率为71.6%。
| 指标 | 门槛 | 目标 |
最大值
|
结果 | 加权 | 加权支付% | |||||||||||||||||
|
调整后稀释每股收益1
|
|
'=-%
|
|
'=-%
|
|||||||||||||||||||
| 有机保费&服务收入增长 |
|
200% |
|
40% | |||||||||||||||||||
| 质量与战略目标 |
|
158% |
|
31.6% | |||||||||||||||||||
| 71.6% | |||||||||||||||||||||||
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1有关本代理声明中包含的非公认会计原则措施的调节，请参阅附录A。
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|||||||||||||||||||||||
实现调整后稀释每股收益目标
调整后的稀释后每股收益目标是在我们的年度运营规划过程中确定的。我们的年度现金激励计划每年都是根据按绩效付费的方法制定的，其中包含严格的绩效指标，薪酬和人才委员会认为这些指标具有挑战性，但对我们的短期和长期激励计划来说是可以实现的。此外，绩效指标与我们的商业环境密切相关，并纳入了年内的举措和投资，这些举措和投资将超越近期利益，并将支持对我们业务产生有利的长期影响。
在公司继续执行严格的增长战略的同时，薪酬和人才委员会继续制定反映持续关注提高盈利能力的指标。如下图所示，根据批准的调整后稀释每股收益指标，薪酬和人才委员会提高了2025年的这些盈利目标。薪酬和人才委员会纳入了一个目标范围，以纳入更严格的目标和有限的上行空间，直到显着优于我们规定的收入指导阈值的表现。该公司报告的2025年调整后稀释后每股收益为2.08美元，导致实现0%.
|
门槛
50%
|
目标
100%
|
最大值
200%
|
||||||||||||||||||
|
调整后稀释每股收益1
|
|
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1有关本代理声明中包含的非公认会计原则措施的调节，请参阅附录A。
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代理声明2026
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高管薪酬 | ||||
有机保费和服务收入增长
收入目标是在我们的年度运营规划过程中确定的。该委员会考虑了几个涉及收入增长的设计和指标选项，定义为我们的GAAP保费和服务收入，因为人们普遍认为，利润率增长的关键始于收入增长。基于对这些关键里程碑的评估，薪酬和人才委员会分配了一个200%这一指标的成就水平。
|
门槛
50%
|
目标
100%
|
最大值
200%
|
||||||||||||||||||||||||
|
有机保费&服务收入增长
|
|
|||||||||||||||||||||||||
质量与战略目标
对于2025年，薪酬和人才委员会对多项定量和定性的质量和战略目标使用了平衡计分卡方法。这些目标是在财政年度开始时确定的；目标支出水平被设计为具有挑战性但可以实现，而最高水平的支出被设计为延伸目标。对我们目标的评估涉及对质量绩效和两个战略目标的审查，其中包括将在2025年执行的关键举措。所有企业单位目标的混合绩效是158%.
|
门槛
50%
|
目标
100%
|
最大值
200%
|
||||||||||||||||||||||||
|
质量与战略目标
|
|
|||||||||||||||||||||||||
质量
我们在2025年的质量得分反映了在国家机构继续优先考虑医疗保健服务质量的紧缩环境下，我们核心业务的所有三个线都取得了稳步进展和可衡量的改善。医疗保险星级评级计划的表现再次明显攀升。我们60%的会员在3.5星或更高评级的计划中，其中20%的会员在4星计划中，导致未来收入显着增长。令人印象深刻的是，我们97%的医疗补助计划被国家质量保证委员会评为3星级或更高，远远超过了我们的目标目标。虽然与我们的2025年度现金激励计划没有直接联系，但我们达到了一个重要的质量里程碑，93%的符合条件的Ambetter计划在最近的衡量年度达到了3星或更高的质量评级系统（QRS）评级，超过了我们的目标。Ambetter最近一年的家长综合评分为3.14，高于2.97。
盈利增长
我们的盈利增长目标有意与支持和支撑持续增长和长期价值创造的核心驱动因素、战略支柱和基础要素保持一致。我们在2025年的盈利增长目标侧重于成功的再采购结果、延长增强的预付保费税收抵免（eAPTC）和/或执行缓解努力，为抵免额到期和潜在的不续约做准备、实施双倍运营模式，以及实施员工个人保险健康报销安排（ICHRA）福利。
我们在内华达州、伊利诺伊州和宾夕法尼亚州成功赢得了新合同和/或获得了再采购。此外，由于付款人退出，与我们州合作伙伴的强大信任为俄勒冈州和印第安纳州的会员资格吸收提供了机会。由于我们的有意定价使我们低于竞争对手，我们在佛罗里达儿童医疗服务（Florida CMS）再采购中不成功。我们周到的投标定价反映了我们对盈利增长的承诺。
Centene Corporation
| 高管薪酬 |
83
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我们深思熟虑地为2026年开放招生期间的产品定价，因为我们知道eAPTC即将到期并且延期是未知的。我们主张延长eAPTC；尽管没有成功，但我们继续与成员以及我们的立法者就eAPTC的重要性进行接触，许多美国人依靠eAPTC来使他们的医疗保健更负担得起和更容易获得。
在2025年期间，我们准备实施一种新的双重运营模式，旨在使我们的双重合格人群更容易获得护理和福利。该模型于2026年1月1日在8个无法获得护理问题的州上线。成功实施证明了我们团队的准备工作和跨职能协调的实力，并允许扩展到更多市场。
我们在印第安纳州成功推出了员工ICHRA福利，引起了人们对该产品的极大兴趣。大约600名康西哥员工参加了一项个人计划，其中大多数员工选择黄金或白金计划，ICHRA补贴涵盖员工的全部或大部分保费。这些职工现在个险保额都很活跃。我们认为，这将成为其他大型组织探索面向员工群组的产品的模式，并为ICHRA扩展奠定基础。
人才与文化
我们的人才和文化目标集中在部署新的敬业度监测工具、改善文化调查结果以及为组织中排名前30位的关键角色制定继任计划。
对康西哥来说，文化是我们的价值观如何在我们的工作、领导和协作方式中栩栩如生的。我们一年一度的文化调查结果衡量了我们的进步，塑造了我们前进的文化之旅。2025年，我们有超过35,000名员工参与调查，并在所有23项措施中展示了改进。此外，我们还部署了一种新的敬业度监控工具康西哥语音，以收集员工全年的反馈意见。AI能力让我们能够分析成千上万的响应，给领导者及时、相关的洞察力。我们近90%的员工至少参加了一次调查。整体参与度上升，在管理层支持、认可和增长方面以行业领先的分数结束了这一年。
最后，为了从内部建立领导力，确保我们组织的长期成功和稳定，我们交付了组织内前30个关键角色和另外30个关键人才角色的继任计划，远远超过了我们的目标。组建了跨职能团队，以支持启动发展计划，并讨论了可共享的人才，以支持前瞻性机会。2025年，我们有43%的VP +空缺由内部人才填补。
代理声明2026
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84
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高管薪酬 | ||||
个人绩效评估
薪酬和人才委员会评估了每个NEO如何为实现公司年初制定的调整后稀释每股收益、收入目标以及质量和战略目标做出贡献。根据他们对每个NEO对我们战略目标的贡献的评估，并对我们的One CenTeam文化进行了调整，没有对2025年的个人绩效进行调整。
薪酬和人才委员会批准了以下年度现金奖励：
| NEO | 目标 机会 占薪资% |
目标 机会 ($) |
资金 率 |
支付 ($) |
||||||||||||||||
| Sarah M. London | 200 | % | $ | 2,946,154 | 71.6 | % | $ | 2,109,446 | ||||||||||||
| Andrew L. Asher | 150 | % | 1,729,327 | 71.6 | % | 1,238,198 | ||||||||||||||
| Christopher A. Koster | 100 | % | 768,269 | 71.6 | % | 550,081 | ||||||||||||||
| Tanya M. McNally | 100 | % | 654,808 | 71.6 | % | 468,843 | ||||||||||||||
| Susan R. Smith | 100 | % | 718,269 | 71.6 | % | 514,281 | ||||||||||||||
长期激励奖励
2025年年度长期激励
在2025年，由于我们的股东的积极反馈和对稳定的渴望，我们只对我们的长期激励设计和指标做了很小的改变。2025年的奖励于3月授予，包括以下内容：
•基于业绩的限制性股票单位（PSU）（获授股份的60%）-2025-2027年业绩期间的指标是三年平均调整后税前利润率（50%权重）、盈亏平衡2027年医疗保险调整后税前利润率（25%权重）和相对于同行的三年TSR（25%权重）。阈值、目标和最大指标实现将分别导致每个指标达到50%、100%或200%。相对TSR指标的阈值、目标和最高实现水平分别设置为第25个百分位、第55个百分位和第80个百分位。如果公司在业绩期间的相对TSR为负，那么该部分的支出将不会超过目标的100%。如果获得，PSU将在2028年3月归属。
| 公制 | 重量 | ||||
| 平均调整后税前利润率 | 50% | ||||
| Breakeven 2027 Medicare调整后税前利润率 | 25% | ||||
|
相对TSR
|
25% | ||||
| 100% | |||||
•基于服务的限制性股票单位（RSU）（获授股份的40%）-每年三分之一的归属基于持续为公司服务。
Centene Corporation
| 高管薪酬 |
85
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||||
|
目标激励机会
|
业绩
|
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|
个别目标
PSU
|
|
平均调整后税前利润率
|
|
2027年医疗保险调整
税前利润率
|
|
相对TSR
|
|
PSU @ Vesting
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
范围：
0%至200%
|
范围：
0%至200%
|
范围：
0%至200%
|
（最大
@目标的200%）
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
乘以
50%重量
|
乘以
25%重量
|
乘以
25%重量
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
以下是2025年授予我们NEO的长期目标补偿的摘要：
| NEO | 表演- 基于RSU ($) |
以服务为本 RSU ($) |
总目标 长期 Compensation ($) |
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| Sarah M. London | $ | 9,457,751 | $ | 6,079,982 | $ | 15,537,733 | ||||||||||||||
| Andrew L. Asher | 10,162,939 | 3,199,984 | 13,362,923 | |||||||||||||||||
| Christopher A. Koster | 3,111,089 | 1,999,990 | 5,111,079 | |||||||||||||||||
| Tanya M. McNally | 1,197,728 | 770,028 | 1,967,756 | |||||||||||||||||
| Susan R. Smith | 2,177,789 | 1,399,993 | 3,577,782 | |||||||||||||||||
代理声明2026
|
86
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高管薪酬 | ||||
2023-2025年基于业绩的限制性股票奖励结果
2023年3月，薪酬和人才委员会为2023-2025年的事业单位制定了以下指标、目标和权重。公司结果如下所示；没有一个指标达到阈值结果。因此，每个指标均按目标的0%赚取，且2023-2025年PSU下没有归属的股份：
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指标
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门槛
|
目标
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最大值
|
重量
|
加权指标表现
|
加权归属%
|
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调整后税前盈利增长CAGR1
|
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34
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%
|
—
|
%
|
—
|
%
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2025年调整后净利润率2
|
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33
|
%
|
—
|
%
|
—
|
%
|
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同业组相对TSR百分位排名
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33
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%
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—
|
%
|
—
|
%
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|
—
|
%
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13年复合年增长率分别使用2025年12月31日和2022年12月31日的调整后税前净收益13亿美元和43亿美元计算。有关本代理声明中包含的非GAAP措施的对账，请参阅附录A。
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2截至2025年12月31日的调整后净利润率来自于10.00亿美元的调整后净利润除以1746亿美元的保费和服务收入。请参阅附录A，了解整个代理声明中非GAAP措施的对账情况。
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每个NEO获得的股票数量与目标相比反映在下表中，表明了我们严格的目标和对绩效付费理念的承诺：
| 姓名 | 目标 (#) |
归属股份 (#) |
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| Sarah M. London | 141,103 | — | ||||||
| Andrew L. Asher | 67,985 | — | ||||||
| Christopher A. Koster | 26,939 | — | ||||||
| Tanya M. McNally | 2,073 | — | ||||||
|
Susan R. Smith
|
9,651 | — | ||||||
Centene Corporation
| 高管薪酬 |
87
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LTI奖励计划的现状
截至2025年12月31日的相对基于TSR的LTI奖励状态
| LTI履约期 | 2023 | 2024 | 2025 | 现状 | ||||||||||
| 2023-2025年3年期LTI |
100%完成
|
l
|
||||||||||||
| 2024-2026年3年期LTI |
完成67%
|
l
|
||||||||||||
| 2025-2027年3年期LTI |
完成33%
|
l
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| 状态图例： | ||||||||||||||
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l跟踪高于目标/高于目标支出
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l跟踪目标/目标支出
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l低于目标/低于目标支出的跟踪
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其他福利
我们为我们的NEO提供一个固定缴款401（k）退休计划，这是通常提供给我们所有员工的相同计划。我们还向我们的NEO提供不合格的递延补偿计划，以弥补根据《国内税收法》对合格退休计划施加的补偿限制的匹配缴款。我们不向我们的NEO提供固定福利退休计划。我们也不向我们的近地天体提供退休人员医疗保险。
关于大多数其他福利，向近地天体和其他执行干事提供的福利与向大多数受薪和小时工公司雇员提供的福利相当。然而，给我们的近地天体带来的好处还包括保险单的保费。
我们认为，我们NEO的人身安全和保障对公司和我们的股东来说至关重要。我们向某些高管提供安全服务，作为适当风险管理的一部分。安全服务在某些情况下可能包括个人安全服务，包括使用公司提供的飞机。提供这些保护是由于我们行业中大公司的执行官遇到的一系列安全问题。
代理声明2026
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88
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高管薪酬 | ||||
2026年赔偿决定
2026年，薪酬和人才委员会对年度现金激励和长期激励计划设计和指标进行了更新，以优先考虑底线增长，并使薪酬与股价表现紧密结合。年度现金激励计划中的收入增长部分被替换为HBR指标。在长期激励计划中，虽然计划设计历来既包括财务也包括股价表现衡量，但2026-2028年业绩周期的PSU仅与康西哥三年期的股价表现挂钩。为满足目标支出分配了严格的复合年增长率。2026年转向绝对TSR指标反映了我们对股东一致性的承诺。
2026年年度现金奖励
薪酬和人才委员会奖励NEO年度现金奖励奖励，以实现公司预定的年度指标。对于2026年年度现金激励奖励，薪酬与人才委员会将调整后的摊薄EPS、HBR业绩、战略目标等纳入。以HBR替代收入增长优先考虑利润率扩张和盈利增长。
调整后的稀释后每股收益和HBR业绩目标与公布的与2025年年底收益发布相关的2026年指引一致。我们的年度现金激励计划目标是每年根据绩效薪酬方法制定的，该方法具有严格的绩效指标，薪酬和人才委员会认为这些指标具有挑战性，但可以实现，其中包括实现薪酬高于目标的延伸目标。
2026年年度现金奖励指标
| 公制 | 重量 | ||||
| 调整后稀释每股收益 | 60 | % | |||
|
健康福利比率（HBR）
|
20 | % | |||
| 战略目标 | 20 | % | |||
| 100 | % | ||||
薪酬和人才委员会将评估和评估每个NEO如何为实现这些目标和公司的总体目标做出贡献。可能会纳入个人绩效调整，以反映高管对财务和非财务目标的贡献。
我们的年度现金奖励计划下的个人奖励由薪酬和人才委员会批准，主要基于：
•业务绩效与我们的业务计划；
•每个高管的领导绩效和潜力提升长期股东价值的有效性；
•定向现金奖励金额，以市场数据为依据；及
•首席执行官的推荐（适用于除首席执行官之外的所有NEO）。
总体而言，每项奖励的60%与调整后的稀释每股收益目标一致，20%基于HBR目标的实现，20%基于公司战略目标的实现。
2026年，我们将继续关注长期股东价值，通过满足我们的财务指标，这些指标可根据关键的财务和运营优先事项进行衡量。我们专注于与长期增长、优化、转型、客户和会员体验相关的关键举措，并继续推动一流的人才和文化。
Centene Corporation
| 高管薪酬 |
89
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2026-2028年长期激励
我们的长期激励薪酬旨在吸引和留住关键高管，建立一体化的管理团队，奖励创新和适当的风险承担，平衡短期规划与长期成功，并使高管和股东利益保持一致。虽然我们的长期PSU赠款历来基于财务指标和股价表现，但委员会认为，鉴于2025年7月股价急剧下跌以及随后的股价波动，管理层以PSU形式的长期激励以绝对股价增长为基础符合股东的最佳利益。因此，2026-2028年业绩周期授予的PSU 100%基于康西哥三年期的股价表现。为满足目标支出分配了严格的复合年增长率。
这些长期激励措施采取以下形式：
•PSU（授予股票的60%）基于达到预定业绩目标（三年业绩期内的绝对TSR表现）。
•RSU（授予股票的40%）那马甲在三年内相当可观。
通过股权提供长期激励，确保在任何日历年度授予的普通股股份的最大数量（不包括与收购相关的授予股份）不超过与竞争实践相关的水平。由于我们业务的竞争性和复杂性以及保留关键管理级别员工的必要性，股权授予授予高级管理人员以下级别。年度PSU和RSU奖励通常在3月份授予符合条件的员工，但也可能在其他时间批准晋升、保留、新聘用的高管或由薪酬和人才委员会确定。
代理声明2026
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90
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高管薪酬 | ||||
其他补偿政策和信息
个人雇佣及遣散协议
该公司是与Sarah M. London和Andrew L. Asher签订雇佣协议的一方。董事会已确定，这些高管订立雇佣协议以确保他们对个人职责的承诺、遵守限制性契约和高管的持续奉献精神符合公司和我们的股东的最佳利益，尽管存在终止雇佣的可能性、威胁或发生，特别是在控制权发生变化时。董事会认为，当务之急是减少高管因控制权即将发生或可能发生变更而产生的个人不确定性和风险而不可避免的分心，以鼓励高管对公司的充分关注和奉献精神，并在控制权发生变更时向高管提供薪酬和福利安排，（i）将满足高管的薪酬和福利预期，以及（ii）与其他大公司的薪酬和福利具有竞争力。
London女士是一份日期为2022年4月27日的雇佣协议的一方，该协议是在她被任命为首席执行官时签订的。根据日期为2022年4月28日的雇佣协议，Asher先生同意继续担任我们的首席财务官。为了进一步使我们的高管薪酬与股东利益保持一致并推广公司最佳做法，London女士和Asher先生的雇佣协议于2023年2月20日进行了修订，以取消多年保证长期薪酬奖励。未来的长期薪酬奖励由薪酬和人才委员会每年全权酌情决定。
根据任何雇佣协议的条款以及根据Centene Corporation经修订和重述的高管遣散费和控制权变更计划（高管遣散费计划），如果根据协议应付的任何组成部分或金额被视为《守则》第280G条或类似规定含义内的“超额降落伞付款”，则该金额应在必要的范围内减少，以便不将已支付的金额视为超额降落伞付款，或者，如果净收益更大，则不会减少，但该高管将需要支付任何额外税款。没有协议规定消费税总额。
在各自的协议中，高管同意不竞争和不招揽条款，这些条款可能会延续到终止雇佣一周年（对London女士而言，期限为24个月）。若因控制权变更而终止，London女士的竞业禁止和不招揽期限将缩短至12个月，Asher先生将不再受此类契约的约束。有关与London女士和Asher先生签订的就业协议的重要条款的进一步说明，请参阅“个人就业协议”部分。
高管离职计划
Christopher A. Koster、Tanya M. McNally和Susan R. Smith均受限制性契约协议的约束，并有资格获得公司高管遣散计划下的福利。
根据高管遣散计划，如果Koster先生、McNally女士或Smith女士无故终止雇佣关系（控制权终止变更除外），他或她将获得以下待遇：（i）一笔相当于其基本工资一倍的一次性付款加上按比例分配的目标奖金；（ii）COBRA保费的公司部分用于12个月的医疗和牙科福利；（iii）未偿股权奖励将继续归属，股票期权和股票增值权将继续可行使（如果未按其条款到期）12个月，根据实际业绩归属PSU；以及（iv）终止后六个月的新职介绍援助。如果Koster先生、McNally女士或Smith女士在控制权变更后24个月内无故或有正当理由终止雇佣关系（或在控制权变更前六个月内无故终止雇佣关系，如果参与或导致控制权变更的第三方提出要求），他或她将获得以下奖励：（i）一次总付相当于他/她基本工资的两倍加上他/她平均奖金的两倍加上按比例分配的目标奖金；（ii）COBRA保费的公司部分用于18个月的医疗和牙科福利；（iii）未偿还的股权奖励将完全归属并自终止之日起可行使，股票期权和股票增值权将继续可行使，直至控制权变更终止后12个月或奖励到期日发生的较早者，以控制权变更前的目标或实际绩效中较大者被视为实现的任何适用绩效目标；以及（iv）终止后6个月的新职介绍援助。此外，Koster先生、McNally女士和Smith女士须遵守（公司员工或客户的）竞业禁止和不招揽义务，在因任何原因终止后的12个月内，以及持续的保密要求。如果Koster先生、McNally女士或Smith女士发生控制权终止变更，则不适用竞业禁止义务。
Centene Corporation
| 高管薪酬 |
91
|
||||
退休条款
此外，对于所有公司员工，公司奖励包括一个合格的退休定义。年满55岁且在退休时有10年就业经历的近地天体符合以下条件：
•根据归属期内使用的时间和实际业绩结果，在业绩期结束时按比例归属的PSU数量。
•合格退休后归属受限制股份单位的延续期限为一年。
•按比例支付的年度已支付奖金，如果受雇于日历年度的六个月，一般在向其他雇员支付奖金的同时按实际绩效支付。
Asher先生有资格获得合格的退休待遇。他的雇佣协议还规定了退休后加速股权奖励。
追回政策
我们根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的要求，采取了追回政策。根据回拨政策，在发生会计重述的情况下，在会计重述之前的三个完整财政年度内收到的任何错误判给的补偿（a）当时尚未支付但尚未支付，应自动立即没收，而（b）已支付给执行官的补偿应合理地及时偿还给公司。根据追回政策追回任何错误判给的赔偿不取决于任何人在会计重述方面的欺诈或不当行为。
持股指引
我们为NEO、公司高管和董事会使用股票所有权准则。我们认为，拥有我们的股票有助于使我们的高管和股东的利益保持一致，并鼓励高管以有望增加股东价值的方式行事。我司高管持股指引如下：
|
作用
|
薪酬倍数
|
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|
首席执行官
|
6
|
x
|
|||
|
总裁兼执行副总裁
|
3
|
x
|
|||
|
高级副总裁
|
2
|
x
|
|||
|
其他业务部门&产品负责人
|
1
|
x
|
|||
|
什么算所有权？
•直接拥有的股份
•未归属的RSU
•“魅影股份”持有的延期补偿方案
|
|||||
|
什么不算所有权？
•未获行使期权的股份，不论是否已归属
•不劳而获的PSU
|
|||||
薪酬和人才委员会每年审查董事会和所有高级职员的持股水平。未来的股票奖励考虑了高管达到建议持股数量的水平。如果未达到建议的持股数量，薪酬和人才委员会可以选择以股票而不是现金的方式向高管授予年度激励。
代理声明2026
|
92
|
高管薪酬 | ||||
董事会制定了一项政策，要求执行官在此类归属或支付后的一年内保留根据我们的股票激励计划授予的任何RSU和PSU奖励（扣除用于履行纳税义务的任何股份）的归属或支付所获得的股份的所有权。高管可以用有限售条件股份的计税基础替代直接持有的其他股份。
截至上一财政年度结束和本报告日期，所有受所有权准则约束的近地天体均遵守准则。高管们有五年时间达到所有权准则。以每股41.15美元（2025年12月31日收盘价）计算，我们的NEO持有的公司股票是其2025年底基薪的倍数，具体如下：
持股成就
|
*麦克纳利女士和史密斯女士在达到所需所有权水平的五年窗口期内。
|
||||||||
|
|
最低所有权要求作为基本工资的倍数
|
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|
所有权作为2025年基薪的倍数
|
|||||||
我们董事会成员的股票所有权准则要求他们在被任命为董事会成员的五年内拥有每年7.5倍的现金保留。截至2025年12月31日，所有董事均遵守这一要求。
内幕交易政策
公司维持内幕交易政策和程序，管理董事、高级职员、员工以及公司本身购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及纽约证券交易所上市标准。一份我们的
内幕交易政策
作为我们的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
Centene Corporation
| 高管薪酬 |
93
|
||||
套期保值和质押政策
董事会维持公司的内幕交易政策，该政策禁止所有员工进行股票对冲和质押，包括执行官、顾问、承包商、董事会成员以及与上述任何人居住在同一家庭的任何人。我们的内幕交易政策还禁止董事会成员和任何员工从事涉及我们证券的短期或投机性交易。我们的内幕交易政策规定，董事会成员和员工不得从事卖空我们的证券，包括“对着盒子”卖空，或出于投机目的购买或出售看跌期权或看涨期权。我们的内幕交易政策还严格禁止交易涉及康西哥证券及其他衍生证券的看涨或看跌期权并在保证金账户中持有康西哥证券。该委员会还维持一项有关重大非公开信息的政策，该政策规定禁止在特定时期内针对某些员工交易康西哥的证券以及订立或修订10b5-1计划以及针对第16条高级职员的预先许可程序。截至2026年3月13日，所有执行官和董事均遵守这些政策。
高管薪酬的可扣除性
作为《患者保护和负担得起的医疗法案》的一部分而颁布的第162（m）（6）条对该守则进行了修订，以限制包括公司在内的某些医疗保险公司和提供者在2012年12月31日之后开始的纳税年度内可以为任何雇员扣除的补偿金额超过500,000美元。这项立法没有为基于绩效的薪酬创造任何例外，并且不受2017年12月22日颁布的《减税和就业法案》的通过的其他影响。薪酬和人才委员会保留在考虑到不断变化的业务条件和员工的表现后，在薪酬和人才委员会认为此类支付适当且符合我们股东的最佳利益时，使用其判断授权可能受到该限额限制的补偿付款的权利。我们在2025年受到了限制。
期权择时政策
I
S-K条例第402（x）条要求我们讨论与我们披露重大非公开信息相关的期权授予时间方面的政策和做法。
我们历史上
不要
策略时间期权奖励
与发布的协调
重大非公开信息，且从未有过这样做的实践
.我们目前没有授予股票期权或类似奖励，并且自2021年以来没有向员工授予任何此类奖励。
代理声明2026
|
94
|
高管薪酬 | ||||
薪酬与人才委员会报告
薪酬与人才委员会，单独由独立董事组成，与公司管理层审议并讨论了《薪酬讨论与分析》。基于此检讨及讨论，薪酬及人才委员会建议董事会将「薪酬讨论及分析」载入附表14A的本代理声明，并以提述方式纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
薪酬和人才委员会
Christopher J. Coughlin，椅子
Frederick H. Eppinger
Monte E. Ford
Theodore R. Samuels
Centene Corporation
| 高管薪酬 |
95
|
||||
高管薪酬表
补偿汇总表
下表汇总了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度我们的近地天体的报酬。关于我们近地天体赔偿的每个组成部分的额外描述包含在本代理声明的其他地方，标题为“赔偿讨论和分析”。
对于2025年，我们的NEO包括我们的首席执行官、首席财务官、秘书兼总法律顾问、首席人力官和首席运营官。
| 姓名& 主要职位 |
年份 |
工资
($)
|
奖金
($)
|
股票奖励
($)1
|
期权
奖项
($)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)2
|
所有其他
Compensation
($)3
|
合计
($)
|
||||||||||||||||||||||||
| Sarah M. London | 2025 | $1,473,077 | $ | — | $15,537,733 | $ | — | $2,109,446 | $386,042 | $19,506,298 | ||||||||||||||||||||||
|
首席执行官
|
2024 | 1,400,000 | — | 14,630,132 | — | 4,289,125 | 282,891 | 20,602,148 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,400,000 | — | 13,573,031 | — | 3,298,600 | 285,335 | 18,556,966 | |||||||||||||||||||||||||
| Andrew L. Asher | 2025 | 1,152,885 | — | 13,362,923 | — | 1,238,198 | 318,874 | 16,072,880 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2024 | 1,025,000 | — | 7,179,353 | — | 2,779,925 | 198,134 | 11,182,412 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,025,000 | — | 6,539,668 | — | 2,320,263 | 27,133 | 9,912,064 | |||||||||||||||||||||||||
| Christopher A. Koster | 2025 | 768,269 | — | 5,111,079 | — | 550,081 | 79,364 | 6,508,793 | ||||||||||||||||||||||||
| 秘书兼总法律顾问 | 2024 | 750,000 | — | 2,920,884 | — | 1,352,250 | 40,404 | 5,063,538 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 750,000 | — | 2,591,281 | — | 1,424,100 | 78,956 | 4,844,337 | |||||||||||||||||||||||||
| 坦尼娅·麦克纳利 | 2025 | 654,808 | — | 1,967,756 | — | 468,843 | 80,949 | 3,172,356 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席人事官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Susan R. Smith | 2025 | 718,269 | — | 3,577,782 | — | 514,281 | 76,751 | 4,887,083 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席运营官 | 2024 | 696,154 | — | 1,654,307 | — | 1,099,923 | 72,068 | 3,522,452 | ||||||||||||||||||||||||
1报告为London女士、McNally和Smith以及Messrs. Asher和Koster的股票奖励和期权奖励的金额反映了根据FASB ASC 718计算的2012年股票激励计划下本年度授予的授予日公允价值。我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的综合财务报表附注15描述了用于确定公司股权奖励的授予日公允价值的假设。无法保证股票奖励的授予日公允价值将永远实现。
授予近地天体的股票奖励包括PSU。PSU按目标值披露。2025年PSU的最高赔付率为200%。如果达到最大绩效指标，绩效奖励的授予日公允价值将为London女士18915502美元、Asher先生20325877美元、Koster先生6222177美元、McNally女士2395455美元和Smith女士4355577美元。
2非股权激励计划薪酬一栏显示的金额既包括年度现金激励，也包括2023年和2024年的现金LTIP奖励支出。2025年没有现金LTIP。
代理声明2026
|
96
|
高管薪酬 | ||||
3下表显示了2025财年“所有其他补偿”的组成部分：
| 姓名 |
401（k）
匹配
($)
|
不合格
延期
Compensation
匹配
($)
|
生活
保险
($)
|
个人
安全
($)a
|
个人
飞机
用法
($)b
|
其他
($)c
|
其他合计
Compensation
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sarah M. London | $ | 9,692 | $ | 150,630 | $ | 25,000 | $ | 49,510 | $ | 147,343 | $ | 3,867 | $ | 386,042 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Andrew L. Asher | 10,500 | 100,962 | 15,000 | 177,526 | 11,883 | 3,003 | 318,874 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Christopher A. Koster | 6,125 | 52,473 | 15,000 | — | — | 5,766 | 79,364 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Tanya M. McNally | 8,577 | 34,540 | 15,000 | 19,829 | — | 3,003 | 80,949 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Susan R. Smith | 10,500 | 44,046 | 15,000 | 4,167 | — | 3,038 | 76,751 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
a从2024年12月开始，我们为某些近地天体支付与个人安全服务相关的费用。此处报告的金额代表公司为这些服务增加的总成本。对某些近地天体的安全服务的额外描述包含在“补偿讨论与分析-其他好处”下。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
b对于乘坐公司飞机的航班，成本按平均每飞行小时费用计算，反映飞机的运营和定期维护成本、机组人员差旅费和其他杂项成本，代表公司的总增量成本。
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
c “其他”包括所有近地天体的责任保险。London女士和Koster先生的“其他”补偿还包括个人使用公司活动门票。史密斯女士的“其他”补偿还包括向所有员工提供的健康保险奖励。
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Centene Corporation
| 高管薪酬 |
97
|
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基于计划的奖励表的赠款
下表提供了根据2012年股票激励计划2025年授予的PSU和RSU以及根据年度现金激励计划向我们的每个NEO授予的2025年基于现金的授予的信息。这些RSU和PSU的授予日公允价值包含在薪酬汇总表中。股权奖励的归属条款包含在财政年终表优秀股权奖励的脚注中。
| 姓名 | 格兰特 日期 |
日期 板 行动 |
下的预计未来支出
非股权激励
计划奖励1
|
预计未来支出
股权激励下
计划奖励2
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)3
|
格兰特
日期公平
价值
股票和
期权
奖项
($)4
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛 ($) |
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Sarah M. London | 2/21/2025 | 2/21/2025 | $ | 147,308 | $ | 2,946,154 | $ | 5,892,308 | — | — | — | — | $ | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2025 | 2/20/2025 | — | — | — | 39,182 | 78,364 |
5
|
156,728 | — | 4,560,001 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2025 | 2/20/2025 | — | — | — | 19,591 | 39,182 |
6
|
78,364 | — | 2,280,001 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2025 | 2/20/2025 | — | — | — | 19,591 | 39,182 |
7
|
78,364 | — | 2,617,749 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2025 | 2/20/2025 | — | — | — | — | — | — | 104,485 | 6,079,982 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Andrew L. Asher | 1/24/2025 | 1/24/2025 | 86,466 | 1,729,328 | 3,458,655 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2025 | 2/20/2025 | — | — | — | 20,622 | 41,244 |
5
|
82,488 | — | 2,399,988 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2025 | 2/20/2025 | — | — | — | 10,312 | 20,623 |
6
|
41,246 | — | 1,200,052 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2025 | 2/20/2025 | — | — | — | 10,311 | 20,622 |
7
|
41,244 | — | 1,377,757 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2025 | 2/20/2025 | — | — | — | 21,482 | 42,963 |
5
|
85,926 | — | 2,500,017 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2025 | 2/20/2025 | — | — | — | 10,741 | 21,481 |
6
|
42,962 | — | 1,249,979 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2025 | 2/20/2025 | — | — | — | 10,741 | 21,481 |
7
|
42,962 | — | 1,435,146 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2025 | 2/20/2025 | — | — | — | — | — | — | 54,992 | 3,199,984 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Christopher A. Koster | 1/24/2025 | 1/24/2025 | 38,413 | 768,269 | 1,536,538 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2025 | 2/20/2025 | — | — | — | 12,889 | 25,778 |
5
|
51,556 | — | 1,500,022 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2025 | 2/20/2025 | — | — | — | 6,444 | 12,888 |
6
|
25,776 | — | 749,953 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2025 | 2/20/2025 | — | — | — | 6,445 | 12,889 |
7
|
25,778 | — | 861,114 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2025 | 2/20/2025 | — | — | — | — | — | — | 34,370 | 1,999,990 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Tanya M. McNally | 1/24/2025 | 1/24/2025 | 32,740 | 654,808 | 1,309,616 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2025 | 2/20/2025 | — | — | — | 4,962 | 9,924 |
5
|
19,848 | — | 577,478 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2025 | 2/20/2025 | — | — | — | 2,481 | 4,962 |
6
|
9,924 | — | 288,739 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2025 | 2/20/2025 | — | — | — | 2,481 | 4,962 |
7
|
9,924 | — | 331,511 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2025 | 2/20/2025 | — | — | — | — | — | — | 13,233 | 770,028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Susan R. Smith | 1/24/2025 | 1/24/2025 | 35,913 | 718,269 | 1,436,538 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2025 | 2/20/2025 | — | — | — | 9,022 | 18,044 |
5
|
36,088 | — | 1,049,980 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2025 | 2/20/2025 | — | — | — | 4,512 | 9,023 |
6
|
18,046 | — | 525,048 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2025 | 2/20/2025 | — | — | — | 4,511 | 9,022 |
7
|
18,044 | — | 602,761 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3/15/2025 | 2/20/2025 | — | — | — | — | — | — | 24,059 | 1,399,993 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
1非股权激励计划奖励栏下预计未来支付中显示的金额，为上文薪酬讨论与分析中标题为“年度现金激励计划”一节所述的年度现金激励奖励范围。
2股权激励计划奖励栏下的预计未来支出中显示的金额代表假设实现相关绩效目标，在适用于我们的PSU的2025-2027年业绩期结束时可能赚取的股份范围。
3所有其他股票奖励一栏中显示的金额代表上文薪酬讨论与分析中标题为“2025年度长期激励”一节中描述的RSU。
代理声明2026
|
98
|
高管薪酬 | ||||
4股票奖励的授予日公允价值栏中显示的金额代表授予日公允价值，按照FASB ASC 718计量。
5股权激励授予包含基于我们2025-2027年平均调整后税前利润率的业绩条件。对于介于阈值和目标或目标和最大值之间的绩效，将对获得的PSU数量进行插值。
6股权激励授予包含基于我们2027年医疗保险调整后税前利润率的业绩条件。对于介于阈值和目标之间或目标和最大值之间的绩效，将对获得的PSU数量进行插值。
7股权激励授予包含基于我们2025-2027年相对TSR的业绩条件。对于介于阈值和目标或目标和最大值之间的绩效，将对获得的PSU数量进行插值。若公司业绩期绝对TSR为负，则派现不超过目标的100%。
个人就业协议
以下是与London女士和Asher先生签订的雇佣协议的实质性条款说明。他们在终止雇佣和限制性契约时将获得的付款条款在“终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。
Sarah M. London
London女士2022年4月27日的雇佣协议于2023年2月20日修订，其中规定（i）2022年和2023年的年基薪为140万美元，（ii）年度现金奖励奖金目标不低于基薪的150%，以及（iii）长期股权奖励奖励，金额和条款由薪酬和人才委员会确定。
Andrew L. Asher
Asher先生于2022年4月28日签订的经2023年2月20日修订的雇佣协议规定：（i）年度基薪1025000美元，（ii）年度现金奖励奖金目标为基薪的125%，以及（iii）长期股权奖励奖励，金额和条款由薪酬和人才委员会确定。Asher先生的实际总薪酬目标水平应由薪酬和人才委员会全权酌情每年确定。薪酬和人才委员会应根据Asher先生的雇佣协议中规定的原则，全权酌情决定雇佣期限内任何未来日历年的总薪酬的具体组成部分。
Centene Corporation
| 高管薪酬 |
99
|
||||
财政年终表上的杰出股权奖励
下表显示了我们的NEO在2025年12月31日持有的可行使和不可行使期权以及未归属的RSU和PSU所涵盖的股份数量。
|
姓名
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
期权
(#)
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)1,2
|
市场
价值
股份或
单位
股票
那
还没有
既得
($)3
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位
或其他
权利
那
还没有
既得
(#)1,4
|
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
不劳而获
股票，
单位
或其他
权利
还没有
既得
($)3
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
莎拉·M。
伦敦
|
— | — | 13,449 | $ | 81.85 | 12/15/2031 |
5
|
173,227 | $ | 7,128,291 | 138,834 | $ | 5,713,019 | |||||||||||||||||||||||||
|
安德鲁·L。
阿舍
|
— | — | 13,449 | 81.85 | 12/15/2031 |
5
|
88,500 | 3,641,775 | 113,881 | 4,686,203 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
克里斯托弗
A.科斯特
|
— | — | 15,690 | 81.85 | 12/15/2031 |
5
|
47,873 | 1,969,974 | 37,851 | 1,557,569 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Tanya M. McNally
|
— | — | — | — | — | 21,350 | 878,553 | 13,770 | 566,636 | |||||||||||||||||||||||||||||
| Susan R. Smith | — | — | — | — | — | 30,702 | 1,263,387 | 24,882 | 1,023,894 | |||||||||||||||||||||||||||||
1一旦发生控制权变更并随后终止，任何未归属的RSU和PSU将归属，PSU归属于实际或目标绩效水平中的较高者。
2 本栏中的金额代表2023、2024和2025年授予的未归属RSU的股份数量。尽管本栏通常包括已赚取的PSU，但2023-2025年业绩期间没有反映PSU，因为截至2025年12月31日未满足业绩条件，也没有赚取任何股份。
3基于2025年12月31日康西哥普通股41.15美元的收盘股价。
4本栏中的金额代表2024年和2025年授予我们近地天体的PSU的门槛数量。PSU将根据是否达到适用的三年绩效指标归属或被没收。
52021年12月15日授予的业绩股票期权，如果在授予日后的连续20个交易日内，康西哥普通股的平均收盘价等于或超过每股100美元，则可能在授予日的第三个周年日或之后开始行使。
代理声明2026
|
100
|
高管薪酬 | ||||
这些未归属的股权授予按归属日期详列于下表。
| 姓名 | 归属日期 | 受限 股票单位 (#) |
业绩
股票单位
授予
20241
(#)
|
业绩
股票单位
授予
20251
(#)
|
||||||||||
| Sarah M. London | 3/15/2026 | 81,862 | — | — | ||||||||||
| 3/15/2027 | 56,536 | 60,470 | — | |||||||||||
| 3/15/2028 | 34,829 | — | 78,364 | |||||||||||
| Andrew L. Asher | 3/15/2026 | 41,185 | — | — | ||||||||||
| 3/15/2027 | 28,984 | 29,674 | — | |||||||||||
| 3/15/2028 | 18,331 | — | 84,207 | |||||||||||
| Christopher A. Koster | 3/15/2026 | 20,625 | — | — | ||||||||||
| 3/15/2027 | 15,791 | 12,073 | — | |||||||||||
| 3/15/2028 | 11,457 | — | 25,778 | |||||||||||
| Tanya M. McNally | 1/15/2026 | 1,623 | — | — | ||||||||||
| 3/15/2026 | 7,075 | — | — | |||||||||||
| 4/15/2026 | 2,449 | — | — | |||||||||||
| 3/15/2027 | 5,792 | 3,846 | — | |||||||||||
| 3/15/2028 | 4,411 | — | 9,924 | |||||||||||
| Susan R. Smith | 3/15/2026 | 10,474 | — | — | ||||||||||
| 6/15/2026 | 1,733 | — | — | |||||||||||
| 3/15/2027 | 10,475 | 6,837 | — | |||||||||||
| 3/15/2028 | 8,020 | — | 18,045 | |||||||||||
|
1PSU按阈值绩效水平报告。
|
||||||||||||||
期权行权和股票归属表
下表显示了2025年我们的NEO在归属RSU或PSU时获得的我们股票的数量。2025年，我国近地天体没有行使期权奖励。
| 姓名 | 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||
|
股份数量
行使时获得
(#)
|
已实现价值
运动时
($)
|
股份数量
归属时获得
(#)
|
已实现价值
关于归属
($)
|
||||||||||||||||||||
| Sarah M. London | — | $ | — | 94,285 | $ | 5,799,725 | |||||||||||||||||
| Andrew L. Asher | — | — | 57,762 | 3,396,166 | |||||||||||||||||||
| Christopher A. Koster | — | — | 17,750 | 1,089,771 | |||||||||||||||||||
| Tanya M. McNally | — | — | 7,543 | 459,182 | |||||||||||||||||||
| Susan R. Smith | — | — | 19,654 | 1,092,582 | |||||||||||||||||||
Centene Corporation
| 高管薪酬 |
101
|
||||
不合格递延补偿表
根据公司的递延补偿计划，由于我们的税务合格401（k）计划的税收限制，NEO可能会向该计划贡献指定百分比的工资和/或奖金，作为超额储蓄计划。下表显示了截至2025年12月31日的财政年度，我们参与的NEO的不合格递延补偿余额的变化：
| 姓名 |
行政人员
贡献
在上一财年
($)1
|
注册人
贡献
在上一财年
($)2
|
聚合
收益（亏损）
在上一财年
($)3
|
聚合 提款/ 分配 ($) |
聚合
余额
上一财年
($)4
|
|||||||||||||||||||||||||||
| Sarah M. London | $ | 320,645 | $ | 150,630 | $ | 61,604 | $ | — | $ | 1,391,544 | ||||||||||||||||||||||
| Andrew L. Asher | 222,923 | 100,962 | 455,597 | — | 3,096,642 | |||||||||||||||||||||||||||
| Christopher A. Koster | 147,927 | 52,473 | 234,822 | — | 1,972,562 | |||||||||||||||||||||||||||
| Tanya M. McNally | 112,425 | 34,540 | 62,212 | — | 476,501 | |||||||||||||||||||||||||||
| Susan R. Smith | 109,092 | 44,046 | 34,404 | — | 243,632 | |||||||||||||||||||||||||||
1高管缴款包含在薪酬汇总表中的薪酬和/或非股权激励计划薪酬栏中，前提是高管在获得此类缴款的财政年度的代理报表中被点名。
2所有注册人的缴款都包含在2025年薪酬汇总表的所有其他薪酬一栏中。
3公司不对递延补偿计划的投资支付高于市场的利息或优先股息。递延补偿计划中的投资选择与401（k）计划基本相同，但对康西哥普通股的投资除外。员工在2025年可获得的投资回报率介乎-32.1 %至33.7%，截至2025年12月31日止年度的中位数回报率为15.2%。
4上一财政年度终了的总余额栏中显示的金额包括公司欠这些人的工资和奖励补偿的金额，这些人在前几年获得但由于他们选择推迟到以后再收到而没有收到。对于前几年，NEO在这些年贡献的所有金额都已在我们之前提交的所得年度代理报表中的薪酬汇总表中报告，前提是该高管在此类代理报表中被点名，并且这些金额被要求在此类表格中报告。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的薪酬汇总表中报告的金额汇总如下。
| 姓名 |
2025年总结
Compensation
表
($)
|
2024年总结
Compensation
表
(S)
|
2023年总结
Compensation
表
(S)
|
||||||||||||||||||||
| Sarah M. London | $ | 239,015 | $ | 347,910 | $ | 100,604 | |||||||||||||||||
| Andrew L. Asher | 170,135 | 286,772 | 115,816 | ||||||||||||||||||||
| Christopher A. Koster | 129,300 | 163,408 | 129,656 | ||||||||||||||||||||
| Tanya M. McNally | 100,020 | — |
a
|
— |
a
|
||||||||||||||||||
| Susan R. Smith | 87,142 | 118,299 | — |
a
|
|||||||||||||||||||
|
aMcNally女士不是公司2023年或2024年代理声明中指定的执行官。史密斯女士不是公司2023年代理声明中指定的执行官。
|
|||||||||||||||||||||||
代理声明2026
|
102
|
高管薪酬 | ||||
终止或控制权变更时的潜在付款
如前所述，London女士和Asher先生是雇佣协议的一方，根据该协议，他们将在某些终止雇佣时获得遣散费和福利。Koster先生、McNally女士和Smith女士不是规定遣散的个人雇佣协议的当事方，相反，他们是高管遣散计划的当事方。
Sarah M. London
一旦无故终止、有充分理由或由于公司不延长London女士的任期，在控制权未发生变更的情况下，London女士将获得以下付款和福利：（i）相当于基本工资总和的两倍以及当时有效的目标年度奖金或已确定奖金的最近两个日历年所赚取的年度奖金的平均值的较高者，（ii）按比例分配的年度奖金，（iii）24个月的医疗保险，（iv）继续归属于3月29日授予的业绩归属限制性股票单位，2022年，以及（v）立即加速归属所有其他时间归属的股权和基于股权的奖励，否则将在终止后的24个月期间归属，按比例归属和支付所有其他基于业绩的奖励，基于增加24个月的服务和目标或公司业绩中的较大者。一旦无故终止、有充分理由或由于London女士在控制权变更后2年内或120天前未续任，London女士将获得以下付款和福利：（a）相当于基本工资和当时有效的目标年度奖金之和的2.99倍或已确定奖金的最近两个日历年所赚取的年度奖金的平均值的较高者，（b）按比例分配的年度奖金，（c）36个月的医疗保险和（d）任何未偿还的股权或基于股权的奖励的全部归属。一旦因死亡或残疾而终止，London女士将获得与有充分理由或因不续约而相同的福利，但上述（i）中所述的福利除外。根据她的雇佣协议，London女士必须执行一般释放和放弃对公司的索赔，并在她因任何原因终止雇佣时辞去其职务，以便获得任何遣散费。London女士须遵守竞业禁止条款、（公司员工的）不招揽义务以及在因任何原因终止后的24个月期间内（或在控制权发生变更的情况下，12个月）不干涉公司客户关系的义务。此外，London女士还受到持续的不贬低和保密要求的约束。
Andrew L. Asher
在无故终止、无控制权变更且有充分理由的情况下，或由于死亡或残疾，Asher先生将获得以下付款和福利：（i）相当于年基本工资的金额，（ii）按比例分配的年度奖金，（iii）12个月的医疗保险和（iv）加速归属2021年授予的任何现金奖励，归属RSU和PSU，以及为未偿还的现金奖励提供额外服务一年。Asher先生有资格获得合格退休，这允许归属未偿还的RSU和PSU，如上文第页所述91.一旦在控制权变更后2年内或120天前无故或有充分理由终止，Asher先生将获得以下付款和福利：（a）相当于基本工资和最近两次年度奖金平均值之和的两倍的金额，（b）按比例分配的目标奖金，（c）18个月的医疗保险，以及（d）任何未偿股权或基于股权的奖励的全部归属。根据其雇佣协议，Asher先生必须执行对公司的一般释放和放弃索赔，并在因任何原因终止雇佣时辞去其职务，以便获得任何遣散费。Asher先生因任何原因（控制权发生变更的情况除外）在终止后的12个月内须遵守竞业禁止条款和（公司员工或客户的）不招揽义务。此外，Asher先生还受到持续的不贬低和保密要求的约束。
Centene Corporation
| 高管薪酬 |
103
|
||||
Christopher A. Koster、Tanya M. McNally和Susan R. Smith
Koster先生、McNally女士和Smith女士在公司的高管离职计划范围内。根据高管离职计划，在非因故终止时，Koster先生、McNally女士和Smith女士将获得（i）相当于基本工资一倍的一次性付款加上按比例分配的目标奖金，（ii）12个月的医疗保险和（iv）12个月的高管现有股权奖励的持续归属。一旦终止，非因故，或在控制权变更后的24个月内有充分理由，Koster先生、McNally女士和Smith女士将获得（a）相当于基本工资两倍的一次性总付加上高管最近两次年度奖金和按比例分配的目标奖金平均值的两倍（b）18个月的医疗保险和（c）任何未偿股权奖励的全部归属，包括股票期权。此外，Koster先生、McNally女士和Smith女士须遵守（公司员工或客户的）不竞争和不招揽义务，在因任何原因终止后的12个月内，以及持续的保密要求。如果Koster先生、McNally女士或Smith女士发生控制权终止变更，则不适用竞业禁止义务。
退休条款
截至2025年12月31日，Asher先生有资格获得薪酬讨论与分析下的其他薪酬政策和信息部分所述的合格退休待遇。
终止和变更控制表
以下部分介绍了在终止或控制权变更时可能向我们的NEO支付的款项。我们的NEO也可能有权根据公司的递延补偿计划获得付款，如上面的不合格递延补偿表部分所述。
下面列出的金额假设控制权的终止或变更发生在2025年12月31日，基于雇佣协议和根据适用的SEC规则于2025年12月31日实施的高管遣散计划。控制权变更现金支付受NEO雇佣协议或高管离职计划中“双触发”标准的条件限制，这意味着只有在控制权发生变更且高管的雇佣被无故终止或高管在控制权变更后的二十四个月内因“正当理由”终止雇佣时，他们才有权获得支付。下面的股权奖励加速金额是使用我们普通股在2025年12月31日的收盘价41.15美元计算得出的。在控制权变更栏中，PSU奖励一般按截至2025年12月31日的目标或实际绩效水平中的较大者计入。我们的股权奖励协议包含一项“双触发”条款，该条款规定，只有在控制权发生变更且执行官的雇佣被无故终止或执行官在控制权发生变更后的二十四个月内以“正当理由”终止雇佣时，才能加速归属。
| Sarah M. London | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
行政福利和
终止时的付款
|
自愿 终止/ 退休 ($) |
非自愿不
因缘
终止
($)
|
因缘
终止
($)
|
死亡 ($) |
残疾 ($) |
终止
跟随一个
变化
控制
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | — | $ | 9,664,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 14,496,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 按比例支付奖金 | — | 3,332,000 | — | 3,332,000 | 3,332,000 | 3,332,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 未归属的RSU和PSU | — | 22,685,666 | — | 22,685,666 | 22,685,666 | 24,683,186 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利福利价值 | — | 54,180 | — | 1,144,180 | 54,180 | 81,270 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
代理声明2026
|
104
|
高管薪酬 | ||||
| Andrew L. Asher | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
行政福利和
终止时的付款
|
自愿 终止/ 退休 ($) |
非自愿
不是因为
终止或
自愿与
好理由
($)
|
因缘
终止
($)
|
死亡 ($) |
残疾 ($) |
终止
跟随一个
变化
控制
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | — | $ | 1,200,000 | $ | — | $ | 1,200,000 | $ | 1,200,000 | $ | 6,666,563 | |||||||||||||||||||||||
| 按比例支付奖金 | 1,288,800 | 1,288,800 | — | 1,288,800 | 1,288,800 | 1,800,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 未归属的RSU和PSU | 5,508,751 | 10,251,041 | — | 10,251,041 | 10,251,041 | 16,158,288 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 福利福利价值 | — | 27,090 | — | 457,090 | 27,090 | 478,661 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 新职介绍 | — | 25,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| Christopher A. Koster | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
行政福利和
终止时的付款
|
自愿 终止/ 退休 ($) |
非自愿不
因缘
终止
($)
|
因缘
终止
($)
|
死亡 ($) |
残疾 ($) |
终止
跟随一个
变化
控制
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | — | $ | 1,550,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 4,507,500 | ||||||||||||||||||||||||||
| 未归属的RSU和PSU | — | 848,719 | — | 2,762,718 | 2,762,718 | 6,299,678 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利福利价值 | — | 26,182 | — | 340,000 | — | 39,273 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新职介绍 | — | 25,000 | — | — | — | 25,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Susan R. Smith | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
行政福利和
终止时的付款
|
自愿
终止/
退休
($)
|
非自愿不
因缘
终止
($)
|
因缘
终止
($)
|
死亡 ($) |
残疾 ($) |
终止
跟随一个
变化
控制
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | — | $ | 1,450,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 3,999,923 | ||||||||||||||||||||||||||
| 未归属的RSU和PSU | — | 502,318 | — | 1,419,675 | 1,419,675 | 3,782,590 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利福利价值 | — | 28,090 | — | 250,000 | — | 42,135 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新职介绍 | — | 25,000 | — | — | — | 25,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Tanya M. McNally | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
行政福利和
终止时的付款
|
自愿
终止/
退休
($)
|
非自愿不
因缘
终止
($)
|
因缘
终止
($)
|
死亡 ($) |
残疾 ($) |
终止
跟随一个
变化
控制
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金遣散费 | $ | — | $ | 1,350,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 3,380,807 | ||||||||||||||||||||||||||
| 未归属的RSU和PSU | — | 458,699 | — | 813,865 | 813,865 | 2,137,948 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利福利价值 | — | 16,745 | — | 250,000 | — | 25,118 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 新职介绍 | — | 25,000 | — | — | — | 25,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Centene Corporation
| 高管薪酬 |
105
|
||||
薪酬与绩效
下表说明了截至2025年12月31日、2024年、2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度，高管薪酬与某些公司业绩指标之间的关系。下文披露的金额反映了对我们的首席执行官（PEO）和非PEO指定执行官（Non-PEO NEO）的薪酬，包括反映在薪酬汇总表（SCT）和实际支付薪酬（CAP）中的薪酬。业绩指标包括公司的TSR、截至2025年12月31日生效的标普医疗保健指数的TSR、公司净收入（亏损）和调整后摊薄每股收益，这是公司选择作为确定当年CAP最重要的财务指标的衡量标准。下表的脚注中概述了实际支付的赔偿的其他说明。
| 年份 |
总结
Compensation
表合计
首次PEO1
($)
|
总结
Compensation
表合计
第二PEO2
($)
|
Compensation
实际支付
至首次PEO1,3
($)
|
Compensation
实际支付给第二PEO2,3
($)
|
平均
总结
Compensation
表合计
非PEO NEO4
($)
|
平均
Compensation
实际支付给
非PEO
NEO4,5
($)
|
初始固定100美元的价值 投资基于： |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
合计
股东
返回
($)
|
同行组
合计
股东
返回6
($)
|
净
收入（亏损）
($)
|
调整后
摊薄
EPS7
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
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| 2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| 2023 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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1
系对Ms.女士的赔偿。
伦敦
，公司现任CEO。
2
代表对Mr。
奈多夫
f
，该公司前任首席执行官。
3
PEO补偿实际支付。下表中的金额代表为计算薪酬与业绩表本栏中出现的“实际支付的补偿”金额而在2025年PEO的股权奖励价值中扣除和增加的每一笔金额：
| 2025 | |||||
| PEO薪酬汇总表合计 | $ |
|
|||
| SCT 「股票奖励总额」列值 | (
|
||||
| 适用年度授予的未偿股权奖励的年终公允价值 |
|
||||
| 以往年度授予的未偿股权奖励的公允价值变动 | (
|
||||
| 归属于适用年度的上一年度股权奖励的公允价值变动 |
|
||||
| PEO补偿金实际支付 | $ |
|
|||
4
适用年份的非PEO近地天体如下：2025年-Andrew Asher、Christopher Koster、Tanya McNally和Susan Smith；2024年-Andrew Asher、Kenneth Fasola、Christopher Koster和Susan Smith；2023年-Andrew Asher、Kenneth Fasola、Christopher Koster、David Thomas和James Murray；2022年-Andrew Asher、Kenneth Fasola、Christopher Koster、Brent Layton、James Murray和David Thomas；2021年-Andrew Asher、Jesse Hunter、Christopher Koster、Brent Layton、Sarah London和Jeffrey Schwaneke。
5
实际支付的平均非PEO NEO补偿。下表中的金额代表2025年非PEO近地天体股权奖励价值中扣除和增加的每一笔金额，用于计算薪酬与绩效表本栏中出现的“实际支付的补偿”金额：
| 2025 | |||||
| 平均非PEO NEO汇总补偿表合计 | $ |
|
|||
| SCT 「股票奖励总额」列值 | (
|
||||
|
适用年度授予的未偿股权奖励的年终公允价值
|
|
||||
|
以往年度授予的未偿股权奖励的公允价值变动
|
(
|
||||
|
归属于适用年度的上一年度股权奖励的公允价值变动
|
(
|
||||
| 实际支付的平均非PEO NEO补偿 | $ |
|
|||
6
表示
股东总回报
为标普医疗保健指数。
代理声明2026
|
106
|
高管薪酬 | ||||
7
公司已确定
调整后稀释每股收益
，a non-GAAP measure，as our company selected measure，as it represents the most important financial performance measure used to link compensation actually paid to the PEO and the non-PEO NEO in 2025 to the company performance。见
附录A用于调节非公认会计原则措施。
下图描述了实际支付给公司TSR、净收入（亏损）和调整后摊薄EPS的PEO和非PEO NEO薪酬之间的关系。
实际支付的赔偿
对比TSR
对比TSR
|
CAP到第二PEO（百万美元）
|
||||
|
CAP to First PEO（百万美元）
|
||||
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（百万美元）
|
||||
|
|
公司TSR
|
||||
|
标普医疗保健指数TSR
|
||||
实际支付的赔偿
vs.净收入（亏损）
vs.净收入（亏损）
|
|
CAP到第二PEO（百万美元）
|
||||
|
|
CAP to First PEO（百万美元）
|
||||
|
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（百万美元）
|
||||
|
|
净收入（亏损）（十亿美元）
|
||||
Centene Corporation
| 高管薪酬 |
107
|
||||
实际支付的赔偿
vs.调整后稀释每股收益1
vs.调整后稀释每股收益1
|
|
CAP到第二PEO（百万美元）
|
||||
|
|
CAP to First PEO（百万美元）
|
||||
|
|
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（百万美元）
|
||||
|
|
调整后稀释每股收益
|
||||
|
代表非GAAP衡量标准。有关非GAAP措施的调节，请参阅附录A。
|
|||||
|
1
|
|||||
下表列出了五个财务绩效衡量指标，我们认为这些指标代表了我们在2025年期间使用的最重要的绩效衡量指标，用于将实际支付给NEO的薪酬与我们的绩效挂钩：
| 最重要的绩效衡量标准 | ||||||||
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
代理声明2026
|
108
|
高管薪酬 | ||||
CEO与员工薪酬比例中位数信息
根据S-K条例第402（u）项，我们在下面披露了员工年度总薪酬中位数与首席执行官伦敦女士年度总薪酬的比率。由于适用的SEC规则允许公司使用多种方法确定这一比率，公司披露的比率可能无法与其他公司披露的比率进行比较。
London女士截至2025年12月31日止年度的年度总薪酬为19,516，298美元，这反映了薪酬汇总表中报告的金额，加上London女士医疗计划保费中公司支付部分的10,000美元。截至2025年12月31日止年度，中位数员工的年度总薪酬为94,800美元，其中包括员工医疗计划保费中公司支付部分的10,000美元。London女士的年度总薪酬是我们员工工资中位数的206倍。
我们最近通过分析员工的总现金薪酬确定了2024年第四季度的员工中位数，不包括我们的CEO，他们截至2024年10月11日受雇于公司。在进行这一分析时，对年内聘用的员工的薪酬进行了年化。该人群包括所有雇员，无论是全职还是兼职，但约100名具有异常薪酬特征的雇员除外。结果，共有59378名员工被纳入我们的员工中位数确定。
我们使用本代理声明的薪酬汇总表中用于NEO的相同方法计算了员工中位数的年度总薪酬，加上公司支付的医疗计划保费上限为10,000美元。
Centene Corporation
| 议案3-批准聘任独立注册会计师事务所 |
109
|
||||
|
3 建议 |
批准聘任独立注册会计师事务所
|
||||
毕马威会计师事务所审计了我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表。审计与合规委员会直接负责聘请审计我们财务报表的独立外部审计公司的任命、薪酬、保留和监督。审计与合规委员会已任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任我们本财政年度的独立注册公共会计师事务所，我们正在要求股东批准这一任命。
毕马威会计师事务所（KPMG LLP）自2005年以来连续被保留为我们的外部审计师。审计与合规委员会认为，由于会计师事务所的质量、事务所提供的服务水平、其高效和创新的审计流程以及具有竞争力的收费结构，继续保留毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合公司和我们的股东的最佳利益。
我们的章程或其他适用的法律要求不要求股东批准这一选择。然而，我们的董事会正在将毕马威会计师事务所的选择提交给股东批准，这是一项良好的公司惯例。如果股东未能批准选择，审计和合规委员会将考虑是否保留该公司。即使选择获得批准，如果审计和合规委员会认为变更将符合公司和我们的股东的最佳利益，审计和合规委员会可酌情在一年中的任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所。
我们希望毕马威会计师事务所的代表将出席我们的年度股东大会，回答适当的问题。如果他们愿意，他们将有机会发表声明。
正在寻求会议上所投多数票的持有人的赞成票，以批准选择毕马威会计师事务所作为我们本财政年度的独立注册公共会计师事务所。
|
董事会建议股东投票“为"批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）担任我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
|
||||
代理声明2026
|
110
|
议案3-批准聘任独立注册会计师事务所 | ||||
对独立审计员的评价
审计与合规委员会定期审议其独立审计师的独立性、资格、薪酬和业绩。审计与合规委员会在年度审查和确定是否保留毕马威会计师事务所为公司2026年独立审计师时考虑了以下因素。
| 独立审计事务所的质量和审计流程 | ||||||||
|
•与独立审计事务所相关的风险，基于其财务稳定性、遵守适用法律和专业标准、针对独立审计事务所的未决诉讼或判决以及适用的独立审计事务所检查结果。
•最近一次PCAOB检查报告结果。
|
||||||||
| 独立审计事务所提供的服务水平 | ||||||||
|
•向管理层分发的年度满意度调查结果与独立审计公司以及审计和合规委员会进行了高度互动。
•开放访问和接触毕马威主题专家，就对公司重要的事项提供宝贵的见解。
|
||||||||
| 诚信协商收费 | ||||||||
|
•稳健的费用谈判过程，通过确定机会和改进领域，包括技术的使用，导致费用合理化。
•对照向委员会提供的年度核定费用和报告当前费用估计数，审查所产生费用的合理性。
|
||||||||
Centene Corporation
| 议案3-批准聘任独立注册会计师事务所 |
111
|
||||
独立和任期
该委员会通过提供所需的沟通，对毕马威的独立性控制进行了评估。毕马威会计师事务所的代表将参加年会答疑解惑，并有机会发言。
毕马威会计师事务所（KPMG LLP）自2005年起担任公司独立审计师。在考虑毕马威会计师事务所作为我们独立审计师的独立性和任期时，审计与合规委员会根据为维护独立性而实施的稳健控制措施，仔细考虑了审计师经验的好处。
| 保有权的好处 | 密钥独立控件 | ||||||||||||||||
|
•审计质量增强。毕马威对医疗保险行业的深度熟悉以及康西哥的业务和运营、会计政策和惯例以及财务报告的内部控制对公司及其股东而言是有价值的。他们的机构知识和经验与审计团队因强制性审计合伙人轮换和与团队的例行更替而产生的变化所带来的新鲜视角相平衡，这种变化提供了新的视角，同时仍然保持对公司的历史性理解。
•连续性。在没有合理理由的情况下更换独立审计师将需要管理层投入大量资源和时间来教育新的独立审计师，使其达到对我们的业务和控制框架相当熟悉的水平，这可能会分散管理层对财务报告和控制的关注。
•高效的审计计划。毕马威对我们的业务和控制框架的了解使他们能够开发和实施高效和创新的审计流程，从而能够以委员会认为具有竞争力的费用提供服务。
|
•委员会监督。审计和合规委员会及其主席与独立审计员定期举行非公开会议；审计和合规委员会定期与独立审计员讨论其审计范围；委员会与独立审计员一起审查他们可能遇到的任何问题或困难。此外，毕马威至少每年向委员会提供有关其独立性的报告。
•牵头合伙人轮换。根据现行法律要求，独立审计公司的牵头项目合伙人不得连续担任该职务超过五个会计年度，审计与合规委员会确保按法律要求定期轮换审计项目团队合伙人。审计与合规委员会直接参与了2025年新的牵头项目合作伙伴的任命，并支持平稳过渡。
•非审计服务的限制。审计和合规委员会拥有批准非审计服务的专属权力，并确定此类服务是否符合审计师独立性。
•独立性评估。毕马威至少每年向审计和合规委员会提供有关独立性的报告，定期对其审计和其他工作进行内部审查，并根据独立性要求评估为公司账户服务的合作伙伴和其他工作人员的充分性。
|
||||||||||||||||
代理声明2026
|
112
|
议案3-批准聘任独立注册会计师事务所 | ||||
独立注册会计师事务所费用及服务
下表披露了我们的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）与2025和2024年相关的服务费用总额（单位：千美元）：
| 毕马威 | ||||||||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||||||||
| 审计费用 |
|
$ | 13,363 |
|
$ | 13,665 | ||||||||
| 审计相关费用 | 1,510 | 1,465 | ||||||||||||
| 税费 | — | 5 | ||||||||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||||||||
2025年和2024年与审计相关的费用主要包括运营控制审查的费用。
审计与合规委员会负责与我们保留毕马威会计师事务所相关的审计费用谈判。在评估我们的审计师提供的服务和评估其工作质量时，审计与合规委员会会考虑多种因素，包括：独立性、向审计与合规委员会提供的洞察力、按时完成任务并对问题做出回应的能力、管理层的反馈以及服务的相对成本。
审计和非审计服务预先批准政策
审计与合规委员会采用了审计和非审计服务预先批准政策，旨在确保我们的独立注册公共会计师事务所为我们提供的服务不会损害其与公司的独立性。该政策规定了审计和合规委员会在聘请独立注册会计师事务所执行审计、审计相关、税务和其他服务时遵循的准则和程序。该政策对这四个类别下可能提供的服务类型进行了详细描述，还列出了我们的独立注册公共会计师事务所可能不会为我们提供的服务清单。
在聘用前，审计和合规委员会预先批准独立注册公共会计师事务所在上述每个类别内的服务和费用。年内，可能有必要聘请独立注册会计师事务所提供此前未考虑作为聘用一部分的额外服务。在这些情况下，审计和非审计服务预先批准政策要求审计和合规委员会在独立注册公共会计师事务所开始这些额外服务之前特别批准这些服务。根据审计和非审计服务预先批准政策，审计和合规委员会已将预先批准审计和非审计服务的能力授予审计和合规委员会主席，前提是主席在审计和合规委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准决定。该政策没有规定预先批准要求的最低限度例外。因此，上述所有2025年和2024年费用均由审计和合规委员会根据审计和非审计服务预先批准政策预先批准。
Centene Corporation
| 议案3-批准聘任独立注册会计师事务所 |
113
|
||||
审计与合规委员会报告
审计和合规委员会根据董事会通过的书面章程运作。章程概述了审计与合规委员会的职责和责任。审计和合规委员会每年审查章程，并根据审计和合规委员会不断变化的职责与董事会合作，在必要时修订章程。审计和合规委员会章程可在公司网站investors.centene.com上查阅。
审计与合规委员会由四名非雇员董事组成。审计与合规委员会的每个成员都是SEC审计委员会规则下的独立董事，并且在纽约证券交易所的标准下“有金融知识”。Jessica L. Blume、Christopher J. Coughlin和Kenneth Y. Tanji这三家公司各自都是SEC规则下的“审计委员会财务专家”。审计与合规委员会协助董事会监督公司财务报表的完整性、公司独立核数师的资格和独立性以及公司内部审计职能和独立注册会计师的履行情况以及公司遵守法律法规要求的情况。具体而言，审计与合规委员会负责对公司的会计和财务报告过程提供独立、客观的监督。这些职责包括：
•聘任、评价和保留独立注册会计师事务所，直接向审计与合规委员会报告；
•与审计事务所审查和讨论，并建议董事会将经审计的财务报表列入公司年度报告的10-K表格；
•审议公司其他财务披露事项；及
•协助董事会监督公司对财务报告的内部控制、披露控制和程序、商业道德和行为准则以及公司内部审计职能的履行。
管理层负责编制公司的财务报表和整体报告流程，维持对财务报告的充分内部控制，并在公司内部审计师的协助下，评估公司对财务报告的内部控制的有效性。公司的独立注册会计师事务所负责根据公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准对公司财务报表进行独立审计，对财务报表是否符合美国公认会计原则以及审计管理层对财务报告内部控制有效性的评估发表意见。毕马威会计师事务所自2005年起担任公司独立注册会计师事务所。
管理层向审计和合规委员会表示，财务报表是根据公认会计原则编制的，其对财务报告的内部控制不存在重大缺陷。审计与合规委员会与管理层和毕马威会计师事务所（KPMG LLP）举行会议并进行讨论，以审查和讨论财务报表和公司对财务报告的内部控制。审计与合规委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了该事务所对公司财务报告质量和可接受性的判断以及PCAOB和SEC适用要求讨论的其他事项。毕马威会计师事务所（KPMG LLP）还向审计与合规委员会提供了PCAOB适用要求所要求的关于独立会计师与审计与合规委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计与合规委员会已与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了他们在公司方面的独立性，包括对审计和非审计费用和服务的审查，并得出结论认为毕马威会计师事务所是独立的。
在履行审查毕马威会计师事务所提供的服务的监督职责时，审计与合规委员会拥有选择、评估和更换外部审计师的唯一权力。审计与合规委员会讨论年度审计的总体范围、拟议的审计费用，并每年评估毕马威会计师事务所作为独立注册会计师的资格、业绩和独立性及其首席审计合伙人的业绩。审计与合规委员会定期与内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议，管理层出席或不出席，讨论各自的考试结果、对公司财务报告内部控制的评价和公司会计的整体质量。
代理声明2026
|
114
|
议案3-批准聘任独立注册会计师事务所 | ||||
根据与上述公司管理层和毕马威会计师事务所的审查和讨论，以及其对管理层和毕马威会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计与合规委员会向董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以向美国证券交易委员会备案。审计与合规委员会还重新任命毕马威会计师事务所为公司2026年的独立注册公共会计师事务所。
审计和合规委员会
Kenneth Y. Tanji,椅子
Jessica L. Blume
Christopher J. Coughlin
H. James Dallas
Centene Corporation
| 提案4-股东提案 |
115
|
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|
4 建议 |
股东提案
|
||||
2025年10月，公司收到一位股东John Chevedden的信函，该股东自2022年9月20日起，在规定的时间内，持有康西哥普通股，地址为2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，该公司是市值至少2,000美元的实益拥有人，该股东打算在年度会议上就独立董事会主席提出以下决议。
关于独立董事会主席的股东声明
提案四—独立董事会主席
股东要求董事会采取持久的政策，并根据需要修改管理文件，以便2个独立的人尽快担任董事长和首席执行官的职务。
董事长由独立董事担任。首席董事不得替代独立董事会主席。
董事会有权酌情推选一名非独立董事的临时董事会主席任职，而董事会须加速寻求独立董事会主席。这项政策可能会在我们现任CEO续约或下一次CEO过渡时分阶段实施，尽管最好现在就采用。
任何时候都由独立的董事会主席通过为董事会决策带来公正性、客观监督和外部专业知识来改善公司治理，减轻利益冲突，提高透明度，并增强股东信心。
这种超然的视角让董事长能够专注于股东利益，加强管理层问责制，并提供关键的制衡，最终有助于长期的可持续性和可信度。
这可能是考虑这项提议的优点的特别好的时机。尽管股市表现强劲，但康西哥的股价在2018年为74美元，并在2025年底跌至35美元。
关于康西哥的不利新闻报道出现在2025年。
2025年7月1日，康西哥突然撤回了全年业绩指引。这是由于一家独立精算公司的数据显示，其健康保险市场计划的市场增长低于预期，发病率（患病患者）更高。公告发布后，康西哥股票单日大跌超40%。这一消息让数十亿的股东价值化为乌有。
康西哥披露，预计风险调整收入减少18亿美元。这对应于其调整后每股收益预计将达到2.75美元。2025年7月25日，康西哥报告第二季度摊薄后每股亏损为（0.51）美元，这是收入估计减少的直接结果。
9月，巴克莱银行下调了康西哥的目标价，并表示对该公司财务前景的持续关注。高盛 Sachs在10月份发布了“卖出”建议。
代理声明2026
|
116
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提案4-股东提案 | ||||
2025年8月，包括Hagens Berman在内的多家律师事务所宣布对康西哥及其高管提起集体诉讼。该诉讼称，该公司对其财务状况和未来前景描绘了一幅过于乐观的图景，从而误导了投资者。该诉讼称，尽管内部数据相反，康西哥在2024年12月至2025年6月期间的公开声明中夸大了注册人数并低估了患者的健康风险。
截至2025年3月，已有20多个州与康西哥就与其药房福利管理器运营相关的医疗补助计划过度收费的指控达成和解。这些和解金额超过10亿美元。
请投赞成票：
独立董事会主席-提案4
Centene Corporation
| 提案4-股东提案 |
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反对议案四的董事会声明
董事会已考虑此建议，并认为采纳该建议不符合康西哥或其股东的最佳利益。自2022年3月22日起，康西哥以单独的董事长和首席执行官方式运营。虽然董事会认为，将首席执行官和董事长的角色分开是目前最合适的结构，并且运作良好，但董事会认为，随着公司情况的发展，在董事会领导结构方面保持灵活性符合公司及其股东的最佳利益。
董事会认为，任何维持单独的董事会主席和首席执行官角色或合并这些角色的决定都应基于公司的具体情况、董事的组成、独立性和能力、我们的股东和其他利益相关者的意见，以及首席执行官提供的领导。
董事会认为，不应强制要求将董事会主席和首席执行官的角色分开，也不认为维持这种分开本身就会为股东带来额外利益。董事会领导结构的任何变化将在生效后不久反映在我们的网站上，并根据适用的监管要求进行披露。
董事会认为，其当前的领导结构和治理实践提供了有效、独立的监督，而没有强制要求预先确定的董事会领导结构：
•现任独立主席。我们现任董事长，Frederick H. Eppinger，已经担任了三年的董事长，作为独立董事会成员也差不多20年了。独立主席的职责包括批准董事会议程，以及与股东进行磋商和沟通，详见“董事会主席的作用”。董事会认为，Eppinger先生的高管和保险业经验为董事会提供了有效的领导。
•稳健牵头独立董事职责。在董事长未确定独立的情况下，公司治理准则规定了稳健的首席独立董事职责，以确保将保持有效、独立的监督。
•连续板茶点。董事会不断刷新董事会，任期中位数为4.2年，每年选举董事。该公司还聘请了一家独立的猎头公司，以招聘更多的董事。
•独立委员会主席和委员。审计与合规委员会、治理委员会和薪酬与人才委员会的每一位主席和每一位成员都是独立的，并定期举行执行会议，提供独立于管理层的强有力讨论机会。
•没有明确的市场实践。在Spencer Stuart 2025创业板指数下，42%的标普 500强公司拥有独立的董事长，而39%的标普 500强公司拥有合并的董事长/CEO结构。
•定期股东参与。公司高管和独立董事定期与股东会面，讨论他们关注的各种话题，包括董事会茶点。
基于这些原因，董事会认为，采取强制政策要求独立主席不符合公司或其股东的最佳利益。董事会仍然致力于强有力、独立的监督，并保持必要的灵活性，以选择最能长期为股东服务的领导结构。因此，董事会建议股东投票“反对”这项提议。
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董事会建议股东投票“反对"第4号提案。
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代理声明2026
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若干受益所有人及管理层的证券所有权 | ||||
若干受益所有人及管理层的证券所有权
普通股百分之五的实益拥有人
下表列出截至2026年3月13日我们普通股的实益所有权，由（a）我们所知的每一个拥有公司普通股百分之五以上实益拥有人的人，（b）我们的每一个NEO和董事，包括我们的董事提名人，以及（c）所有董事和执行官作为一个整体。
| 实益所有权的数量和性质 | |||||||||||||||||
| 实益拥有人名称及地址 | 优秀 股份 (#) |
股份 可获得 60天内 (#) |
合计 有益的 所有权 (#) |
百分比
类的
(%)1
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| 领航集团有限公司 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
61,190,588 | — | 61,190,588 | 12.4 | |||||||||||||
| 贝莱德，公司。 50哈德逊院子 纽约，NY 10001 |
38,215,413 | — | 38,215,413 | 7.8 | |||||||||||||
| AQR资本管理有限责任公司 AQR资本管理控股有限责任公司 格林威治广场一号，套房130 格林威治康乃狄克州06830 |
31,798,738 | — | 31,798,738 | 6.5 | |||||||||||||
| Kenneth A. Burdick | 349,607 | 19,985 | 369,592 |
2
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* | ||||||||||||
| Frederick H. Eppinger | 181,183 | 179,178 | 360,361 |
2
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* | ||||||||||||
| Sarah M. London | 253,277 | 81,862 | 335,139 | * | |||||||||||||
| Andrew L. Asher | 273,395 | 41,185 | 314,580 | * | |||||||||||||
| Christopher A. Koster | 111,524 | 20,625 | 132,149 | * | |||||||||||||
| Theodore R. Samuels | 42,776 | 19,037 | 61,813 |
2
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* | ||||||||||||
| H. James Dallas | 35,963 | 19,612 | 55,575 |
2
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* | ||||||||||||
| Christopher J. Coughlin | 33,014 | 20,057 | 53,071 |
2
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* | ||||||||||||
| Jessica L. Blume | 25,036 | 23,579 | 48,615 | * | |||||||||||||
| 苏珊·史密斯 | 22,349 | 10,474 | 32,823 | * | |||||||||||||
| Monte E. Ford | 7,256 | 13,579 | 20,835 | * | |||||||||||||
| 坦尼娅·麦克纳利 | 9,429 | 9,524 | 18,953 | * | |||||||||||||
| Kenneth Y. Tanji | 923 | 5,815 | 6,738 |
2
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* | ||||||||||||
| 全体董事和执行官为一组（14人） | 1,354,754 | 469,167 | 1,823,921 | * | |||||||||||||
| *占普通股流通股的比例不到1%。 | |||||||||||||||||
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1本栏列出的所有权百分比是基于以下假设：公司普通股百分之五以上的每个实益拥有人在2026年3月13日继续拥有上表所示的股份数量。
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2Messrs. Eppinger、Coughlin、Burdick、Dallas、Samuels和Tanji实益拥有的股份分别包括173,213、6,478、6,406、6,033、5,458和2,236，通过非雇员董事递延股票补偿计划获得的RSU。
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| 若干受益所有人及管理层的证券所有权 |
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截至2026年3月13日，我国已发行普通股491,772，493股。实益所有权是根据SEC的规则确定的。为了计算股东的实益所有权百分比，我们在分子和分母中包括该股东实益拥有的已归属或将在2026年3月13日后60天内归属的股份标的期权和股票单位。然而，其他股东持有的期权在计算受益所有权时不予考虑。因此，我们的股东之间计算受益所有权时使用的分母可能有所不同。
除非另有说明，本表中确定的个人或实体对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但根据适用的社区财产法，配偶共有权力的情况除外。
任何董事、执行官、关联公司或记录所有者，或我们任何类别的有投票权证券的百分之五以上的实益拥有人，或此类个人或实体的任何关联公司，在任何重大程序中均不是对我们或我们的任何子公司不利的一方，或对我们或我们的任何子公司有任何不利的重大利益。
有关领航集团，Inc.实益拥有的已发行股份的信息基于该公司于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，该信息与该公司的康西哥所有权相关。领航集团，Inc.实益拥有61,190，588股股份。在领航集团，Inc.拥有的股份中，其拥有对717,036股的投票权、对2,313，336股的决定权和对58,877，252股的唯一决定权。
有关贝莱德，Inc.实益拥有的已发行股份的信息基于该公司于2025年7月16日向SEC提交的附表13G/A，与其康西哥所有权相关。贝莱德，Inc.实益拥有38,215，413股。在贝莱德公司拥有的股份中，它对34,086，009股拥有唯一投票权，对38,215，413股拥有唯一决定权。
有关AQR Capital Management，LLC和AQR Capital Management Holdings，LLC实益拥有的已发行股份的信息基于该公司于2026年2月13日向SEC提交的附表13G，与其康西哥所有权相关。AQR Capital Management，LLC和AQR Capital Management Holdings，LLC.实益拥有31,798，738股股份。在AQR Capital Management，LLC和AQR Capital Management Holdings，LLC拥有的股份中，它对无股份拥有唯一的投票权和决定权，并对31,798，738股股份拥有共同的投票权和决定权。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们已发行普通股10%以上的人向SEC提交他们的股票所有权和他们对我们普通股所有权变化的报告。根据公司记录和其他信息，康西哥认为，适用于其董事和执行官的所有SEC备案要求在2025年都得到了及时遵守。
代理声明2026
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股权补偿方案信息 | ||||
股权补偿方案信息
下表提供了截至2025年12月31日的信息，有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券，包括我们的2025年股票激励计划、2012年股票激励计划和2002年员工股票购买计划。
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计划类别1,2
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（a）数量 证券的 待发行 运动时 杰出的 选项， 认股权证及 权利 (#) |
（b）加权- 平均 行使价 优秀 选项， 认股权证及权利 ($) |
（c）数量 证券剩余 未来可用 发行下 股权补偿 计划（不包括 证券反映 （a）栏） (#) |
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| 股权补偿方案获股东批准 | 11,701,303 | $ | 77.28 | 13,663,623 | |||||||||||||
| 股权补偿方案未获股东认可 | — | — | — | ||||||||||||||
| 合计 | 11,701,303 | $ | 77.28 | 13,663,623 | |||||||||||||
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1不包括根据公司于2022年1月4日就收购事项承担的《Magellan Health, Inc. 2016年管理层激励计划》和《麦哲伦健康服务服务公司2011年管理层激励计划》（即《麦哲伦计划》）授予的加权平均剩余期限为2.2年、加权平均价格为67.13美元的已发行限制性股票单位可发行的2,948股普通股和236,975份股票期权。公司没有、也不会根据麦哲伦计划作出任何进一步的股权证券授予或奖励。
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2不包括根据非雇员董事递延股票补偿计划（董事计划）已发行的196,360股递延限制性股票单位，以及根据董事计划仍可供未来递延的761,988股股份。
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（a）栏和脚注1中的证券数量包括393,047份加权平均剩余期限为3.5年的期权和11,548，179股限制性股票单位。
（c）栏的证券数量包括根据2002年员工股票购买计划可供未来发行的2,129，451股。
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| 关于年会的常见问题解答 |
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关于年会的常见问题解答
1.我为什么收到这些材料？
这些材料正代表我们的董事会寄给你们。您收到这些材料是因为您是康西哥的股东，该股东有权收到年度会议通知并有权就在年度会议上适当提交的事项进行投票。
2.年会的目的是什么？
我们的股东每年开会选举董事，并就年会上提出的其他事项进行投票。
3.什么是代理？
如果你指定另一个人来投票你的股份，那另一个人被称为代理人。如果您在书面文件中指定某人为您的代理，该文件也称为代理或代理卡。如果您填写随附的代理卡以向我们提供您的代理，您将指定公司首席执行官Sarah London和公司秘书Christopher Koster或他们的指定人员或董事会稍后可能指定的其他个人作为您的代理人，以按指示对您的股份进行投票。
4.这份代理声明的目的是什么？
这份代理声明提供了有关股东将在年度会议上投票的事项的信息以及有关公司治理的其他信息。
5.年会在哪里？
年会将于美国中部时间2026年5月12日（星期二）上午10：00在我们的公司总部——位于密苏里州圣路易斯福赛斯大道7700号的康西哥礼堂—— 63105举行。
6.如何获得年会入场券？
如果您想亲自参加年会，则需要预先登记。要获准参加2026年年会，您必须在记录日期2026年3月13日营业结束时成为股东或成为股东的法定代理持有人或合格代表，在美国东部时间2026年5月8日上午11：59前预先登记参加年会，并随身携带有效的政府签发的带照片的身份证（联邦、州或地方），如驾照或护照。未预先登记参加年会或未提供适当身份证明的人员可被拒绝参加年会。
要预先注册年会，请访问www.proxyvote.com。您将需要输入您的16位控制号码，该号码可在您的代理材料互联网可用性通知（可用性通知）、选民指示表和代理卡上找到。参加年会的预登记截止时间为美国东部时间2026年5月8日上午11：59。
请注意，无论您是在会议之前还是在会议上投票，无论您是注册股东还是实益股东，您都需要预先注册才能参加年会。如果您是作为股东的代理人或合格代表出席会议，您需要携带您的法定代理人或授权书，此外还需要预先注册年会并携带您的政府签发的带照片的身份证。
股东如有意由法定代理人（公司代理卡上获委任为代理人的人士除外）或合资格代表代为出席年会，必须向公司提供事先书面通知。通知必须包括法定代理人或合格代表的姓名和地址，并且必须在美国东部时间2026年5月8日上午11：59之前通过www.proxyvote.com收到，以便为此类人的预登记留出足够的时间。
代理声明2026
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关于年会的常见问题解答 | ||||
预注册请求将在收到的订单中处理。请注意，座位有限，预登记申请按先到先得方式办理。
为确保所有人的安全，亲自出席者还将被要求通过安检点进入，然后才能获准进入会议。安全措施可能包括袋子、金属探测器和手杖搜查。严禁使用相机（包括具备拍照功能的手机）、录音设备、智能手机等电子设备。我们强烈鼓励你不要带任何袋子去开会。任何带到会议的袋子都将接受检查，必须是透明塑料、乙烯基或PVC且不超过12“x6”x12 "或30.5 x15.25 x30.5厘米。其他任何包包一律不得入内。
我们感谢有机会听取我们股东的意见。为了公平对待我们年会上的所有股东和参与者，为了一个有序和建设性的会议，我们年会上的股东评论将受到将被强制执行的行为规则的约束。这些规则的副本将在我们的年会上提供。只有股东、他们的有效代理持有人或其他先前授权的代表可以在我们的年度会议上发言。只有符合《交易法》第14a-8条或我们的章程要求的提案才有资格在我们的年度会议上审议。
7.收到多包代理材料是什么意思？
这就意味着你有多个账户持有康西哥股票。这些可能包括：与我们的转让代理Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.的账户，持有您根据公司股票计划获得的股票的账户；以及与经纪人、银行或其他记录持有人的账户。请将收到的所有代理卡和投票指示表连同每包代理材料一起投票，以确保您的所有股份都被投票。
8.为什么我收到的邮件里只有一页纸的通知，内容是关于代理材料的互联网可用性，而不是全套打印的代理材料？
根据SEC采用的规则，我们提供在互联网上访问我们的代理材料的权限。因此，我们正在向我们的一些股东发送代理材料的互联网可用性通知（可用性通知）。如果您通过邮件收到了可用性通知，除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。可用性通知将告诉您如何访问和审查互联网上的代理材料，网址为www.proxyvote.com。可用性通知还告诉您如何访问您的代理卡在互联网上投票。如果您通过邮件收到了可用性通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，请按照可用性通知上的说明进行操作。
9.备案日期是什么，是什么意思？
年会的记录日期为2026年3月13日。在记录日期营业结束时持有公司普通股的股东有权收到年度会议通知并在会议上投票。
10.是否有最低限度的股份数量必须亲自或通过代理人代表才能举行年会？
是啊。法定人数是在年度会议上开展业务所必须出席的最低股份数量。法定人数要求是代表截至记录日期公司已发行股份的多数投票权并有权在会上投票、亲自出席或由代理人代表的股份数量。满足法定人数要求所需的股份可以亲自出席或由代理人代表。在记录日期，我们已发行和流通的普通股有491,772，493股。因此，至少245,886，247股我们的普通股必须亲自出席或由代理人代表出席年会，以满足法定人数要求。
如果您提交有效的代理卡或投票指示表，通过电话或互联网发出适当指示或登记亲自出席年会，您的股份将被计算以确定是否达到法定人数。根据特拉华州法律，为确定法定人数，收到但标记为弃权的代理人和经纪人未投票（将在下文第17个问题中讨论）被视为出席。
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11.谁能对年会上提出的事项进行投票？
在股权登记日2026年3月13日收盘时，如果您是公司的股东，您可以投票。
12.注册股东和实益拥有人有什么区别？
许多康西哥的股东通过股票经纪人、银行或其他代名人而不是直接以自己的名义持有他们的股票。如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。
•注册股东：如果您的股份直接以您的名义在公司的转让代理机构Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.登记，就这些股份而言，您被视为“记录在案的股东”或“登记的股东”，而这些代理材料正由公司直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接交付给公司或亲自在年度会议上投票。
•实益拥有人：如果您的股份由股票经纪账户或由银行、受托人或其他代名人持有，您将被视为这些股份的“实益拥有人”，而这些代理材料正由您的经纪人、银行或其他记录持有人转发给您，他们被视为就这些股份而言，记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股份进行投票，并邀请您注册参加年度会议。你的经纪人、银行、受托人或代名人有义务向你提供一份投票指示表格供你使用。
13.我每股有权获得多少票？
在记录日期发行在外的每一股普通股有权对在年度会议上适当提出的每一事项投一票。股东没有累积投票的权利。
14.谁来计票？
Broadridge Investor Communications Solutions，Inc.被我们的董事会任命为制表投票并担任选举检查员。有关Broadridge Investor Communications Solutions，Inc.的信息，请访问www.broadridge.com。
15.怎么投？
登记股东：你可以通过四种方式来投票：
•使用晚上11：59之前提供给您的控制号码在互联网www.proxyvote.com上投票。美国东部时间2026年5月11日；
•请使用晚上11：59前提供给您的管控电话1-800-690-6903进行电话投票。美国东部时间2026年5月11日；
•如果您收到代理卡，请在提供的已付邮资信封中填写并正确签名、注明日期并归还。如以邮寄方式投票，请留足时间让邮政在年会前派送您的代理卡；或
•在美国东部时间2026年5月8日上午11：59前预先登记出席年会，并交付填妥的代理卡或亲自完成投票。
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16.受益业主：您的代理材料应包括持有您股份的机构的投票指示表。你最多可以通过四种方式来投票：
•在互联网www.proxyvote.com上使用持有您的股票的机构在晚上11：59之前提供给您的控制号码进行投票。美国东部时间2026年5月11日；
•使用提供给您的电话号码和控制号码进行电话投票（注意：电话投票的可用性将取决于该机构的投票流程）；
•填写并妥善签署、注明日期并交回持有您股份的机构的投票指示表。请留出充足时间，让机构在年会前收到您的指示；或者
•在美国东部时间2026年5月8日上午11：59前预先登记亲自出席上述问题6所述的年度会议，并从持有你的股份的机构处获得法定代理人，以亲自在年度会议上投票。
•请联系持有你股票的机构了解更多信息，包括其投票截止日期。
17.批准每一项提案的投票要求是什么？弃权票和券商不投票如何影响投票结果？
提案1：每位董事将以多数票当选，这意味着“支持”特定董事的多数票。正如在page上进一步讨论的那样28，我们的企业管治指引规定，任何董事提名人如获得“反对”其当选票数多于“赞成”该等当选票数，应在获得投票证明后立即向董事会提出辞呈，其接受或拒绝将取决于董事会的行动和随后的披露。
建议2、3、4：提案2、3和4将以多数票通过，这意味着“支持”该提案的多数票。
对提案的经纪人不投票（问题17的答复中解释了经纪人不投票）被视为无权对该提案进行投票的股份，不属于投票。因此，经纪人不投票将不会对任何提案的投票结果产生影响。
弃权被视为有权对提案进行投票但不被视为对提案投了“赞成”或“反对”的股份。因此，弃权不会对任何提案的表决结果产生影响。
纽约证券交易所仅在与提案3相关的情况下才允许经纪人进行全权投票。全权投票在对问题17的回答中进行了解释。
18.如果我退回我的代理卡或投票指示表但没有提供投票指示怎么办？
登记股东：如果您是注册股东，并且您交还您签名的代理卡，您的股票将按您在代理卡上指定的方式进行投票。如果您不归还您的投票代理卡、通过电话或互联网投票或提交您的代理卡且投票指定不明确，您的股份将不会被投票。如果您交回您签署的代理卡，并且没有提供投票指定，您的股份将被投票选举提案1所列的所有董事提名人；支持提案2和3；反对提案4。代理持有人将酌情就年会上出现的任何其他事项进行投票。
受益业主：在有限的情况下，如果你的股票是以经纪人、银行或其他中介的名义持有，即使你没有向持有人提供投票指示，你的股票也可能被投票。这个叫“全权投票."根据纽交所规则，经纪公司和银行通常有权就其客户未提供投票指示的某些“常规”事项进行股票投票。在计划在年会上提交的四项提案中，只有提案3，即批准任命独立注册公共会计师事务所，被视为纽交所规则下的例行事项。提案1、2和4以及可能在年度会议上提出的任何其他事项，均不被视为例行公事。当一项提案不是例行事项且持有股份的机构未收到股份实益拥有人就该提案发出的投票指示时，该机构不能就该提案对股份进行投票。这就是所谓的一种“经纪人不投票."在将任何特定提案的投票结果制成表格时，在年度会议上代表的构成经纪人无投票权的股份将不计入投票总数。因此，它们不会对任何投票结果产生影响。
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19.提交代理后可以改变主意吗？
是的，如果您通过代理投票，您可以通过以下方式撤销该代理：
•在年度会议上将表决结果制成表格的适用截止日期之前，再次通过互联网或电话进行投票；
•签署另一张日期更晚的代理卡并邮寄，前提是收到年度会议之前；或
•在美国东部时间2026年5月8日上午11：59前按上述问题6所述预先登记亲自出席年会，并交付您的代理人或亲自投票。
如果您是我们股票的实益拥有人，您必须在美国东部时间2026年5月8日上午11：59之前从持有您股票的机构获得一名法定代理人，以在年度会议上亲自投票，并按上述问题6所述预先登记亲自出席年度会议。
20.年会投票结果在哪里查询？
我们打算在年会上宣布初步投票结果，并在年会结束后的四个工作日内，在表格8-K的当前报告上公布投票结果。表格8-K可在SEC网站www.sec.gov或我们的网站www.centene.com上查阅。
21.如果我还有其他问题没有在这里解决怎么办？
您可以拨打投资者关系部电话（212）549-1306，发送电子邮件至投资者关系部investors@centene.com或致电董秘办电话（314）725-4477。
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其他事项 | ||||
其他事项
委员会报告
薪酬与人才委员会报告和审计与合规委员会报告中包含的信息不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入我们根据1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非该文件特别通过引用将此类信息纳入其中。
代理征集费用
本次代理征集是代表我们的董事会发出的，与征集代理相关的所有成本和费用将由公司承担。除了使用邮件之外，我们的董事、执行官和我们的同事可以通过亲自面谈、电话或电报的方式征集代理人。此类董事、执行官和联系人将不会因此类招揽而获得额外补偿，但可能会因与此相关的自付费用而得到补偿。我们还将与托管人、被提名人和受托人作出安排，将征集材料转发给这些人所持有的记录在案的我们普通股的受益所有人，我们将补偿这些托管人、被提名人和受托人与此相关的合理自付费用。我们聘请了代理征集公司Saratoga Proxy Consulting，LLC协助征集代理，费用为12,500美元，另加任何零售股东外联服务的费用和自付费用报销。
股东提案及董事提名
股东提议纳入我们的2027年代理声明。对于我们的2027年年度股东大会，要有资格根据SEC规则14a-8的要求纳入我们的2027年代理声明，根据规则14a-8的任何股东提案必须不迟于2026年11月26日提交给我们的秘书Christopher A. Koster，地址为7700 Forsyth Boulevard，St. Louis，Missouri 63105。
根据我们的代理访问章程提名董事。我们的章程规定了代理访问权。这使股东能够在特定条件下，在我们的代理声明中包括他们被提名为董事的候选人。根据我们的章程，一名股东（或最多20名股东的团体）如至少连续三年持续拥有我们普通股的至少3%的已发行股份，并遵守我们章程的其他规定，可提名最多两名个人或20%的董事会成员中的较大者，并在我们的代理声明中包含此类被提名人。我们2027年年度股东大会的被提名人通知必须在不迟于2027年2月11日且不早于2027年1月12日由秘书收到。
董事提名和其他股东提案提交2026年年会。我们的预先通知细则也规定了有关董事提名和股东希望在股东大会上审议的其他提案的程序。根据我们的附例，有关向董事会提出该等股东提名的书面通知或任何股东提出的任何其他业务，必须在上一年年会一周年之前不少于90天或不超过120天前送达我们的秘书。因此，任何股东如希望根据我们的代理访问章程提名一名董事以外的其他董事或提议在2026年年度股东大会上审议的其他事项，必须不迟于2027年2月11日且不早于2027年1月12日向我们的秘书Christopher A. Koster（地址地址为7700 Forsyth Boulevard，St. Louis，Missouri 63105）送达书面通知（其中包含我们的章程中关于该股东和拟议行动的信息）。
请注意，仅仅向我们提交提案并不能保证它将被纳入我们的2027年代理声明或在我们的2027年年度股东大会上审议。
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具有相同地址的多个股东
为了降低成本，我们在邮寄代理材料上采用了一种叫“持家”的流程。Householding意味着，除非我们收到相反的指示，否则拥有相同姓氏和地址的股东将只收到一份我们的2025年年度报告的10-K表格和这份代理声明（统称为代理材料）。对于那些收到我们的代理材料互联网可用性通知（可用性通知）的股东，我们将为每个股东提供单独的可用性通知。对于那些收到我们的10-K表格年度报告和代理声明副本的家庭，我们将继续向每位登记在册的股东邮寄代理卡。如您希望在同一地址收到代理材料的多份副本，我们将根据要求及时向您提供额外副本。如果您以街道名称持有您的股份或是注册持有人，您应该直接向Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717提出您的要求，电话号码（800）542-1061。您也可以索取我们的代理材料副本，或通知我们，您希望为每位股东收到这些文件的单独副本，或为每个地址收到一份副本，方法是写信给投资者关系部，Centene Corporation,7700 Forsyth Boulevard，St. Louis，Missouri 63105，或致电（314）725-4477。公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告和本委托书也可在www.proxyvote.com上查阅。
要求提供更多信息
我们将应任何此类人员的书面请求，在记录日期向我们普通股的每个实益持有人免费提供一份我们向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（无附件）的副本。我们将根据请求并在支付不超过我们提供此类副本的成本的合理费用后，以10-K表格提供我们年度报告的任何附件的副本。我们还将根据要求免费向任何人提供我们的行为准则、公司治理准则和董事会委员会章程的副本。任何此类请求均应以书面形式向投资者关系部提出，地址为Centene Corporation,7700 Forsyth Boulevard，St. Louis，Missouri 63105。这些文件的副本和我们提交给SEC的其他文件也可在我们的网站www.centene.com上查阅。我们打算在我们的网站上披露未来对我们的任何董事和执行官所制定的行为准则条款的修订或豁免（如果有的话）。本代理声明中引用的任何网站或报告中包含的信息不以引用方式并入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。
代理声明2026
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其他事项 | ||||
前瞻性陈述
除当前或历史事实的陈述外，本代理声明中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下，前瞻性陈述经常使用诸如“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“预测”、“打算”、“寻求”、“目标”、“目标”、“潜在”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“可以”、“继续”等类似词语或表达（及其否定）。Centene Corporation及其子公司（康西哥、公司、我们或我们）打算将此类前瞻性陈述涵盖在1995年《私人证券诉讼改革法案》中所载前瞻性陈述的安全港条款中，我们将此声明包括在内是为了遵守这些安全港条款。特别是，这些陈述包括但不限于关于我们预期的未来经营或财务业绩、法律法规的变化、市场机会、对定价行动的预期、竞争、预期的合同开始日期和条款、与已完成和未来的收购和处置有关的预期活动、我们的投资以及我们可用现金资源的充足性的陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于我们根据我们对历史趋势、当前状况、业务战略、经营环境、未来发展和我们认为适当的其他因素的经验和看法作出的众多假设和评估。就其性质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，并且可能会发生变化，因为它们与事件相关并取决于未来将发生的情况，包括可能导致我们或我们行业的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的经济、监管、竞争和其他因素。这些陈述不是对未来业绩的保证，并受到风险、不确定性和假设的影响。本代理声明中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在此日期可获得的信息。除法律另有要求外，我们不承担在本协议日期之后更新或修改本代理声明中包含的前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，因为由于各种重要因素、变量和事件，实际结果可能与预测、估计或其他前瞻性陈述存在重大差异，这些因素、变量和事件包括但不限于：我们设计和定价具有竞争力和/或精算上合理的产品的能力；我们准确预测和有效管理健康福利和其他运营费用和储备的能力，包括医疗成本的波动；降息、利率变化不足或政府付款人的其他付款减少或延迟影响我们的政府业务；社会、经济和政治条件的影响，地缘政治事件以及州和联邦政策，包括州和联邦为政府资助的医疗保健计划提供资金的数量和条款，包括由于美国总统政府或国会的更迭；联邦或州法律或法规的变化，包括与所得税改革或政府医疗保健计划有关的变化，以及与《患者保护和平价医疗法案》和《医疗保健和教育负担能力和解法案》（统称为《ACA》）及其下颁布的任何法规有关的变化，包括更新或修改增强的预付保费税收抵免或计划完整性举措的时间和条款，这些举措可能会降低我们产品的会员或盈利能力；意外增加的医疗保健成本，包括由于消费者和提供者行为的变化、通货膨胀和关税；我们保持或实现医疗保险和医疗补助服务中心（CMS）星级评级的能力，以及在每种情况下保持或实现其他质量评分的改善，这可能会影响收入和未来增长；竞争，包括对供应商、经纪人分销网络的竞争， 合同再采购和有机增长；我们有能力充分预测需求并及时提供运营资源，以根据我们的合同条款以及州和联邦法规维持服务水平要求；我们遵守合同条款以及州和联邦法规的能力，以及我们有效监督第三方供应商遵守其与我们的合同条款以及州和联邦法规的能力；我们有效管理我们的信息系统的能力；业务交易（包括收购、资产剥离）造成的中断、意外成本或类似风险，以及我们与第三方供应商关系的变化；房地产、投资、商誉和无形资产的减值；高级管理层变动，失去一名或多名关键人员或无法吸引、雇用、整合和留住技术人员；会员和收入下降或意外趋势；医疗保健实践、新技术和医学进步的变化；我们根据适用法律有效和合乎道德地使用人工智能和机器学习的能力；宏观经济条件的变化，包括通货膨胀，金融市场的利率和波动；公众对公司和管理式医疗行业的负面看法；有关政府关闭、债务上限或资金的不确定性；税务事项；灾害、气候相关事件、战争或侵略行为或重大流行病；预期合同开始日期和条款的变化；供应商、经纪人、供应商、州联邦和其他合同的变化以及监管批准合同的时间延迟，包括由于抗议和我们及时遵守对我们的合同要求的任何此类更改或管理监管批准的任何意外延迟的能力
Centene Corporation
| 其他事项 |
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合同；难以预测法律或监管审计、调查、诉讼或事项的时间或结果，包括但不限于我们以可接受的条款解决索赔和/或指控的能力，或根本没有，或是否会提出额外的索赔、审查或调查；对我们的合同授予提出质疑；网络攻击或其他数据安全事件或我们未能遵守适用的隐私、数据或安全法律法规；管理层的时间和我们资源的使用，与遵守我们的合同条款和与收购或处置的任何监管、政府或第三方同意或批准有关的承诺相关的其他费用和所需的业务变化；预期截止日期、估计购买价格或收购或处置的增值的任何变化；我们投资组合的损失；与我们的债务有关的限制和限制；下调我们的公司家族评级、发行人评级或我们债务的信用评级；以及以对我们有利的条款提供债务和股权融资。这份重要因素清单并非旨在详尽无遗。我们在提交给SEC的文件中更全面地讨论了其中的某些事项，以及可能影响我们的业务运营、财务状况和运营结果的某些其他因素，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。由于这些重要因素和风险，我们无法就我们未来的业绩做出保证，包括但不限于我们维持足够保费水平的能力或我们控制未来医疗和销售、一般和行政成本的能力。
代理声明2026
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附录A-非公认会计原则措施的调节 | ||||
附录A-非公认会计原则措施的调节
这份代理声明包括某些非公认会计准则财务指标，因为公司认为这些数字有助于让投资者更准确地评估公司运营的持续性质，并更一致地衡量公司在各个时期的表现。公司内部在评估公司业绩和进行规划时使用所提出的非GAAP财务指标，允许管理层关注公司核心业务运营的期间变化，并确定员工激励薪酬。因此，公司认为，除了财务信息的GAAP列报中包含的信息之外，这些信息是有意义的。公司强烈鼓励投资者全面审查其合并财务报表和公开提交的报告，并提醒投资者，公司使用的非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似指标不同，即使在使用类似术语来识别此类指标时也是如此。非GAAP财务指标的列报不打算被孤立地考虑或作为根据GAAP编制和列报的财务信息的替代。
具体而言，公司认为，不包括收购的无形资产摊销、收购和剥离相关费用以及其他项目的非公认会计准则财务指标的列报，使投资者能够随着时间的推移对公司的核心业绩形成更有意义的理解。下面的表格和讨论提供了非公认会计原则项目的调节。
下表提供了非公认会计原则项目的对账（百万美元，每股数据除外）：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| GAAP归属于康西哥的净收益（亏损） | $ | (6,674) | $ | 3,305 | $ | 2,702 | $ | 1,202 | $ | 1,347 | ||||||||||||||||||||||
| 收购无形资产的摊销 | 685 | 692 | 718 | 817 | 770 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收购和剥离相关费用 | 4 | 82 | 70 | 213 | 185 | |||||||||||||||||||||||||||
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其他调整1
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7,328 | (117) | 464 | 1,540 | 1,275 | |||||||||||||||||||||||||||
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调整的所得税影响2
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(315) | (209) | (308) | (410) | (537) | |||||||||||||||||||||||||||
| 调整后净收益 | $ | 1,028 | $ | 3,753 | $ | 3,646 | $ | 3,362 | $ | 3,040 | ||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| GAAP所得税前净收益（亏损） | $ | (6,728) | $ | 1,962 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 收购无形资产的摊销 | 685 | 817 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购和剥离相关费用 | 4 | 213 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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其他调整1
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7,328 | 1,540 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 移除基准年之后剥离的实体 | — | (251) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后税前净收益 | $ | 1,289 | $ | 4,281 | ||||||||||||||||||||||||||||
Centene Corporation
| 附录A-非公认会计原则措施的调节 |
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| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 归属于康西哥的GAAP摊薄每股收益（亏损） | $ | (13.53) | $ | 6.31 | $ | 4.95 | $ | 2.07 | $ | 2.28 | ||||||||||||||||||||||
| 收购无形资产的摊销 | 1.39 | 1.32 | 1.32 | 1.40 | 1.31 | |||||||||||||||||||||||||||
| 收购和剥离相关费用 | 0.01 | 0.16 | 0.13 | 0.36 | 0.31 | |||||||||||||||||||||||||||
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其他调整1
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14.86 | (0.22) | 0.85 | 2.65 | 2.16 | |||||||||||||||||||||||||||
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调整的所得税影响2
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(0.64) | (0.40) | (0.57) | (0.70) | (0.91) | |||||||||||||||||||||||||||
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基本对稀释股份的影响3
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(0.01) | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 调整后摊薄EPS | $ | 2.08 | $ | 7.17 | $ | 6.68 | $ | 5.78 | $ | 5.15 | ||||||||||||||||||||||
1其他调整包括以下项目：
2025年-商誉减值67.23亿美元，即每股13.63美元（税后13.62美元），Magellan Health, Inc.（麦哲伦健康服务）减值5.13亿美元，即每股1.04美元（税后0.79美元），与其他部门某些合同的终止相关的无形资产减值5500万美元，或每股0.11美元（税后0.08美元），与其他部门某些合同的终止相关的退出成本2200万美元，或每股0.04美元（税后0.03美元），房地产交易净亏损1800万美元，或每股0.04美元（税后0.03美元），对出售Magellan RX的收益进行有利调整200万美元，即每股0.00美元（税后0.00美元），债务清偿净收益100万美元，即每股0.00美元（税后0.00美元）。
2024年-此前报告的剥离Magellan Specialty Health的净收益是由于实现了8300万美元的或有对价和最终确定的营运资本调整，即每股0.16美元（税后0.12美元），出售财产的净收益为2400万美元，即每股0.04美元（税后0.03美元），此前报告的剥离Circle Health Group（Circle Health）的收益为2000万美元，即每股0.04美元（税后0.12美元），出售Collaborative Health Systems（CHS）的收益为1700万美元，即每股0.03美元（税后0.02美元），由于2024年对TRICARE管理式护理支持合同的最终裁决产生1400万美元或每股0.03美元（税后0.02美元）的资产减值，由于重组产生的遣散费1300万美元或每股0.02美元（税后0.01美元），剥离我们的西班牙和中欧业务的额外亏损700万美元或每股0.01美元（税后0.01美元）以及之前报道的由于营运资本调整完成而剥离HealthSmart的收益700万美元或每股0.01美元（税后0.01美元）。
2023-Circle Health减值2.92亿美元，或每股0.53美元（税后0.47美元），Operose Health Group减值1.4亿美元，或每股0.26美元（税后0.24美元），房地产减值1.05亿美元，或每股0.19美元（税后0.16美元），出售Apixio收益9300万美元，或每股0.17美元（税后0.12美元），重组导致的遣散费7900万美元，或每股0.15美元（税后0.11美元），出售Magellan Specialty Health收益7900万美元，或每股0.14美元（税后0.11美元），减少先前报告的出售Magellan RX的收益2200万美元，即每股0.04美元（税后0.02美元），先前报告的剥离Centurion的收益1500万美元，即每股0.03美元（税后0.02美元），以及剥离我们的西班牙和中欧业务的额外亏损1300万美元，即每股0.02美元（税后0.01美元）。
2022年-房地产减值16.42亿美元，或每股2.82美元（税后2.08美元），PANTHERX Rare（PANTHERX）剥离收益4.9亿美元，或每股0.84美元（税后0.65美元），与剥离我们的西班牙和中欧、Centurion和HealthSmart业务相关的资产减值4.58亿美元，或每股0.78美元（税后0.60美元），Magellan RX剥离收益2.69亿美元，或每股0.46美元（税后0.17美元），健康网 Federal Services资产减值2.33亿美元，或每股0.40美元（税后0.39美元），债务清偿收益2700万美元，或每股0.04美元（税后0.03美元），增加先前报告的剥离美国医疗管理公司（USMM）的收益，原因是最终确定了1300万美元的营运资本调整，即每股0.02美元（税后0.02美元），以及与药房福利管理（PBM）法律和解相关的成本600万美元，即每股0.01美元（税后0.00美元）。
2021年-PBM法律和解费用12.64亿美元，或每股2.14美元（税后1.76美元），与收购Circle Health剩余60%权益相关的收益3.09亿美元，或每股0.52美元（税后0.52美元），我们对RXAdvance的权益法投资减值2.29亿美元，或每股0.39美元（税后0.32美元），与剥离USMM相关的收益1.5亿美元或每股0.25美元（税后0.23美元），债务清偿成本1.25亿美元，或每股0.21美元（税后0.16美元），将先前报告的剥离我们伊利诺伊州健康计划某些产品的收益减少6200万美元，即每股0.10美元（税后0.08美元），以及重组导致的遣散费减少5400万美元，即每股0.09美元（税后0.06美元）。
代理声明2026
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附录A-非公认会计原则措施的调节 | ||||
2调整的所得税影响以每次调整适用的有效所得税率为准。此外，截至2025年12月31日的年度，包括400万美元的税收优惠，即每股0.01美元，这与此前报道的资产剥离的税收调整以及《一大美丽法案》（OBBBA）的影响有关。截至2024年12月31日的年度，包括与先前报告的资产剥离的税收调整相关的100万美元的税收优惠，即每股0.00美元。截至2023年12月31日的年度，包括6900万美元的一次性所得税优惠，即每股0.13美元，这是由于向公司前首席执行官的遗产分配长期股票奖励，以及与先前报告的资产剥离的税收调整相关的300万美元的税收费用，即每股0.01美元。截至2022年12月31日止年度，包括与Magellan Specialty Health剥离相关的1.07亿美元或每股0.18美元的税收支出，以及与RXAdvance减值相关的1500万美元或每股0.03美元的税收优惠。
3反映了在计算截至2025年12月31日止年度的调整后摊薄每股收益时使用494,502千股的0.01美元影响。截至2025年12月31日止年度增加的1,386，000股因其反稀释效应，被排除在GAAP每股净亏损及相关调整的计算之外。
GAAP净收益（亏损）与调整后EBITDA的对账（百万美元）：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2025 | 2022 | |||||||||||||
| GAAP归属于康西哥的净收益（亏损） | $ | (6,674) | $ | 1,202 | ||||||||||
| 所得税（福利）费用 | (51) | 760 | ||||||||||||
| 利息支出 | 678 | 665 | ||||||||||||
| 折旧 | 590 | 614 | ||||||||||||
| 摊销 | 685 | 913 | ||||||||||||
| 股票补偿费用 | 204 | 234 | ||||||||||||
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其他调整1
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7,309 | 1,540 | ||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 2,741 | $ | 5,928 | ||||||||||
1其他调整包括以下税前项目：
a截至2025年12月31日止年度：商誉减值67.23亿美元，麦哲伦健康服务减值5.13亿美元，与其他部门某些合同的终止相关的无形资产减值5500万美元，房地产交易净亏损1800万美元。
b截至2022年12月31日止年度：real Estate减值16.42亿美元，PANTHERX剥离收益4.9亿美元，与剥离我们的西班牙和中欧、Centurion以及HealthSmart业务相关的资产减值4.58亿美元，Magellan RX剥离收益2.69亿美元，健康网 Federal Services资产减值2.33亿美元，债务清偿收益2700万美元，由于最终确定营运资本调整，以及与PBM法律和解相关的成本600万美元，增加到之前报告的剥离USMM的收益。
Centene Corporation
签名【请在框内签名】日期签名（共同所有人）投票日期，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留此部分DETACH并返回此部分仅此代理卡仅在签名并注明日期时有效。CENTEN CORPORATION C/O BROADRIDGE P.O. BOX 1342 Brentwood，NY 11717通过互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直至美国东部时间2026年5月11日晚上11：59。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子投递，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至美国东部时间2026年5月11日晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。投票邮寄标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。股东大会登记股东或其法定代理人如欲出席会议，须于美国东部时间2026年5月8日上午11：59前登记出席。要注册参加会议，请访问www.proxyvote.com上的“参加会议”。有关入学程序的更多信息，请参阅代理声明。赞成反对弃权赞成反对弃权& # 9；被提名人：1. & # 9；选举董事。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。董事会建议您投票支持以下事项：CENTENE CORPORATION 2. & # 9；咨询投票，批准行政赔偿。3. & # 9；批准任命毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计事务所。董事会建议您对“提案2”投赞成票：注：在会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。1a. & # 9；Jessica L. Blume 1b. & # 9；Kenneth A. Burdick 1c. & # 9；丨克里斯托弗·J·考夫林Christopher J. Coughlin 1d. & # 9；H. James Dallas 1e. & # 9；Frederick H. Eppinger 1f. & # 9；TERM4 1g. & # 9；Monte E. Ford 1g. & # 9；Sarah M. London 1h. & # 9；Theodore R. Samuels 1i. & # 9；丨Kenneth Y. Tanji Kenneth Y. Tanji董事会建议您投票“赞成”提案3：4。& # 9；关于独立的股东提案董事会建议你投“反对票”议案4：赞成反对弃权赞成反对弃权V85944-P41827！!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!!Scan to view materials & votew
V85945-P41827关于年会代理材料可用性的重要通知：有关10-K表格的通知和代理声明以及2025年年度报告，请访问www.proxyvote.com。CENTEN CORPORATION年度股东大会，2026年5月12日，此项代理是代表董事会征集的。以下签署人特此任命Sarah M. London和Christopher A. Koster及其每一位具有完全替代权的以下签署人的代理人，以在2026年5月12日（星期二）在密苏里州圣路易斯福赛斯大道7700号63105举行的TERM0和Centene Corporation股东年会上以以下签署人的名义或就以下签署人有权投票的方式对Centene Corporation的所有普通股股份进行投票，美国中部时间上午10时正举行，并于任何休会时举行。如上述多于一名的代理人须亲自出席或以替代方式出席该会议或在会议休会时出席，则上述两名代理人均须行使特此授予的所有权力。下列签署人特此撤销此前被授予在该会议上投票的任何代理。这份委托书在正确执行后将按照以下签署人在此指示的方式进行投票。如没有作出指示，本代理人将被投票支持所有指名的董事提名人，支持建议2及3，以及反对建议4，并由指名的代理人酌情处理会议及其任何休会前可能适当进行的其他事务。请使用随附的邮资支付信封迅速标记、签名、注明日期并归还代理卡。续并将于反面签署