本招股说明书补充涉及我们于2022年9月2日向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明于2022年9月14日由SEC使用“货架”注册程序宣布生效。根据这份储架登记声明，我们可能会不时提出出售总发行价格高达13,960，500美元的普通股，价格和条款将由发行时的市场条件决定，但须遵守F-3表格的一般指示I.B.5（如适用）。我们的基本招股说明书中描述的证券包含在一次或多次发行中的货架注册声明中，总发行价格不超过100,000，000美元。截至2025年1月10日，在本次发行完成之前，我们已根据上述货架登记声明出售了2417万美元的证券。根据本招股说明书补充文件可能提供、发行和出售的高达13,960，500美元的普通股包含在我们根据我们的货架登记声明可能提供、发行和出售的100,000，000美元证券中。

在购买我们发售的任何普通股之前，我们促请您仔细阅读本招股说明书补充和随附的招股说明书，连同本招股说明书补充中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下所述的以引用方式并入的信息，以及我们授权就本次发售使用的任何免费编写的招股说明书或招股说明书。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

本招股章程补充文件描述了本次发行普通股的条款，并增加和更新了以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前通过引用并入SEC的任何文件中包含的信息存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件的文件——该文件中日期较晚的陈述将修改或取代较早的陈述。

本招股说明书补充和随附的招股说明书并不包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。有关我们或普通股的更多信息，您应该参考该注册声明，您可以从SEC获得该声明，如下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”中所述。

你们应仅依赖本招股章程补充文件和随附的招股章程及任何相关的自由编写招股章程中所包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股章程补充文件不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。您不应假设本招股章程补充文件和随附的招股章程或任何相关的自由写作招股章程所载的信息在文件正面所载日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

在这份招股章程补充文件中，凡提及“我们”、“我们的”、“公司”及“ICECure”，均指IceCure Medical Medical Ltd.及其全资附属公司、IceCure Medical HK Limited（一家根据特拉华州法律注册成立的公司）、TERM3 HK Limited（一家根据香港法律注册成立的公司）及ICECure（Shanghai）MedTech Co.，Ltd.（一家根据香港法律注册成立的公司）。提到“普通股”是指我们的普通股，没有面值。

投资我们的证券涉及重大风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑下文和以引用方式并入本招股说明书补充和随附招股说明书的文件中描述的风险，以及本招股说明书补充和随附招股说明书中出现或以引用方式并入本文或其中的所有其他信息，包括结合您的特定投资目标和财务情况。如此描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营并成为重要的。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书补充文件其他地方在下文标题“关于前瞻性陈述的警示性声明”下讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

与我们在以色列的业务相关的风险

我们的主要执行办公室、我们的大部分研发活动和其他重要业务都位于以色列，因此，我们的成果可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响，包括以色列与中东恐怖组织和敌对国家行为者的多线战争，例如分别在黎巴嫩的真主党和加沙地带的哈马斯以及伊朗，以及以色列对此的反应。

我们的行政办公室、公司总部和主要研发设施都设在以色列。此外，我们的大多数官员和董事都是以色列居民。因此，以色列及周边地区的政治、经济、军事和安全状况可能直接影响我们的业务。涉及以色列的任何冲突、政治不稳定、恐怖主义、网络攻击或任何其他敌对行动，或以色列与其现有贸易伙伴之间的贸易中断或缩减，都可能对我们的业务产生不利影响。中东持续和死灰复燃的敌对行动或以色列的其他政治或经济因素，可能会损害我们的行动。

2023年10月7日，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标进行了一系列袭击。这些袭击造成大量平民和士兵死亡、受伤和绑架。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战，针对这些恐怖组织的军事行动在他们继续发动火箭弹和恐怖袭击的同时开始。

以色列当前战争的强度和持续时间难以预测，这种战争对我们的业务和运营的影响也难以预测。虽然自2023年10月7日战争爆发以来，我们的供应链均未受到影响，但持续的战争可能会在以色列经济中造成总体供需不规范或导致以色列经济地位恶化的宏观经济迹象，这可能对我们和我们有效开展业务的能力产生重大不利影响。对我们业务的这种潜在干扰可能包括，由于航空旅行减少以及伊朗支持的胡塞运动对红海航线上的集装箱船发动袭击，某些用于制造和生产的部件的进口出现某些延误和转移。

与以色列安全内阁对哈马斯宣战以及可能或目前正在发生的与其他组织的敌对行动有关，几十万以色列军事预备役人员被征召立即服兵役。我们有10名员工，其中没有一人是管理层成员，被征召为预备役现役军人。这些预备役雇员此后已退伍并重返工作岗位，但他们可能会再次被召服兵役。此外，我们依赖位于以色列的服务提供商，我们的雇员或此类服务提供商的雇员可能会在当前或未来与哈马斯的战争或其他武装冲突中被要求提供服务，这些人可能会在一段时间内不在其职位上。截至2025年1月10日，由于我国人员和设在以色列的服务提供者或对应方的人员缺席次数而产生的任何影响都是可控的。然而，导致我们在以色列的服务提供商或合同对应方人员缺席的兵役征召可能会扰乱我们的运营，长时间缺席可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

继哈马斯袭击以色列南部边境后，黎巴嫩真主党也对以色列军事场所、军队和以色列北部城镇发动导弹、火箭弹和射击袭击。针对这些袭击，以军对属于黎巴嫩真主党的地点进行了多次有针对性的打击。截至2024年11月底，以色列与真主党达成停火协议，但不能保证该协议是否会成立，或是否会恢复与真主党的进一步敌对行动。此外，伊朗最近对以色列发动了涉及数百架无人机和导弹的直接攻击，并威胁要继续攻击以色列，并被广泛认为正在发展核武器。伊朗也被认为在该地区的极端组织中具有强大影响力，例如加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党、也门的胡塞运动以及叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织。涉及以色列的任何进一步敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。虽然以色列政府目前承保了由恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们无法向您保证，这一政府承保范围将保持不变，或将充分承保我们的潜在损害。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的行动结果。

此外，在过去，以色列国和以色列公司一直受到经济抵制。几个国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或我们的业务扩张产生不利影响。针对以色列开展了一场抵制、撤资和制裁的运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。

在2023年10月哈马斯袭击事件发生之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的改革。针对上述事态发展，以色列境内外的个人、组织和机构表示担心，拟议的变化可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括由于外国投资者不愿在以色列投资或交易业务以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动加剧以及宏观经济状况发生其他变化。鉴于最近发生的哈马斯袭击事件和以色列宣布的针对哈马斯的战争，无论拟议的司法制度改革和相关辩论如何，这种负面事态发展的风险都有所增加。如果这些负面发展确实发生，它们可能会对我们的业务、我们的经营业绩和我们筹集额外资金的能力产生不利影响，如果我们的管理层和董事会认为有必要的话。

与民事责任可执行性相关的风险

投资者可能难以对我们、我们的董事和管理层执行判决。

我们在以色列注册成立。基本上我们所有的执行官和董事都居住在美国境外，我们所有的资产和这些人的大部分资产都位于美国境外。因此，针对我们或这些人中的任何一人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能无法在美国获得，也可能无法由以色列法院执行。您也可能很难在美国对这些人实施程序送达或在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。此外，投资者或任何其他个人或实体可能难以在以色列就美国证券法发起诉讼。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果美国法律被认定适用，适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。由于在以色列执行对我们不利的判决的相关困难，您可能无法获得美国或外国法院判给的任何损害赔偿。

我们的董事会中有一名成员，即Yang Huang先生，其公民身份为中华人民共和国或中国。外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于什么基础执行美国法院对黄先生作出的判决，而试图在中国执行此类判决可能代价高昂、耗时且最终不成功。

此外，我们的董事会成员Vincent Chun Hung Chan先生为大不列颠及中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）的公民，而我们的董事会成员李海祥先生为香港公民。陈先生和海翔先生位于香港。香港法院是否会：（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决；或（ii）受理在香港根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是就该判决在香港法院就根据该判决应支付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，但外国判决（其中包括），是：（i）针对一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府征税当局征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）；（ii）就索赔的是非曲直作出最终和结论性的决定，但不是其他原因。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与先前的香港判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。香港没有与美国对等执行判决的安排。因此，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区证券法的美国法院民事责任判决在香港、在原始诉讼或在强制执行诉讼中的可执行性存在不确定性，而试图在香港对陈先生或海翔先生执行此类判决可能代价高昂、耗时且最终不成功。

在我们的任何董事位于中国或香港的范围内，您可能难以对这些个人执行责任和执行判决，您可能难以对这些人实施在美国境内送达诉讼程序，或对他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州的证券法民事责任条款的判决。

由于上述情况，与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，通过对我们、我们的高级职员或董事采取行动来保护您的利益方面，您可能会遇到更多困难。关于民事责任相关的执行风险，更详细的讨论见“民事责任的可执行性”。

与本次发行相关的风险

由于我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们打算将此次发行的净收益用于我们的研发工作、销售和营销活动，以及一般和行政公司用途，包括营运资金和资本支出。因此，我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将具有很大的灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否以您同意的方式使用。有可能净收益将以不会给我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用所得款项净额可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

此次发行的投资者可能会产生较公开发行价格立即摊薄的情况。

由于我们预计此次发售的普通股的每股普通股价格将高于每股普通股的账面价值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值可能会立即被稀释。假设在Equity Distribution协议期限内出售总计10,822，093股普通股，价格为每股普通股1.29美元（我们普通股于2025年1月8日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的出售价格），总收益约为13,960，500美元，并且在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，相对于普通股的有形账面净值，您将立即经历每股普通股0.93美元的大幅稀释。有关您在此次发行中可能产生的稀释的更详细讨论，请参见“稀释”。

我们将根据Equity Distribution协议出售的普通股的实际数量，以及我们可能在任何时候或总共出售这些普通股的价格，都是不确定的。

在与销售代理签订的《Equity Distribution协议》存在一定限制并符合适用法律的情况下，我方有权酌情在Equity Distribution协议整个期限内的任何时间向销售代理交付配售通知。销售代理在交付配售通知后出售的普通股数量将根据销售期间普通股的市场价格和我们与销售代理设定的限额浮动。此外，销售代理出售普通股的价格将不时取决于我们普通股的市场价格，因此，根据Equity Distribution协议出售的我们普通股的购买者可能会以不同的价格购买这些普通股，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。由于以低于其支付价格的价格进行销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的普通股价值下降的情况。

我们将在此次发行中出售大量普通股，我们可能会在未来出售或增发普通股，这可能会导致普通股价格下跌。

假设我们将在Equity Distribution协议期限内出售总计10,822，093股普通股，则根据我们截至2024年12月31日的已发行普通股数量，在考虑此类销售后，所出售的普通股将等于我们已发行普通股的约16%。本次出售和任何未来在公开市场或其他方式发行或出售大量普通股，或认为可能发生此类发行或出售，可能会对普通股价格产生不利影响。我们已就行使认股权证和期权购买我们的普通股发行了大量普通股，未来我们可能会就行使现有认股权证或期权发行额外股份，这些认股权证或期权有资格或可能有资格获得无限制回售。此类股份在公开市场的任何出售或登记或以其他方式可能会降低普通股的现行市场价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行，从而限制了我们的资本资源。

我们未来可能需要额外的融资。我们可能无法获得额外融资，或者如果我们获得融资，则可能不是以对我们有利的条件。你可能会失去全部投资。

无法保证我们现有的现金和现金等价物，以及此次发行产生的现金，将足以满足我们的运营费用和资本需求，因此，我们未来可能需要额外的资金。如果我们的资本资源不足以满足未来的资本需求，我们将不得不筹集额外的资金。我们可能无法通过融资活动获得额外资金，如果我们获得融资，可能不会以对我们有利的条款进行。如果我们无法以对我们有利的条款获得额外资金，我们可能会被要求停止或减少我们的经营活动。如果我们必须停止或减少我们的经营活动，您可能会损失您的全部投资。

普通股的价格可能会波动。

普通股的市场价格过去一直波动。因此，普通股的当前市场价格可能无法指示未来的市场价格，我们可能无法维持或增加您对普通股的投资价值。

我们从未对我们的股本进行现金分红，我们预计在可预见的未来也不会进行任何现金分红。

在此次发行日期之前的两个财政年度，我们总共蒙受了3160万美元的损失，这导致我们无法分配股息。我们从未宣布或派发过现金红利，我们预计在可预见的未来也不会派发现金红利。因此，你不应该依赖对普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。我们的董事会对是否派发股息拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，以色列公司法5759-1999或《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。有关更多信息，请参阅“股息政策”。

我们不知道我们普通股的市场是否会持续下去，也不知道我们普通股的交易价格是多少，因此你可能很难卖出你的普通股。

尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但普通股的活跃交易市场可能无法持续。你可能很难在不压低市场价格的情况下卖出你的普通股或根本没有。此外，不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的股本证券作为对价来建立战略合作伙伴关系或收购公司、产品或服务的能力。

行使未行使的期权将对我们的股本证券持有人造成重大稀释，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。

截至2025年1月10日，期权持有人可将其期权行使为最多2,368，762股普通股。如果这些期权被全额行使，我们股本证券现有持有人的所有权权益将被稀释，并可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。

本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中以引用方式并入的某些信息、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条以及其他证券法含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述的特点通常是使用前瞻性术语，例如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“相信”、“应该”、“打算”、“项目”或其他类似词语，但这并不是识别这些陈述的唯一方式。

这些前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述、包含对未来期间运营结果或财务状况预测的陈述、与我们产品的研究、开发和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。

前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到风险和不确定性的影响。我们的这些前瞻性陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法做出的假设和评估。

可能导致实际结果、发展和业务决策与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括，除其他外：

我们促请您仔细审查和考虑在本招股说明书补充和随附的招股说明书中所作的各种披露，包括在以引用方式并入本文和其中的信息中，这些信息旨在就可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素向相关方提供建议。

你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

此外，我们最近的20-F表格年度报告中题为“项目4。以引用方式并入本招股章程补充文件的“公司信息”包含从独立行业和其他来源获得的、我们认为可靠但我们未独立核实的信息。因此，您不应过分依赖这些信息。

我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的“风险因素”、“所得款项用途”标题下以及本招股说明书补充文件的其他地方以及我们最近的20-F表格年度报告中进行了描述，包括但不限于“风险因素”和“经营和财务审查与前景”标题下，以及我们可能向SEC提交的其他文件中，您应该仔细审查所有这些文件。请在您阅读本招股说明书补充文件、以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书时，结合这些风险考虑我们的前瞻性陈述。

我们可能会不时发行和出售总销售价格高达13,960，500美元的普通股。由于没有要求最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如有）。

我们打算将此次发行的净收益用于我们的研发工作、销售和营销活动，以及一般和行政公司用途，包括营运资金和资本支出。

不断变化的环境可能导致我们消耗资本的速度明显快于我们目前的预期。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们研发工作的时间、范围、进展和结果、临床试验的时间和进展、监管和竞争环境以及管理层认为适当的其他因素。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项的用途保留广泛的酌情权。我们最终可能会将收益用于不同于我们目前打算的目的。在最终使用本次发行所得款项的任何部分之前，如果预期所得款项将不足以为所有拟议用途提供资金，我们的管理层将确定使用所得款项的优先顺序，以及所需其他资金的数量和来源。

在我们使用此次发行的净收益之前，我们可能会将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来支付现金股息（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。根据《公司法》，回购股份被视为股息分配。

以色列《公司法》（5759-1999）或《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了进一步的限制。根据《公司法》，我们只有在经我们的董事会确定，没有合理担心分配将阻止我们在到期时履行我们现有和可预见的义务的条款时，才能宣布和支付股息。根据《公司法》，分配金额进一步限于留存收益或根据我们当时最后一次审查或经审计的财务报表合法可供分配的最近两年产生的收益中的较大者，前提是与财务报表相关的期末不超过分配日期前六个月。如果我们没有达到这样的收益标准，我们可能会寻求法院的批准，以便分配股息。如果法院确信没有合理的担忧，即支付股息将阻止我们在到期时履行我们现有的和可预见的义务，法院可能会批准我们的请求。

然而，根据新的豁免，允许股票在以色列境外上市的以色列公司通过回购自己的股票执行分配，即使未达到收益标准，也无需法院批准。这项豁免须符合若干条件，其中包括：（i）分配符合偿付能力标准；及（ii）公司的任何债权人没有向有关法院提出任何异议。如果任何债权人反对这种分配，公司将被要求获得法院对这种分配的批准。

支付股息可能需要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅我们最近的20-F表格年度报告中的“项目10 –税收”，该报告以引用方式并入本文。

下表列出截至2024年9月30日我们的现金和现金等价物以及我们的资本化情况：

下表应与“所得款项用途”、我们以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的财务报表和相关附注以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的其他财务信息一并阅读。

上述讨论和表格基于截至2024年9月30日已发行的54,778，879股普通股，不包括截至该日期的以下数据：

如果您投资于我们的普通股，您将立即被稀释至本次发行中普通股的公开发行价格与紧随发行后的每股普通股有形账面净值之间的差额。

我们每股普通股的有形账面净值是通过将我们的有形资产总额（减去负债总额）除以实际流通在外的普通股数量确定的。截至2024年9月30日，我们普通股的有形账面净值约为每股普通股0.18美元。每股普通股的有形账面净值是指我们的有形资产总额减去负债总额，除以截至2024年9月30日已发行普通股总数54,778，879股。

在假设在与Maxim Group LLC签订的Equity Distribution协议期限内以假设的每股普通股1.29美元的发行价格出售总额为13,960，500美元的我们的普通股后，在2025年1月8日我们在纳斯达克资本市场上最后一次报告的普通股销售价格，在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，我们截至2024年9月30日调整后的有形账面净值约为2349万美元，即每股普通股0.36美元。这一数额意味着，由于此次发行，每股普通股的有形账面净值立即增加1.24美元，对在此次发行中购买普通股的投资者来说，每股普通股立即稀释约0.93美元。

下表说明了按每股计算的这种稀释。经调整后的信息仅为说明性信息，并将根据向公众公开的实际价格、实际出售的普通股数量以及根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股时确定的其他发售条款进行调整。在本次发行中出售的普通股（如有）将不时以不同价格出售。

上述讨论和表格基于截至2024年9月30日已发行的54,778，879股普通股，不包括截至该日期的以下数据：

如果未行使的期权或认股权证被行使，或者我们根据我们的股权激励计划增发普通股，您可能会经历进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前和未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们普通股的持有人。

我们已与Maxim Group LLC签订了Equity Distribution协议，根据该协议，我们可以通过Maxim Group LLC作为销售代理，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，不时发售和出售总计不超过13,960，500美元的普通股。Equity Distribution协议的副本已提交，作为我们就此次发行向SEC提交的6-K表格外国私人发行人报告的证据，并以引用方式并入本招股说明书补充文件。

在送达交易通知后，并在遵守Equity Distribution协议条款和条件的情况下，销售代理可以根据《证券法》第415（a）（4）条被视为“市场发售”的任何方法出售普通股，包括直接在或通过纳斯达克资本市场进行的销售、向或通过交易所以外的做市商或其他方式进行的销售、以协商交易方式以销售时的市场价格或以与该等市场价格相关的价格以及法律允许的任何其他方法进行的销售，包括私下协商的交易。

我们将以现金形式向销售代理支付佣金，作为其在销售我们的普通股时提供的服务。销售代理将有权获得相当于每次出售普通股总收益的2.5%的固定佣金率的补偿。由于没有要求最低发行金额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们提供的收益（如有）。我们还同意向销售代理偿还某些特定费用，包括其法律顾问的费用和支出，金额不超过50,000美元，并在向销售代理发送交易通知的每个日历季度额外偿还2,500美元。截至本招股说明书补充之日，我们已就其预期的自付费用向销售代理支付了15,000美元的费用预付款；任何费用押金将根据FINRA规则5110（g）（4）（a）的规定，在销售代理的自付费用未实际发生的情况下退还给我们。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据Equity Distribution协议条款应付给销售代理的补偿和报销，将约为180,000美元。

出售普通股的结算将在进行任何销售之日的下一个营业日进行，或在我们与销售代理就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股章程所设想的出售我们的普通股将通过存托信托公司的设施或通过我们与销售代理可能商定的其他方式结算。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

销售代理将根据其销售和交易惯例，运用其商业上合理的努力，根据Equity Distribution协议中规定的条款和条件征集购买普通股的要约。就代表我们出售普通股而言，销售代理可能被视为《证券法》所指的“承销商”，销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和分担。

根据本招股章程补充文件及随附的招股章程进行的普通股发售将于（i）出售根据本章程登记的所有普通股，或（ii）终止其中规定的Equity Distribution协议（以较早者为准）时终止。

销售代理及其关联公司未来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会为这些服务收取惯常的费用。在条例M规定的范围内，销售代理将不会在根据本招股章程补充文件及随附的招股章程进行发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

电子格式的本招股说明书可以在销售代理维护的网站上查阅，销售代理可以电子方式分发本招股说明书。

外国对购买特此提供的证券的监管限制一般

在任何司法管辖区（美国除外）没有采取或将采取任何行动，以允许公开发售本招股章程补充和随附的招股章程所提供的证券，或在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区拥有、流通或分发本招股章程补充和随附的招股章程或与我们或特此提供的证券有关的任何其他材料。据此，不得直接或间接发售或出售特此发售的证券，且本招股章程补充文件或与特此发售的证券有关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则和条例。

有关此次发行的某些法律事项将由Sullivan & Worcester LLP，New York，New York为我们转交。与本招股章程补充文件所提供的证券发行的合法性有关的某些法律事项以及与本次发行有关的与以色列法律有关的其他法律事项将由以色列特拉维夫Sullivan & Worcester Tel Aviv（Har-Even & Co.）为我们转交。选定的知识产权事项将由以色列特拉维夫的Kligler & Associates为我们传递。销售代理由Thompson Hine LLP，New York，New York代理此次发行。

IceCure Medical有限公司截至2023年和2022年12月31日的财务报表，以及截至2023年12月31日止三年期间各年的财务报表，已获独立注册公共会计师事务所德勤全球网络中的一家事务所Brightman Almagor Zohar & Co.的报告所述，该报表已通过引用方式并入本招股说明书补充披露的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入。

我们是一家以色列公司，是《交易法》第3b-4条所定义的“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们向SEC提交，在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的适用时间内，提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并向SEC提交一份外国私人发行人的6-K表格报告，未经审计的中期财务信息。

SEC还维护一个网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交的信息，您可以通过互联网访问这些信息，网址为http://www.sec.gov。

本招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。在SEC规则和条例允许的情况下，本招股说明书补充文件并未包含注册声明及其向SEC提交的证物中列出的所有信息。有关我们和特此提供的普通股的更多信息，您应参阅F-3表格上的完整注册声明，该表格可从前一段所述的上述地点获得。本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的任何文件中所包含的有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为证物提交给注册声明或通过引用并入注册声明的任何其他文件，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份声明通过参考实际文件对其全部内容进行限定。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，随附的招股说明书和我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。截至各自提交日期，我们以引用方式纳入的文件为：

我们在发行终止前根据《交易法》以表格20-F提交的所有后续年度报告应被视为通过引用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书并入，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。我们还可以通过以下方式将我们随后在发行终止前向SEC提交的任何6-K表格的部分或全部纳入，方法是在此类6-K表格中识别这些表格或其内容的某些部分正通过引用并入本文，并且如此识别的任何6-K表格应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为已为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的目的而修改或取代，只要包含在本文或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件及随附的招募说明书的一部分。我们以引用方式并入的信息是本招股说明书补充和随附的招股说明书的重要组成部分，我们向SEC备案的以引用方式并入的后期信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。您向我们提出书面或电话请求的地址请：7 Ha'Eshel St.，PO Box 3163，Caesarea，3079504 Israel，电话：+ 972-4-6230333；关注者：首席财务官。

我们是根据以色列国法律成立的。向我们和我们的董事和高级管理人员提供程序服务，其中大多数居住在美国境外，可能难以在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和我们的绝大多数董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问Sullivan & Worcester Tel Aviv（Har-Even & Co.）告知我们，在以色列提起的原始诉讼中可能难以主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是一个事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。

在规定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以在民事事项上执行美国的判决，除某些例外情况外，该民事事项是不可上诉的，包括基于《证券法》和《交易法》的民事责任条款的判决，并包括在非民事事项上的金钱或补偿性判决，但除其他外，前提是：

如果外国判决由以色列法院执行，一般将以以色列货币支付。兑换成以色列货币将以以色列银行在付款日前公布的最新官方汇率为准。但是，即使选择以同一外币支付，受当时适用的外币管辖法律的约束，义务人也将履行其判决义务。

此外，我们董事会的一名成员Yang Huang先生为中国公民并位于中国；我们董事会的另一名成员Vincent Chun Hung Chan先生为英国和香港公民并位于香港；我们董事会的另一名成员李海祥先生为香港公民并位于中国香港。可能难以对这些个人强制执行责任和执行判决，投资者难以对这些人实施美国境内的程序送达，或难以对他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。详见本招股说明书补充文件“风险因素——与民事责任可执行性相关的风险——投资者可能难以对我们、我们的董事和管理层执行判决”。

中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠，根据中国民事诉讼法的要求，承认和执行针对黄先生的外国判决。但是，中美之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。如果法院判定外国对黄先生的判决违反了中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，中国法院将不会执行该判决，从而使在中国的美国法院判决的承认和执行变得困难。

香港法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对陈先生或海翔先生作出的判决，或（ii）受理在香港根据美国或美国任何州的证券法对陈先生或海翔先生提出的原始诉讼，存在不确定性。美国法院根据美国联邦或州证券法作出的判决，可在香港按普通法强制执行，方法是在香港法院就该判决就根据该判决应支付的金额提起诉讼，然后根据外国判决的强度寻求即决判决，条件是外国判决（其中包括），是（1）一笔债务或一笔确定的款项（不是向外国政府税务机关征收的税款或类似费用或罚款或其他处罚）和（2）对索赔的是非曲直具有终局性和结论性，但不是其他。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。

因此，由于起诉或诉讼上述任何此类潜在行动的复杂性，对黄先生、海翔先生或陈先生进行此类外国判决可能会产生大量成本并可能耗费时间。

前景

$100,000,000

IceCure Medical医疗有限公司。

普通股

认股权证

单位

我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售我们的普通股，总额不超过100,000，000美元，无面值，或普通股、认股权证或由普通股和认股权证组合组成的单位。我们将普通股、认股权证和认股权证行使时已发行或可发行的普通股统称为证券。每次我们根据本招股章程出售证券时，我们将在本招股章程的补充文件中提供任何此类发行的价格和任何其他重要条款。我们还可能授权就每项发售向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。任何招股说明书补充和相关的自由书写招股说明书也可能增加、更新或变更招股说明书中包含的信息。您在投资该证券前应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，代码为“ICCM”。2022年9月1日，我们普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股1.6461美元。我们的普通股也在特拉维夫证券交易所（TASE）上市，代码为“ICCM”。”

2022年8月15日，非关联公司持有的我们普通股的总市值约为34,567，390美元，基于17,028，271股已发行普通股，基于2022年8月15日我们普通股的收盘价，每股价格为2.03美元。在截至并包括本招股章程日期的前12个历月期间，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供任何证券。

根据2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，受制于降低的上市公司报告要求。

投资该证券涉及高度风险。与证券投资相关的风险将在任何适用的招股说明书补充文件中进行描述，并且将在我们提交给美国证券交易委员会（SEC）的某些文件中进行描述，如第3页开始的“风险因素”中所述。

我们可以通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商直接向投资者出售证券，也可以通过此类方式的组合，在持续或延迟的基础上。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有任何代理人或承销商参与出售本招募说明书正在送达的证券，则该等代理人或承销商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中载列。证券向公众的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会、SEC、以色列证券管理局或任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书的日期为2022年9月14日

目 录

投资我们的证券涉及风险。请仔细考虑我们向SEC提交的定期报告中描述的风险因素，包括标题“项目3”下所述的风险因素。关键信息-D.风险因素”载于我们最近的20-F表格年度报告或我们的外国私人发行人的6-K表格报告中的任何更新，这些信息以引用方式并入本招股说明书，连同本招股说明书中出现或以引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息，并结合贵公司的特定投资目标和财务状况。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。对风险的讨论包括或提及前瞻性陈述；您应该阅读本招股说明书其他地方讨论的对此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

本招股说明书包含且任何随附的招股说明书补充将包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的前瞻性陈述。此外，我们通过引用纳入本招股说明书的文件，包括我们随后向SEC提交的文件，包含并将包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是那些预测或描述未来事件或趋势的陈述，并不仅仅与历史事件相关。您通常可以将前瞻性陈述识别为包含“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“打算”、“估计”、“相信”、“项目”、“计划”、“假设”或其他类似表达方式的陈述，或这些表达方式的否定，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的有关我们的目标、计划和战略的所有陈述，包含对运营结果或财务状况、预期资本需求和费用的预测的陈述，与我们产品的研究、开发、完成和使用有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。

您不应过分依赖我们的前瞻性陈述，因为它们所描述的事项受到某些风险、不确定性和假设的影响，在许多情况下包括第三方的决定或行动，这些都是难以预测的。我们的前瞻性陈述基于我们目前可获得的信息，并且仅在本招股说明书封面的日期、任何招股说明书补充的日期，或者在通过引用并入的前瞻性陈述的情况下，包括该陈述的提交日期发表。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩或成就可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的不同，这种差异可能对我们的证券持有人产生重大和重大不利影响。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们当前预期不同的重要因素，这些因素在本招股说明书和本招股说明书的补充文件（如有）中的“风险因素”、“所得款项用途”标题下以及本招股说明书的其他地方以及我们最近的20-F表格年度报告中进行了描述，包括但不限于“风险因素”和“经营和财务审查与前景”标题下，以及我们可能向SEC提交的其他文件中，您应该仔细审查所有这些文件。请在您阅读本招股说明书、以引用方式并入本文的文件以及任何招股说明书补充文件时，结合这些风险考虑我们的前瞻性陈述。

下表列出了我们截至2022年6月30日的现金和现金等价物以及我们的资本化情况。

您应结合我们于2022年4月1日向SEC提交的截至2021年12月31日财政年度的20-F表格年度报告中包含的经我们于2022年8月22日向SEC提交的20-F/A表格修订的经审计的财务报表及其附注阅读本表，以及我们于2022年8月15日向SEC提交的截至2022年6月30日止六个月的未经审计的财务业绩，以引用方式并入本文。

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，我们打算将本次发行中出售我们证券的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们研发工作的时间、范围、进展和结果、临床试验的时间和进展、监管和竞争环境以及管理层认为适当的其他因素。因此，我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权。在将所得款项净额用于上述目的之前，我们可能会将所得款项净额投资于各种保本投资，包括短期、有息证券和美国政府证券。

本招股章程所载的证券说明，连同适用的招股章程补充文件，概括了我们可能提供的各类证券的重要条款和规定。我们将在与任何证券相关的适用招股说明书补充文件中描述该招股说明书补充文件所提供证券的特定条款。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，证券的条款可能与我们在下文总结的条款有所不同。

我们可能会不时在一次或多次发售中出售普通股、认股权证以购买普通股或由普通股和认股权证组合组成的单位。

在这份招股说明书中，我们将购买普通股和认股权证的普通股和我们可能提供的单位统称为“证券”。我们根据本招股说明书可能发行的所有证券的总金额将不超过100,000，000美元。根据本协议，我们将提供的股份的每股实际价格，或我们将提供的证券的每证券实际价格将取决于截至要约时可能相关的若干因素。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

认股权证

我们可以独立或与任何招股章程补充文件所提供的任何其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。我们将根据单独的协议或其他证据，以我们可能签发的认股权证证书为每个系列的认股权证提供证据。任何系列认股权证可根据单独的认股权证协议发行，该协议可由我们与适用的招股章程补充文件中指定的与特定系列认股权证有关的认股权证代理人订立。任何该等认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不与任何认股权证持有人承担任何代理或信托义务或关系。我们也可以选择做自己的权证代理。我们将在有关发行任何认股权证的适用招股章程补充文件中列出认股权证及任何适用认股权证协议的进一步条款，包括（如适用）以下内容：

单位

我们可能会以任意组合方式发行由一种或多种根据本招股说明书可能发售的其他证券组成的单位。根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可能会发行由我们的普通股、认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时间单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。适用的招股章程补充文件将说明：

我们提供的任何单位的适用招股说明书补充文件中的描述不一定是完整的，将通过参考适用的单位协议对其整体进行限定，如果我们提供单位，该协议将提交给SEC。有关如果我们提供单位，您如何获得适用的单位协议副本的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”

我们可以不定期以以下一种或多种方式出售在此发售的证券：

我们通过上述任何一种方法分配的证券可以在一次或多次交易中在以下地点出售：

我们将在招股书补充文件中载列证券发售条款，包括：

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商向公众发售该证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商，任何此类关系的性质。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，我们的代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。

我们也可能直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理商。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的补偿。我们可能会与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、交易商和代理商在日常业务过程中可能与我们进行交易或为我们提供服务。

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和购买以回补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中需要购买的数量。

据此，为回补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券价格，承销商可能会在公开市场上投标或购买证券，并可能会施加惩罚出价。如果实施惩罚出价，允许参与发行的银团成员或其他经纪自营商的销售特许权将被收回，如果先前在发行中分配的证券被回购，无论是与稳定价格交易或其他方面有关。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。施加惩罚出价也可能影响证券的价格，以阻止证券的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响是不确定的。这些交易可能会在纳斯达克或以其他方式进行，如果开始，可能会随时停止。

我们正在支付根据《证券法》注册我们的证券的所有费用，包括（在适用的范围内）注册和备案费用、印刷费用和开支、会计费用和我们的律师的法律费用。我们估计这些费用约为40,270美元，目前包括以下几类费用：

此外，我们预计未来将产生与根据本招股说明书发行我们的证券有关的额外费用。任何此类额外费用将在招股说明书补充文件中披露。

有关本次发行的某些法律事项将由纽约州纽约市Sullivan & Worcester LLP为我们转交。与本招股说明书所提供的证券发行的合法性有关的某些法律事项以及与本次发行有关的与以色列法律有关的其他法律事项将由Sullivan & Worcester Tel Aviv（Har-Even & Co.），Tel Aviv，Israel为我们转交。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及以引用方式并入本招股说明书的截至该日止三年中的每一年的财务报表，是依据其报告中所载的独立注册公共会计师事务所德勤全球网络中的一家公司Brightman Almagor Zohar & Co.的报告而列入的。该等合并财务报表依据该公司作为审计和会计专家的授权所提供的报告，以引用方式并入本文。

我们是根据以色列国法律成立的。向我们和我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书构成部分的注册声明中指定的以色列专家（其中绝大多数居住在美国境外）提供程序服务可能难以在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产和我们的大部分董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的任何判决可能无法在美国境内收集。

我们在以色列的法律顾问Sullivan & Worcester Tel Aviv（Har-Even & Co.）告知我们，在以色列提起的原始诉讼中可能难以主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于违反美国证券法的索赔，因为以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是一个事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。

在规定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以在民事事项上执行美国的判决，除某些例外情况外，该民事事项是不可上诉的，包括基于《证券法》和《交易法》的民事责任条款的判决，并包括在非民事事项上的金钱或补偿性判决，但除其他外，前提是：

如果外国判决由以色列法院执行，一般将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率对等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以外币付款。待征收时，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常将与以色列消费者价格指数加上按当时以色列现行法规规定的年度法定费率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。截至各自提交之日，我们以引用方式纳入的文件为：

我们在发行终止前根据《交易法》以表格20-F提交的所有后续年度报告应被视为通过引用本招股说明书并入，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分。我们还可以通过在此类6-K表格中识别这些表格或其内容的某些部分正通过引用并入本文，将我们随后在发行终止前向SEC提交的任何6-K表格的部分或全部并入，并且如此识别的任何6-K表格应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们向SEC备案的后期信息将自动更新并取代本招股说明书中包含的信息。

根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请将您的书面或电话请求直达我们：7 Ha'Eshel St.，PO Box 3163，Caesarea，3079504 Israel，电话：+ 972-4-6230333；关注者：首席财务官。

我们是一家以色列公司，是《交易法》第3b-4条所定义的“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们向SEC提交，在每个财政年度结束后的120天内，或SEC要求的适用时间内，提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并以6-K表格向SEC提交未经审计的中期财务信息。

我们在http://www.icecure-medical.com维护一个公司网站。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站上如此发布的任何材料，包括我们的股东大会的任何通知。

美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，您可以通过互联网访问这些信息，网址为http://www.sec.gov。本公司网站及本招股说明书所列其他网站上所载或可通过其查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。我们已将这些网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。在SEC规则和条例允许的情况下，本招股说明书不包含注册声明及其向SEC提交的证物中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的更多信息，请参阅F-3表格上的完整注册声明，该表格可从上述地点获得。本招股章程或任何招股章程补充文件所载有关任何合约或其他文件内容的陈述不一定完整。如果我们已将任何合同或其他文件作为证物提交给注册声明或通过引用并入注册声明的任何其他文件，您应该阅读证物以更全面地了解所涉及的文件或事项。关于合同或其他文件的每份声明通过参考实际文件对其全部内容进行限定。

高达13960500美元的普通股

IceCure Medical医疗有限公司。

前景补充

美信集团有限责任公司

2025年1月13日