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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《1934年证券交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速申报器☐	加速文件管理器	非加速申报人☐	较小的报告公司☐
		（不检查是否较小的报告公司）	新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

我们可能会不时提供普通股股份、优先股股份、债务证券、存托股股份、认股权证、购买合同和单位。我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者提供和出售这些证券。此外，将在本招募说明书补充文件中确定的某些出售证券持有人可能会不时要约和出售这些证券。这些证券的具体金额和条款将在本招股说明书的补充文件中提供。您在投资前应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的任何文件。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于发售证券。

投资这些证券涉及一定的风险。见"风险因素”从第5页开始，然后再做投资决定。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2026年5月8日

除本招股章程、任何招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的资料外，我们并无授权任何人提供任何其他资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所载或以引用方式并入的信息在该等文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除非本招股章程另有说明或文意另有所指，否则“The RealReal”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指The RealReal，Inc.及其附属公司。

目录


	页
The RealReal，公司。		1
在哪里可以找到更多信息		2
关于前瞻性陈述的特别说明		3
风险因素		5
股本说明		6
债务证券的说明		11
存托股份说明		11
认股权证说明		11
采购合同说明		11
单位说明		11
证券形式		11
分配计划		14
证券的有效性		16
专家		16

The RealReal是世界上最大的经过认证的转售奢侈品的在线市场。我们正在通过提供端到端服务来彻底改变奢侈品转售，该服务可以解锁供应，并为全球买家创建一个值得信赖的、精心策划的在线市场。自成立以来，我们通过对我们的技术平台、物流基础设施和人员的持续投资，培养了忠诚和敬业的发货人和买方基础。我们在我们的在线市场上提供广泛的经过认证的、主要是二手的奢侈品，上面印有数千名奢侈品和高级设计师的品牌。我们线上市场上销量最高的奢侈品设计师包括Cartier、Chanel、Christian Dior、Gucci、Herm è s、Louis Vuitton、Prada、Rolex、Yves Saint Laurent、Tiffany & Co.和Van Cleef & Arpels。我们提供涵盖多个类别的产品，包括女性时装、男性时装、珠宝和手表。我们已经建立了一个充满活力的在线市场，我们认为这将扩大整体奢侈品市场，促进奢侈品的再流通，并为更可持续的世界做出贡献。

强大的网络效应推动了我们在线市场的增长。随着我们将更多的发货人带到我们的平台上，我们解锁了更多高品质、豪华的供应，这增加了我们的商品分类并吸引了更多的买家。这反过来又增加了销售速度和我们发货人的佣金。此外，我们的发货人中有相当一部分是买家，反之亦然，这创造了一个差异化的飞轮，增强了我们在线市场的网络效应。

我们经营的邻里零售店通常为1,800至3,500平方英尺，出售的商品反映了公司在线分类的选择。这些占地面积较小的邻里商店位于我们确定的拥有大量潜在客户的区域。此外，我们在加利福尼亚州旧金山、加利福尼亚州洛杉矶和纽约州纽约经营几家更大的足迹旗舰店。我们的旗舰店通常有8,000到10,000平方英尺，有数千种独特的商品出售，并且位于非常理想的、人口稠密的地点，客流量很大。

The RealReal的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“REAL”。

我们的主要行政办公室位于55 Francisco Street，Suite 400，San Francisco，加利福尼亚州 94133，我们的电话号码是（855）435-5893。

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“储架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架流程下，我们或出售证券持有人可以在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述证券的任意组合。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书构成部分的登记声明出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，必须以招股说明书补充资料中的信息为准。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC在www.sec.gov维护一个互联网站点，感兴趣的人可以通过该站点以电子方式访问我们的报告、代理声明、信息声明和其他SEC文件。关于我们的其他信息也在我们的网站www.investor.therealreal.com上。然而，除下文所述以引用方式具体并入本文的信息外，SEC网站上的信息以及我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，在本招股说明书和任何招股说明书补充文件（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）下的发行终止之前：

(a)

我们的年度报告截至2025年12月31日止年度的10-K表格，于2026年2月26日提交；

(b)

我们的季度报告截至2026年3月31日止季度的10-Q表格，于2026年5月7日提交；

（c）

我们的最终代理声明附表14A于2026年4月27日提交；

（d）

我们当前的报告表格8-K于2026年3月9日提交；及

（e）

我们普通股的描述载于我们截至2026年3月31日止季度的10-Q表季度报告以及为更新此类描述而提交的任何其他修订和报告的附件 4.1。

您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

The RealReal，公司。

弗朗西斯科街55号，套房400

加利福尼亚州旧金山94133

关注：公司秘书

电话：（855）435-5893

本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件均包含联邦证券法含义内的前瞻性陈述。除本招股章程、任何招股章程补充文件、任何相关的自由写作招股章程和以引用方式并入本文或其中的文件中所载的历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划、未来经营的管理目标、长期经营费用、未来开设更多零售店、我们的自动化技术发展、对资本要求的预期以及我们首次公开募股所得款项的使用的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似表达。本招股说明书、任何招股说明书补充、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的前瞻性陈述仅为预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅在作出之日发表，并受到我们向SEC提交的其他文件中描述的许多风险、不确定性和假设的影响。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。可能导致实际结果与我们预期不同的一些关键因素包括：

•

我们未来的财务表现，包括我们对我们的收入、收入成本、运营费用的预期，以及我们实现和保持未来盈利能力的能力，特别是在宏观经济不确定性和地缘政治不稳定的影响方面；

•

我们恢复到历史收入增长水平并有效扩大业务的能力；

•

我们成功实施增长战略的能力；

•

我们的战略、计划、目标和目标；

•

认证、二手奢侈品和新旧奢侈品的市场需求一般和奢侈品的线上市场；

•

我们在现有和新的市场和产品中与现有和新的竞争对手竞争的能力；

•

我们吸引和留住发货人和买家的能力；

•

我们增加通过我们的在线市场提供的奢侈品供应的能力；

我们及时有效地扩大业务规模的能力；

我们进入国际市场的能力；

我们的认证过程和方法的准确性和可靠性；

我们优化、运营和管理认证中心的能力；

我们发展和保护品牌的能力；

我们遵守法律法规的能力；

此外，“我们相信”等声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些声明是基于截至此类声明发布之日我们可获得的信息，此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。除适用法律要求外，我们不计划公开更新或修改本招股说明书、任何招股说明书补充、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

对我们证券的投资涉及重大风险。在购买任何证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含并以引用方式并入或被视为以引用方式并入的所有信息，包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中以引用方式并入的风险因素，这些风险因素由我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的年度、季度和其他报告和文件更新，并以引用方式并入本文或适用的招股说明书补充文件中。我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到任何这些风险或我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性的不利影响。

以下对我们的公司注册证书和章程的某些条款的描述并不旨在是完整的，并且受制于我们的公司注册证书和章程的所有条款，并通过参考来限定。公司注册证书和章程以引用方式并入这些证券的本登记声明，并已提交或以引用方式并入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件。你应该阅读公司注册证书和章程，了解对你很重要的规定。

一般

The RealReal的法定股本包括500,000，000股普通股，每股面值0.00001美元，以及50,000，000股未指定优先股，每股面值0.00001美元，其权利、优惠和特权可由我们的董事会不时指定。

截至本报告发布之日，我们有一类证券根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12条注册，即我们的普通股，该股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“REAL”。

普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行优先股股份的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的已发行股份持有人有权从合法可用的资金中获得股息，并且只有在那时才按照我们董事会可能决定的时间和金额发放股息。

投票权

我们普通股的持有者有权每股投一票。股东不具备选举董事的累积投票能力。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定了一个分类董事会，由三个规模大致相等的类别组成，每个类别的任期交错为三年。在我们的每一次股东年会上只选举一类董事，其他类别的董事在各自三年任期的剩余时间内继续任职。

无优先购买权或类似权利

我们的普通股无权享有优先购买权，也不受赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

在我们清算、解散或清盘时，可合法分配给我们股东的资产将在我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人之间按比例分配，但须事先清偿所有未偿债务和负债以及任何已发行优先股的优先权和清算优先权的支付（如果有的话）。

优先股

我们的董事会被授权，在特拉华州法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列的股份数量，并确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格，

限制或限制，在每种情况下均无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会也可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

反收购条文

特拉华州一般公司法（“DGCL”）、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的规定可能会产生延迟、推迟或阻止他人获得我们公司控制权的效果。这些规定，概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或不请自来的收购方进行谈判的潜在能力的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会改善其条款。

总务委员会第203条

我们受制于DGCL规范企业收购的第203条的规定。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之日后的三年内与该“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

•

在股东产生兴趣之前，我们的董事会批准了企业合并或交易，导致该股东成为感兴趣的股东；

•

交易完成后，导致该股东成为感兴趣的股东，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票、董事和高级职员所拥有的股票，以及在某些情况下的员工股票计划，但不包括感兴趣的股东所拥有的已发行的有表决权股票；或者

•

在股东产生兴趣时或之后，企业合并已获得我们的董事会批准，并在年度或特别股东大会上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票获得授权，该股票不属于感兴趣的股东。

第203节将企业合并定义为包括：

•

任何涉及公司和有关股东的合并或合并；

•

任何出售、转让、租赁、质押或其他处置涉及公司资产10%或以上的利害关系股东；

•

除例外情况外，任何导致法团向有关股东发行转让该法团任何股票的交易；

•

除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；和

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程一般只授权我们的董事会填补因任何原因或因我们的董事会扩大而产生的空缺董事职位。此外，组成我们董事会的董事人数只能通过我们整个董事会的多数票通过的决议来确定。这些规定阻止了一个股东增加我们董事会的规模，并通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得我们董事会的控制权。

分类委员会

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类董事。分类董事会的存在可能会延迟成功的要约收购人获得我们董事会的多数控制权，而这种延迟的前景可能会阻止潜在的要约人。

董事仅因事被免职

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东只能因故罢免董事。

修订我们的法团注册证明书及附例的绝对多数规定

我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，至少拥有我们已发行普通股三分之二投票权的持有人的赞成票将被要求修订我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括与分类董事会、董事会规模、罢免董事、特别会议、通过书面同意采取行动和指定我们的优先股有关的条款。至少拥有我们已发行普通股三分之二投票权的持有人的赞成票将被要求修订或废除我们经修订和重述的章程，尽管我们经修订和重述的章程可能会通过我们董事会的简单多数票进行修订。

股东诉讼；股东特别会议

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得通过书面同意采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，如果不按照我们修订和重述的章程召开我们的股东大会，我们的股本持有人将无法修改我们修订和重述的章程或罢免董事。我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会过半数、我们的董事会主席、

我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前提出业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序。为了及时，股东的通知一般必须不迟于第90天的营业时间结束前，也不早于上一年度股东年会一周年的第120天的营业时间结束前送达我们。我们修订和重述的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。关于提名参加我们董事会选举的人员，通知应提供有关被提名人的信息，其中包括姓名、年龄、地址、主要职业、我们股本的所有权以及他们是否符合适用的独立性要求。关于拟由我们的股东在年度会议上审议的其他业务的提议，通知应提供有关希望提交会议的业务、提议或业务的文本、在会议上进行该业务的理由以及该股东和代表发出通知的任何实益拥有人和关联人或提议人在该业务中的任何重大利益的简要说明。此外，股东的通知必须载列与提议人有关的某些信息，其中包括：

•

提案人的姓名、地址；

•

有关建议人士对我们股本的所有权以及建议人士所持我们任何证券的任何衍生权益或空头权益的资料；

•

有关提议人与我们、我们的任何关联公司和我们的任何主要竞争对手之间的任何重大关系和利益的信息；

•

声明该股东是有权在该会议上投票的我们股票的记录持有人，并且该股东打算亲自或通过代理人出席会议以提出该提名或业务；和

•

代表提议者是否打算或属于打算向至少持有选举被提名人或提出建议所需的我们已发行股本百分比的持有人交付代理声明或代理形式的集团的一部分。

这些规定可能会妨碍我们的股东在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购方进行代理征集以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

无累积投票

DGCL规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票。我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程不规定累积投票。

发行非指定优先股

我们的董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，发行最多50,000，000股具有权利和优先权的非指定优先股，包括我们的董事会不时指定的投票权。优先股的授权但未发行股份的存在使我们的董事会能够增加难度或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则（1）根据特拉华州法律代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（2）声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的信托责任的任何诉讼，（3）根据DGCL的任何规定或我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程引起的任何诉讼的唯一和排他性法院，（4）主张受内政原则管辖的索赔的任何其他诉讼应为特拉华州衡平法院（如果衡平法院不具有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）或（5）主张“内部公司索赔”的任何其他诉讼，如DGCL第115条所定义，在所有受该法院管辖的案件中，对被列为被告的不可或缺的当事人具有管辖权。这些排他性诉讼地条款不适用于《证券法》或《交易法》下的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意本规定。尽管我们认为这些规定有利于我们，因为它为特定类型的诉讼和程序提供了更高的特拉华州法律适用一致性，但这些规定可能会产生阻止对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。转让代理地址为150 Royall Street，Suite 101，Canton，MA 02021，其电话号码为（877）373-6374。

债务证券将构成The RealReal的高级或次级债务。出售的债务证券可交换和/或可转换为普通股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券。债务证券将根据我们与指定受托人之间的一项或多项单独契约发行。我们将在招股章程补充文件中列入每一系列被发售的优先或次级债务证券的具体条款，包括一系列优先或次级债务证券可转换为或可交换为其他证券的条款（如有）。此外，任何契约的重要条款，将管辖我们的优先或次级债务证券持有人的权利，将在适用的招股说明书补充文件中列出。

存管股份说明

我们可能会提供代表我们普通股股份的部分权益的存托股份。就任何存托股份的发行而言，我们将与存托人订立存托协议。存托股份可由根据相关存托协议发行的存托凭证作为凭证。有关我们可能提供的任何存托股份、这些存托股份所代表的系列优先股以及相关的存托协议的更多信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

认股权证说明

我们可以发行认股权证购买我们的债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

采购合同说明

我们可就购买或出售（其中包括）本招股章程所述的任何我们的其他证券或第三方的证券发出购买合同。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则每份购买合同将使其持有人有权在指定日期以指定价格购买或出售，并责成我们出售或购买适用的招股章程补充文件中规定的证券，该价格可能基于一个公式，所有这些均在适用的招股章程补充文件中规定。有关我们可能提供的任何购买合同的更多信息将在适用的招股说明书补充文件中列出。

单位说明

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一份或多份购买合同、认股权证、债务证券、存托股份、优先股股份、普通股股份或此类证券的任何组合组成的单位。

证券的形式

每个债务证券、权证和单位将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。认证

证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证或单位的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行已登记的债务证券、认股权证和单位，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至以最终登记形式整体交换为证券，已登记的全球证券不得转让，但须由已登记全球证券的保存人、保存人的代名人或保存人的任何继承人或该等代名人整体转让。

如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计，以下条款将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在注册的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的受益权益的所有权将显示在，所有权权益的转移将仅通过保存人维护的与参与人利益相关的记录进行，而在参与人的记录中，与通过参与人持有的人的利益相关的记录进行。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议为所有目的的已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、认股权证协议、担保信托优先证券或单位协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的存托人的程序，如果该人不是参与人，则必须依赖该人拥有其权益的参与人的程序，才能根据适用的契约、权证协议、担保信托优先证券或单位协议行使持有人的任何权利。我们的理解是，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用的契约、权证协议、担保信托优先证券或单位协议有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，而参与者将

债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就认股权证、担保信托优先证券或单位向持有人支付的任何款项，由以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券代表，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。对于与已注册全球证券的实益所有权权益有关的付款记录的任何方面，或对于维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，The RealReal、受托人、权证代理人、单位代理人或The RealReal的任何其他代理人、受托人的代理人或权证代理人或单位代理人均不承担任何责任或义务。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券的持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内我们未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册的全球证券的证券将以存托人给予我们或他们的相关受托人、权证代理人、单位代理人或其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。

任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。此外，如果任何出售证券持有人使用本招股说明书转售普通股或其他证券，有关出售证券持有人的信息将包含在本招股说明书的招股说明书补充文件、生效后的修订或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中，这些文件通过引用并入。

如果RealReal和/或出售证券持有人（如适用）在出售中使用承销商，则证券将由承销商为其自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括：

•

协商交易；

•

以一个或多个固定的公开发行价格，该价格可能会发生变化；

•

按销售时的市场价格；

•

按与现行市场价格有关的价格；或

•

按议定价格。

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有此类系列证券（如果有的话）。

The RealReal和/或出售证券持有人（如适用）可不时通过代理人出售证券。招股说明书补充文件将列出参与证券发售或销售的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，任何代理人在其任职期间都将在尽最大努力的基础上行事。

The RealReal和/或卖出证券持有人（如适用）可授权承销商、交易商或代理根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，征求某些购买者的要约，以按照招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向The RealReal购买证券。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的那些条件的约束，而招股说明书补充文件将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

根据与The RealReal和/或出售证券持有人（如适用）订立的协议，承销商和代理人可能有权就某些民事责任（包括但不限于《证券法》规定的责任）获得由The RealReal和/或出售证券持有人（如适用）提供的赔偿，或就可能要求承销商或代理人支付的款项作出的分担。承销商和代理商在日常业务过程中可能是The RealReal及其关联机构的客户、与之从事交易或者为其提供服务。

在纳斯达克上市的我们普通股以外的每个系列的证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。为公开发行和出售而向其出售证券的任何承销商可以在该证券上做市，但这类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。这些证券，除了我们的普通股，可能会或可能不会在国家证券交易所上市。

The RealReal，Inc.截至2025年12月31日和2024年12月31日以及截至2025年12月31日止三个财政年度期间每个财政年度的合并财务报表，以及管理层对截至2025年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，纳入注册声明。

该公司是根据特拉华州法律注册成立的。请参阅经修订的《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条，该条允许公司在其原始公司注册证书或其修正案中消除或限制董事因违反董事的信托义务而承担的个人责任，但（1）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（2）因非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（3）根据DGCL第174条，其中规定了董事对非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任，或（4）董事从中获得不正当个人利益的任何交易的责任。

DGCL第145（a）条一般规定，公司可以赔偿任何曾经是或现在是一方当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），因为他或她是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业的董事、高级人员、雇员或代理人，信托或其他企业，如果该人以善意行事并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的，则该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。

DGCL第145（b）条一般规定，公司可就任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何由公司或有权促使作出对其有利的判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人的人作出赔偿，因为该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，以支付费用

（包括律师费）如该人本着诚意行事，并以他合理地认为符合或不违背法团最佳利益的方式行事，则该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理地招致的费用（包括律师费），但不得就他或她已被判定对法团负有法律责任的任何申索、发行或事宜作出弥偿，除非且仅限于在裁判法院裁定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，他或她公平合理地有权就审判法院认为适当的费用获得赔偿。

DGCL第145（g）条一般规定，公司可代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身份承担的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据《总务委员会条例》第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。

公司的公司注册证书规定，公司任何董事均不得因违反作为董事的诚信义务而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，但（1）因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任除外，（2）因非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（3）就根据DGCL第174条非法支付股息或股票赎回或回购或其他分配而言，或（4）董事从中获得不当个人利益的任何交易。此外，注册人章程规定，如果DGCL被修订以授权进一步消除或限制董事的责任，则注册人的董事的责任应在DGCL允许的最大范围内消除或限制，并经如此修订。

公司章程进一步规定，除非法律另有规定，否则对该条款的任何修订、废除或修改将不会对在该等废除或修改时就在该等废除或修改之前发生的任何作为或不作为对在该等废除或修改时任职的董事的任何作为或不作为而存在的任何权利或保护产生不利影响。

公司的公司注册证书规定，公司应赔偿其每位董事和执行人员，并有权在DGCL允许的最大范围内赔偿其其他高级管理人员、雇员和代理人，因为同样的情况可能会被修订（除非在修订的情况下，仅在修订允许公司提供比DGCL允许公司在该修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），以应对任何和所有费用、判决、处罚，董事、高级人员或该雇员或代表董事、高级人员或雇员就任何受到威胁、待决或已完成的程序或其中的任何索赔、发行或事项而招致的罚款和合理支付的和解款项，由于他或她是或正在担任公司的董事、高级人员或雇员，或应公司的要求，作为另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、合伙人、受托人、高级人员、雇员或代理人，如果他或她出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。公司注册证书进一步规定，在该诉讼的最终处置之前，向公司的每位董事预支费用，并由董事会酌情向某些高级职员和雇员预支费用，只有在该人收到偿还所有预支款项的承诺后，方可提起诉讼或进行诉讼，前提是该人最终应由最终司法裁决确定，而根据该最终司法裁决，没有进一步的上诉权利，该人无权就该等费用获得赔偿。

此外，公司注册证书规定，公司每位董事和高级管理人员获得赔偿和垫付费用的权利不应排除根据任何法规、章程或章程的规定、协议、股东投票或其他方式现在拥有或以后获得的任何其他权利。此外，公司成立证明书授权公司提供保险


附件编号		文件

1.1		公司与拟命名承销商的承销协议格式*

4.1		普通股证书表格（作为公司表格的附件 4.1提交S-1于2019年6月17日提交（佣金文件第333-231891号）并以引用方式并入本文）

4.2		公司与一名拟被指名的受托人之间的优先债务契约表格*

4.3		公司与一名拟被指名的受托人之间的次级债务契约的形式*

4.4		优先票据的形式*

4.5		附属票据的形式*

4.6		存托股份的形式*

4.7		公司与拟指定的认股权证代理人订立的认股权证协议的格式*

4.8		采购合同的形式*

4.9		公司与拟命名单位代理人的单位协议形式*

4.10		经修订及重述的公司法团注册证明书（作为公司表格的附件 3.2提交S-12019年6月17日提交（佣金文件第333-231891号）并以引用方式并入本文）。

4.11		经修订和重述的公司章程（作为公司表格的附件 3.4提交S-12019年6月6日提交（佣金文件第333-231891号）并以引用方式并入本文）。

4.12		公司证券的说明（以表格形式作为公司季度报告的附件 4.1提交10-Q于2026年5月7日提交（委员会文件编号001-38953），并以引用方式并入本文）。

5.1		Wachtell，Lipton，Rosen & Katz意见

23.1		毕马威会计师事务所的同意

23.2		Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的同意（包含在附件 5.1中）

25.1		表格上的资格声明T-1高级债务契约的受托人**

25.2		表格上的资格声明T-1次级债务契约的受托人**

107		备案费表的计算

*	如有必要，将通过修订或作为8-K表格当前报告的证据提交，该报告将通过引用并入本文。

**	根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条的要求和其中的第5b-3条规则（资格声明）提交。

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述第（i）、（ii）和（iii）款要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向证券交易委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入本注册声明，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则上述第（i）、（ii）和（iii）款不适用。

(2)

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订应被视为与此处提供的证券有关的新登记声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)

即，为了根据1933年《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（一）

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和

（二）

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书中所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；但条件是，在作为登记声明一部分的登记声明或招股章程中作出的任何声明，或在由

提及作为注册声明一部分的注册声明或招股章程，就拥有在该生效日期之前的销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）

由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和

（四）

以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。

(b)	以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（c）	就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

（d）	以下签名的注册人在此承诺：

（一）

为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起应被视为本登记声明的一部分。


签名	标题	日期

/s/Rati Sahi Levesque Rati Sahi Levesque	总裁、首席执行官兼董事（首席执行官）	2026年5月8日

/s/Ajay Gopal 阿杰·戈帕尔	首席财务官（首席财务官）	2026年5月8日

/s/Steve Lo 史蒂夫·罗	高级副总裁、首席财务官（首席会计官）	2026年5月8日

/s/Karen Katz Karen Katz	董事会主席	2026年5月8日

/s/Caretha Coleman Caretha Coleman	董事	2026年5月8日

/s/詹姆斯·R·米勒詹姆斯·米勒	董事	2026年5月8日

/s/詹妮弗·麦基汉詹妮弗·麦基汉	董事	2026年5月8日

/s/Rob Krolik Rob Krolik	董事	2026年5月8日

/s/马克·麦卡弗里马克·麦卡弗里	董事	2026年5月8日


	金额付费
SEC注册费	$	(1)
纳斯达克上市费用		(2)
FINRA备案费用		(2)
印刷和雕刻费用		(2)
律师费及开支（含蓝天费）		(2)
转让代理、登记官和受托人费用		(2)
评级机构费用		(2)
会计费及开支		(2)
杂项		(2)

合计	$	(2)


The RealReal, Inc.

签名：		/s/Rati Sahi Levesque
		Rati Sahi Levesque
		首席执行官