本摘要重点介绍了我们在本招股说明书其余部分中更全面介绍的信息。本摘要并不包含您在购买本次发行的单位之前应考虑的所有信息。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如关于我们的计划、目标、期望、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“进行中”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述，以及表示未来可能、将会或预计会发生的不确定性或行动的类似表述。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。你应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分和财务报表以及这些报表的附注。

公司历史与发展

Innovation Beverage Group Limited于2018年4月20日在澳大利亚注册成立，名称为“Australian Boutique Spirits PTY LTD”，并于2022年5月2日更名为“Innovation Beverage Group PTY Limited”。随后，公司于2022年6月11日由自营公司转为公众有限公司。我们的注册办事处位于29 Anvil Road，Seven Hills，NSW 2147，Australia。我们的主电话是+ 61（02）96204574。自2018年成立澳大利亚精品烈酒有限公司以来，IBG一直是饮料行业内坚定的创新者。

2021年4月29日，公司董事会和股东通过将股本从600股普通股增加至10,000，000股普通股的方式对公司进行资本重组，自2021年7月29日起生效。2022年8月12日，公司股东批准了由董事会酌情决定的我们普通股的反向分割。2022年9月10日，我们的董事会批准对我们的普通股进行1比1.62的反向分割，自2022年9月12日起生效，据此，截至该日期，股东每持有1.62股普通股可获得一（1）股普通股。

Innovation Beverage Group Limited（简称“IBG”）拥有两家全资子公司，Bevmart USA LLC和Reg Liquors LLC d/b/a Wired for Wine。2021年7月13日，IBG成立了特拉华州有限责任公司Bevmart USA LLC，并于2022年7月8日更名为IBG USA LLC。随后，2021年11月3日，IBG收购了2016年8月16日成立的新泽西州有限责任公司Reg Liquors LLC的100%未偿股权。下面的图表说明了我们在本招股说明书发布时和发行后的结构。

概述

我们是一家开发商、制造商、营销商、出口商和零售商，拥有13个酒精和非酒精品牌的60种配方的不断增长的饮料组合，我们拥有这些品牌的独家制造权。我们的重点是高端和超高端品牌。

IBG USA LLC（简称“IBG USA”）成立的目的是进口、通过联合包装商生产、营销和批发Innovation Beverage Group Limited在美国拥有的品牌组合。IBG USA目前尚未开展任何这些活动，但计划在近期开展。

Reg Liquors LLC d/b/a Wired for Wine是一家葡萄酒和烈酒电子商务零售商，它经营自己的市场，www.wiredforwine.com和www.bevmart.com。

我们的旗舰澳大利亚Bitters Company（“ABC”）品牌占我们2021年收入的约75%。我们还销售BitterTales，这是一个我们拥有在美国分销的独家制造权的品牌。随着限制的放松以及围绕家庭鸡尾酒的消费趋势、对更多天然成分和苦味的渴望增加，Bitters类别预计将从2021年起恢复增长，尤其是鸡尾酒Bitters。

我们的目标是增加我们在6亿美元的全球苦味剂市场的市场份额。我们与世界上最大的可口可乐装瓶商之一可口可乐 Europacific Partners（NASDAQ：CCEP）建立合作伙伴关系，独家生产ABC苦味剂以在澳大利亚分销，是这一战略的关键组成部分。我们保留ABC苦味剂在澳大利亚境外的分销权，并正在积极协商新市场的新分销安排。

我们直接面向消费者（DTC）的分销渠道是一个网络的电子商务平台：www.bevmart.com.au、www.bevmart.com、www.wiredforwine.com和www.drummerboy.com。我们于2021年5月在澳大利亚推出了BevMart.com.au，并于2022年2月在美国推出了BevMart.com。2021年11月，我们收购了总部位于美国的www.wiredforwine.com。我们的Drummerboy品牌将通过其自己的DTC网站提供。我们通过我们的四（4）个电子商务平台提供我们的品牌以及其他品牌。

我们正在引入一个名为DrummerBoy的新的无酒精烈酒品牌，这是我们首次进入不断增长的无酒精饮料市场。无低度酒精产品正日益被接受为一种生活方式和社会规范，使其对消费者来说更容易获得和接近。2021年全球主要市场的无酒精/低酒精市场价值略低于100亿美元，高于2018年的78亿美元。^[2]由于每瓶直接面向消费者（DTC）的零售价为50澳元（约合35美元），并且通过内部制造提高制造效率，我们预计通过自己的www.drummerboy.com网站以DTC销售Drummerboy时，利润率将超过80%的毛利润。

^[2]全球主要市场的IWSR、无酒精和低酒精价值达到近100亿美元（最后一次访问时间为2022年4月26日）。

通过管理www.bevmart.com、www.bevmart.com.au和www.wiredforwine.com的效率，以及拥有我们自己的后端履行仓库和与物流合作伙伴的关键关系，通过我们自己的DTC系统在澳大利亚和美国推出www.drummerboy.com将带来立即的规模机会。

我们在澳大利亚推出了Twisted Shaker，这是我们首次进入瓶装鸡尾酒市场。预批鸡尾酒市场在新冠疫情开始期间增长显着，消费者喜欢这类产品的便利性和成本效率。Twisted Shaker鸡尾酒是全强度、高品质的瓶装鸡尾酒。我们于2022年11月在美国推出了Twisted Shaker。目前，我们正在确定澳大利亚和美国的分销商。

我公司与Sway Energy Corp.（“Sway”）开展业务并与其签订了重大协议。我们的首席运营官和董事会主席是Sahil Beri，他是Amit Beri的兄弟，Amit Beri是Sway Energy Corp的首席执行官和董事。这种家庭关系在两家公司之间构成了潜在的利益冲突。于2020年7月31日，公司（前称Australian Boutique Spirits Pty Ltd）与Sway（前称Elegance Brand，Inc.）订立制造、供应及许可协议，并于2021年3月10日、2021年6月14日及2022年10月21日修订（“2020制造协议”）。在2020年制造协议终止后，根据该协议授予的两个许可证将到期。根据上述协议，（i）IBG持有Twisted Shaker的免版税许可，可在世界各地（美国、其领土和属地除外）制造、使用和销售该产品；（ii）Sway持有免版税许可，可在美国、其领土和属地使用与VOCO相关的知识产权制造、使用和销售该品牌。有关2020年制造协议的进一步详情，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析–重大协议。”

Innovation Beverage Group Limited根据租赁协议在澳大利亚新州Seven Hills经营一家酿酒厂和饮料制造工厂。该设施具有浸渍、混合、进口散装烈酒、蒸馏各种烈酒和瓶子或罐头产品的能力。该工厂目前生产以下产品：

我们的设施获得FDA认证，在澳大利亚符合犹太洁食标准，并符合CCEP的严格标准。我们认为，我们目前有能力以最少的资本支出将产量提高十倍。我们还计划酌情聘请第三方制造商，以实现成本节约和物流效率。

增长战略

我们的增长战略专注于：

我们一直致力于执行这一战略，并因此认识到它对我们业务的每个细分领域的影响。

竞争优势

我们公司拥有垂直整合的制造、进口、销售和营销公司，专注于直接面向消费者的销售，从而能够完全捕获价值链。我们的电子商务和产品团队由在一些世界最大的酒类公司积累的具有丰富饮料行业经验的成员组成，例如Endeavour Drinks Group（澳大利亚最大的酒类在线和实体零售集团）、Treasury Wine Estates（澳大利亚最大的葡萄酒公司和世界最大的葡萄酒公司之一）和百威英博（世界最大的酿酒商）。

成本优势

IBG的产品组合专注于苦味酒、清淡型烈酒和不含酒精的烈酒，这些产品的制造时间很短。因此，与深色烈酒制造商（例如威士忌、白兰地等）相比，IBG的资本效率更高，后者通常需要在桶中陈化数年才能出售。

管理团队

我们的高级管理团队由我们的首席执行官Dean Huge领导。呼格先生于2022年2月22日加入我们。

在35年的高影响力、亲力亲为的财务主管职业生涯中，Dean Huge在饮料、金融服务、制造、分销和SAAS等行业的上市公司和私营公司担任首席执行官、首席财务官、董事和财务主管，建立了不断增长的盈利运营和实施成功转型的业绩记录。最近，Huge先生担任Splash Beverage集团（NYSE American：SBEV）的首席财务官，在那里他在五年内带领公司从初创公司到在纽约证券交易所上市，筹集了2400万美元。

近期动态

下文载列截至2023年12月31日止财政年度若干未经审核财务资料的初步估计。我们截至2023年12月31日止财政年度的实际业绩，将在此次发行完成后才能获得。我们提供了初步估计的范围，而不是具体金额，主要是因为我们截至2023年12月31日的财政年度的财务结算尚未完成。估计范围是初步的，未经审计或审查，因此在我们完成截至2023年12月31日的财政年度财务结算时具有内在的不确定性，可能会发生变化。

下文所列的初步估计由我们的管理层编制，并由其负责。Accell Audit & Compliance没有对初步估计进行审计、审查、编制或履行任何程序。因此，Accell Audit & Compliance不对此发表意见或任何其他形式的保证。

截至2023年12月31日止年度财务数字（未经审计）：

除本文其他地方披露的情况外，我们不知道有任何合理可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

新兴成长型公司现状

作为一家在我们过去两个财政期间（截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度）收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年4月颁布的《JumpStart Our Business Startups Act》（即JOBS Act）中定义的“新兴成长型公司”的资格，并且可能会利用减少的报告要求，否则这些要求将适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的有效登记声明，我们可以利用这些规定，直到我们根据首次出售我们的普通股证券之日五周年之后的财政年度的最后一天。然而，如果某些事件在该五年期结束前发生，包括如果我们成为“大型加速申报人”，我们的年度毛收入超过12.35亿美元或我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束前不再是一家新兴成长型公司。

此外，《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《就业法》第107条，这种选择是不可撤销的。

外国私人发行人地位

我们是《证券法》第405条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第3b-4（c）条所定义的“外国私人发行人”。因此，我们不会受到与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，这种义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们将不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕短线利润披露和追回制度的约束。

作为获豁免在纳斯达克资本市场上市的澳大利亚公司，我们将受制于纳斯达克股票市场公司治理上市标准。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的澳大利亚的某些公司治理实践可能与纳斯达克股票市场公司治理上市标准存在显着差异。例如，我们不需要：

目前，作为一家澳大利亚公司，我们打算在公司治理方面依赖母国实践。

风险因素汇总

我们面临多项风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生不利影响的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这些风险，包括本招股说明书其他部分“风险因素”标题下描述的风险。与我们业务相关的风险包括，除其他外：

（1）自2022年9月12日起，我们对我们的普通股实施了1比1.62的反向分割，据此，截至该日期，股东每持有1.62股普通股可获得一（1）股普通股。

以下表格汇总了我们的历史财务数据。截至2023年6月30日（未经审计）和2022年（经审计）止六个月期间的汇总综合经营报表数据，以及截至2023年6月30日的汇总综合资产负债表数据均来源于本招股说明书其他部分所载我们的未经审计综合财务报表。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的综合经营报表数据摘要来自本招股说明书其他部分所载的我们的综合经审计财务报表。以下财务数据摘要应与本招股说明书其他部分中标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”一节以及我们的合并经审计财务报表和相关附注一并阅读。我们的历史结果并不一定表明未来可能预期的结果。

下表列出我们截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月期间以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的综合经营报表摘要：

下表列出了我们截至2023年6月30日的汇总综合资产负债表数据，并为此次发行生效进行了调整。

下表列出了我们截至2023年6月30日和2022年12月31日的汇总合并资产负债表数据。

投资我们的证券是投机性的，风险程度很高。在决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响，我们的普通股和/或认股权证的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文所述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

由于消费者偏好和品味，我们销售的产品的消费量可能会下降，这可能会对我们的销售、运营和业务产生负面影响。

我们的业务取决于消费者对我们饮料品牌的消费。除其他原因外，消费者的偏好和品味可能会发生变化，原因包括口味偏好、人口统计或感知价值的变化。因此，我们主要市场的消费者偏好和口味从我们的饮料品牌或他们竞争的类别中发生的任何实质性转变都可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生负面影响。消费者的偏好可能会因多种因素而发生转变，包括人口或社会趋势的变化，公共卫生政策可能会生效以应对新冠肺炎的传播，以及休闲、餐饮和饮料消费模式的变化。由于多种因素，我们的一个或多个产品类别的消费量在未来可能会出现有限或普遍的下降，包括：

对我们产品的需求可能会受到品类趋势和消费者偏好变化的不利影响。

消费者对我们饮料品牌的偏好不断变化。我们的成功取决于我们预测、识别和解释消费者的品味和习惯的能力，以及提供迎合这些偏好的产品的能力。

如果我们不能成功地提供吸引消费者的产品，我们的销售额和市场份额将会减少，我们的盈利能力可能会受到影响。我们要能够区分短期的流行，中期的趋势，以及消费者偏好的长期变化。如果我们无法准确预测消费者偏好的哪些转变将是长期的，或者如果我们未能推出新的和改进的产品来满足这些偏好，我们的销量可能会下降。此外，由于我们的消费者基础多样，我们必须提供足够多的产品，以满足广泛的消费者偏好。如果我们未能成功地跨产品类别扩展我们的产品供应，或者如果我们没有在增长更快和利润更高的类别中快速开发产品，对我们的产品的需求将会减少，我们的盈利能力可能会受到影响。

由于健康问题（包括肥胖）和针对甜味饮料的立法举措，我们可能会遇到对我们部分产品的需求减少。

消费者关心健康和保健；公共卫生官员和政府官员越来越多地对肥胖及其后果发声。一些公共健康倡导者和膳食指南出现了一种趋势，建议减少甜味饮料，以及增加公众监督、对含糖饮料征收新税（如下所述），以及有关饮料行业营销和标签/包装的额外政府法规。额外或修订的监管要求，无论是标签、税收或其他，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，公众对甜味饮料的日益关注可能会减少对我们饮料的需求，并增加对更多低热量软饮料、水、强化水、咖啡味饮料、茶和含有天然甜味剂的饮料的渴望。我们在推出新产品的同时，不断努力降低产品中的卡路里和糖分，以配合现有的品牌延伸，从而完善我们的多元化产品组合。

我们可能无法成功完成拟议的收购或资产剥离，或成功整合收购的业务。

我们不时收购我们认为将与我们的业务具有战略契合性的公司的业务、资产或证券。我们将收购的业务与我们现有的业务整合；我们对财务报告流程的整体内部控制；以及我们的财务、运营和信息系统。如果我们业务的财务表现，并辅以所收购的资产和业务，没有达到我们的预期，可能会增加我们偿还债务的难度，我们的经营业绩可能无法达到市场预期。我们可能无法有效地将被收购公司的业务或产品供应同化到我们的业务中或在预期的成本或时间范围内，保留关键客户和供应商或被收购业务的关键员工，或成功实施我们对合并后业务的业务计划。此外，我们对收购中所收购资产和承担的负债的估计公允价值的最终确定和评估可能与先前的估计存在重大差异，我们可能无法实现充分预期的成本节约、增长机会或其他潜在协同效应。我们无法保证收购的业务或投资的公允价值将保持不变。

我们还可能剥离我们认为不再与我们的业务具有战略契合性的公司的业务、资产或证券。我们可能会提供与业务或资产剥离有关的各种赔偿。剥离我们的部分业务也可能导致成本滞留在我们剩余的业务中。延迟制定或实施解决此类成本的计划可能会延迟或阻止我们财务目标的实现。

此外，我们的持续成功部分取决于我们开发新产品的能力。新产品的推出和持续的成功本质上是不确定的，尤其是在消费者吸引力方面。一款新产品的推出会产生各种各样的成本。不成功的推出，除其他外，可能会影响消费者对现有品牌的看法，以及我们的声誉。我们产品创新的不成功实施或短暂普及可能会导致库存注销和其他成本。

我们不能保证我们将实现收购、资产剥离或投资的预期收益。我们也无法保证我们的收购、投资或合资企业将盈利，关于我们的收购、资产剥离或投资活动的预测将准确，或者我们因投资活动而必须合并的实体的财务报告内部控制将与我们全资实体的财务报告内部控制一样稳健。我们未能充分管理与收购或资产剥离相关的风险，或我们拥有股权或成员权益的实体的失败，可能会对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法留住和招聘高管管理人员，也无法在员工队伍中建立士气和绩效。

我们的成功取决于我们的执行管理团队、关键高级管理层的努力和能力，以及高质量的员工基础，以及我们吸引、激励、奖励和留住他们的能力。如果我们的一名执行官或关键高级管理人员终止了他或她的雇佣，我们可能无法取代他们的专业知识，无法充分整合新的人员，也无法复制之前的工作关系。关键员工的流失可能会严重延迟或阻止我们业务目标的实现。我们需要的在我们行业中拥有广泛技能和经验的合格个人需求量很大，我们可能会产生大量成本来吸引他们。难以聘用或留住关键的高管或员工人才，或意外失去有经验的员工，可能会对我们的业务表现产生不利影响。此外，我们可能会遇到与组织变革、裁员或其他成本削减措施相关的业务中断和/或成本增加。

我们可能无法获得额外的资本并实现足够的流动性来增长和竞争。

我们将需要额外的资本来运营、发展和竞争，如果不能获得这些额外的资本，可能会限制我们的运营和增长。我们可能需要通过私人或公共股本和/或债务融资筹集额外资金。我们无法保证我们将以可接受的条款或根本无法获得额外融资。如果额外资本要么无法获得，要么成本令人望而却步，我们的运营和增长可能会受到限制，我们可能需要改变我们的业务战略，以减缓或消除我们的扩张速度，或者减少或缩减我们的运营。此外，我们进行的任何额外融资都可能对我们施加限制我们经营灵活性的契约，并且，如果我们发行股本证券以筹集资本，我们的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先权和特权。

如果我们不能成功地执行我们未来的经营计划和目标，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能无法持续经营。

重要的是，我们要实现我们的销售目标并增加未来的销售，因为我们的运营计划已经反映了先前的重大成本控制措施，如果有必要进一步大幅削减，可能会使实现收入增长变得困难。如果我们没有达到我们的销售目标，我们的可用现金和营运资金将减少，我们的财务状况将受到负面影响。

为了取得成功，我们认为，除其他外，我们必须：

我们可能无法实现这些目标，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们过去已经产生了大量的运营费用，未来可能会再次这样做，因此将需要增加收入以改善我们的运营结果。我们增加销售的能力将主要取决于能否成功地扩大我们目前的市场、改善我们的分销基础、与国民账户达成DTC安排以及向市场引入新品牌、产品或产品延伸。我们能否成功进入新的分销领域和获得国民账户，将反过来取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于目标市场对我们的品牌和产品的持续需求、以具有竞争力的水平为我们的产品定价的能力、与每个分销地理区域的分销商建立和维持关系的能力以及未来创建、开发和成功引入一个或多个新品牌、产品和产品延伸的能力。

我们对分销商、零售商和经纪人的依赖可能会影响我们高效和有利可图地分销和营销我们的产品、维持我们现有的市场以及将我们的业务扩展到其他地理市场的能力。

我们维持和扩大我们产品现有市场的能力，以及在新的地理分布区域建立市场的能力，取决于我们与可靠的分销商、零售商和具有战略定位的服务于这些区域的经纪人建立和保持成功关系的能力。我们的大多数分销商、零售商和经纪人销售和分销竞争产品，包括非酒精和酒精饮料，我们的产品可能代表他们业务的一小部分。这个网络的成功将取决于这个网络的分销商、零售商、经纪人的表现。存在风险，即上述实体可能无法通过但不限于未能向足够的零售商分销我们的产品或将我们的产品定位在可能无法接受我们的产品的地区而在网络内充分履行其职能。我们激励和激励分销商管理和销售我们产品的能力受到来自其他饮料公司的竞争的影响，这些公司拥有比我们更多的资源。如果我们的分销商、零售商和经纪人在销售我们的产品时分心或没有在管理和销售我们的产品方面投入足够的努力，包括在零售货架上重新储备我们的产品，我们的销售和经营业绩可能会受到不利影响。此外，此类第三方的财务状况或市场份额可能会恶化，这可能会对我们的分销、营销和销售活动产生不利影响。

我们维持和扩大分销网络以及吸引更多分销商、零售商和经纪人的能力将取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。其中一些因素包括：

我们可能无法在我们当前或未来的任何地理分布区域成功管理所有或任何这些因素。我们无法在地理分布区域的任何这些因素方面取得成功，将对我们在该特定地理区域的关系产生重大不利影响，从而限制我们维持或扩大市场的能力，这可能会对我们的收入和财务业绩产生不利影响。

我们业务的一个关键组成部分是我们与CCEP的安排，以独家制造以澳大利亚Bitters公司品牌销售的苦味剂，以在澳大利亚分销。这种分销策略的中断或这种制造和分销合作伙伴关系的丧失可能会导致收入的重大损失。

由于我们与CCEP的合作关系，IBG独家生产澳大利亚Bitters公司的Bitters，用于在澳大利亚分销。2022年，我们在澳大利亚Bitters Company品牌下的Bitters的分销和销售占我们总收入的约40%。如果我们未能与CCEP保持良好关系并且我们与CCEP的协议到期或终止，那么我们可能会产生重大的收入损失，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

如果控制权发生变更，可口可乐 Europacific Partners可能会终止与我们的协议。

根据我们与可口可乐 Europacific Partners签订的制造协议（“协议”），可口可乐 Europacific Partners有权在控制权发生变更（定义见协议）的情况下终止协议。除非作为饮料行业中可口可乐 Europacific Partners的直接竞争对手的实体直接或间接持有公司任何股份的合法权益或实益权益，否则本次发行不会构成就协议而言的控制权变更。无法保证可口可乐 Europacific Partners将不会在此次发行完成后或此后确定该竞争对手已直接或间接成为公司任何股份的合法权益或实益权益的持有人。此外，本次发售完成后可能发生构成本协议所载控制权变更定义其他要素下的控制权变更并因此触发可口可乐 Europacific Partners终止本协议权利的事件。终止协议可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

我们与关联方进行交易，存在潜在的利益冲突。

我们公司与Sway Energy Corp.开展业务并与其签订了重大协议。我们的首席运营官和董事会主席是Sahil Beri，他是Amit Beri的兄弟，Amit Beri是Sway Energy Corp的首席执行官和董事。这种家庭关系在两家公司之间造成了潜在的利益冲突。我们无法向您保证，Sahil Beri先生的利益将始终与公司完全一致，或者此类家庭关系的紧张不会对我们公司或我们的业务产生负面影响。

2020年制造协议终止后，两个制造和分销许可证将到期，其中一个将对我们的收入产生负面影响。

在2020年制造协议终止后，根据该协议授予的两个许可证将到期。根据上述协议，（i）IBG持有Twisted Shaker的免版税许可，可在世界各地（美国、其领土和属地除外）制造、使用和销售该产品；（ii）Sway持有免版税许可，可在美国、其领土和属地使用与VOCO相关的知识产权制造、使用和销售该品牌。制造和分销Twisted Shaker的许可到期将对我们的收入产生负面影响，因为它占我们集团2022财年综合收入的百分之一（1%），而Sway制造和分销VOCO的免版税许可到期将把权利归还给我们。

根据2020年制造协议，Sway有权获得优惠国家价格调整，如果我们未能遵守提供此类定价义务，Sway有权终止协议。

Sway有权仅在每个周年年度（即8月1日至7月31日期间）有一次优惠国家价格调整（如“材料协议”一节中进一步描述），并且仅适用于下一个周年年度的涵盖产品的销售和采购（如“材料协议”一节中所定义）。如果IBG未能向Sway提供其可能有权获得的优惠国价格调整，Sway可自行选择，除根据本协议或在法律上享有的所有其他权利外，终止本协议，而不对IBG承担责任。终止2020年制造协议将对我们的收入、财务状况和经营业绩产生不利影响。

很难预测我们销售的时间和金额，因为我们的分销商没有被要求向我们下达最低订单。

我们的独立分销商和国民账户没有被要求为我们的产品下最低月度或年度订单。为了降低库存成本，独立分销商通常会根据特定分销区域对产品的需求，在数量和时间上“及时”向我们订购产品。因此，我们无法预测我们的任何独立分销商的采购时间或数量，也无法预测我们的任何分销商是否会继续以与过去相同的频率和数量向我们采购产品。此外，我们更大的分销商和国家合作伙伴可能会做出比我们以往需要填补的更大的订单。库存水平、原材料供应或其他关键供应的短缺可能会对我们产生负面影响。

如果我们没有充分管理我们的库存水平，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们需要保持足够的库存水平，以便能够及时将产品交付给分销商。我们的库存供应取决于我们正确估计产品需求的能力。我们估计产品需求的能力是不精确的，特别是对于新产品、季节性促销和新市场。如果我们实质上低估了对我们产品的需求，或无法维持充足的原材料库存，我们可能无法在短期内满足需求。如果我们高估了分销商或零售商对我们产品的需求，我们最终可能会产生过多的库存，从而导致更高的存储成本、增加的贸易支出以及库存变质的风险。如果我们未能管理库存以满足需求，我们可能会损害我们与分销商和零售商的关系，并可能延迟或失去销售机会，这将对我们未来的销售产生不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果我们的分销商和零售商持有的我们的产品库存过高，他们将不会对额外的产品下订单，这也将对我们的销售产生不利影响，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们依赖与主要香精供应商的持续关系。如果我们无法以可接受的条件从我们的主要供应商那里采购我们的口味，我们的业务可能会受到干扰。

我们目前从各香精供应商采购我们的香精，并不断为我们的每一款产品开发其他香精来源。一般来说，香精供应商拥有其香精特定成分的专有权。虽然我们拥有与我们目前的浓缩香精供应商开发的浓缩香精的独家权利，虽然我们拥有我们产品的配料权，但我们没有我们的浓缩香精和浓缩香精的配料表。因此，我们可能无法在短时间内从替代供应商处获得这些确切的香精或浓缩物。如果我们必须更换香精供应商，我们向客户交付产品的能力可能会受到干扰，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们高度依赖对我们的商标和专有权利的保护，未能保护我们的知识产权可能导致我们无法继续提供我们现有的某些产品和饮料品牌。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们保护当前和未来品牌和产品以及捍卫我们知识产权的能力。我们已获得涵盖我们的品牌和产品的商标注册，并已提交并预计将继续提交商标申请，以寻求保护新开发的品牌和产品。我们无法确定将就我们的任何商标申请发布商标注册。我们还可能因疏忽而未能及时更新或保护商标，而我们的竞争对手可能会质疑、无效或规避任何现有或未来发布的商标。

来自传统和大型、资金充足的非酒精和酒精饮料制造商的竞争可能会对我们的分销关系产生不利影响，并可能阻碍我们现有市场的发展，并阻止我们扩大我们的市场。

饮料行业竞争激烈。我们与其他饮料公司竞争的不仅是消费者的接受度，还有零售网点的货架空间，以及我们的分销商的营销重点，所有这些分销商还分销其他饮料品牌。我们的产品与所有不含酒精和酒精的饮料竞争，其中大部分是由财力比我们大得多的公司营销的。其中一些竞争对手正对独立分销商施加严重压力，要求他们不要携带像我们这样的有竞争力的品牌。我们还与区域饮料生产商和“自有品牌”供应商展开竞争。

竞争对手整合加剧、市场竞争，尤其是品牌饮料产品之间的竞争，以及竞争性产品和定价压力，可能会影响我们的收益、市场份额和销量增长。如果由于这种压力或其他竞争威胁，我们无法充分维持或发展我们的分销渠道，我们可能无法实现我们目前的收入和财务目标。竞争，特别是来自比我们拥有更多财务和营销资源的公司的竞争，可能会对我们现有的市场以及我们扩大产品市场的能力产生重大不利影响。

如果我们未能保护我们的商标和商业秘密，我们可能无法成功营销我们的产品并有效竞争。

我们根据马德里协议对我们的某些商标进行了国际注册。我们还依靠商标和贸易保密法、保密程序、配方保护程序以及与员工和承包商的合同条款的组合来保护我们的知识产权。未能保护我们的知识产权可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们有效竞争的能力产生不利影响。此外，强制执行或捍卫我们的知识产权，包括我们的商标、版权、许可、配方和商业秘密，可能会导致大量财务和管理资源的支出。我们认为我们的知识产权，特别是我们的商标和商业秘密，对我们的业务和我们的成功具有相当大的价值和重要性。然而，我们为保护这些专有权利而采取的步骤可能并不充分，可能无法阻止第三方侵犯或盗用我们的商标、商业秘密或类似的专有权利。此外，其他方可能会寻求对我们提出侵权索赔，我们可能不得不对其他方进行诉讼以维护我们的权利。任何此类索赔或诉讼都可能代价高昂。此外，任何会危及我们的专有权利的事件或第三方的任何侵权主张都可能对我们营销或销售我们的品牌、有利可图地开发我们的产品或收回我们相关的研发成本的能力产生重大不利影响。

作为我们产品分销策略的一部分，我们为分销商各自的地区授予许可。尽管我们的分销协议要求我们的商标和设计的使用受我们的控制和批准，但任何违反这些规定的行为，或我们的任何许可合作伙伴采取的任何损害我们的品牌、商誉和整体形象的其他行动，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

供应优质水、农业和其他原材料、某些原材料、根据短期供应合同购买的包装材料，以及玻璃瓶的供应商群体有限，可能会损害我们的供应商，这可能会影响我们的生产成本，并导致我们的产品供应短缺。

可供使用的水的质量和数量对我们的农业原材料供应和我们经营业务的能力很重要。在世界许多地区，水是一种有限的资源，如果气候模式发生变化，干旱变得更加严重，可能会出现缺水或水质差的情况，这可能会影响我们的生产成本或施加能力限制。我们依赖足够数量的优质水来运营我们的设施，以及进行我们的其他运营。我们采购的农业原材料的供应商也依赖于他们的葡萄园和田地有足够的优质水供应。如果可供我们运营的水或我们供应商的运营变得稀缺或水质恶化，我们可能会增加生产成本或面临制造限制。此外，水净化和废物处理基础设施的限制可能会增加成本或限制我们生产设施的运营。水供应的大幅减少可能导致葡萄作物和葡萄藤或其他作物的物质损失，这可能导致我们的产品供应短缺。

我们的设施使用大量的农业和其他原材料来生产他们的产品。我们的设施都大量使用各种包装材料，包括玻璃、铝、纸板和其他纸制品。我们的生产设施在运营中也使用电力、天然气和柴油燃料。某些原材料和包装材料是根据不同期限的合同购买的。原材料、包装材料和能源的供应、准时供应和价格可能受到许多我们无法控制的因素的影响，包括市场需求、全球地缘政治事件（尤其是它们对原油价格的影响）、干旱、风暴和其他天气条件或自然或人为事件、影响增长决策的经济因素、通货膨胀、植物病害和盗窃。

我们供应链的中断可能会影响我们继续生产的能力。如果上述任何因素增加我们的成品成本或导致我们的产品供应短缺，我们可能会对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

能源的波动和监管的增加可能会对我们的毛利率产生不利影响。

过去几年，全球石油市场波动导致燃料价格波动，许多航运公司通过提高基础定价和提高燃油附加费的方式将其转嫁给客户。如果燃油价格继续上涨，我们预计将经历更高的运费和燃油附加费，以及我们原材料的能源附加费。很难预测2022年剩余时间及以后燃料市场会发生什么。由于我们产品的价格敏感性，我们可能无法将此类涨幅转嫁给我们的客户。

我们的供应链或分销渠道中断可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的能力，通过我们的供应商、商业伙伴、独立分销商和零售商，制造、移动和销售产品对我们的成功至关重要。由于天气、自然灾害、火灾或爆炸、恐怖主义、新冠疫情等流行病、劳工罢工或其他原因对我们的供应商或制造或分销能力造成损害或中断，可能会损害我们产品的制造、分销和销售。其中许多事件是我们无法控制的。未能采取适当措施防范或减轻此类事件的可能性或潜在影响，或未能有效管理此类事件如果发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于经济和政治不确定性或与我们的国际业务相关的变化，我们的业务运营可能会中断并受到负面影响。

我们在澳大利亚运营设施，其中包括一家酿酒厂，并在美国运营。这些国家对饮料酒精产品和/或用于生产我们的饮料酒精产品的某些原材料征收不同数量的关税、消费税和/或其他税。政府机构可以提议修改国际贸易协定、条约、关税、税收以及包括但不限于环境条约和条例在内的其他政府规章制度。大幅增加对饮料酒精产品的进口和消费税或其他税收或该影响可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。任何此类关税，以及任何报复性关税都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，包括我们的销售和盈利能力。

此外，政府机构广泛监管饮料酒精产品行业，涉及许可、仓储、贸易和定价惯例、允许和要求的标签、广告以及与批发商和零售商的关系等事项。某些规定还要求有警告标签和标牌。新的或修订的法规或增加的许可费用、要求或税收可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。此外，由于我们的产品所包含的内容或有关我们的产品造成不良健康影响的指控，不同的司法管辖区可能会寻求对我们的产品的营销或销售采取重要的额外产品标签或警告要求或限制。如果这些类型的要求根据当前或未来的环境或健康法律或法规适用于我们的一种或多种主要产品，它们可能会禁止此类产品的销售。

这些不确定性和变化，以及我们的供应商和分销商的决策、政策和经济实力，可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

我们所依赖的投入，包括原材料、包装、能源和劳动力，价格或可用性的波动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们使用的主要原材料包括玻璃瓶、铝罐、标签、纸板纸箱、调味剂和甜味剂。这些配料成本会有波动。大幅提高我们的配料、原材料和包装材料的价格，以至于无法通过提高饮料成品的价格来收回，这将增加我们的运营成本，并可能降低我们的盈利能力。如果我们的这些原材料供应受损或价格大幅上涨，可能会影响我们产品的可负担性并减少销售。

如果我们无法确保足够的原料或原材料，包括玻璃、糖和其他关键供应，我们可能无法在短期内满足需求。

我们的物业、其他生产设施或分销系统的运营中断或灾难性损失可能会导致我们的生产延迟。

如果我们的任何物业、生产设施或分销系统出现重大运营中断或灾难性损失，可能会延迟或中断生产、发货和收入，并导致修复或更换这些物业的潜在重大费用。此外，我们的生产设施是资产密集型的。由于我们的业务集中在数量有限的生产和分销设施，我们更有可能在任何一个地点因战争或恐怖主义行为、火灾、洪水、地震、严重的冬季风暴、飓风、流行病、劳工罢工或其他劳工活动、网络攻击以及其他企图渗透我们的信息技术系统或我们在新冠疫情期间在家工作的员工使用的信息技术、无法获得原材料或包装材料或其他自然或人为事件而经历重大的运营中断或灾难性损失。如果发生重大运营中断或灾难性损失，我们可能会违反协议，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、流动性、财务状况和/或运营结果可能会因更高的维护费用、意外的资本支出或产品供应限制而受到不利影响。

我们的保单不包括某些类型的巨灾，可能不包括某些事件，如流行病。全球市场的经济状况和不确定性可能会对我们能够获得财产损失和业务中断保险的成本和其他条款产生不利影响。如果我们的保险范围受到不利影响，或在我们选择自行投保的范围内，我们可能面临更大的风险，即我们可能会对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。

第三方销售的假冒或混淆同类产品可能会损害我们的品牌，并导致我们的销售和运营减少。

如果第三方销售的产品要么是假冒我们品牌的版本，要么是看起来像我们品牌的品牌，我们品牌的消费者可能会将我们的产品与他们认为低劣的产品混淆。这可能导致他们未来不再购买我们的品牌，进而可能损害我们的品牌资产，并对我们的销售和运营产生不利影响。

未能从我们的供应商那里获得令人满意的业绩或失去我们现有的供应商可能会损害我们的业务，因此，我们的运营可能会受到影响。

我们与任何供应商都没有长期的书面协议。我们的关系终止或这些安排的条款发生不利变化可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们的供应商提高价格，我们可能无法获得替代供应商，可能无法提高我们产品的价格以覆盖全部甚至部分增加的成本。此外，我们的供应商未能令人满意地履行或处理增加的订单、供应商的产品发货延迟或我们现有供应商，特别是我们的主要供应商的损失，可能导致我们无法满足我们产品的订单、失去销售、产生额外成本和/或使我们面临产品质量问题。反过来，这可能导致我们在市场上失去信誉，并损害我们与分销商的关系，最终导致我们的业务和经营业绩下降。如果我们无法以可接受的条款重新谈判这些合同或找到合适的替代方案，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到负面影响。

我们的美国分销商未能在其领土内充分分销我们的产品可能会导致我们的业务下降。

在美国，法律要求我们使用获得州许可的分销商，或者在17个被称为“控制州”的州，使用履行这一职能的国有机构，将我们的产品销售给零售店，包括美国的酒类商店、酒吧、餐馆和全国连锁店。我们的进口商已经为我们的品牌与数量有限的批发分销商建立了关系；然而，如果不能维持这些关系，可能会对我们的业务、销售和增长产生重大不利影响。通过我们在美国的电子商务网站www.wiredforwine.com，我们以直接面向消费者（DTC）的模式向大约44个州进行分销，在这种情况下，DTC装运的葡萄酒在法律上是允许的。

在过去十年中，州内和州际分销商之间的整合越来越多。因此，许多州现在只有两三个重要的分销商。此外，还有几家分销商现在控制着几个州的分销。如果我们未能与分销商保持良好关系，在某些情况下，我们的产品可能会被完全冻结在一个或多个市场之外。我们产品的最终成功也在很大程度上取决于我们的分销商将我们的产品分销到我们期望的美国目标市场的能力和愿望，因为我们在产品放置和零售店渗透方面非常依赖它们。此外，我们所有的经销商也分销有竞争力的品牌和产品线。我们无法向您保证，我们的美国分销商将继续采购我们的产品，投入足够的时间和资源来推广和营销我们的品牌和产品线，或者他们能够或将向我们期望的或目标市场销售它们。如果他们不这样做，我们的销售将受到损害，导致我们的经营业绩下降。

如果我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴不能令人满意地履行其承诺和责任，我们的财务业绩可能会受到影响。

在开展业务时，我们依赖与第三方的关系，包括云数据存储和其他信息技术服务提供商、供应商、分销商、承包商、合资伙伴和其他外部业务合作伙伴，以实现某些功能或支持我们运营关键部分的服务。这些第三方服务提供商和业务合作伙伴面临与我们类似的风险，涉及网络安全、侵犯隐私、业务中断以及系统和员工故障，并面临自身的法律、监管和市场风险。我们的第三方服务提供商和业务合作伙伴可能无法及时并按照商定的条款履行各自的承诺和责任。此外，虽然我们有选择和管理我们与第三方服务提供商和其他业务合作伙伴的关系的程序，但我们无法控制他们的业务运营或治理和合规系统、做法和程序，这增加了我们的财务、法律、声誉和运营风险。如果我们无法有效管理我们的第三方关系，或者由于任何原因我们的第三方服务提供商或业务合作伙伴未能令人满意地履行其承诺和责任，我们的财务业绩可能会受到影响。

大流行病，例如当前的全球新冠肺炎大流行、传染病或疾病的爆发，或我们的消费者或员工居住和/或我们或我们的分销商、零售商和供应商经营所在市场的其他公共卫生问题，可能会损害我们的业务并扰乱我们的运营。

疾病爆发和其他公共卫生状况可能导致潜在的负面消费者购买行为以及我们的供应链、生产流程和运营中断对我们的业务造成中断和损害。消费者的购买行为可能会受到消费者的消费减少的影响，这些消费者可能由于公共活动和其他购买我们产品的机会的隔离或其他取消而无法离开家或以其他方式购物，由于酒吧和餐馆关闭，或由于工作减少或限制和裁员导致消费者可自由支配收入减少。供应中断可能是由于员工和供应链中的其他人旅行和工作的能力受到限制、由隔离或个人疾病引起，或者可能是由于政府为阻止传染性感染或疾病的传播而实施的边境关闭，或者我们或我们的供应商或分销商决定暂时停止在受影响地区的运营，或者其他限制我们产品分销能力的行动，或者可能对我们的分销商分销我们的产品的能力产生负面影响的生产、装瓶和运输我们的产品的能力，或为我们的供应商提供我们的原材料。如果工人因旅行限制或个人疾病无法上班，入境口岸或通道可能被关闭或仅以部分运力运营，或产品在一个地区或国家内的运输可能受到限制。如果我们的行政领导或对我们的运营至关重要的其他人员无法工作，或者如果相当大比例的劳动力无法工作或被要求在家工作，我们的运营和供应商的运营可能会变得效率降低或受到其他方面的负面影响。如果被迫在家工作的人没有保持足够的信息安全，我们的网络安全可能会受到损害。长时间的隔离或边境关闭可能会导致销售模式、消费和贸易模式、供应链、生产流程和运营的暂时或长期中断。一场广泛的健康危机，如新冠疫情，可能会对许多国家的经济和金融市场产生负面影响，导致全球经济下滑，这可能会对我们产品的需求和我们的借贷能力产生负面影响。任何这些事件都可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

疾病、虫害以及天气和气候条件的影响对产品质量的污染和退化可能会延迟、扰乱和损害我们的销售和运营。

污染，无论是意外产生还是通过蓄意的第三方行动，或其他损害诚信或消费者对我们品牌支持的事件，都可能对销售产生不利影响。各种病虫害、真菌、病毒、干旱、霜冻和某些其他天气条件或气候条件的影响，如野火产生的烟尘污染，可能会影响可用的农业原材料的质量和数量，减少我们产品的供应和质量。同样，天气条件造成的电力中断可能会对我们的生产流程和产品质量产生不利影响。我们不能保证我们和/或我们的农业原材料供应商将成功地防止现有和/或未来葡萄园或田地的污染。未来政府对用于种植葡萄或其他农业原材料的某些材料的使用的限制可能会增加葡萄园成本和/或减少葡萄或其他作物的产量。供应商也可能不提供符合我们要求的标准的材料或产品组件，或者可能伪造与满足这些要求相关的文件。

产品污染或篡改或未能维持我们的产品质量、安全和完整性标准，包括原材料、天然存在的化合物、包装材料或从供应商处获得的产品组件，也可能减少对我们产品的需求或导致生产和交付中断。从第三方购买并用于生产我们产品的原材料、包装材料或产品组件中的污染物或其他缺陷，或发酵或蒸馏过程中的缺陷可能导致饮料质量低下以及我们产品的消费者生病或受伤，并可能导致受影响品牌或我们所有品牌的销量减少。

如果我们的任何产品变得不安全或不适合消费、品牌错误或造成伤害，我们可能不得不进行产品召回和/或承担责任并产生额外费用。广泛的产品召回、多次产品召回或重大的产品责任判断可能会导致我们的产品在一段时间内无法获得，这可能会进一步降低消费者的需求和品牌资产。

与滥用我们的产品、滥用我们的产品、产品责任或营销或销售做法有关的集体诉讼或其他诉讼可能会导致我们的运营中断。

公众的注意力一直指向饮料酒精行业，我们认为这是由于对有害使用酒精相关问题的担忧，包括饮酒和驾驶、未成年人饮酒以及滥用酒精对健康造成的后果。我们可能会面临与产品责任或营销或销售行为有关的诉讼。有关这类事项的诉讼的不利发展或诉讼可能导致的饮料酒精产品的社会接受度显着下降可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

我们的产品未能在美国的控制州获得并维持上市可能会导致我们的销售额下降，这将对我们的运营产生负面影响。

在控制州，州酒类委员会代替经销商行事，决定在各自州采购和提供销售哪些产品。选择在控制州上市的产品一般必须达到一定的数量和/或利润水平才能保持上市。处于控制状态的产品通过上市程序进行采购和销售，一般仅在定期安排的上市面谈时才提供给新产品。未被选入清单的产品只有在适用控制状态下的消费者才能通过特殊订单购买，如果有的话。如果在未来，我们无法在控制州维持我们目前的上市，或为我们可能开发或收购的任何额外产品确保并维持在这些州的上市，我们产品的销售可能会显着下降，这将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利的财务影响。

我们的关键或服务产品信息技术系统未能正常运行、网络安全漏洞或与网络相关的欺诈行为可能会对我们的业务、运营和声誉产生负面影响。

我们依赖信息技术（“IT”）系统、网络和服务，包括互联网站点、数据托管和处理设施和工具、硬件（包括笔记本电脑和移动设备）以及软件和技术应用程序和平台，其中一些由第三方或其供应商管理、托管、提供和/或使用，以协助我们管理我们的业务。

越来越多的IT安全威胁和更加复杂的网络犯罪，对我们的IT系统、网络和服务的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成了潜在风险。如果我们所依赖的IT系统、网络或服务提供商未能正常运行，或者如果我们由于各种原因（从灾难性事件到停电再到安全漏洞）而遭受业务或其他敏感信息的丢失或泄露，并且我们的业务连续性计划未能及时有效地解决这些故障，我们可能会遭受我们管理运营和声誉、竞争和/或业务损害的能力中断，这可能会对我们的业务运营和/或财务状况产生不利影响。此外，此类事件可能导致未经授权披露重大机密信息，我们可能因属于我们或我们的合作伙伴、我们的员工、客户、供应商或消费者的机密信息丢失或被盗用而遭受财务和声誉损失。在任何这些事件中，我们也可能被要求花费大量财政和其他资源来补救安全漏洞造成的损害，或者修复或更换网络和IT系统。

诉讼和诉讼风险可能会对我们的经营、业务和声誉产生不利影响。

我们可能会不时卷入各种诉讼事项和索赔，包括雇佣、监管程序、行政诉讼、政府调查和合同纠纷。我们可能会面临潜在的索赔或责任，其中包括违约、诽谤、诽谤、欺诈或疏忽。我们还可能面临与就业相关的诉讼，包括年龄歧视、性骚扰、性别歧视、移民违规或其他地方、州和联邦劳动法违规的指控。由于诉讼和保险范围决定的不确定性，此类诉讼和诉讼的结果无法确定地预测，其中一项或多项的不利解决可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、声誉、品牌标识以及我们证券的交易价格产生重大不利影响。任何此类诉讼，无论有无根据，也可能导致大量时间和金钱的支出，并将我们管理团队的注意力从对我们业务成功至关重要的其他任务上转移开来。

产品责任或其他相关责任可能导致诉讼，这可能会损害我们的运营、业务和声誉。

尽管我们维持责任保险，并将尝试限制我们对产品引起的损害的合同责任，但这些措施可能不足以使我们成功地避免或限制产品责任或其他相关责任。我们的产品责任保险范围限制为每次发生100万澳元，总计200万澳元，我们的一般责任总括保单上限为500万澳元，这可能是不够的。此外，我们从供应我们产品的各方获得的任何合同赔偿和保险范围，实际上仅限于赔偿方的信誉和这些供应商提供的任何保险的保险限额。无论如何，广泛的产品责任索赔的辩护成本和/或解决成本可能很高，并可能损害我们的声誉或业务。

如果我们遇到产品召回或其他产品质量问题，我们的业务可能会受到影响。

产品质量问题，无论是真实的还是想象的，或产品污染的指控，即使是虚假的或没有根据的，都可能损害我们的形象，并可能导致消费者选择其他产品。此外，由于政府法规的变化或实施，或产品污染的指控，我们可能会不时被要求全部或从特定市场召回产品。产品召回可能会影响我们的盈利能力，并可能对品牌形象产生负面影响。

我们的业务受到许多监管，不遵守成本很高。

我们饮料的生产、营销和销售，包括内容物、标签、瓶盖和容器，均受各联邦、省、州和地方卫生机构的规则和规定的约束。如果监管机构发现当前或未来的产品或生产批次或“挤兑”不符合任何这些规定，我们可能会被罚款，或者可能会停止生产，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。同样，与任何不合规相关的任何负面宣传都可能损害我们的声誉和我们成功营销产品的能力。此外，规则和规定可能会不时发生变化，虽然我们密切关注这方面的发展，但我们无法预测这些规则和规定的变化是否会对我们的业务产生不利影响。额外或修订的监管要求，无论是标签、环境、税收或其他方面，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

重要的附加标签或警告要求可能会抑制受影响产品的销售。

不同的司法管辖区可能会寻求采用与我们的某些产品的化学含量或感知的不良健康后果相关的重要的附加产品标签或警告要求。如果这些类型的要求根据当前或未来的环境或健康法律或法规适用于我们的一种或多种产品，则可能会抑制此类产品的销售。在加利福尼亚州，一项法律要求在任何含有被该州列为导致癌症或出生缺陷的成分的产品上出现特定警告。这部法律不承认普遍适用的数量阈值，低于这些阈值不需要警告。如果在我们的一种产品中发现的成分被添加到清单中，或者如果根据本法和目前存在的相关法规可能变得可用的检测方法的日益敏感，或者由于它们可能被修改，导致在我们在加利福尼亚州生产销售的一种饮料中检测到无穷小数量的所列物质，由此产生的警告要求或负面宣传可能会影响我们的销售。

如果我们的信息技术基础设施发生故障或中断，或由于网络安全攻击，我们的业务和运营将受到不利影响。

我们自己的信息技术（IT）基础设施的正常运作对于我们业务的高效运营和管理至关重要。我们可能没有必要的财务资源来更新和维护我们的IT基础设施，我们的IT系统的任何故障或中断都可能对我们的运营产生不利影响。此外，我们的IT很容易受到网络攻击、计算机病毒、蠕虫和其他恶意软件程序、物理和电子入侵、破坏和未经授权篡改我们的计算机系统的类似破坏。我们认为，我们已采取适当措施，以减轻这些IT相关和其他潜在中断对我们的技术基础设施和我们的运营的潜在风险。然而，鉴于任何此类IT故障或中断的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能会受到停机、交易错误、处理效率低下、运营延迟、对我们的运营或向客户提供产品的能力的其他有害影响、机密或个人信息的损害、数据的破坏或损坏、安全漏洞、对我们的系统和网络的其他操纵或不当使用、补救行动造成的财务损失、业务损失或潜在责任，和/或对我们的声誉造成损害，其中任何一项都可能对我们的现金流产生重大不利影响，竞争地位、财务状况或经营成果。

如果我们未能遵守个人数据保护和隐私法，我们可能会受到负面宣传、政府执法行动和/或私人诉讼，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

在我们的日常业务过程中，我们接收、处理、传输和存储与可识别个人有关的信息（“个人数据”），主要是员工、前员工以及与我们互动的消费者。因此，我们受制于与个人数据相关的各种美国联邦、州和外国法律法规。这些法律经常发生变化，其他司法管辖区随时可能颁布这方面的新立法。这些法律对接收或处理个人数据的公司提出了操作要求，许多法律规定了对违规行为的重大处罚。这些与个人数据有关的要求已经并可能在未来继续使我们受到（其中包括）额外成本和费用的影响，并且已经要求并可能在未来要求对我们的业务实践和信息安全系统、政策、程序和实践进行代价高昂的更改。我们对个人数据的安全控制、对员工和供应商的数据隐私和数据安全培训，以及我们实施或未来可能实施的政策、程序和做法，可能无法阻止我们或我们在接收、存储和传输个人数据时使用其技术、系统和服务的第三方服务提供商和供应商不当披露个人数据。违反个人数据保护或隐私法的未经授权访问或不当披露个人数据可能会损害我们的声誉，导致消费者信心丧失，使我们受到监管执法行动（包括罚款），并导致对我们的私人诉讼，这可能导致收入损失、成本增加、金钱损失责任、罚款和/或刑事起诉，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

国际业务、全球和国内经济趋势以及金融市场状况、地缘政治不确定性、国际贸易协定和关税、进口和消费税、其他税收或其他政府规则和法规的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

与国际业务相关的风险，其中任何一项都可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响，包括：

不利的全球或区域经济状况，包括经济放缓以及信贷和资本市场的混乱、波动和收紧，以及失业、税收增加、政府削减支出或高通胀水平的回归，可能会影响消费者的支出模式和对我们产品的购买。这些还可能给我们以及我们的供应商、分销商、零售商和消费者造成或加剧信贷问题、现金流问题和其他财务困难。供应商、分销商和零售商无法获得流动性可能会影响我们生产和分销产品的能力。

我们还面临着与利率波动相关的风险。我们管理利率波动的能力可能会发生变化，因此，无法保证我们将成功降低这些风险。

我们还可能受到我们的国际业务国有化、不稳定的政府、不熟悉或有偏见的法律制度、政府间争端或对美国的敌意的影响。任何认定我们的业务或活动不符合适用的美国或外国法律或法规的行为都可能导致罚款和处罚、业务中断、终止必要的执照和许可以及其他法律和公平制裁。

我们受制于产品在国际市场的销售所固有的风险。

我们在美国以外的业务构成了我们收入和盈利的重要部分，我们相信发展中市场和新兴市场可以为我们带来未来的增长机会。然而，由于本地或全球竞争、产品价格、文化差异、消费者偏好或其他原因，无法保证我们制造、分销或销售的现有或新产品将在任何特定的外国市场被接受或获得成功。有许多因素可能对国外市场对我们产品的需求产生不利影响，包括我们无法吸引和维持这些市场的主要分销商；其中某些市场的经济增长波动；经济、政治或社会状况的变化；北美自由贸易协定的地位和重新谈判；施加新的或增加的标签、产品或生产要求，或其他法律限制；限制我们的产品或我们产品中使用的成分或物质的进出口；通货膨胀货币，贬值或波动；以及由于遵守复杂的外国和美国法律法规而增加了经商成本。如果我们无法有效运营或管理与在国际市场运营相关的风险，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

损害我们的声誉可能会损害我们的业务并导致我们的销售额下降。

我们品牌的成功取决于消费者对这些品牌的正面形象，保持良好的声誉对于销售我们的品牌产品至关重要。我们的声誉也可能受到公众认知、负面宣传（无论是否有效，例如我们的某些品牌或商标的名称和一种病毒的相似性）、社交媒体中的负面评论或我们有关以下方面的回应的负面影响：

未能遵守联邦、州或地方法律法规，维持有效的内部控制系统，提供准确及时的财务报表信息，或保护我们的信息系统免受服务中断、数据被盗用或安全漏洞的影响，也可能损害我们的声誉。由于任何这些或其他原因，我们的声誉受损或消费者对我们产品的信心丧失，可能导致对我们产品的需求减少，并可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响，并需要额外资源来重建我们的声誉、竞争地位和品牌资产，并重振投资者信心。

由于我们经营的市场竞争激烈，我们的销售和运营可能会受到竞争对手的负面影响。

我们所处的行业竞争激烈，我们的销售可能会受到众多因素的负面影响，包括：

销售也可能受到定价、采购、融资、运营、广告或批发商、州和其他地方机构以及零售商做出的促销决定的影响，这可能会影响他们对我们产品的供应或消费者对我们产品的需求。如果我们发现有必要增加我们的人员数量或我们的广告或营销支出以维持我们的竞争地位或出于其他原因，我们也可能会遇到比预期更高的销售、一般和管理费用。我们不能保证我们将能够提高我们的价格，以将我们产生的任何增加的成本转嫁给我们的客户。

我们的无形资产，例如商誉和商标，可能会在资产减记的情况下产生重大不利影响。

我们拥有大量的商誉和商标等无形资产，未来可能会收购更多的无形资产。无形资产须根据适用的会计准则进行定期减值评估。任何这些无形资产的减记都可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

税法的变化、我们有效税率的波动、税务状况的核算、税务纠纷的解决，以及会计准则的变化、选举或断言可能会损害我们的业务和运营。

美国联邦预算和个别州、省、地方市政预算赤字，或其他政府实体的赤字，可能会导致对我们的产品、业务、客户或消费者的税收增加。近年来，联邦和州两级或其他政府机构提出了各种增加饮料酒精产品税收的提议。联邦、州、省、地方或外国政府实体在探索筹集资金的可用替代方案时，可能会考虑增加对饮料酒精产品的税收。

此外，需要做出重大判断来确定我们的有效税率并评估我们的税收状况。我们的所得税拨备包括不确定税务状况的拨备。联邦、州、地方和外国税收的波动，或不确定税收状况的变化，包括相关的利息和罚款，可能会影响我们的有效税率和我们的财务业绩。当税务问题出现时，可能要经过几年的时间，才能对这类问题进行审计并最终解决。任何税务问题的不利解决都可能增加我们的有效税率，解决税务问题可能需要在解决当年使用现金。

美国的税收变化或国际公司征税方式的变化，包括现有税法的解释或执行方式的变化，或会计准则、选举或断言的变化可能对我们的业务、流动性、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的商誉或无形资产发生减值，我们可能会在未来被要求在收益中记录一笔重大费用。

根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们需要审查我们的无形资产是否存在减值。可能被视为表明我们的无形资产的账面价值可能无法收回的情况变化的因素包括，我们某些现有产品的增长率下降或低于预期，股价和市值下降，以及我们行业的增长率放缓。我们未来可能需要在我们确定我们的无形资产发生减值期间记录一笔重大的收益费用。任何此类指控都会对我们的经营业绩产生不利影响。截至2022年12月31日，我们的全部商誉减值951,802美元，截至2022年12月31日的余额为零。

由于多种原因，包括季节性因素，我们的经营业绩可能会因季度而波动。

我们的销售是季节性的，由于许多因素，我们经历了季度业绩的波动。与我们类似的公司历来在9月至12月的温暖天气月份为我们创造了更大比例的收入。客户购买的时间每年都会有所不同，可以预期销售将从一个季度转移到另一个季度。因此，管理层认为，运营结果的期间间比较不一定有意义，不应被视为未来业绩或财政年度预期结果的任何指示。

会计准则的变化以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

美国公认会计原则和相关声明、实施指南以及与我们业务相关的各种事项的解释，例如但不限于基于股票的薪酬、贸易支出和促销以及所得税，非常复杂，涉及我们管理层的许多主观假设、估计和判断。我们的管理层对这些规则或其解释的更改或对基本假设、估计或判断的更改可能会显着改变我们报告的结果。

如果我们无法维持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，我们的股价和投资者信心可能会受到重大不利影响。

我们被要求保持披露控制和程序以及对财务报告的内部控制都是有效的。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制，无论设计和操作如何良好，只能提供合理而不是绝对的保证，以确保控制将防止或发现错报。由于控制系统的这些和其他固有限制，只有合理的保证，我们的控制将在所有潜在的未来条件下成功实现其目标。由于设计缺陷或缺乏足够的控制而导致的控制失败可能会对我们的业务和财务业绩造成重大不利影响，这也可能对我们的股价和投资者信心产生负面影响。

我们在酒精饮料行业面临实质性竞争，我们可能无法有效竞争。

烈酒生产商、分销商、批发商或零售商之间的整合可能会为我们的产品创造更具挑战性的竞争格局。任何级别的整合都可能阻碍我们产品的分销和销售，因为在过渡期期间和过渡期之后，对我们品牌的关注和资源分配减少，因为我们的品牌在新业务组合中可能只占较小的一部分。由其他供应商扩展到新的产品类别，或由新进入市场的人进行创新，可能会增加我们产品类别的竞争。我们在重要市场的分销渠道或合作伙伴的变化可能会导致暂时或更长期的销售中断、更高的实施相关或固定成本，并可能对我们可能与该合作伙伴的其他业务关系产生负面影响。分销网络中断或我们与分销商、批发商或零售商的产品库存水平波动可能会对我们特定时期的业绩产生负面影响。

我们的竞争对手可能会比我们更快或更有效地应对行业和经济状况。我们的竞争对手提供的产品与我们的产品直接竞争货架空间、促销展示和消费者购买。定价、（包括价格促销、打折、优惠券和免费商品）、营销、新产品介绍、进入我们的分销网络以及竞争对手的其他竞争行为可能会对我们的销售利润率和盈利能力产生不利影响。

我们的业务运营可能会受到影响市场风险以及我们产品的需求和定价的社会、政治和经济状况的不利影响。

这些风险包括：

金融市场的不确定性以及我们开展业务的任何主要国家的一般经济或政治状况的其他不利变化都可能对我们的行业、业务和经营业绩产生不利影响。

全球经济的不确定性，包括外汇汇率，以多种方式影响着像我们这样的企业，使得我们很难准确地预测和规划我们未来的业务活动。无法保证经济改善将会发生，或者它们将是可持续的，或者它们将改善与我们相关的市场的状况。

我们的普通股和认股权证的市场价格可能高度波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们的普通股和认股权证的交易价格很可能会波动。本次发行完成后，由于本次发行规模相对较小，我们的公众持股量将相对较小，我们的普通股所有权集中在我们的执行官、董事和5%以上的股东中。由于我们的公众持股量较小，我们的普通股和认股权证的流动性可能低于拥有更广泛公众所有权的公司的普通股和认股权证，股价波动也更大。

我们的股价可能会因应多种其他因素而出现宽幅波动，这些因素包括：

此外，总体而言，股票市场最近经历了极端的价量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这种快速和大幅的价格波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们的普通股和认股权证的快速变化的价值。这种波动可能会阻止您以或高于您为它们支付的价格出售您的普通股和/或认股权证。如果我们的普通股和/或认股权证在本次发行后的市场价格不超过首次公开发行的价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失部分或全部投资。

我们的普通股或认股权证之前没有公开市场，无论我们的经营业绩如何，我们的普通股或认股权证的价格可能会波动或下降，您可能无法以或高于发行价格转售您的普通股或认股权证。

在本次发行之前，我们的普通股或认股权证没有公开市场。我们单位的发行价格将由承销商与我们协商确定，可能与本次发行后我们的普通股或认股权证的市场价格不同。如果您在本次发行中购买单位，您可能无法以或高于发行价格转售普通股或认股权证。我们的普通股或认股权证的活跃或流动市场可能不会在本次发行完成后发展，或者，如果确实发展起来，则可能无法持续。此外，不活跃的市场也可能削弱我们未来通过出售我们的普通股或认股权证筹集资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的普通股或认股权证作为对价来建立战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

对我们的普通股和认股权证的投资是投机性的，不能保证任何此类投资的任何回报。

对我们的普通股和认股权证的投资是投机性的，无法保证投资者的投资将获得任何回报。投资者对公司的一项投资将面临重大风险，包括损失其全部投资的风险。

我们的认股权证可能没有任何价值。

每份认股权证的假定行使价将等于4.00美元。认股权证自发行之日起至发行之日满五周年可行使。如果价格或我们的普通股在认股权证可行使期间没有超过认股权证的行使价格，认股权证可能没有任何价值。

我们的一些现有股东未来出售普通股，或对这种未来出售的看法，可能会导致我们的普通股或认股权证的价格下跌。

我们的普通股的市场价格可能会下降，原因是在市场上出售了大量我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们更难在未来以我们认为适当的时间和价格出售普通股或认股权证。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第144条规则，我们的某些股东可能不时有资格在公开市场上通过普通经纪交易的方式出售其全部或部分普通股，但受到某些限制。一般来说，根据规则144，非关联股东可以在六个月后自由出售，但仅限于当前的公开信息要求。关联公司可能会在六个月后根据规则144的数量、出售方式（对于股本证券）以及当前的公开信息和通知要求进行出售。

行使我们的认股权证将增加未来在公开市场上有资格回售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

在我们的认股权证被行使的范围内，将发行额外的普通股，这将导致普通股持有人的稀释，并可能增加有资格在公开市场上进行转售的股票数量，这可能会导致我们普通股的价格下跌。在公开市场出售大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

认股权证持有人在行使认股权证并获得我们的普通股之前，将没有权利作为我们的普通股持有人。

在我们的认股权证持有人在行使此类认股权证时获得我们的普通股之前，认股权证持有人将不会对行使任何认股权证时可发行的普通股享有任何权利。在行使认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使之后的事项行使我们普通股持有人对所行使的证券的权利。

因为某些股东拥有我们很大比例的有投票权的股票，其他股东的投票权可能会受到限制。

截至2024年3月27日，我们的两（2）名股东拥有或控制我们约33%的已发行普通股。如果这些股东一起行动，他们将有能力对提交我们的股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事以及批准任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。因此，我们的其他股东可能对提交股东批准的事项影响很小或没有影响。此外，这些股东的所有权可能会排除对我们的任何主动收购，从而对我们普通股的价格产生不利影响。这些股东可能会做出不利于你利益的决定。

我们不期望支付股息，投资者也不应该购买我们期望获得股息的普通股。

我们预期在可预见的将来不会宣派或派付任何股息。因此，只有在价格升值的情况下，您对我们普通股的投资才会实现经济收益。你不应该购买我们期望获得现金红利的普通股。由于我们不支付股息，如果我们未能成功地为我们的股票建立一个有序的交易市场，那么您可能没有任何方式清算或收到您的投资的任何付款。因此，我们未能支付股息可能会导致即使我们在业务运营方面取得成功，您的投资也看不到任何回报。此外，由于我们预计不会派发股息，我们可能难以筹集额外资金，这可能会影响我们扩大业务运营的能力。

如果我们不继续保持纳斯达克的上市要求，则无法保证我们的普通股或认股权证一旦在纳斯达克资本市场上市，将不会被实施潜在退市。

我们已申请将我们的普通股和认股权证的股票在纳斯达克资本市场上市，代码分别为“IBG”和“IBGWW”。我们的上市申请若获得（其中包括）纳斯达克的批准，将取决于我们是否满足纳斯达克的所有上市要求。此外，纳斯达克对继续上市有规定，包括但不限于最低市值等要求。如果不能维持我们的上市（即从纳斯达克退市），股东将更难出售我们的普通股或认股权证，也更难获得我们普通股的准确价格报价。这可能会对我们的普通股或认股权证的价格产生不利影响。如果我们的普通股或认股权证不在国家证券交易所交易，我们为融资或其他目的发行额外证券或以其他方式安排我们未来可能需要的任何融资的能力也可能受到重大不利影响。

由于发行了额外的普通股、可转换证券、期权或认股权证，我们的普通股可能会被进一步稀释。

我们增发普通股、可转换证券、期权和认股权证可能会影响我们股东的权利，导致我们股东的整体持股百分比减少，可能对我们普通股的市场价格造成下行压力，可能导致调整未偿还票据和认股权证的转换和行使价格，并可能迫使我们向我们的某些股东增发普通股。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们任何遵守适用于新兴成长型公司的某些减少披露要求的决定都可能降低普通股对投资者的吸引力。

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，只要我们继续是新兴成长型公司，我们可能会选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，不被要求遵守上市公司会计监督委员会或PCAOB通过的任何新要求，要求强制审计公司轮换或补充审计报告，其中审计师将被要求提供有关审计和发行人财务报表的额外信息，除非SEC另有决定，否则不需要遵守PCAOB在2012年4月5日之后通过的任何新审计规则，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，并免除对高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。我们可以一直是一家新兴成长型公司，直到以下较早者：（i）我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）我们根据有效登记声明首次出售普通股证券之日的第五个周年之后的财政年度的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）我们被视为大型加速申报人的日期。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者由于任何减少未来披露的选择而发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。此外，由于这些规模化的监管要求，我们的披露可能比其他上市公司的披露更加有限，您可能无法获得给予此类公司股东的相同保护。

JOBS法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。根据《就业法》第107（b）条，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。

因为我们选择使用延长的过渡期来遵守新兴成长型公司的新的或修订的会计准则，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

我们选择使用延长的过渡期来遵守《就业法》第102（b）（1）条规定的新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对公共和私营公司的生效日期不同，直到这些准则适用于私营公司。由于此次选举，我们的合并财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较，因此投资者可能难以与其他上市公司相比评估或比较我们的业务、业绩或前景，这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。

可能会发生违反我们在线商务安全的行为，并可能对我们的声誉产生不利影响。

网络商务和通信的一个重大障碍是通过公共网络安全传输机密信息。无法保证计算机能力的进步、密码学和网络安全领域的新发现或其他事件或发展不会导致公司用于保护客户交易数据的技术受到损害或破坏。如果发生任何此类损害公司安全的情况，可能会对公司的声誉产生重大不利影响，从而对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，能够规避公司安全措施的一方可能会盗用专有信息或导致公司运营中断。公司可能需要花费大量资金和其他资源来防范此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。对在互联网和其他在线服务上进行的交易的安全性和用户隐私的担忧也可能会抑制互联网和其他在线服务的普遍增长，尤其是网络，特别是作为一种进行商业交易的手段。如果公司的活动涉及专有信息的存储和传输，安全漏洞可能会损害公司的声誉，并使公司面临损失或诉讼的风险以及可能的责任。无法保证公司的安全措施将防止安全漏洞或未能防止此类安全漏洞将不会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

IT安全威胁增加和更复杂的网络犯罪和网络攻击，包括计算机病毒和其他恶意代码、勒索软件、未经授权的访问尝试、拒绝服务攻击、网络钓鱼、社会工程、黑客攻击和其他类型的攻击，对我们的IT系统、网络和服务的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成潜在风险。我们可能在未来经历网络攻击和其他未经授权访问我们IT系统的尝试。由于用于获得未经授权的访问的技术不断变化，并且通常在针对目标发起之前不会被识别，我们或我们的供应商可能无法预测这些技术或实施足够的预防或补救措施。如果我们无法高效有效地维护和升级我们的系统保障措施，我们可能会产生意想不到的成本，我们的某些系统可能会变得更容易受到未经授权的访问。如果发生勒索软件或其他网络攻击，我们数据的完整性和安全性可能会受到威胁，或者我们可能会产生影响我们财务状况的不可预见的成本。尽管我们为包括勒索软件在内的网络攻击提供保险，但这些保险受到免赔额和自保义务的约束，以及可能低于我们可能遭受的损失价值的保险上限。如果我们所依赖的IT系统、网络或服务提供商未能正常运行，或者如果我们由于灾难性事件、停电、安全漏洞、员工、供应商或其他第三方未经授权的使用或使用错误等多种原因以及其他安全问题而遭受业务或其他敏感信息的丢失或泄露，我们可能会受到法律索赔和诉讼、保护个人信息（也称为个人数据）隐私和安全的法律规定的责任、诉讼、政府调查和诉讼以及监管处罚，我们管理运营的能力可能会受到干扰，声誉、竞争或业务受到损害，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生不利影响。此外，此类事件可能导致未经授权披露重大机密信息，我们可能会因属于我们或我们的员工、股东、客户、供应商、消费者或其他人的机密信息丢失或被盗用而遭受财务和声誉损失。在任何这些事件中，我们还可能被要求花费大量财政和其他资源来补救安全漏洞或技术故障造成的损害以及由此造成的声誉损害，支付调查、法医分析、法律建议、公关建议或其他服务的费用，或修复或更换网络和IT系统。由于新冠疫情大流行，我们更多的员工正在远程工作，并远程访问我们的IT系统和网络，这可能会进一步增加我们对网络犯罪和网络攻击的脆弱性，并增加我们的技术基础设施和系统的压力。即使我们保有网络风险保险，但这份保险可能不足以涵盖我们IT系统、网络和服务未来发生的任何违规或故障造成的所有损失。

我们的一个或多个关键IT系统、网络、流程、相关站点或服务提供商发生故障可能会对业务运营产生重大不利影响，如果故障延长，我们的财务状况也会受到影响。

我们依赖IT系统、网络和服务，包括互联网站点、数据托管和处理设施和工具、硬件（包括笔记本电脑和移动设备）、软件和技术应用程序和平台，其中一些由第三方或其供应商管理、托管、提供和使用，以协助我们管理我们的业务。这些IT系统、网络和服务的各种用途包括但不限于：托管我们的内部网络和通信系统；供需规划；生产；向客户运送我们的产品；托管我们的品牌网站并向消费者营销产品；收集和存储客户、消费者、员工、股东和其他数据；处理交易；汇总和报告运营结果；托管、处理和共享机密和专有研究、业务计划和财务信息；遵守监管、法律或税务要求；提供数据安全；以及处理管理我们业务所需的其他流程。

对我们的计算机系统和其他技术或我们在运营中使用的客户、合作伙伴和其他第三方的计算机系统和其他技术的任何重大中断或未经授权的访问，都可能导致服务丢失或降级、未经授权披露数据或盗窃或篡改知识产权，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的运营、产品、数据和知识产权固有地面临内部威胁和外部不良行为者的丢失、不当访问或篡改风险。特别是，我们的行动面临各种网络和其他安全威胁，包括试图未经授权获取敏感信息、知识产权、特派团行动、系统和网络。我们的系统（内部、客户和合作伙伴系统）和资产也可能受到自然灾害和其他灾害事件或中断的影响，包括飓风、洪水、地震、火灾、其他极端天气条件、流行病或流行病、恐怖主义行为、电力短缺和停电、老化的基础设施和电信故障。此外，内部威胁、对我们董事和员工安全的威胁、对我们设施、基础设施和供应链安全的威胁以及来自恐怖行为或其他侵略行为的威胁可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的客户和合作伙伴（包括我们的供应链）面临类似的威胁。客户或合作伙伴的专有、机密或敏感数据和信息传输到、从我们的网络传输或存储在我们的网络上都存在风险。客户或合作伙伴环境中的资产、知识产权和产品也面临风险。我们也有风险，我们可以访问客户和合作伙伴网络，也面临被破坏、中断或丢失的风险。我们的产品和服务供应链正变得更加多样化，因此这种风险也在增长。

虽然我们实施了符合政府法规的合理措施，旨在降低网络威胁的风险，并帮助挫败不良行为者并保护我们的数据以及我们的系统和资产，但用于获得未经授权的访问的技术正在不断发展，我们可能无法预测或防止所有未经授权的访问、中断、丢失或伤害。由于我们想要的数据和知识产权，我们（和/或我们使用的合作伙伴）可能是此类攻击的有吸引力的目标。然而，我们无法保证，未来的攻击不会对我们的业务或声誉产生重大不利影响。

乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突以及持续的新冠疫情造成的不稳定的市场和经济状况，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于乌克兰和俄罗斯之间持续的冲突，以及持续的新冠疫情大流行带来的挑战，包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、通货膨胀率上升以及经济稳定的不确定性。我们可能会在我们的业务中承受通胀压力，例如我们用来制造产品的供应成本增加，将我们的苦味装瓶，并将我们的产品分销给我们开展业务的所有客户。任何此类波动和中断都可能对我们或我们所依赖的第三方产生不利后果。

有关我们的普通股产生的任何税务事项，您应该咨询您的独立税务顾问。

建议我们普通股的所有潜在购买者就与购买、拥有和处置我们普通股相关的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询他们自己的税务顾问。

我们的一些董事和执行官不是美国居民，因此，股东可能无法对这些董事和执行官强制执行民事责任。

我们的一些董事和执行官不是美国居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，股东可能无法在美国境内向这些人送达诉讼程序，或根据美国联邦证券法的民事责任条款对他们执行在美国法院获得的判决。在澳大利亚的原始诉讼中，或在执行美国法院判决的诉讼中，民事责任在以美国联邦证券法为基础的范围内的可执行性存在疑问。请参阅标题为“民事责任的强制执行”的部分，了解有关您对我们以及本招股说明书中指定的我们的执行官或董事执行民事索赔的能力的更多信息。

我们在这份招股说明书中做了陈述，包括在“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“我们的业务”和其他构成前瞻性陈述的地方。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，例如关于我们的计划、目标、期望、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“进行中”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述，以及表示未来可能、将会或预计会发生的不确定性或行动的类似表述。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

前瞻性陈述的例子包括：

这些前瞻性陈述的最终正确性取决于一系列已知和未知的风险和事件。我们在上面的“风险因素”标题下讨论我们已知的重大风险。许多因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。因此，你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金、非问责费用津贴和我们应付的估计发行费用（包括已承诺支付的发行费用）后，本次发行中出售我们的普通股给我们带来的净收益将约为4,545，313美元。

我们打算使用此次发行的净收益向卖方支付60万美元，用于收购Reg Liquors LLC d/b/a/Wired for Wine，用于营运资金和一般公司用途，包括运营费用。此外，我们可能会将此次发行的部分净收益用于收购或投资于互补产品或资产。除上述情况外，我们预计不会要求任何实质性金额的其他资金来实现指定的目的。我们认为，此次发行的净收益和我们现有的现金将足以为我们至少未来24个月的运营提供资金。此次发行所得款项净额的这一预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。我们无法确切说明我们将从此次发行中获得的净收益的所有特定用途，或我们将实际用于上述用途的金额。我们可能认为将所得款项净额用于其他目的是必要或可取的，我们将在使用这些所得款项方面拥有广泛的酌处权。投资者将依赖我们关于此次发行所得款项净额用途的判断。

根据我们目前的计划和业务情况，本次发行所得款项净额的预期用途代表我们目前的意向。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明在本次发行完成时将收到的所得款项净额的所有特定用途。我们将在“用于一般公司用途”类别的所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们对此次发行所得款项应用的判断。根据我们的业务活动和其他不可预见事件的结果，我们的计划和优先事项可能会发生变化，我们可能会以比我们目前预期不同的比例应用此次发行的净收益。

我们的普通股持有人有权在我们的董事会根据《2001年澳大利亚公司法》（联邦）宣布的情况下，从合法可用的资金中获得股息。2021年6月30日，我们的董事会根据公司截至2021年6月30日的历史留存收益并根据2001年《公司法》（CTH）第254T条，宣布派发金额为2,138，610澳元的股息。除上述股息外，我们的董事会从未宣派股息，亦不预期在可预见的将来宣派股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

如果我们决定在未来支付股息，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和其他持股和投资收到股息或其他付款。此外，我们的运营公司可能会不时受到其向我们进行分配的能力的限制，包括由于贷款协议中的限制性契约、将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。

我们的功能货币是美元，我们也把它作为我们的报告货币。因此，向股东提交的定期报告将包括使用当时的汇率换算成美元的当期金额。我们的财务报表已根据会计准则编纂（“ASC”）830-10“外币事项”换算成美元。我们已使用资产负债表日的有效汇率换算我们的资产和负债账户。我们使用该期间的平均汇率翻译了我们的运营报表。我们在其他综合收益/损失项下报告了由此产生的换算调整。除非另有说明，我们以截至2022年12月31日止年度的平均汇率0.6947澳元和截至2021年12月31日止年度的0.75 14澳元换算损益项目，我们以截至2022年12月31日的收盘汇率0.6775澳元和截至2021年12月31日的0.7256澳元换算资产负债表项目。

我们不对任何澳元或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元（视情况而定）或根本不作任何陈述。我们目前不从事货币对冲交易。

下表列出截至2023年6月30日我们的现金和资本：

以下经调整后的信息仅供说明，我们在本次发行完成后的资本化将根据我们股票的公开发行价格和按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。您应阅读这份资本化表，连同我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方出现的相关附注以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”部分和本招股说明书其他地方包含的其他财务信息。

上表所列调整后的普通股数量基于截至2023年6月30日的已发行普通股，并假设：

假设每单位4.125美元的假定首次公开发行价格每增加或减少1.00美元，假设要出售的单位数量没有变化，在扣除我们应付的估计发行费用后，我们在此次发行中获得的净收益以及股东权益总额和总资本中的每一项将增加或减少约1098,438美元。

同样，假设假设每单位4.125美元的假定公开发行价格保持不变，并在扣除我们应付的估计承销折扣和估计发行费用后，不包括行使根据本次发行发行发行的认股权证的收益（如有），我们提供的单位数量增加或减少100,000个单位，将使我们获得的净收益增加或减少约383,625美元。

如果您投资我们的普通股，您购买的每一股普通股的利息将被稀释，以每股普通股的首次公开发行价格与本次发行后我们的每股普通股有形账面净值之间的差额为限。此类计算并未反映与出售和行使认股权证相关的任何稀释。稀释是由于每股普通股的首次公开发行价格大幅超过我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股有形账面净值。

截至2023年6月30日，我们的历史有形账面净值为（158,754美元），或每股普通股（0.02美元）。净有形账面价值代表我们的综合有形资产总额，减去我们的综合负债总额。稀释是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值（根据发行情况进行调整）并在扣除估计的承销折扣和我们应付的估计发行费用并使反向拆分生效后确定的。截至2023年6月30日，我们的备考有形账面净值为97,246美元，即每股普通股0.01美元，经调整后，将发行总计811,075股普通股，并将1,000，000股普通股转让给公司的一名代名人，由该代名人作为公司库存股持有直至注销，每一笔交易均自2023年7月1日起发生。

根据假定的首次公开发行价格每单位4.125美元，在使我们在本次发行中出售1,250，000个单位生效后，在扣除估计的承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们截至2023年6月30日的调整后有形账面净值的备考将为4,386，559美元，即每股已发行普通股0.50美元。这意味着现有股东的调整后有形账面净值每股普通股立即增加0.49美元，而在此次发行中购买普通股的投资者的调整后有形账面净值每股普通股立即稀释3.63美元。上述经备考调整的信息仅供说明。

假设每单位4.125美元的公开发行价格变动1.00美元，在增加的情况下，将增加，在减少的情况下，将使我们的备考为生效发行后的调整后有形账面净值减少116.25万美元，假设本招股说明书封面所载我们提供的单位数量没有变化，并在扣除承销折扣和估计发行费用后，将本次发行生效后的备考作为调整后每股普通股有形账面净值的调整后每股普通股有形账面净值稀释0.12美元。以上讨论的备考信息仅供说明。我们在本次发行完成后的备考调整后的有形账面净值将根据我们单位的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

同样，假设假设每单位4.125美元的假定公开发行价格保持不变，并在扣除我们应付的估计承销折扣和估计发行费用后，不包括行使根据本次发行发行发行的认股权证的收益（如有），我们提供的单位数量增加或减少100,000个单位，将使我们获得的净收益增加或减少约383,625美元。

下表说明了本次发行后的估计每股有形账面净值以及基于上述发行假设对本次发行中购买单位的人的每股稀释，并反映了自2022年9月12日起生效的反向拆分：

下表汇总了截至2023年6月30日经调整的基础上，并反映了自2022年9月12日起生效的反向拆分，现有股东与新投资者在向我们购买的单位数量、已支付的总对价和扣除估计承销折扣和我们应付的估计发行费用之前的每股普通股均价方面的差异，并假设没有行使承销商的超额配股权，也没有考虑到将在本次发行中出售的任何认股权证。

上述经调整的信息仅供说明。我们在本次发行完成后的有形账面净值将根据我们单位的实际首次公开发行价格以及在定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

您应该阅读以下讨论连同我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明。本讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素，包括我们在“风险因素”和本招股说明书其他部分中描述的因素，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果存在重大差异。见“关于前瞻性陈述的警示性陈述。”

概述

我们是澳大利亚Bitters公司和DrummerBoy等13个酒精和非酒精饮料品牌的60种配方产品组合的开发商、制造商和出口商。我们的分销能力包括对大型分销商的销售和高利润的直接面向消费者的销售。我们与世界上最大的可口可乐装瓶商之一的可口可乐 Europacific Partners（NASDAQ：CCEP）合作，在澳大利亚独家分销“澳大利亚苦味剂公司”苦味剂，同时保留在世界其他地区的权利，我们正在就分销到新的欧洲市场进行谈判，包括将我们的新品牌如DrummerBoy扩展到澳大利亚和欧洲。我们专注于通过我们的电子商务平台网络进行直接面向消费者（DTC）的销售。我们于2021年5月在澳大利亚推出了BevMart，这是一个DTC市场，并于2022年2月在美国推出。我们还在2021年11月收购了总部位于美国的Wired for Wine.com，这增加了我们DTC能力的范围，这使我们能够在我们的品牌中推动更高的利润率。

我们拥有设施，这些设施获得FDA认证，符合犹太洁食标准，并符合可口可乐的严格标准，包括参与内部制造我们产品的过程的能力，包括创新和开发、浸渍、混合、蒸馏、整改和装瓶。我们认为，我们目前有能力以最少的资本支出将产量提高10倍。

影响我们经营业绩的因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书中标题为“风险因素”的部分中讨论的那些因素。

实施我们的增长战略

公司有如下两个不同的业务部门：

我们对A的增长目标是增加其品牌范围以及增加其领土，重点是适合其品牌的大领土。一个重要的机会是增加其与当前分销合作伙伴的范围，而CCEP是其主要分销商。我们还有一个针对Bitters品牌的美国扩张战略，以及其最新的非酒精烈酒创新和名为Drummerboy的品牌。我们正在与世界各地的重要分销商就其品牌套件进行积极讨论。

我们对B的增长目标是增加其市场的访客数量，并通过获客策略（CAC）提高转化率。首要的增长机会是增加收入、提高效率和毛利率。收入增长的一个主要驱动力将是wiredforwine.com和drummerboy.com，这两家公司都将使用相同的后台基础设施和由该公司控制的履行中心。

新冠疫情的影响

我们2021年和2022年全年的业绩反映了整个期间新冠肺炎的影响。限制措施继续影响公司的全球业务，我们的澳大利亚业务受到重大影响，关键销售渠道仍处于不同的影响和恢复状态。疫情期间，电子商务继续表现强劲，但被内部和旅游零售等其他销售渠道不同程度的中断所抵消。我们仍然相信，随着大多数这些销售渠道的重新开放和消费需求的回归，它处于非常有利的位置，可以进一步加快其复苏的步伐。新冠疫情还导致原材料短缺和后勤问题旷日持久。公司经验丰富的管理团队很好地支持了业务度过了这段挑战时期，并帮助推动了积极的势头。

IBG认为，不是每一次中断都可以避免，但其中很多都是可以管理的。正如“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——供应链中断”一节中所讨论的，我们设法实施了一些行动来加强我们供应链的弹性。截至本招股说明书之日，没有发现对IBG的经营业绩或资本资源产生重大影响的重大挑战。

我们运营结果的关键组成部分

我们在评估业务表现时会考虑各种财务和经营措施。我们使用的关键财务业绩衡量标准是收入、毛利和毛利率。我们对这些指标的审查有助于及时评估我们的业务绩效并有效沟通结果和关键决策，从而使我们的业务能够对竞争激烈的市场条件以及客户的不同需求和偏好做出及时反应。我们用来评估业务绩效的关键衡量标准如下，并在“运营结果”下进行了更详细的讨论。

收入

我们的收入主要来自向可口可乐欧洲太平洋合作伙伴和海外客户销售苦味产品，以及通过我们的在线市场进行直接面向客户（DTC）的销售。

销售商品成本

销售商品成本包括直接材料成本和交付成本、直接人工、进口关税等税费，以及基于正常运营能力的适当比例的可变和固定间接费用支出。

一般和行政费用

销售、一般和管理费用主要包括无形资产摊销、广告和营销、咨询和其他专业费用、保险和新产品开发。

财务成本

财务成本主要包括租赁会计产生的利息费用。

其他收益

其他收入包括澳大利亚联邦政府“JobKeeper”计划形式的政府激励措施，该计划旨在支持因新冠疫情导致的公司、收到的银行利息、资产处置收益以及向承包商销售所获得的其他收入。

经营成果

截至2022年12月31日及2021年12月31日止财政年度

截至2022年12月31日止年度的收入为4530396美元，而截至2021年12月31日止年度的收入为3748281美元。下表分别汇总了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的销售业绩。

收入增长782,115美元，即约21%，这是由于BevMart Australia（自2021年5月起）和Wired for Wine.com（自2021年11月起）贡献的直接面向消费者（DTC）销售以及我们的“澳大利亚Bitters Company”Bitters的持续销售所致。

我们有两个可报告的地理区域——澳大利亚和美国。所有分部间收入均已剔除。截至2022年12月31日止年度，澳大利亚和美国的收入分别为2,579，241美元和1,951，155美元，而截至2021年12月31日止年度的收入分别为3,193，127美元和555,154美元。美国地理细分市场贡献的增长是由于Wired为Wine.com在美国市场统计的上表中建议的葡萄酒销售。

有关集团地域经营分部的概要资料如下：

截至2022年12月31日止年度的销售商品成本为2124828美元，而截至2021年12月31日止年度的销售商品成本为1255877美元。截至2022年12月31日止年度的销售成本增加，主要是由于我们的销售增加。我们品牌产品的毛利率百分比（GP %）保持在高达70%，集团的整体GP %平均约为53%连同Wired for Wine的贡献增加，其GP %通常在20%至25%之间。Wired for Wine（与品牌产品相比利润率较低的产品）销售额贡献增加是集团GP %从2021年的66%下降到2022年的53%的原因。