EX-99（A）（1）（B）

EX-99（A）（1）（B） 3 d79724dex99a1b.htm EX-99（A）（1）（B） EX-99（A）（1）（B）

附件（a）（1）（B）

转递函

投标普通股股份

根据购买要约，日期为2023年3月6日

通过

Corcept Therapeutics Incorporated

其普通股最多7,500，000股

现金购买价格不超过每股22.00美元也不低于每股19.25美元

要约、期限和退出权将于2023年3月31日纽约市时间下午11：59后一（1）分钟到期，除非要约被延长或终止（如延长的日期和时间，即“到期日”）。

下列签署人表示，本人（我们）有权无限制地投标以下所列的股份（如本文所定义）。特此授权并指示你将一张代表现金支付Corcept Therapeutics Incorporated普通股股份（每股面值0.00 1美元）的支票（每股“股份”，统称“股份”，“我们”）寄至下列地址（除非下一页的方框中另有说明）“我们”或“我们的”）根据本转递函提交，由我们按照本转递函（连同对其的任何修订和补充，本“转递函”）中的条款和条件，以不高于22.00美元或不低于19.25美元的价格向卖方以现金支付的价格（定义见下文）购买本“转递函”，日期为2023年3月6日的收购要约（连同对其的任何修订或补充，“购买要约”）和其他可能不时修订或补充的相关材料（统称为“购买要约”和本转递函，“要约”）。

此表格应与所有其他文件一起填写、签署和发送，包括您的股票转让和信托公司证书（“存放处”），地址如下。Delivery of this LETTER OF TRANSMITTAL or OTHER DOCUMENTS to an ADRESS OTHER THAN AS SET FORTH BELOW DOES NONSTITUTE VALID DELIVERY。向公司、PIPER SANDLER & CO.（“经销商经理”）或D.F. KING & CO.，INC.（“信息代理”）的交付将不会转发给保管人，因此不构成有效交付。Deliveries to the Depository Trust Company will not constITUTE VALID Delivery to the Depositary。

证书的交付方式由证书所有人自行选择，风险由证书所有人承担。见说明2。

将本转递函连同代表贵公司股份的证书邮寄或递送至：

LOGO


邮寄：		通过挂号、认证或特快专递或隔夜快递：

Continental Stock Transfer & Trust Company 佛罗里达州30号道富 1号注意：改革部纽约，NY 10004		Continental Stock Transfer & Trust Company 佛罗里达州30号道富 1号注意：改革部纽约，NY 10004

根据购买最多7,500，000股股份的要约，以下签署人随函附上并投标代表本公司股份的以下证书：


投标股份说明（见说明3及4）
姓名及地址注册持有人（如为空白，请完全按照姓名填写。出现在股份上证书）	投标的股票
	（请填写。如有需要，附上单独的时间表——见说明3）
	凭证式股份* *			记账股票和DRS股票
	证书编号*	总数所代表的股份证书*	股票数量已招标* *	股票数量投标* * *






	总股份
如果股票是由您的经纪人以记账式转账方式交付给DTC，则无需填写。除非另有说明，将假定交付给保存人的任何证书所代表的所有股份都在投标。见说明4。 * *如果您的股份是在大陆集团以直接登记方式持有（“DRS”），请在“股份数量”一栏中注明您要投标的股份数量。

之前仔细阅读说明

完成这封转递信。


请在下面注明在按比例分配的情况下购买股票的顺序（按证书编号）（如有必要，另附签名名单）。如果您没有指定订单，并且如果由于按比例分配而购买的股份少于所有投标股份，股份将由保存人选择购买。见指示15。

第一次：	第二次：	第三次：

第4次：	5日：

您必须在下面注明的IRS表格W-9上签名，并填写下面提供的表格W-8，或者，如果合适的话，填写IRS表格W-8。

本信函（连同对其的任何修订和补充，本“信函”）可用于Corcept Therapeutics Incorporated（“公司”，“我们”，根据日期为2023年3月6日的收购要约第3节（连同对其的任何修订或补充，“收购要约”，简称为“收购要约”）中规定的程序，被提交的“我们”或“我们的”）将与本转递函一起转发，或者，如果股份的交付将通过记账式转账方式转入要约的保管人大陆证券信托公司（简称“保管人”）在存托信托公司（简称“记账式转账便利”）开设的账户，除非使用了代理信息（定义见下文），并连同本送文函及其他相关材料（每一份材料可能会不时修订或补充），称为“要约”）。

投标股东必须按照购买要约第3节所述的程序，交付簿记转让凭证或及时确认其股份和

在纽约市时间2023年3月31日晚上11：59分后一（1）分钟前将本转递函要求的所有其他文件送交保存人，除非我们延长或终止要约（该日期和时间可能会延长，称为“到期日”）。当与特定时间一起使用时，到期日指的是要约到期的日期。

未能立即获得股份证书的投标股东，或无法按照购买要约第3节所述的程序交付股份证书或及时确认簿记的投标股东，必须按照购买要约第3节所述的保证交付程序，在到期日之前将其股份和本《送达函》所要求的所有其他文件送交保存人。本文中没有另外定义的所有大写术语都具有购买要约中赋予它们的含义。

你的注意力特别集中在以下方面：

如果你希望保留你拥有的股份，你不需要采取任何行动。

如果你希望参与要约，并希望最大限度地让你通过本转递函所投标的股份由公司在要约中购买，你应选中下面标有“根据要约确定的价格投标的股份”的方框，并酌情填写本转递函的其他部分。你应该明白，这一选择将表明你将接受我们根据要约的条款和条件确定的最终购买价格，而这一选择可能会降低最终购买价格，并可能导致你的投标股份以每股19.25美元的价格购买，这是要约价格区间的低端，减去任何适用的预扣税款，并且不计利息。

如果你希望选择一个具体的价格（0.25美元的倍数），你将投标你的股票，你必须选择下面标题为“股票按股东决定的价格投标”一节中的相应方框，并酌情填写本转递函的其他部分。你应该明白，这一选择可能意味着，如果你选择一个方框以外的方框，代表的价格等于或低于最终购买价格，你的投标股份将不会被购买。

交付方法

☐	请在此处查看是否附有投标股票的证书。

☐	Check here if tendered shares are being Delivered BY BOOK-EnTRY TRANSFER MADE to an Account Maintained BY THE DEPOSITARY WITH THE BOOK-EnTRY TRANSFER TRANSFER FACILITY AND COMPLETE THE FLLOWING（ONLY PARTICIPANTS IN THE BOOK-EnTRY TRANSFER FACILITY MAY DELIVER SHARES BY BOOK-EnTRY TRANSFER）：


招标机构名称：

帐号：

交易代码编号：

☐ Check here if tendered shares are being delivered pursuant to the GUARANTEED DELIVERY PROCEDURES OUTLINED in Section 3 of the OFFER TO PURCHASE and Complete the following：


注册拥有人的姓名：



保证交付通知书的执行日期：



保证交货的机构名称：



帐号：

股票报价的每股价格（美元）

（见说明5）

下标的股票如下（只勾选下面（1）或（2）项下的一个方框）。

(1)

以根据要约确定的价格投标的股票

下列签署人在此按公司根据要约的条款和条件确定的最终购买价格投标股份，而不是按股东确定的价格投标以下方框中的一个方框投标。

☐	以下签署人希望最大限度地提高其机会，让本公司通过本转递函（视可能按比例分配）购买以下签署人所投标的所有股份。因此，通过选中此框而不是下面的价格框，以下签署人在此按公司根据要约的条款和条件确定的最终购买价格投标其股份，并愿意接受。下列签署人理解，选中此项将导致其股份被视为以每股19.25美元的价格投标，这是要约中价格范围的低端，以确定最终购买价格。签署人还明白，这可能会降低最终购买价格，并可能导致签署人获得低至每股19.25美元的价格，这是要约中价格范围的低端，减去任何适用的预扣税款，并且不计利息。

-或者-

(2)

以股东确定的价格报价的股票

以下签署人在“根据要约确定的价格投标的股份”下选中以下方框中的一个方框，以选中的每股价格投标股份。签署人理解，如果你选择一个方框以外的方框，表示价格等于或低于本公司根据要约的条款和条件确定的最终购买价格，此项行动可能导致本公司不购买在此提交的任何股份。


☐ 19.25美元	☐ 20.50美元	☐ 21.75美元

☐ 19.50美元	☐ 20.75美元	☐ 22.00美元

☐ 19.75美元	☐ $ 21.00

☐ 20.00美元	☐ 21.25美元

☐ 20.25美元	☐ 21.50美元

希望以超过一个价格投标股票的股东必须为每一股票的投标价格填写一份单独的转递函。相同的股份不能以超过一个价格投标，除非先前按照购买要约第4节的规定适当撤回。

只检查上面（1）或（2）项下的一个方框。如果超过一个方框被选中，或者如果没有方框被选中，则没有有效的股票报价。

ODD批次

（见说明14）

如购买要约第1节所述，在某些条件下，持股不足100股的股东可在其他投标股份按比例分配之前接受其股份付款。这种优惠不适用于部分投标者，也不适用于合计持有100股或更多股份的实益持有人或记录持有人，即使这些持有人拥有代表少于100股股份的单独账户或证书。

因此，只有在股份是由实益拥有或有记录拥有合计少于100股股份的人或由其代表投标的情况下，才能完成本条。下列签署人证明其（勾选一个方框）：

☐	实益或有记录地拥有合计少于100股的股份，并正在投标所有该等股份；或

☐	指（i）正代表实益拥有人投标其为纪录持有人的股份的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，及（ii）根据该等股份的实益拥有人向其作出的陈述，相信每名该等人是合计少于100股股份的实益拥有人，并正投标所有该等股份。

有条件投标

（见说明13）

股东可以投标股份，但条件是，如果购买了任何根据《转递函》提交的股份，必须购买规定的最低数量的股东股份，所有这些都在购买要约中，特别是在购买要约的第6节中描述。除非公司根据要约的条款购买了至少以下所示的最低数量的股份，否则将不会购买所投标的任何股份。投标股东有责任计算出必须购买的股份的最低数量，如果有任何股份被购买，公司敦促股东在完成本节之前咨询他们自己的财务和税务顾问。除非选中此框并指定最低要求，否则投标将被视为无条件。

☐	必须购买的股份的最低数量，如果有的话，是：股份。

如因按比例分配而未能购买指定的最低数目的股份，如有需要，本公司可随机接受有条件的投标。然而，要符合以随机抽签方式购买的资格，投标股东必须已投标他或她的所有股份，并选中以下方框：

☐	投标股份代表下列签署人所持有的全部股份。

遗失或销毁证明书（S）

如有任何代表您拥有的股份已遗失、失窃或销毁的股份，请致电（917）262-2378与CONTINENTAL Stock Transfer & TRUST COMPANY（简称“CONTINENTAL”）联系，以获取有关更换证书所必须采取的步骤的指示。在遵循替换丢失或销毁的证书的程序之前，不能处理此信件的传输和相关文件。请立即联系CONTINENTAL以允许及时处理替换文档。见指令12。

注意：签名必须在下面注明的地方提供。请仔细阅读随附的说明。

女士们先生们：

以下签署人特此向特拉华州公司Corcept Therapeutics Incorporated（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）投标上述股份，每股面值0.00 1美元，该公司的普通股（每股“股份”，并统称为“股份”），按照本公司于2023年3月6日发出的收购要约（连同其任何修订或补充，称为“收购要约”）、本转递函（连同其任何修订或补充，称为“本“转递函”）和其他可能不时修订或补充的相关材料（统称为“收购要约”）中规定的条款和条件，以现金减去任何适用的预扣税款，不计利息，兹确认收到。

根据本转递函根据要约的条款和条件接受根据本转递函提交的股份的支付和付款并在其生效后生效，以下签署人在此同意向本公司出售、转让和转让，或根据本公司的命令向本公司出售、转让和转让在此提交的所有股份的所有权利、所有权和权益，以及对所有股份的所有权利、所有权和权益，在以下签署人对这些已提交的股份的全部权利范围内：

在任何此种情况下，在要约的保管人Continental Stock Transfer & Trust Company（作为以下签署人的代理人）收到要约的保管人（“保管人”）就该等要约股份的总购买价（减去任何适用的预扣税款，不计利息）向该等要约股份的保管人（Continental Stock Transfer & Trust Company）或根据该公司的命令向该等要约股份的保管人（Continental Stock Transfer & Trust Company）交付该等要约股份的证书或转让该等要约股份的所有权；

在公司帐簿上呈交该等投标股份以供注销及转让；及

收取所有利益，并以其他方式行使该等要约股份的所有实益拥有权，所有这些权利均按照要约的条款和条件进行。

下列签署人在此声明并保证下列签署人：

持有股份或等值证券（定义见下文）的“净多头头寸”，其数量至少等于所投标的股份数量；

拥有投标、出售、转让和转让所投标股份的全权和授权，当该等股份被接受付款时，本公司将获得该等股份的良好所有权，不受任何留置权、担保权益、限制、费用、债权、产权负担、有条件销售协议或与所投标股份的出售或转让有关的其他类似义务的约束，且不受任何不利债权或权利的约束；和

3.将应保存人或本公司的要求，签立保存人或本公司认为为完成所投标股份（以及任何及所有该等其他股份或其他证券或权利）的出售、转让及转让所必需或适宜的任何额外文件，所有这些文件均按照要约的条款及条件进行。

根据本转递函授予或同意授予的一切权力，对下列签署人的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，不受下列签署人死亡或丧失行为能力的影响，并应继续存在。除购买要约中所述的情况外，本次投标不可撤销。

下列签署人理解：

根据收购要约第3节和本转递函指示中所述的任何程序正确提交的股份要约，而未根据收购要约第4节正确撤回的股份要约，即构成以下签署人接受要约的条款和条件，而公司接受支付根据要约提交的股份将构成以下签署人与公司之间根据要约的条款和条件达成的具有约束力的协议；

根据1934年《证券交易法》（经修订）（《交易法》）颁布的第14e-4条，任何人单独或与他人一致行动，直接或间接地为该人自己的账户投标，除非在投标时和到期日（如购买要约中所定义），该人持有的（i）股份的“净多头头寸”等于或大于所投标的数量，并将在要约所指明的期限内向本公司交付或安排交付该等股份以供投标，或（ii）其他可立即转换为、可行使或可交换为股份的证券（“等值证券”），该等证券等于或大于所投标的金额，并在接受该等投标后，将在要约条款所规定的范围内，以转换、交换或行使该等等值证券的方式取得该等股份，并会在要约所指明的期间内，将为投标目的而如此取得的该等股份交付或安排将该等股份交付予公司。细则14e-4还规定了适用于代表另一人投标或担保投标的类似限制。根据本转递函所列的任何交割方法进行的股份投标将构成投标股东对公司的陈述和保证：（i）该股东持有规则14e-4所指的股份或等值证券的“净多头头寸”，以及（ii）该股份投标符合规则14e-4；

公司将根据要约的条款和条件，以不高于每股22.00美元或不低于19.25美元的价格，按本文和要约中所述的计算价格，购买适当提交但未适当撤回的股份；

根据要约的条款和条件，公司将根据适当投标的股份数量和投标股东指定或视为指定的价格，确定一个单一的每股价格，以支付适当投标但未适当退出要约的股份。

此单一每股价格（“最终购买价格”）将是最低的单一购买价格，不高于每股22.00美元，也不低于每股19.25美元，这将使公司能够购买（i）7,500，000股，如果7,500，000股或更多的股份被适当投标且未被适当撤回，或（ii）所有被适当投标且未被适当撤回的股份，如果少于7,500，000股被适当投标且未被适当撤回。

在适用法律的规限下，本公司保留自行决定更改每股收购价格范围及增加或减少要约所要求的股份数目的权利。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，如果超过

7,500，000股股份在要约中以或低于最终收购价的价格提出，公司可将要约中接受支付的股份数量增加不超过已发行股份的2%，但不延长要约期限；

根据要约的条款和条件，只有以低于或低于最终购买价的价格正确提交且未正确撤回的股份才会被购买。然而，由于按比例分配、“奇数股”优先权和要约中所述的有条件投标条款，如果超过7,500，000股的股份被适当投标且未被适当撤回，公司可能不会以或低于最终购买价格购买所有已投标的股份；

未在要约中购买的股份，包括以超过最终购买价的价格提交的股份和因按比例分配或有条件要约而未被购买的股份，将在到期日后立即退还给你，费用由公司承担；

根据要约的条款和条件，并在符合适用法律的前提下，公司明确保留全权酌情决定的权利：（i）在要约收购第7条所述的任何事件发生时，（a）终止要约并将所有要约股份退还给要约股东，（b）延长要约，并在符合要约收购中规定的退出权的情况下，保留所有要约股份，直至如此延长的要约期满为止，（c）放弃要约的条件，并且，在延长要约开放期间的任何规定下，购买在到期日前妥善提交但未妥善撤回的所有股份，或（d）在适用法律的规限下延迟接受股份付款或付款，直至要约的条件得到满足或豁免，及（ii）延长要约开放期间，从而延迟接受任何股份的付款或付款，向保存人发出有关延期的口头或书面通知，并就此作出公告。在任何该等延期期间，所有先前已投标但未适当撤回的股份将继续受要约和投标股东撤回该股东股份的权利的约束；

股东如不能在到期日前向保存人交付其股份的证明书及所有其他所需文件，或完成簿记转移程序，可根据要约第3节规定的保证交付程序，适当填写并适当执行保证交付通知，以投标其股份；

本公司已建议下列签署人就根据要约投标股份的后果咨询下列签署人自己的顾问；及

要约的提出或接受不符合该司法管辖区法律的任何司法管辖区的股东，不是向股东或代表股东接受股份要约，也不是代表股东接受要约。

签署人同意要约的所有条款和条件。

除非在下面标题为“特别付款说明”的方框中另有说明，否则请以“已投标股份说明”下登记的持有人的姓名签发已接受付款的股份购买价格支票（减去任何适用的预扣税款），并/或将任何未正确提交或未被接受付款的股份证书退回。同样，除非在“特别交货说明”中另有说明，请将接受付款的股份的购买价格支票（减去任何适用的预扣税款）和/或将任何未正确提交或接受付款的股份证书（以及相应的文件）寄回在“投标股份说明”中登记的所有人的地址。

如果“特别交货指示”和“特别付款指示”都已完成，请签发支付股份购买价款（减去任何适用的预扣税款）的支票

接受付款及/或退回任何未提交或接受付款的股份的证明书（及任何随附的文件，视情况而定），并将该等支票及/或该等证明书（及任何随附的文件，视情况而定）交付该等人或该等人。除非在标题为“特别付款说明”的方框中另有说明，否则请将以记账式转账方式正确提交的任何股份记入贷方，将不接受付款的股份记入上述记账式转账设施的账户。就已发出特别缴款指示的股份而言，已包括由合资格机构（如指示1所界定）作出的适当奖章签署保证。签署人承认，根据《特别付款指示》，如本公司不接受任何如此妥善提交的股份付款，则本公司并无义务将任何股份从该等股份的登记持有人名下转让。

特别付款指示

（见说明1、6、7和8）

只有在未妥善提交或未获接受付款的股份的证明书和/或接受付款的股份的购买价支票（减去任何适用的预扣税款）将以下列签署人以外的人的名义发行，或以记账式转帐方式妥善提交但未获接受付款的股份将以贷记方式退回在记账式转帐设施的账户（不包括上述指定的账户）时，才填写。

特别交付说明

（见说明1、6、7和8）

只有在未正确提交或未被接受付款的股份证书和/或接受付款的股份购买价款的付款支票（减去任何适用的预扣税款）将发送给以下签署人以外的人或以下签署人的地址（标题为“已投标股份的说明”的方框中所示的地址除外）时，才能填写。

问题：

☐检查和/或

问题：

☐检查和/或

☐股票：

姓名：

（请打印）

地址：

（包括邮编）

（税号或社会安全号码）

重要信息：股东在此签名

（另请填写以下IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8）


业主签署：



业主签署：



日期：

（必须由登记持有人与股票上的姓名一模一样签署，或由获授权成为股票登记持有人的人签署，并须由特此转递的背书或股票权力作为证明。如由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、实际代理人、法团人员或以受托人或代表身份行事的其他人签署，则应载明该人的全称。见说明6）。


姓名：
（请打印）

容量（全称）：

（请打印）

地址：

（包括邮编）



日间电话区号及电话号码：



纳税人识别或社会保障编号：

填写随附的IRS表格W-9或相应的IRS表格W-8。

签字保证（S）

（仅供合格机构使用；

见说明1和6）


公司名称：


		（请打印）

地址：

（包括邮编）



授权签署：

姓名：
（请打印）

区号和电话号码：

日期：

注：公证人的公证是不可接受的。

在下面的空间中放置MEDALLION GUARANTEE。

指示

构成要约条款及条件的一部分

签字保证。如果（i）本转递函是由登记持有人（就本指令1而言，该术语包括记账式转让便利系统的任何参与者（其名称出现在作为股份所有人的证券头寸清单上）签署的，则本转递函不需要签名担保，除非该登记持有人已经或已经填写了本转递函上标题为“特别交货说明”的方框或标题为“特别付款说明”的方框，或（ii）此类股份是为银行、经纪人、交易商、信用合作社的账户而提交的，储蓄协会或其他实体，是经美国证券转让代理协会（Securities Transfer Agents Association，Inc.）批准的大奖章计划（包括证券转让代理大奖章计划、纽约证券交易所大奖章签名计划或证券交易所大奖章计划）的信誉良好的成员，或者是《交易法》第17Ad-15条中定义的“合格担保机构”（每个都是“合格机构”）。在所有其他情况下，本送文函上的所有签名必须由合格机构保证。见说明6。如果您对签名担保的需要有任何疑问，请拨打免费信息代理电话1-800-821-8781。

投标要求。如果证书在此转交，或者除非使用了代理人的信息（定义见下文），如果股票的交付是按照购买要约第3节规定的记账转让程序进行的，则股东应填写本转递函。股东如要根据要约有效地投标股份，（i）保存人必须在到期日之前，在本转递函背面所列的地址之一收到妥善填写并妥为签立的本转递函及代表所投标股份的证书，连同任何所需的签字保证和任何其他所需的文件，（ii）妥善填写并妥为签立的本转递函，连同任何所需的代理人电文和任何其他所需的文件，保存人必须在到期日之前在本转递函背面所列的地址之一收到，股份必须在到期日之前按照本转递函所列的记账式转让程序交付（保存人必须收到记账式确认书），或（iii）股东必须遵守下文和购买要约第3节所列的保证交付程序。

根据要约提出的股份要约可在到期日之前的任何时间撤回。如果在到期日之后，在纽约市时间2023年4月28日，即要约开始后的第40个工作日之后的一分钟内，我们仍未接受贵公司向我们提交的股份以支付款项，贵公司也可以在其后的任何时间撤回贵公司的股份。股东如要撤回所投标的股份，必须在规定的期限内将撤回通知以书面形式送达保存人，地址应为本转递函所列地址之一。

任何撤回通知必须指明投标股东的姓名、撤回的股份数目以及该等股份的登记持有人的姓名。此外，如果已向保存人交付或以其他方式指明撤回股份的证书，则在证书发出前，投标股东还必须提交撤回股份的特定证书上显示的序列号，并且撤回通知上的签名必须由合格机构担保（由合格机构投标的股份除外）。如果股份是按照记账式转让程序提交的，则提款通知还必须指明记账式转让便利账户的名称和号码，以便记入提款股份的贷方，并在其他方面遵守该便利的程序。除非已撤回的股份在到期日前按照上述程序适当地重新提交，否则撤回的股份不得撤销，任何撤回的股份将不能为要约的目的适当地提交。

股东如其股份证书未能即时取得，或无法在到期日前将其证书及所有其他所需文件交付保管人或完成簿记转移程序，可根据要约第3节所列的保证交付程序，妥善填写并适当执行保证交付通知，以投标其股份。根据这些程序，（a）投标必须由合格机构或通过合格机构进行，（b）保存人必须在到期日之前收到一份已妥为填写并妥为签立的保证交付通知书，该通知书基本上采用公司提供的格式，以及（c）以妥为格式转让的所有已投标股份的证书（或有关所有该等股份的簿记确认书），连同一份已妥为填写并妥为签立的送达函，并附有任何所需的签字保证，如属簿记转让，则为代理人的讯息，保存人必须在购买要约第3节规定的保证交付通知执行之日后两个交易日内收到任何其他所需文件。“交易日”是指纳斯达克股票市场的任何一天。“代理信息”一词是指记账转让便利向保存人传送并由保存人接收的信息，其中表示记账转让便利已收到记账转让便利投标股份的参与人的明示确认，该参与人已收到并同意受转递函条款的约束，公司可对该参与人强制执行该协议。

股票的交付方法、本转让函和任何其他要求的文件，包括通过簿记-入户转让设施交付的文件，是投标股东的唯一选择和风险。Shares，And This LETTER OF TRANSMITTAL and All OTHER Documents will be deEMED Delivered only when actuALLY received by the Depositary（including，in the case of a BOOK-ENTRY TRANSFER，by BOOK-ENTRY CONFIRMATION）。当通过邮件发送时，我们建议您使用带有要求的RETURN RECEIPT的注册邮件，并且您正确地为文档投保。在所有情况下，您都应该留出足够的时间来确保及时交付。

除购买要约特别规定外，不接受任何替代、有条件或或有条件的投标。不会购买零碎股份。所有参与投标的股东，在签署本《转递函》后，将放弃接受其股份付款通知的任何权利。

空间不足。如果本转递函中提供的篇幅不足，则证书编号和/或股份数量应在所附单独签署的附表中列出。

部分投标（不适用于以记账式转让方式投标的股东）。如果提交给保存人的任何证书所代表的股份数量少于全部，请在题为“已投标股份说明”的方框中填写拟投标的股份数量。在任何此种情况下，除非在本转递函的相应方框中另有规定，否则将在实际可行的情况下尽快将由旧证书证明的剩余股份的新证书发送给登记持有人，除非在本转递函的相应方框中另有规定。除非另有说明，由交付保存人的证书所代表的所有股份将被视为已提交。

标示投标股份的价格。若要正确投标股份，股东必须（1）勾选标题为“根据要约确定的价格投标的股份”一节中的方框，以最大限度地提高公司接受根据本转递函提交的所有股份的付款的机会（取决于按比例分配的可能性），或（2）勾选显示该股东根据“按股东确定的价格投标的股份”投标股份的每股价格的方框。选择方案（1）可能导致股东获得低至每股19.25美元的价格，这是要约中价格区间的低端，减去任何适用的预扣税款，并且不计利息。

在（1）或（2）项下只可检查一个方框。如果超过一个方框被检查或没有方框被检查，则没有适当的股票投标。希望以不同价格投标持有此类股份的股东，必须为每一价格填写一份单独的转递函，该股东希望以不同价格投标持有此类股份的每一部分。相同股份的投标不能超过一次，除非先前按照购买要约第4节的规定适当撤回，而且价格不止一次。

送文函、股票权力和背书上的签名。如本转递函是由在此提交的股份的登记持有人签署的，则该签名必须与证书表面所写的姓名相符，不得作任何更改或更改。

如果在此提交的任何股份由两个或两个以上的共同所有人拥有记录，所有这些人必须签署本转递函。

如果在此提交的任何股份以不同的名称登记在多个证书上，则需要填写、签署和提交与证书的不同登记一样多的单独转递函。

如本转递函或任何证明书或股份权力是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、法团的高级人员或其他以受托人或代表身分行事的人签署的，则该人在签署和提交令公司满意的适当证据时，应表明他或她有权这样做。

如本转递函是由在此提交的股份的注册拥有人签署的，则无需签署任何证书或单独的股份权力，除非须向注册拥有人以外的人支付购买价款，或就未提交或未接受付款的股份发出证书。任何此种证书或股票权力上的签字必须由合格机构保证。

如本转递函是由在此提交的股份的登记拥有人以外的人签署的，则代表该等股份的证书必须适当地背书以供转让，或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，其签名均与证书上登记拥有人的姓名完全一致。任何该等证书或股份上的签字必须由合资格机构保证。

股票转让税。除本指示7另有规定外，本公司将就根据要约向本公司转让和出售股份而缴付任何股份转让税。如为支付股份而支付的股份购买价款须向登记拥有人以外的任何人支付，或如未提交或未接受付款的股份须以登记拥有人以外的任何人的名义登记，或如在此提交的股份须以签署本转递函的人以外的任何人的名义登记，任何股份转让税额（不论对登记拥有人或该等其他人征收），将因向该等人转让而须缴付，除非与本转递函一并提交有关已缴付该等税项或豁免缴付该等税项的令人满意的证据。

除本指示7另有规定外，本转递函所列证明书无须加盖转让税票。

特别付款和交货指示。如任何接受付款的股份的购买价的支票是以本转递函签字人以外的人的名义发出和/或任何未接受付款或未投标的股份的证明书，或支票是以本转递函签字人以外的人的名义发出和/或退还给该人，或支票是以本转递函签字人以外的人的名义发出和/或该等证明书将退还给上述地址以外的人，请填好这封转递函上的相应方框。

9.条件的放弃；不合规定之处。有关将予接纳的股份数目、将予接纳的股份须支付的购买价、任何投标股份的有效性、形式、资格（包括收货时间）及接受付款，以及任何撤回投标股份的通知的有效性（包括收货时间）及形式的所有问题，将由本公司在适用法律的规限下，全权酌情决定，而该决定将是最终决定，并对所有当事人均具约束力，除非有管辖权的法院作出相反的裁定。公司可将全部或部分权力转授保存人。公司保留绝对权利，拒绝任何或所有公司认为形式不适当的股份的投标，或拒绝接受公司大律师认为不合法的付款或付款。本公司保留绝对权利，拒绝任何其认为形式不当的撤回通知。本公司还保留绝对权利，在符合美国证券交易委员会的适用规则和条例的情况下，在到期日之前放弃要约的任何条件，或放弃任何特定股份或特定股东的任何投标或退出中的任何缺陷或违规行为（无论本公司是否放弃其他股东的类似缺陷或违规行为），公司对要约条款的解释（包括这些指示）将是最终的，对所有各方均具有约束力，除非有管辖权的法院作出相反的裁决。如果对任何特定股东放弃要约的条件，对所有股东也将放弃相同的条件。在所有缺陷或违规行为被投标或退出股东纠正或被公司放弃之前，任何投标或撤回股份的行为都不会被视为已适当作出。本公司将不会对未能放弃要约的任何条件，或任何投标或撤回股份的任何缺陷或不正常之处承担责任。除非获得豁免，否则与投标或撤回有关的任何缺陷或违规行为必须在公司确定的期限内得到纠正。本公司、交易商经理、信息代理、保存人或任何其他人均无义务就任何投标或提款中的任何缺陷或违规行为发出通知，也无义务因未能发出任何此类通知而承担任何上述责任。

10.

备份预扣。为了避免对根据要约支付的现金进行备用预扣美国联邦所得税，要约股份的美国持有人（定义见下文）必须向保存人或其他适用的扣缴义务人提供该美国持有人正确的纳税人识别号（“TIN”）（即社会安全号码或雇主识别号），并在一份正式填写并正确执行的IRS表格W-9上提供该表格的副本，该表格的副本包含在本转递函中，并在作伪证的情况下证明（i）所提供的TIN是正确的，（ii）（a）美国持有人可免于备用扣缴；（b）美国国税局（“IRS”）未通知该美国持有人因未报告所有利息或股息而须缴付备用扣缴；或（c）IRS已通知该美国持有人该美国持有人不再须缴付备用扣缴；及（iii）该美国持有人是美国公民或其他美国人（如IRS表格W-9的说明所界定）。如果美国持有者没有提供正确的TIN或没有提供上述证明，根据要约向该美国持有者支付的现金将按适用的法定税率（目前为24%）预扣。

“美国持有人”是指就美国联邦所得税而言属于（i）美国公民或美国居民外国人的个人，（ii）在美国或根据美国法律创建或组织的合伙企业、公司、公司或协会，（iii）遗产（外国遗产除外），或（iv）国内信托（定义见财政部条例第301.7701-7节）的任何股东。

如果合伙企业（包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他直通实体的实体或安排）持有股份，合伙人、成员或其他受益所有人在此类合伙企业中的税务待遇通常取决于合伙人、成员或其他受益所有人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人、成员或其他受益所有人层面作出的某些决定。如果你是持有股份的合伙企业的合伙人、成员或其他实益拥有人，我们建议你就购买、拥有和处置股份的税务后果咨询你的税务顾问。

备用预扣税不是额外的税。相反，备用预扣税的金额可以从备用预扣税对象的美国联邦所得税负债中扣除，但必须及时向IRS提交所需信息。如果备用扣缴导致多缴税款，可在及时提交所得税申报表时获得退款。

如果股份以一个以上的名义持有或不是以实际拥有人的名义持有，请查阅随附的IRS表格W-9的说明，以获得关于报告号码的指导。如果美国持有者尚未获得TIN，并且已经申请或打算在不久的将来申请TIN，该美国持有者应查阅随附的IRS表格W-9的说明，以获得如何填写IRS表格W-9的指导。

非美国持有者（定义如下）必须向保存人或其他适用的扣缴义务人提供一份正式填写并正确执行的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8，以避免备用扣缴。有关的IRS表格W-8可从保存人或IRS网站（www.irs.gov）索取。“非美国持有者”是指不是美国持有者的股东。

我们促请每名持有人谘询其税务顾问，以获得有关填写IRS表格W-9、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他版本的IRS表格W-8申请豁免备用扣缴的进一步指引。

11.

请求协助或补充副本。如果您有任何疑问或需要帮助，您应该联系信息代理或经销商经理，他们各自的地址和电话号码列在购买要约的封底。如果您需要购买要约、本发送函、保证交付通知书、IRS表格W-9或其他相关材料的额外副本，您应联系信息代理。副本将及时提供，费用由公司承担。

12.

遗失、毁坏或被盗的证书。如果任何代表股票的证书丢失、销毁或被盗，股东应立即通知大陆集团作为转让代理，号码为（917）262-2378。然后，大陆集团将指示股东为更换证书必须采取的步骤。在补发遗失、销毁或被盗证书的程序得到遵守之前，不能处理这份递送函和有关文件。

13.

有条件的投标。正如购买要约第3和第6条所述，股东可以以购买其全部或最少数量的投标股份为条件进行投标。

如果你想进行有条件的投标，你必须在这封转递函中标题为“有条件投标”的方框中注明这一点，并在适用的情况下，在保证交货通知书中注明这一点。在本《送文函》和（如适用）《保证交货通知书》中的这个方框中，你必须计算并适当指出如果要购买股票，必须购买的最低股票数量。

正如购买要约第3及6条所讨论的，按比例分配可能会影响公司是否接受有条件的投标，并可能导致根据有条件投标而投标的股份被视为撤回，前提是不会购买最低数量的股份。根据要约的条款和条件，如果由于按比例分配（因为超过所要求的股份数量被适当投标），您指定的最低数量的股份将不会被购买，公司可在必要时随机接受以最终购买价格或低于最终购买价格的有条件投标。然而，要符合以随机抽签方式购买的资格，你必须已投标你的所有股份，并勾选显示的方框。经抽签决定（如有的话），本公司将在每种情况下将其购买限制在指定的最低股份数量。

除非“有条件投标”方框完成，否则所有投标股份将被视为无条件投标。如果你是一个奇数持有人（根据购买要约的定义）并且你投标你的所有股份，你不能有条件地投标，因为你的股份将不会被按比例分配。

提供有条件投标的替代方案是为了使股东可以根据要约安排购买股份的方式，使购买将被视为股东出售此类股份，而不是为美国联邦所得税目的向股东支付股息。投标股东有责任计算出必须从股东手中购买的股票的最低数量，这样股东才有资格出售股票，而不是享受股息待遇。我们敦促每个股东咨询他或她自己的税务顾问。见购买要约第6节。

14.

奇数。如购买要约第1节所述，如果公司购买的股份少于在到期日之前正确提交且未正确撤回的所有股份，则首先购买的股份将包括所有低于100股的零股，这些零股来自以或低于最终购买价格有效提交所有股份且未在到期日之前有效撤回股份的股东。投标价格低于该奇数持有人实益拥有或记录在案的全部股份的，将不符合此项优惠的条件。除非完成本《送文函》中标题为“奇数批次”的部分，否则将不提供此优先选择。

15.

按比例分配时的购买订单。如购买要约第1节所述，股东可以指定在按比例分配时购买其股份的顺序。购买顺序可能会影响美国联邦所得税的分类以及购买股票的任何收益或损失的金额。见购买要约的第1节和第14节。

重要提示：此份转递信函，连同任何需要签名的保证，或者，在账簿-输入转移的情况下，代理人的信息，以及任何其他需要的文件，必须由存管人在到期日期之前收到，并且存管人必须收到投标股份的任何证书，或者股份必须按照程序交付

表格W-9

（2018年10月修订版）

财政部

国内税收署

要求纳税人

识别号码和证书

^u请访问www.irs.gov/FormW9获取说明和最新信息。

把表格交给请求者。不要寄给IRS。

打印或打字。

见关于
第3页。

1姓名（如您的所得税申报表所示）。此行要求使用Name；不要将此行留空。

2企业名称/被忽略的实体名称，如果与上述不同

3在第1行输入姓名的人的联邦税收分类中，选中相应的方框。仅检查One以下七个方框。

4豁免（守则仅适用于某些实体，不适用于个人；见第3页的说明）：

☐个人/独资业主或单一成员有限责任公司

☐ C公司

☐

S公司

☐

伙伴关系

☐

信托/遗产

豁免收款人守则（如有的话）

☐有限责任公司。输入税务分类（C = C公司，S = S公司，P =合伙）^u

注：勾选上面一行中的相应方框，以确定单一成员所有者的税收分类。如果有限责任公司被归类为与所有者无关的单一成员有限责任公司，请不要检查该有限责任公司，除非该有限责任公司的所有者是另一个有限责任公司，出于美国联邦税收的目的，该有限责任公司与所有者无关。否则，与所有者无关的单一成员有限责任公司应为其所有者的税收分类勾选相应的方框。

☐其他（见说明）^u

豁免反洗钱金融行动任务规定报告守则（如果有的话）

（适用于在美国境外开立的账户）

5地址（号码、街道、公寓或套房号码）见说明。

请求者的姓名和地址（可选）

6城市、州和邮政编码

7在此列出帐号（可选）


第一部分		纳税人识别号码（TIN）

在相应的方框中输入您的TIN。提供的TIN必须与第1行中给出的名称匹配，以避免备份预扣。对于个人，这通常是你的社会安全号码（SSN）。但是，对于居住的外国人、独资所有人或被忽视的实体，见下文第一部分的说明。对于其他实体，它是你的雇主识别号码（EIN）。如果您没有号码，请稍后查看如何获得TIN。

注意：如果帐户有多个名称，请参阅第1行的说明。另请参阅要给请求者的名称和号码，以了解输入谁的号码的指南。

社会保障号码

–

或

雇主识别号码

–


第二部分		认证

根据伪证罪的处罚，本人证明：

1.此表格所显示的号码是我正确的纳税人识别号码（或我正等候发给我的号码）；及

2.我不受备用扣缴限制，因为：（a）我不受备用扣缴限制，或（b）我未获美国国税局通知，由于我未能呈报所有利息或股息，我须受备用扣缴限制，或（c）IRS已通知我不再受备用扣缴限制；及

3.我是美国公民或其他美国人（定义见下文）；和

4.在此表格上输入的FATCA代码（如果有的话）表明我不受FATCA报告的限制是正确的。

认证说明。如果IRS通知你，由于你没有在报税表上报告所有的利息和股息，你必须划掉上面的第2项。对于房地产交易，第2项不适用。对于已支付的抵押贷款利息、获得或放弃担保财产、取消债务、个人退休安排（IRA）的供款，以及一般情况下的利息和股息以外的付款，您不需要签署证明，但您必须提供正确的TIN。见下文第II部分的说明。


标志这里		签署美国人^u		日期^u

一般指示

除非另有说明，本款所指的是《国内税收法》。

今后的事态发展。有关与W-9表格及其指示有关的最新发展情况，如公布后颁布的立法，请访问www.irs.gov/FormW9。

形式的目的

需要向IRS提交资料申报表的个人或实体（W-9表格申请人）必须获得您正确的纳税人识别号（TIN），这可能是您的社会安全号码（SSN）、个人纳税人识别号（ITIN）、收养纳税人识别号（ATIN）或雇主识别号（EIN），以便在资料申报表上报告支付给您的金额，或在资料申报表上应报告的其他金额。信息返回的例子包括但不限于以下内容。

•

1099-INT表格（已赚或已付利息）

•

1099-DIV表格（股息，包括来自股票或共同基金的股息）

•

1099-MISC表格（各类收入、奖品、奖励或总收益）

•

表格1099-B（股票或共同基金销售及经纪的某些其他交易）

•

1099-S表格（房地产交易所得款项）

•

1099-K表格（商户卡及第三方网络交易）

•

表格1098（房屋按揭利息），1098-E（学生贷款利息），1098-T（学费）

•

1099-C表格（已取消的债务）

•

表格1099-A（取得或放弃担保财产）

只有当你是美国人（包括外籍居民）时才使用W-9表格，以提供你的正确TIN。

如果您没有用TIN将W-9表格返回给请求者，您可能会被扣留备份。稍后，请看什么是备份预扣。


		猫。第10231X号		表格W-9（修订本10-2018）

表格W-9（修订本10-2018）

第2页

通过在填写的表格上签名，您可以：

1.证明你给的TIN是正确的（或者你正在等待一个号码被发放），

2.证明你不受备用扣款的限制，或

3.如果您是美国豁免收款人，请申请豁免备用预扣税。如果适用，你还证明，作为美国人，你在美国贸易或业务中的任何合伙收入中的可分配份额不需要为外国合伙人在实际关联收入中的份额缴纳预扣税，并且

4.证明在此表格上输入的FATCA代码（如果有的话）表明您不受FATCA报告的限制是正确的。有关更多信息，请参见稍后的FATCA报告内容。

注意：如果你是一个美国人，并且请求者给你一张W-9表格以外的表格来请求你的TIN，你必须使用请求者的表格，如果它与这个W-9表格有很大的相似之处。

美国人的定义。出于联邦税收的目的，如果你是以下人士，你就被视为美国人：

•

作为美国公民或美国居民的外国人的个人；

•

在美国或根据美国法律设立或组织的合伙企业、公司、公司或协会；

•

遗产（外国遗产除外）；或

•

国内信托（如条例第301.7701-7节所界定）。

关于伙伴关系的特别规则。根据第1446条的规定，在美国进行贸易或经营的合伙企业一般须就任何外国合伙人在此类企业的有效关联应税收入中所占份额缴纳预扣税。此外，在未收到W-9表格的某些情况下，第1446条下的规则要求合伙企业推定合伙人是外国人，并缴纳第1446条预扣税。因此，如果你是美国人，是在美国进行贸易或业务的合伙企业的合伙人，请向合伙企业提供W-9表格，以确定你的美国身份，并避免第1446条扣留你的合伙收入份额。

在以下情况下，以下人员必须向合伙企业提供W-9表格，以确定其在美国的地位，并避免从在美国从事贸易或业务的合伙企业的净收入中扣减其可分配份额。

•

如果被忽视的实体有美国所有者，则被忽视实体的美国所有者而不是该实体；

•

在设保人信托与美国设保人或其他美国所有人的情况下，一般来说，设保人信托的美国设保人或其他美国所有人而不是信托；以及

•

在美国信托（设保人信托除外）的情况下，美国信托（设保人信托除外）而不是信托的受益人。

外国人。如果你是外国人或外国银行的美国分行选择被视为美国人，请不要使用W-9表格。相反，请使用适当的W-8表格或8233表格（请参阅Pub。515，对非居民外国人和外国实体扣缴税款）。

成为常住外国人的非常住外国人。一般来说，只有非居民外国人才能使用税收协定的条款来减少或取消美国对某些类型收入的税收。然而，大多数税收协定都包含一项被称为“保留条款”的条款。保留条款中规定的例外情况可能允许对某些类型的收入继续免税，即使在收款人出于税收目的已成为美国居民外国人之后也是如此。

如果你是一名美国居民外国人，你依靠税收协定的保留条款中的一项例外要求对某些类型的收入免征美国税，你必须在W-9表格中附上一份声明，说明以下五项。

1.条约国家。一般来说，这必须是相同的条约，根据，你要求免税作为一个非居民外国人。

2.关于收入的条约条款。

3.税收协定中含有保留条款及其例外情况的条款编号（或地点）。

4.符合免税条件的收入类型和金额。

5.充分的事实证明根据条约条款免税是合理的。

例子。美中所得税条约第20条允许对暂时留在美国的中国学生获得的奖学金收入免税。根据美国法律，如果这名学生在美国停留超过5个日历年，他或她将成为纳税目的的外籍居民。然而，美中条约第一项议定书（1984年4月30日）第2款允许第20条的规定继续适用，即使在中国学生成为美国的外国居民之后。符合这一例外条件的中国学生（根据第一项议定书第2款），并依靠这一例外要求对其奖学金或研究金收入免税，应在W-9表格中附上一份声明，其中包括上述信息，以支持这一豁免。

如果您是非居民外国人或外国实体，请给申请人填写适当的W-8表格或8233表格。

备份预扣

什么是备用预扣？向你支付某些款项的人必须在某些条件下扣留并向IRS支付这些款项的24%。这就是所谓的“备用扣缴”。可能被扣缴的付款包括利息、免税利息、股息、经纪人和易货交易、租金、特许权使用费、非雇员工资、支付卡结算和第三方网络交易的付款，以及渔船经营者的某些付款。房地产交易不受备用预扣税的限制。

如果你给请求者正确的TIN，做出正确的证明，并在纳税申报单上报告你所有的应税利息和股息，你将不会被扣缴你收到的款项。

在下列情况下，您收到的付款将被扣缴备用款项：

1.你不把你的TIN提供给请求者，

2.如有需要，你并没有核证你的TIN（详情请参阅第二部的说明），

3.IRS告诉请求者你提供了错误的TIN，

4.IRS告诉你，你需要缴纳备用预扣税，因为你没有在报税表上报告你所有的利息和股息（只针对可报告的利息和股息），或者

5.你不能向请求者证明你不受上述4项规定的备用扣缴（仅适用于1983年以后开设的可报告利息和股息账户）。

某些收款人和付款可免于备用扣缴。有关更多信息，请参阅稍后的豁免收款人代码和表格W-9的请求者的单独说明。

另见上文关于伙伴关系的特别规则。

什么是FATCA报告？

《外国账户税务合规法》（FATCA）要求参与的外国金融机构报告所有美国账户持有人，这些人是特定的美国人。某些收款人可免于接受反洗钱金融行动工作组的报告。有关更多信息，请参见稍后的《豁免反洗钱金融行动工作组报告守则》和表格W-9的请求者须知。

更新您的信息

如果你不再是获豁免的受款人，并预期将来会从该人收到可报告的付款，你必须向你声称是获豁免的受款人的人提供最新资料。例如，如果您是选择成为S公司的C公司，或者您不再免税，您可能需要提供最新信息。此外，如果账户的名称或TIN发生变化，您必须提供新的W-9表格；例如，如果设保人信托的设保人去世。

处罚

未能提供TIN。如果你没有向请求者提供你正确的TIN，你将被处以50美元的罚款，除非你的失败是由于合理的原因，而不是故意的疏忽。

对有关隐瞒的虚假信息的民事处罚。如果你在没有合理依据的情况下作出虚假陈述，导致没有备用预扣，你将受到500美元的罚款。

伪造信息的刑事处罚。故意伪造证书或确认书可能会使你受到刑事处罚，包括罚款和/或监禁。

TIN的误用。如果请求者违反联邦法律披露或使用TIN，请求者可能会受到民事和刑事处罚。

具体指示

1号线

您必须在此行输入以下内容之一；不要将此行留空。名字应该和报税表上的名字一致。

如果本W-9表格是一个联名账户（外国金融机构的账户除外），请先列出并圈出您在W-9表格第一部分中输入的个人或实体的名称。如果您要向FFI提供W-9表格以记录联名账户，则该账户的每个美国人必须提供W-9表格。

a.个人。一般情况下，请输入纳税申报单上显示的姓名。如果您在没有通知社会保障局（SSA）更改姓名的情况下更改了您的姓氏，请输入您的名字、您的社保卡上显示的姓氏和您的新姓氏。

注：ITIN申请人：输入您在W-7表格申请表1a行中输入的个人姓名。这也应该是相同的名称，您在表格1040/1040A/1040EZ上输入您的申请。

b.独资所有人或单一成员有限责任公司。输入您的个人姓名，如第1行的1040/1040A/1040EZ所示。您可以在第2行输入您的业务、交易或“以DBA”（DBA）的名称。

c.非单一成员有限责任公司、C公司或S公司的合伙有限责任公司。在第1行的纳税申报表上输入实体名称，在第2行输入任何业务、贸易或DBA名称。

d.其他实体。输入您的姓名，如第1行所需的美国联邦税务文件所示。此名称应与创建实体的章程或其他法律文件上显示的名称相匹配。您可以在第2行输入任何业务、交易或DBA名称。

e.被忽视的实体。就美国联邦税收而言，被视为独立于其所有者之外的实体的实体被视为“被忽视的实体”。见《规例》第301.7701-2（c）（2）（iii）条。在第1行输入所有者的姓名。在第1行输入的实体的名称永远不应是被忽略的实体。第1行的名称应是所得税申报表上显示的名称，应在该报表上报告收入。例如，如果一家外国有限责任公司在美国联邦税收方面被视为一个被忽视的实体，其单一所有者是美国人，则必须在第1行提供该美国所有者的姓名。如果该实体的直接所有者也是一个被忽视的实体，请输入第一个所有者，该所有者在联邦税收方面没有被忽视。在第2行“业务名称/被忽略的实体名称”中输入被忽略实体的名称。如果被忽视实体的所有人是外国人，则所有人必须填写适当的W-8表格，而不是W-9表格。即使外国人持有美国TIN，情况也是如此。

表格W-9（修订本10-2018）

第3页

2号线

如果您有企业名称、商品名称、DBA名称或被忽略的实体名称，您可以在第2行输入。

3号线

选中第3行中的相应方框，查看在第1行中输入姓名的人的美国联邦税收分类。只勾选第3行的一个方框。



如果第1行的实体/人是a（n）.....。		然后勾选..。

●公司		公司

●个人 ●独资企业，或 ●个人所有的单一成员有限责任公司（LLC），在美国联邦税收方面不予考虑。		个人/独资所有人或单一成员有限责任公司

●就美国联邦税收而言，有限责任公司被视为合伙企业。 ●已提交表格8832或2553以作为法团课税的有限责任公司，或 ●作为独立于其所有者的实体而被忽略的有限责任公司，但其所有者是另一个在美国联邦税收方面不被忽略的有限责任公司。		有限责任公司，并进入适当的税收分类。（P =合伙；C = C公司；或S = S公司）

●伙伴关系		伙伴关系

●信托/遗产		信托/遗产

第4行，豁免

如果您免于备用扣缴和/或FATCA报告，请在第4行的相应空格中输入可能适用于您的任何代码。

豁免收款人代码。

•一般来说，个人（包括个体所有人）不能免于备用扣缴。

•除下文规定的情况外，公司对某些付款，包括利息和股息，免于备用扣缴。

•对于在支付卡或第三方网络交易结算中支付的款项，公司不能免于备用扣缴。

•对于支付给律师的律师费或总收益，公司不能免于备用扣缴，提供医疗或保健服务的公司也不能免于根据1099-MISC表格报告的付款。

以下代码标识免于备用预扣的收款人。在第4行的空格中输入相应的代码。

1 —根据第501（a）条免税的组织、任何IRA或根据第403（b）（7）条免税的托管账户，如果该账户满足第401（f）（2）条的要求

2 —美国或其任何机构或工具

3 —一个州、哥伦比亚特区、美国联邦或属地，或其任何政治分支或工具

4 —外国政府或其任何政治分支、机构或工具

5 —公司

6 —必须在美国、哥伦比亚特区或美国联邦注册或拥有的证券或商品交易商

7 —在商品期货交易委员会注册的期货佣金商

8 —房地产投资信托

9 —根据1940年《投资公司法》在纳税年度的任何时候注册的实体

10 —由银行根据第584（a）条运作的共同信托基金）

11 —金融机构

12 —投资界称为代名人或托管人的中间人

13 —根据第664条或在第4947条中描述的免于缴税的信托

下面的图表显示了可以免于备用预扣的付款类型。该图表适用于上面列出的豁免收款人，1至13。



如果付款是为了.....。		那就免付了.....。

利息和股息支付		除7人外，所有获豁免的受款人

经纪人交易		豁免受款人1至4及6至11及所有C法团。S类公司不得输入豁免收款人代码，因为它们仅对2012年之前购买的非担保证券的销售予以豁免。

易货交换交易和惠顾红利		获豁免受款人1至4

超过600美元的付款需要报告，超过5000美元的直接销售¹		一般来说，豁免收款人1至5²

支付卡或第三方网络交易结算中的付款		获豁免受款人1至4

1	见1099-MISC表格，杂项收入及其说明。

2	但是，以下支付给公司并在1099-MISC表格上报告的款项不能免于备用扣缴：医疗和保健费用、律师费、支付给根据第6045（f）节应报告的律师的总收益，以及联邦执行机构支付的服务费用。

免受《反洗钱金融行动任务规定》报告守则的限制。以下代码确定了根据反洗钱金融行动任务规定免于报告的收款人。这些代码适用于为某些外国金融机构在美国境外开设的账户提交此表格的人。因此，如果您只提交您在美国持有的帐户的此表格，您可以将此字段留空。如果您不确定金融机构是否符合这些要求，请咨询索取此表格的人。请求者可以向您提供W-9表格，在FATCA豁免代码的行内写上或印上“不适用”（或任何类似的说明），表明不需要代码。

A —根据第501（a）条免税的组织或根据第7701（a）（37）条界定的任何个人退休计划

B ——美国或其任何机构或工具

C —州、哥伦比亚特区、美国联邦或属地，或其任何政治分支或工具

D —如《条例》第1.1472-1（c）（1）（i）节所述，其股票在一个或多个已建立的证券市场上定期交易的公司

E —与条例第1.1472-1（c）（1）（i）条所述的公司属于同一扩大的附属集团的公司

F —证券、商品或衍生金融工具（包括名义主合约、期货、远期和期权）的交易商，根据美国或任何州的法律注册为此类交易商

G —房地产投资信托

H —第851条所界定的受监管投资公司或根据1940年《投资公司法》在纳税年度内任何时候都注册的实体

一——第584（a）节所界定的共同信托基金）

J —第581条所界定的银行

K —经纪人

L —根据第664条或第4947（a）（1）条所述免缴税的信托）

M —第403（b）条计划或第457（g）条计划下的免税信托

注意：您可能希望咨询要求此表格的金融机构，以确定是否应填写FATCA代码和/或豁免收款人代码。

5号线

输入您的地址（号码、街道、公寓或套房号码）。这是W-9表格的请求者将邮寄您的信息申报表的地方。如果此地址与请求者已在文件中拥有的地址不同，请在顶部写成NEW。如果提供了新地址，在付款人更改您在其记录中的地址之前，旧地址仍有可能被使用。

6号线

输入您的城市、州和邮政编码。

第I部纳税人识别号码（TIN）

在相应的方框中输入您的TIN。如果你是外籍居民，你没有或没有资格获得SSN，你的TIN就是你的IRS个人纳税人识别号（ITIN）。在社会保障号码框中输入。如果您没有ITIN，请参阅下面的TIN获取方法。

如果您是独资经营者，并且您有EIN，您可以输入您的SSN或EIN。

如果您是一个单一成员的有限责任公司，它被视为一个独立于其所有者的实体，请输入所有者的SSN（如果所有者有EIN，则输入EIN）。不要输入被忽视实体的EIN。如果有限责任公司被归类为公司或合伙企业，请输入该实体的EIN。

注意：有关名称和TIN组合的进一步说明，请参阅稍后给请求者提供的名称和编号。

如何得到一个TIN。如果您没有TIN，请立即申请。要申请SSN，请从您当地的SSA办公室获取SS-5表格，即社会保障卡申请表，或在www.SSA.gov上获取此表格。您也可以致电1-800-772-1213领取这份表格。使用表格W-7（申请IRS个人纳税人识别号）申请ITIN，或表格SS-4（申请雇主识别号）申请EIN。您可以通过访问IRS网站www.irs.gov/Businesses并点击创业下的雇主识别号（EIN）在线申请EIN。请访问www.irs.gov/Forms查看、下载或打印W-7表格和/或SS-4表格。或者，您可以访问www.irs.gov/OrderForms下订单，并在10个工作日内将W-7和/或SS-4表格邮寄给您。

如果你被要求填写W-9表格，但没有TIN，申请TIN，并在TIN的空白处写上“Applied For”，在表格上签名并注明日期，然后交给申请人。对于利息和股息支付，以及某些与易交易工具相关的支付，通常您将有60天的时间获得TIN并将其交给请求者，然后您将受到备用预扣付款。60天规则不适用于其他类型的付款。在你将你的TIN提供给请求者之前，你将会被扣留所有这些付款。

注意：输入“Applied For”表示您已经申请了TIN，或者您打算很快申请TIN。

注意：拥有外国所有者的被忽视的美国实体必须使用适当的W-8表格。

第二部分。认证

要向扣缴义务人证明你是美国人或外籍居民，请签署W-9表格。即使下面的第1、4或5项另有说明，扣缴义务人也可能会要求你签字。

对于联名帐户，只有在第一部分中显示TIN的人才应签名（在需要时）。在被忽视的实体的情况下，第1行所指认的人必须签名。豁免收款人，见前面的豁免收款人代码。

表格W-9（修订本10-2018）

第4页

签名要求。完成下列项目1至5所示的认证。

1.1984年以前开设的利息、股息和易货交易账户，以及1983年期间被视为活跃的经纪人账户。您必须提供正确的TIN，但您不必签署认证。

2.1983年之后开设的利息、股息、经纪和易货交易账户，以及1983年期间被视为不活跃的经纪账户。您必须签署认证，否则将申请备用预扣税。如果你是受制于备份预扣，而你只是提供您的正确的TIN给请求者，你必须划掉在认证项目2之前签署表格。

3.房地产交易。你必须在证书上签字。你可以划掉证书的第2项。

4.其他付款。您必须提供正确的TIN，但您不必签署认证，除非您被告知您以前提供了错误的TIN。“其他付款”包括在请求者的贸易或业务过程中支付的租金、特许权使用费、货物（商品账单除外）、医疗和保健服务（包括支付给公司的款项）、支付给非雇员的服务、支付支付卡和第三方网络交易结算的款项、支付给某些渔船船员和渔民的款项，以及支付给律师的总收益（包括支付给公司的款项）。

5.您支付的抵押贷款利息，购买或放弃担保财产，取消债务，合格的学费计划付款（根据第529条），ABLE账户（根据第529A条），IRA，Coverdell ESA，Archer MSA或HSA供款或分配，以及养老金分配。您必须提供正确的TIN，但您不必签署认证。

给请求者什么名字和号码


对于这类帐户：		给出名称和SSN：
1.	个人	个人

2.	两个或两个以上的个人（联名账户），而不是由FFI维持的账户	账户的实际所有人，或者，如果资金合并，账户上的第一个人¹

3.	两个或两个以上的美国人（由FFI维持的联名账户）	账户的每个持有人

4.	未成年人的监护账户（《未成年人统一礼品法》）	未成年人²

5.	a.通常的可撤销储蓄信托（设保人也是受托人）	设保人-受托人¹

	b.所谓的信托账户，根据国家法律不是合法或有效的信托	实际所有者¹

6.	个人拥有的独资企业或不受重视的实体	所有者³

7.	根据任选表格1099提交设保人信托备案方式1（见规例第1.671-4（b）（2）（i）（A）条）	设保人*
对于这类帐户：		给出名称和EIN：
8.	不属于个人所有的被忽视的实体	所有者

9.	有效的信托、遗产或养老金信托	法律实体⁴

10.	在表格8832或表格2553上选择法人地位的法团或有限责任公司	公司

11.	协会、俱乐部、宗教、慈善、教育或其他免税组织	组织

12.	合伙企业或多成员有限责任公司	伙伴关系

13.	经纪人或注册代理人	经纪人或代理人

14.	以接受农业项目付款的公共实体（例如州或地方政府、学区或监狱）的名义在农业部开户	公共实体

15.	根据表格1041提交表格或可选表格1099提交表格2提交设保人信托（见规例第1.671-4（b）（2）（i）（B）条）	信托

1	先列出并圈出你提供号码的人的名字。如果联名账户上只有一个人拥有SSN，则必须提供此人的号码。

2	圈出小调的名字，并提供小调的SSN。

3	您必须显示您的个人名称，也可以在“业务名称/忽略实体”名称行中输入您的业务或DBA名称。您可以使用您的SSN或EIN（如果您有），但IRS鼓励您使用您的SSN。

4	首先列出并圈出信托、遗产或养老金信托的名称。（请勿提供个人代表或受托人的TIN，除非账户名称中未指定法人实体本身。）另见上文有关合伙关系的特别规则。

*注：设保人还必须向信托受托人提供W-9表格。

注：如果在列出多个名字时没有圈出名字，则该数字将被视为列出的第一个名字的数字。

保护您的税务记录免遭身份盗窃

身份盗用发生在某人使用您的个人信息，如您的姓名，SSN，或其他识别信息，在没有您的许可，进行欺诈或其他犯罪。身份窃贼可能会使用您的SSN获取工作，或者使用您的SSN提交纳税申报表以获得退款。

为了降低风险：

•

保护你的SSN，

•

确保你的雇主在保护你的SSN，并且

•

选择报税员时要小心。

如果您的税务记录因身份盗用而受到影响，并且您收到了IRS的通知，请立即回复IRS通知或信件上打印的姓名和电话号码。

如果您的税务记录目前没有受到身份盗窃的影响，但您认为您因丢失或被盗的钱包或钱包、可疑的信用卡活动或信用报告而面临风险，请致电IRS身份盗窃热线1-800-908-4490或提交14039表格。

有关更多信息，请参见Pub。5027.纳税人的身份盗窃信息。

遭受经济损害或系统性问题的身份盗窃受害者，或正在寻求帮助解决尚未通过正常渠道解决的税务问题的受害者，可能有资格获得纳税人权益倡导服务（TAS）的援助。您可以拨打TAS免费机箱进气专线1-877-777-4778或TTY/TDD 1-800-829-4059与TAS取得联系。

保护自己不受可疑电子邮件或钓鱼计划的影响。钓鱼是电子邮件和网站的创建和使用，旨在模仿合法的商业电子邮件和网站。最常见的行为是向用户发送电子邮件，谎称自己是一家成熟的合法企业，企图欺骗用户交出将用于身份盗窃的私人信息。

IRS不会通过电子邮件与纳税人建立联系。此外，IRS不会通过电子邮件索取个人详细信息，也不会要求纳税人提供其信用卡、银行或其他金融账户的PIN码、密码或类似的秘密访问信息。

如果你收到一封自称来自IRS的不请自来的电子邮件，请将此邮件转发至phishing @ irs.gov。您还可以向财政部税务监察长（TIGTA）举报滥用IRS名称、标识或其他IRS财产的行为，请致电1-800-366-4484。你可以通过spam @ uce.gov向联邦贸易委员会转发可疑电子邮件，也可以通过www.ftc.gov/complaint举报。您可以通过以下网址与FTC联系：www.ftc.gov/idtheft或877-IDTHEFT（877-438-4338）。如果你是身份盗窃的受害者，请访问www.identityTheft.gov和Pub。5027.

请访问www.irs.gov/identityTheft，了解有关身份盗窃和如何降低风险的更多信息。

隐私法通知

《国内税收法》第6109条要求你向那些需要向IRS提交信息报表的人（包括联邦机构）提供正确的TIN，以报告支付给你的利息、股息或某些其他收入；你支付的抵押贷款利息；获得或放弃担保财产；取消债务；或你向IRA、Archer MSA或HSA作出的贡献。收集此表格的人使用表格上的信息向IRS提交信息报表，并报告上述信息。这些信息的常规用途包括将其提供给司法部进行民事和刑事诉讼，并提供给各城市、州、哥伦比亚特区、联邦和属地，以用于执行它们的法律。这些信息还可以根据条约向其他国家披露，向联邦和州机构披露以执行民法和刑法，或向联邦执法和情报机构披露以打击恐怖主义。无论您是否需要提交纳税申报表，您都必须提供您的TIN。根据第3406条，付款人通常必须扣留一定比例的应课税利息、股息和某些其他付款给不向付款人提供TIN的收款人。提供虚假或欺诈性信息也可能受到某些处罚。