美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年12月1日
Esports Entertainment Group, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法 公司或组织） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
第6块，
TRIQ佩斯维尔，
ST.朱利安STJ 3109
马耳他
（主要行政办公室地址）
356 2713 1276
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
注册的各交易所名称 | ||
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The
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The
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The
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The
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目3.02未登记出售股本证券。
正如先前在Esports Entertainment Group, Inc.（“公司”“我们”或“我们”）于2023年4月20日和2023年5月1日提交的关于表格8-K的当前报告中表格8-K的第1.01项、第3.02项和第5.03项下披露的那样，我们和我们的优先可转换票据的持有人（“持有人”）同意将当时已发行的本金总额为15,230，024美元的优先可转换票据交换为15,230股新的C系列可转换优先股，哪种C系列可转换优先股可转换为根据转换时适用的公式确定的若干普通股股份，该公式已在此类8-K表格报告和作为此类8-K表格报告附件的C系列可转换优先股指定证书中进行了描述，并在下文进行了描述。
自我们于2023年11月27日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告以来，在2023年11月27日至2023年12月1日期间，我们和持有人根据C系列可转换优先股进行了股权转换。根据股权转换，持有人根据C系列可转换优先股指定证书第31（g）节和先前披露的10月6日结算和豁免协议，将C系列可转换优先股的本金总额约338,000美元和应计股息5,000美元转换为我们的普通股总数14,129，000股（“转换”），转换价格等于截至并包括转换日期的10个交易日的最低VWAP（定义见C系列可转换优先股指定证书）的90%，2023（“10月结算协议”）与持有人，（每份，“备选转换价格”）。
根据10月的和解协议，如果根据和解协议可能调整的当时有效的转换价格高于适用转换通知交易日结束的连续十（10）个交易日期间普通股最低VWAP的90%，则优先股已发行股份的应计未付股息应按比例自动增加适用的替代转换下限金额（定义见C系列指定证书和D系列指定证书），或由公司选择，公司应在适用的转换日期向持有人交付适用的替代转换下限金额。与这些转换相关，我们向C系列可转换优先股的持有者增加了总计约132,000美元的此类股息。根据D系列可转换优先股，没有此类金额到期。
公司因转换而发行的普通股股份未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，而是依据《证券法》第3（a）（9）节规定的登记豁免，在没有佣金或额外对价的情况下向公司证券的现有持有人发行。
C系列可转换优先股的未偿还总额约为5,308，000美元。我们打算在可预见的未来继续在相同条款下进行额外的股权转换。
项目7.01监管FD披露
如先前披露，2023年9月15日，公司签订了一份Equity Distribution协议（“协议”），据此，公司建立了一项“在市场上”的股权发行计划（“ATM”），以出售总额最高为7,186，257美元的普通股。股份是根据公司在表格S-3（档案编号333-252370）和表格S-3 MEF（档案编号333-274542）上的货架登记声明发行的，公司于2023年9月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份招股说明书补充文件，内容涉及根据与其中指定的配售代理的协议要约和出售股份。
自我们于2023年11月27日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告以来，截至2023年11月27日，截至2023年12月1日，公司通过ATM出售了总计36,700，000股股票，总收益约为787,000美元，截至2023年12月1日，仍有高达约4,184，000美元的普通股可通过ATM出售。ATM股权发行计划（“ATM销售”）下这些销售的净收益约75.3万美元分配给公司50%，公司已发行的C系列可转换优先股和D系列可转换优先股的持有人（“持有人”）50%，并将用于首先赎回D系列可转换优先股，其次赎回C系列可转换优先股（如适用）（“赎回收益”），除非持有人选择更改此类分配（或就一次或多次ATM销售全部或部分放弃此类赎回），根据10月和解协议。与这些ATM销售相关的支付给代理商的费用约为3.4万美元。
截至2023年12月1日，根据先前披露的与10月和解协议同时执行的托管协议（“托管协议”），约有913000美元的赎回收益被指示存入持有人的无息托管账户（“托管账户”）。根据10月和解协议和托管协议的条款，赎回收益将不会被释放给持有人，直到赎回收益从额外的ATM销售中等于或超过250,000美元，并且托管代理已收到公司或持有人的书面指示，以释放赎回收益。截至2023年12月1日，从托管账户向持有人支付的赎回收益中约有32.2万美元，用于赎回312股D系列可转换优先股。
截至2023年12月1日，共有179,824，726股普通股，面值0.00 1美元已发行和流通。
前瞻性陈述
此处包含的信息包括1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将是”、“将继续”、“将可能导致”等词语以及类似的表达方式来识别。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能而且很可能会对实际结果、活动水平、业绩或成就产生重大影响。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告中讨论的因素以及我们向SEC提交的其他文件中讨论的因素，包括我们保持遵守纳斯达克上市规则并维持我们的证券在纳斯达克上市的能力、我们在已发行优先股和和解协议项下的义务以及我们持续经营的能力。任何前瞻性陈述都反映了我们目前对未来事件的看法，并受到与我们的运营、运营结果、增长战略和流动性相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。我们不承担任何义务以任何理由公开更新或修改这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使未来有新信息可用，除非法律要求。
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 日期：2023年12月4日 | ||
| Esports Entertainment Group, Inc. | ||
| 签名： | /s/迈克尔·维拉尼 | |
| 姓名： | 迈克尔·维拉尼 | |
| 职位： | 首席财务官 | |