美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（第14A-101条规则）

附表14a资料

根据第14（a）条作出的代表声明
《1934年证券交易法》（修正案）

由注册人x提交

由注册人以外的任何一方提交..。

选中相应的框：

Mars Acquisition Corp.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

解释性说明

Mars Acquisition Corp.于2024年11月14日向美国证券交易委员会提交的对附表14A上的最终代理声明（“代理声明”）的此项修订（“代理声明修订”）对代理声明进行了修订。除本代理声明修正案中规定的信息外，代理声明中规定的信息保持不变，在这种情况下，代理声明中的信息将被本代理声明修正案中的信息所取代。

ScanTech AI Systems Inc.（“公司”）已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了表格S-4的注册声明（包括代理声明/招股说明书/同意征求）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的代理声明/招股说明书/同意征求以及公司向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。

标题为（i）“问答——是否有任何与交易相关的融资正在进行”、（ii）“招股说明书摘要——业务合并在交割前的资金来源和用途”、（iii）“风险因素——与业务合并相关的风险——我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果有的话”和（iv）招股说明书中“提案1：业务合并提案——业务合并的背景”的章节特此补充披露如下：

我们正与若干投资者就融资承诺及不赎回协议订立不具约束力的条款及条件。如果投资者决定延长融资，我们预计将在收盘前或收盘后尽快执行双方可接受的购买协议和相关文件。我们目前也在与其他投资者谈判其他协议，这可能会导致类似的不具约束力的条款和条件。在执行任何最终购买协议和相关文件后，我们可能同意向投资者发行某些Pubco普通股，金额和价格将在最终购买协议中确定。

潜在的最终购买协议可能涉及可能发行Pubco普通股，其发行价格和金额将根据最终购买协议确定。根据最终条款和发行的Pubco普通股数量，这笔融资可能会显着稀释我们当时的Pubco普通股持有人的所有权权益。这种稀释可能会降低Pubco普通股的价值，也可能对Pubco普通股的市场价格产生负面影响。投资者可能会认为增发多只Pubco普通股是不利的，导致稀释和抛售压力，导致我们的股价下跌。此外，围绕融资定价和条款的不确定性可能会导致我们的股价波动，加剧对股东价值的潜在不利影响。无法保证融资将产生对Pubco或其股东有利的条款，任何此类条款都可能对我们现有股东的利益产生重大不利影响。

预期拟议融资条款不具约束力，可随时修改或撤回。投资者提供融资的决定取决于完成尽职调查、批准融资、审查文件，所有这些都必须满足投资者的要求，由他们自行决定。此外，投资者可能会施加可能影响资金可用性或时间安排的附加条件。因此，实际融资条款，包括将发行的Pubco普通股的数量和定价，可能与目前设想的条款存在很大差异。如果融资没有按预期进行或被推迟，Pubco可能会面临资金短缺，这可能会对其实现运营或战略目标、完成计划交易或持续经营的能力产生不利影响。

我们目前无法获得资金，这将使我们能够支付收盘时到期的金额或我们目前的其他应付款项。我们有义务向债权人和服务提供商支付与关闭相关的费用，该金额可能会超过我们目前可用的资金。如果我们无法就替代付款安排进行谈判，或者如果我们未能在交割时支付此类金额，则此类失败可能会使我们受到债权人和服务提供商的索赔，这可能会严重影响我们的持续经营能力。此外，如果我们无法在交割前获得足够的资金来支付董事和高级职员责任保险费，未来的独立董事可能会拒绝加入我们的董事会。在这种情况下，我们可能无法满足纳斯达克的上市要求。无法保证我们将获得任何融资。交割后，我们目前的应付款项将大大超过我们的流动资产。无法保证我们将获得任何融资。

现将封面及招股说明书中标题为“证券说明-证券上市”的部分，补充披露如下：

目前，纳斯达克全球市场尚未批准我们关于Pubco普通股上市的申请。我们无法向您保证，我们的申请将获得批准；但是，如果没有获得批准，本次发行将无法完成。此外，如果我们的股票未获准在纳斯达克上市，或者如果我们未能在企业合并后维持我们在纳斯达克的上市地位，我们的证券可能会在场外交易（“OTC”）市场进行交易。在场外市场交易可能会严重限制我们证券的流动性和适销性，以及我们筹集额外资本的能力。如果我们的证券在场外市场交易，我们将受到遵守国家证券法，通常被称为“蓝天”法。我们遵守此类法律法规的努力可能会导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。无法在纳斯达克上市或维持我们在纳斯达克的上市可能会对投资者信心产生负面影响，降低我们证券的交易价格，并阻碍我们执行业务计划和实现长期增长的能力。

现将招股说明书中标题为“PUBCO随业务合并后的管理-执行官-James C. White，Jr.”的部分替换为：

James C. White，Jr.已于2024年12月加入ScanTech，担任临时首席财务官。2023年1月至2024年11月，他在建筑开发公司Cityscape Ventures，LLC担任临时首席财务官，负责监督年度预算的编制和财务报表的编制。自2015年以来，White先生一直担任Banks，Finley，White & Co.的管理合伙人，负责监督公司的质量控制举措，并领导公司的财务报表和审计咨询业务。1999年至2015年，他在安永会计师事务所担任鉴证业务高级经理。在这个职位上，他负责管理跨国上市公司的审计，包括SEC报告、合规、萨班斯-奥克斯利法案和PCAOB报告要求。2023年至2024年，他担任阿拉巴马州注册会计师协会主席。拥有美国马里兰大学会计学学士学位，College Park。

现对招股说明书中标题为“风险因素——与火星相关的风险”部分补充披露如下：

玛氏可能是一家被动的外国投资公司，即“PFIC”，这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

如果Mars是美国普通股或权利持有人持有期内所包含的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外报告要求的约束。火星在当前和/或随后的纳税年度是否有资格成为PFIC，可能取决于ScanTech的地位，以及火星是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，无法保证火星将有资格获得启动例外。因此，不能保证火星作为火星当前纳税年度或任何后续纳税年度的PFIC地位。然而，火星在任何课税年度的实际PFIC状态将在该课税年度结束后才能确定。此外，如果火星确定其在任何纳税年度为PFIC，火星将努力向美国持有者提供美国国税局（“IRS”）可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有者能够进行并维持“合格的选举基金”选举，但无法保证火星将及时提供此类所需信息，而且在所有情况下，就火星的权利而言，这种选举很可能都无法获得。我们敦促美国持有者就PFIC规则可能适用于普通股和权利持有者的问题咨询他们自己的税务顾问。

现对招股说明书中标题为“重大美国联邦所得税后果——美国持有人”的部分进行补充披露如下：

报税

某些美国持有人可能被要求提交IRS表格926（由美国财产转让人向外国公司返还），以向我们报告财产（包括现金）的转让。未遵守此报告要求的美国持有人可能会受到重大处罚。敦促每个美国持有人就这一报告义务咨询其自己的税务顾问。

就普通股支付的分派征税

根据下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则，美国持有人一般将被要求在毛收入中包括以火星普通股支付的任何现金股息金额作为股息。此类股票的现金分配一般将被视为美国联邦所得税目的的股息，前提是该分配是从Mars的当前或累积收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。美国支付的此类股息将按常规税率向美国公司持有人征税，并且不符合国内公司从其他国内公司获得的股息一般允许的股息收取扣除条件。超过此类收益和利润的分配通常将用于抵消和减少美国持有人在其普通股中的基础（但不低于零），并且在超过此类基础的范围内，将被视为出售或交换此类普通股的收益。对于非公司美国持有人，如果Mars的普通股在美国已建立的证券市场上易于交易，并且满足某些其他要求，股息可能需要缴纳较低的适用长期资本利得税率（见下文“——对证券处置征税”）。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解有关Mars普通股支付的任何现金股息是否有较低的税率。

对证券处置征税

在出售或以其他方式对Mars的证券进行应税处置时（一般来说，这将包括赎回普通股，如下文所述，包括在Mars未在规定时间内完成初始业务合并的情况下清算和随后解散的结果），并且根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于实现的金额与美国持有人在证券中调整后的税基之间的差额。

美国持有者确认的资本收益的常规美国联邦所得税税率一般与普通收入的常规美国联邦所得税税率相同，但根据现行有效的税法，非公司美国持有者确认的长期资本收益一般按降低的税率缴纳美国联邦所得税。如果美国持有人持有证券的期限超过一年，资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的扣除受到各种限制。确认与处置火星证券有关的损失的美国持有人应就此类损失的税务处理咨询其自己的税务顾问。

赎回普通股

根据下文所述的PFIC规则，如果美国持有人根据行使股东转换权将普通股转换为收取现金的权利，或根据要约收购将其普通股出售给我们，出于美国联邦所得税目的，此类转换或出售一般将被视为赎回，并将遵守以下规则。如果根据《守则》第302条，赎回符合出售普通股的条件，则此类赎回的税务处理将如上文“证券处置的税务”中所述。如果根据《守则》第302条，赎回不符合出售普通股的条件，美国持有人将被视为获得分配，并产生下文所述的税务后果。赎回玛氏普通股是否符合出售处理条件将在很大程度上取决于该美国持有人被视为持有的玛氏普通股总数。如果赎回时收到的现金（i）对美国持有人来说“基本上不成比例”，（ii）导致该持有人在美国的权益“完全终止”，或者（iii）对该持有人来说“基本上不等同于股息”，则赎回普通股一般将被视为出售或交换普通股（而不是作为分配）。下文将对这些测试进行更全面的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅会考虑美国持有人实际拥有的股份，还会考虑其建设性拥有的Mars的股份。除直接拥有的股份外，美国持有人可能建设性地拥有美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股份，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股份，其中可能包括可根据权利获得的普通股。为满足实质上不成比例的测试，除其他要求外，美国持有人在赎回普通股后立即实际和建设性地拥有的Mars已发行有表决权股份的百分比必须低于美国持有人在赎回前实际和建设性地拥有的Mars已发行有表决权股份百分比的80%。在玛氏最初的业务合并之前，普通股将不是为此目的的投票权股份，因此，这一实质上不成比例的测试将不适用。如果（i）美国持有人实际和推定拥有的全部Mars股份被赎回或（ii）美国持有人实际拥有的全部Mars股份被赎回且美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则有效放弃，则美国持有人的权益将完全终止，某些家庭成员拥有的股份的归属和美国持有人不推定拥有任何其他股份。如果美国持有人的转换导致美国持有人在我们的比例权益“有意义地减少”，那么赎回普通股在本质上将不等同于股息。赎回是否会导致美国持有人在美国的比例权益出现有意义的减少，将取决于具体的事实和情况。然而，美国国税局在一份已公布的裁决中表示，即使是对一家对公司事务没有控制权的公众持股公司的小少数股东的比例权益的小幅减少，也可能构成这种“有意义的减少”。美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解赎回的税务后果。

如果上述测试均未满足，则赎回可能被视为分配，税收影响将如上文“——对普通股支付的分配征税”中所述。在适用这些规则后，美国持有人在赎回的普通股中拥有的任何剩余计税基础将被添加到该持有人剩余普通股的调整后计税基础中。如果没有剩余的普通股，美国持有人应就任何剩余基础的分配咨询其自己的税务顾问。

某些美国持有人可能会在赎回普通股方面受到特殊报告要求的约束，这类持有人应就其报告要求咨询其自己的税务顾问。

转换或权利失效

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般不应在权利转换时确认获得普通股的收益或损失，此类普通股的计税基础应等于该持有人在权利中的计税基础，此类股份的持有期应从此类转换后的次日开始。此外，美国持有人一般应在权利失效时确认与该持有人在权利中的计税基础相等的资本损失。

非劳动收入医疗保险税

根据现行税法，作为个人、遗产或信托且其收入超过某些门槛的美国持有人，一般将对非劳动收入征收3.8%的医疗保险缴款税，其中包括Mars证券的股息以及出售或以其他方式处置的收益，但有一定的限制和例外。根据现行法规，在没有特别选举的情况下，这类非劳动收入一般不包括下文“被动外国投资公司规则”下讨论的合格选举基金（“量化宽松基金”）规则下的收入包含，但将包括量化宽松基金的收益和利润分配。美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解此类税收对其所有权和处分或火星证券的影响（如果有的话）。

被动外商投资公司规则

如果外国（即非美国）公司在该外国公司的纳税年度中至少75%的总收入，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的总收入中的按比例份额，为被动收入，则该公司将成为美国联邦所得税目的的PFIC。或者，如果外国公司在一个纳税年度中至少有50%的资产（通常根据公平市场价值并在一年中按季度平均确定）被持有用于生产或产生被动收入，包括其在任何被视为按价值拥有至少25%股份的公司的资产中的按比例份额，则外国公司将成为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的某些租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。

由于玛氏是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，玛氏认为，很可能玛氏将满足火星当前纳税年度的PFIC资产或收入测试。然而，根据开办例外情况，如果（1）该公司的任何前身都不是PFIC；（2）该公司向IRS信纳在开办年度后的头两个纳税年度中的任何一个年度都不是PFIC；以及（3）该公司实际上在这两个年度中的任何一个年度都不是PFIC，则该公司在该公司拥有毛收入的第一个纳税年度将不是PFIC。创业特例对我们的适用性不确定。与ScanTech的业务合并后，Mars仍可能满足PFIC测试之一，具体取决于收购时机和Mars的被动收入和资产金额以及ScanTech的被动收入和资产。如果ScanTech不是PFIC，那么火星很可能没有资格获得启动例外，而火星是火星当前纳税年度的PFIC。然而，火星当前课税年度或任何后续课税年度的实际PFIC状态将在该课税年度结束后才能确定。因此，无法保证火星作为火星当前课税年度或任何未来课税年度的PFIC的地位。

如果Mars被确定为包括在Mars证券的美国持有人持有期内的任何课税年度（或其部分）的PFIC，而就Mars普通股而言，美国持有人没有及时为Mars作为PFIC的第一个课税年度进行QE选择，在该年度，美国持有人持有（或被视为持有）此类普通股，QE选择连同视同出售（或清除）选择，或“按市值计价”选择，如下所述，此类持有人一般将受制于常规美国联邦所得税目的的特殊规则，涉及以下方面：

在这些规则下，

一般来说，如果Mars被确定为PFIC，美国持有者可以通过及时进行量化宽松基金选举（或量化宽松基金选举以及清洗选举）来避免上述关于Mars普通股的PFIC税收后果。根据量化宽松基金选举，如果火星被视为该纳税年度的PFIC，美国持有者通常将被要求在当前基础上，在每种情况下无论是否分配的情况下，在火星纳税年度结束的美国持有者的纳税年度中，将其在火星净资本收益（作为长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）中的按比例份额计入收入。美国持有者可以单独选择根据量化宽松规则推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟，任何此类税款都将被收取利息。

量化宽松基金的选择是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人通常通过将填妥的IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息回报），包括PFIC年度信息报表中提供的信息，附加到及时提交的与选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报表中，来进行QE选举。追溯性量化宽松基金选举一般只能通过提交带有此类回报的保护性声明，并且在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解在他们特定情况下追溯量化宽松基金选举的可用性和税收后果。

为了遵守量化宽松基金选举的要求，美国持有者必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果Mars被确定为任何课税年度的PFIC，Mars将努力应要求向美国持有者提供IRS可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有者能够进行并维持一次QE选举。然而，无法保证火星将及时了解火星未来作为PFIC的地位或所需提供的信息。

如果美国持有人已就Mars的普通股进行了量化宽松政策的选择，而特殊的税收和利息收费规则不适用于此类股份（因为美国持有人持有（或被视为持有）此类股份的Mars作为PFIC的第一个纳税年度及时进行了量化宽松政策的选择，或根据如上所述的清洗选举清除了PFIC污点），则出售Mars普通股确认的任何收益一般将作为资本收益征税，并且不会征收利息费用。如上文所述，出于常规的美国联邦所得税目的，量化宽松基金的美国持有者目前通常对其收益和利润的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，先前计入收入的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类美国持有者征税。根据上述规则，美国持有人在量化宽松基金中的股份的调整后计税基础将增加计入收入的金额，并减少分配但未作为股息征税的金额。如果美国持有人因持有此类财产而根据适用的归属规则被视为在量化宽松基金中拥有股份，则类似的基础调整适用于财产。

尽管每年都会对火星的PFIC状态做出确定，但火星是PFIC的初步确定通常会在随后几年适用于在火星是PFIC时持有火星证券的美国持有者，无论火星在随后几年是否满足PFIC状态的测试。然而，美国持有人在火星作为PFIC的第一个纳税年度进行上述量化宽松基金选举的美国持有人持有（或被视为持有）火星普通股，将不受上述关于此类股份的PFIC税收和利息收费规则的约束。此外，在美国持有人的纳税年度内或与美国持有人的纳税年度结束且Mars不是PFIC的任何Mars的纳税年度内，此类美国持有人将不受此类股份的量化宽松纳入制度的约束。另一方面，如果在Mars作为PFIC且美国持有者持有（或被视为持有）Mars普通股的每个Mars纳税年度，QE选举均不有效，上述PFIC规则将继续适用于此类股票，除非持有人在及时提交的美国联邦所得税申报表（包括延期）上提交一份量化宽松基金选举和一份清洗选举，以根据《守则》第1291条的规则承认如果美国持有人在“资格认定日”以其公平市场价值出售Mars的股票，美国持有人将以其他方式承认的任何收益。合格日期是火星纳税年度的第一天，在这一年中，火星有资格成为此类美国持有者的量化宽松基金。只有当这类美国持有者在资格认定日期持有玛氏的股票时，才能进行清洗选举。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，美国持有人将根据确认的收益金额增加Mars股票的调整后计税基础，并且还将根据PFIC规则对股票有一个新的持有期。

或者，如果美国持有人在其纳税年度结束时拥有（或被视为拥有）PFIC中被视为可上市股份的股份，则美国持有人可以就该纳税年度的此类股份进行按市值计价的选择。如果美国持有人对美国持有人持有（或被视为持有）Mars普通股且Mars被确定为PFIC的美国持有人的第一个纳税年度进行有效的按市值计价选择，则该持有人一般不会对其普通股受上述PFIC规则的约束，只要此类股份继续被视为可上市股份。相反，一般来说，美国持有人将把Mars在其纳税年度结束时其普通股的公允市场价值超过其普通股调整后基础的部分（如果有的话）计入Mars被视为PFIC的每一年的普通收入。美国持有人还将被允许就其普通股的调整后基础超过其普通股在其纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失（但仅限于先前包括的收入因按市值计算的选举而产生的净额）。美国持有人在其普通股中的调整后计税基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额，在Mars被视为PFIC的纳税年度出售或其他应税处置普通股确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国持有人在美国持有人持有（或被视为持有）其普通股且Mars被视为PFIC的第一个纳税年度之后的纳税年度进行按市值计价的选择，则特殊税收规则也可能适用。目前，可能不会就火星的权利进行按市值计价的选举。

盯市选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所（包括纳斯达克全球市场）定期交易的股票，或在IRS确定的外汇或市场上具有足以确保市场价格代表合法、健全的公平市场价值的规则的股票。美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解在其特定情况下火星普通股按市值计价选举的可用性和税收后果。

如果Mars是一家PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，那么Mars股份的美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的部分股份，并且如果Mars收到来自较低级别PFIC的分配或处置Mars的全部或部分权益，或美国持有人被视为已处置较低级别PFIC的权益，则通常可能会承担上述递延税款和利息费用的责任。根据要求，Mars将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有者提供可能需要的信息，以便就较低级别的PFIC进行或维持量化宽松基金选举。然而，无法保证火星将及时了解任何此类较低级别PFIC的状态。此外，玛氏可能不会持有任何此类较低级别PFIC的控股权，因此无法保证我们将能够促使较低级别PFIC提供所需的信息。对于这种较低级别的PFIC，通常不会进行按市值计价的选举。敦促美国持有者就较低等级的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。

在美国持有人的任何纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有人，可能必须与该美国持有人的美国联邦所得税申报表一起提交IRS表格8621（无论是否进行了量化宽松基金或按市值计价的选择），并提供美国财政部可能要求的其他信息。

处理PFIC、量化宽松基金和盯市选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，Mars证券的美国持有者应就PFIC规则在其特定情况下适用于Mars证券的问题咨询其本国的税务顾问。