美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
10-Q
季度终了期间
2023年3月31日
或者
从_____到_____的过渡时期
委员会档案编号：
001-36469
（注册人的确切名称在其章程中指明）
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（国家或其他管辖权
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（国税局雇主
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公司或组织）
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身份证号）
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（主要执行办公室地址）
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（邮编）
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登记人的电话号码，包括区号：
305
-
600-5004
用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。
☒
是
☐无
用复选标记表明登记人是否在过去12个月内（或在要求登记人提交和张贴此类文件的较短时间内）以电子方式提交并在其公司网站（如果有的话）上张贴了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和张贴的每一份交互式数据文件。
☒
是
☐无
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
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☐
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加速披露公司
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☐
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☒
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规模较小的报告公司
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新兴成长型公司
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。
根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易符号
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注册的每个交易所的名称
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截至2023年5月4日
463,266,632,384
已发行的注册人普通股，每股面值0.0001美元。
目 录
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健康选择管理公司。
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2023年3月31日（未经审计）
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12月31日，
2022
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物业、厂房及设备
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流动资产
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现金
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应收账款净额
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应收票据
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库存
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预付费用和供应商保证金
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投资
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其他流动资产
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限制现金
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流动资产总额
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不动产、厂场和设备，扣除累计折旧
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累计摊销后的无形资产，净值
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商誉
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使用权资产-经营租赁，净额
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其他资产
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总资产
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负债、可转换优先股和股东权益
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流动负债
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应付账款和应计费用
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或有考虑
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合同负债
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信用额度
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贷款支付的当期部分
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经营租赁负债，当期
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流动负债合计
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应付贷款，扣除当期部分
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经营租赁负债，扣除当期
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负债总额
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承诺和意外情况（见附注13）
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可转换优先股
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E系列可赎回可转换优先股，$
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股东权益
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D系列可转换优先股，$
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普通股，$
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额外实收资本
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累计赤字
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股东权益总额
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总负债、可转换优先股和股东权益
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见未经审计简明综合财务报表附注
简明合并经营报表
（未经审计）
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截至3月31日的三个月，
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2023
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2022
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销售
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蒸汽销售净额
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杂货销售，净额
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销售总额，净额
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销售成本
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销售成本杂货
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毛利
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营业费用
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业务损失
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其他收入（费用）
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投资（损失）收益
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其他（费用）收入，净额
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利息收入，净额
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其他收入（支出）共计，净额
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净损失
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( |
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优先股的诱导转换
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归属于普通股股东的净亏损
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每股净亏损-BASIC和DILUTED
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加权平均数普通股未偿付-基本和稀释
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见未经审计简明综合财务报表附注
Condensed CONSOLIDATEMENTS OF CHANGES IN CONVERTIBLE PREFERRED Stock and Stockholders’Equity
截至2023年3月31日及2022年3月31日止三个月
（未经审计）
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E系列可转换优先股
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可转换
优先股
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普通股
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附加
实收
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累计
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股票
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金额
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股票
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金额
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股票
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金额
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资本
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赤字
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合计
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平衡–2023年1月1日
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赎回的E系列可转换优先股
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E系列可转换优先股的转换
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优先股的诱导转换
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-
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-
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基于股票的补偿费用
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-
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-
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净损失
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-
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平衡–2023年3月31日
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E系列可转换优先股
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可转换
优先股
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普通股
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附加
实收
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累计
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股票
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金额
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股票
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金额
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股票
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金额
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资本
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赤字
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合计
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平衡–2022年1月1日
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净损失
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-
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-
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平衡–2022年3月31日
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$
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见未经审计简明综合财务报表附注
简明合并现金流量表
（未经审计）
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截至3月31日的三个月，
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2023
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2022
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经营活动
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净损失
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为将净亏损与业务活动所用现金净额对账而作出的调整：
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折旧及摊销
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投资损失（收益）
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使用权资产摊销
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陈旧和流动缓慢的存货的减记
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基于股票的补偿费用
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或有对价变动
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经营资产和负债的变化：
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应收账款
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库存
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预付费用和供应商保证金
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其他流动资产
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其他资产
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应付账款和应计费用
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合同负债
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租赁责任
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经营活动所用现金净额
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投资活动
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收购Mother Earth’s Storehouse
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应收票据的收取
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购置不动产和设备
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投资活动所用现金净额
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融资活动
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信贷额度收益
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应付贷款的本金支付
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优先股诱导转换的付款
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E系列优先股赎回的付款
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融资活动提供的净现金（已用）
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现金和受限现金净减少额
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现金和限制性现金——期初
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现金和限制性现金——期末
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补充披露现金流信息
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支付利息的现金
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支付所得税的现金
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非现金投资和融资活动
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与E系列优先股转换有关的普通股发行
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以经营租赁负债换取的使用权资产
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优先股诱导转换的应计付款
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见未经审计简明综合财务报表附注
简明合并财务报表附注
注1。组织
组织
Healthier Choices Management Corp.（简称“公司”）是一家控股公司，致力于为消费者提供更健康的日常选择，包括营养和其他生活方式。
本公司通过其全资子公司HCMC Intellectual Property Holdings，LLC管理并打算扩大其知识产权组合。
本公司通过其全资子公司经营：
| • |
Ada’s Natural Market是一家天然有机食品杂货店，供应新鲜农产品、散装食品、维生素和补充剂、包装食品、肉类和海鲜、熟食、烘焙食品、乳制品、冷冻食品、健康和美容产品以及天然家居用品。
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| • |
Paradise Health & Nutrition’s |
| • |
地球母亲的仓库 |
| • |
绿色天然食品’ |
该公司通过其全资子公司Healthy Choice Wellness，LLC经营：
| • |
位于佛罗里达州劳德代尔堡Casbah Spa and Salon的Healthy Choice健康中心、位于马萨诸塞州波士顿的Boston Direct Health和位于伊利诺伊州芝加哥的Green Care Medical Services的许可协议。
|
这些中心提供多种维生素滴注混合物和肌肉注射，供客户选择，旨在帮助提高免疫力、对抗疲劳和压力、减少炎症、增强减肥效果，并有效地提供抗氧化剂和抗衰老混合物。此外，还有用于健康、美容和补水的静脉注射维生素混合物和针剂。
该公司通过其全资子公司Healthy U Wholesale，Inc在其网站www.TheVitaminStore.com上销售维生素和补充剂，以及保健、美容和个人护理产品。
此外，该公司还在vape部分销售其获得专利的Q-Cup ™技术；该专利技术基于一个名为Q-Cup ™的小型石英杯，客户从第三方购买大麻或CBD浓缩物（约50毫克）来部分填充该杯子。然后将Q-Cup ™插入Q-Cup ™ Tank或Globe，从外部加热杯子，而不直接接触固体浓缩物。这种Q-Cup ™技术为那些更喜欢吸电子烟的消费者提供了更高的效率和一个“随时”的解决方案，这些消费者要么喜欢吸电子烟，要么喜欢消遣。
分拆
该公司已开始采取步骤，将其食品杂货部门和健康业务分拆（“Spin-Off”）为一家新的上市公司（以下简称“NewCo”）。NewCo将继续HCMC开创的健康垂直领域的增长之路，并探索符合HCMC健康生活方式使命的其他增长机会。分拆完成后，华中数控将保留其全部专利套件—— Q-Cup ®品牌，并继续通过研发开发其专利套件，并继续其针对侵权者行使专利权的道路，并试图通过许可交易将这些专利变现。
在分拆时，华中数控将把其持有的所有已发行普通股按比例分配给华中数控的普通股股东。在分拆股权登记日（“股权登记日”），HCMC的已发行普通股股份将使其持有人有权获得一定数量的NewCo普通股股份。分销将由分销代理以记账式形式进行。普通股的零碎股份将不会在分拆中分配，任何零碎股份将被四舍五入。更多信息请见附注12 ——股东权益。
说明2。流动性
随附的未经审计简明综合财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）编制的，这些原则考虑到公司继续作为经营中企业，在正常经营过程中变现资产和清偿债务，不包括与我们的经营中企业评估有关的任何不确定性的结果可能导致的任何调整。财务报表中列报的资产和负债的账面金额并不一定旨在代表可变现价值或结算价值。
公司目前和以往都报告了经营活动的净亏损和现金流出。截至2023年3月31日，公司现金约$
19.8
百万和营运资金$
18.3
百万。过去，该公司主要通过发行普通股和可转换优先股为其运营提供资金。本公司认为，目前手头的现金足以支付自申报之日起至少未来十二个月的债务和资本需求。
说明3。列报基础和重要会计政策
随附的未经审计简明合并财务报表是根据表格10-Q和S-X条例的说明编制的，不包括美利坚合众国公认会计原则（“公认会计原则”）要求的所有信息和披露。本公司作出的估计和判断影响到本公司未经审计的简明综合财务报表及附注中报告的数额。公司所经历的实际结果可能与公司的估计存在重大差异。简明合并财务资料未经审计，但反映了管理层认为为公允说明所列各过渡期间的结果所必需的所有正常调整。这些简明的合并财务报表应与公司于2023年3月30日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表一并阅读。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自上述10-K表中所载的公司经审计的2022年财务报表。截至2023年3月31日止三个月的业绩不一定代表截至2023年12月31日止全年的预期业绩。
重要会计政策
公司重大会计政策与此前《2022年年度报告》披露的会计政策无重大变化。
重新分类
简明综合财务报表及相关附注中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这种重新分类不影响公司以前报告的财务状况或净收入（亏损）。$
75,000
存货缩水原于截至2022年3月31日止三个月的经营活动所用现金存货变动项下现金流量表列报，重新分类为 现金流量表中用于经营活动的现金项下。
说明4。浓度
现金和限制现金
本公司认为所有原期限为三个月或以下的高流动性工具在购买时均为现金和现金等价物。公司的大部分现金集中在
One
大型金融机构，这超出了联邦存款保险公司（FDIC）的覆盖范围。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司没有现金等价物。
现金超过联邦存款保险公司限额的金融机构的汇总
250,000
截至2023年3月31日和2022年12月31日的数据如下：
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2023年3月31日
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2022年12月31日
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超过FDIC限额的现金总额$
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$
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$
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由于存款超过联邦保险限额，该公司不断监测其与其投资的金融机构的头寸和信贷质量。本公司在这类账目中没有出现任何损失。
下表列出现金和限制现金与未经审计数额的对账c合并现金流量表:
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2023年3月31日
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2022年3月31日
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现金
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限制现金
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现金和限制现金共计
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$
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限制现金
公司的受限现金包括根据2022年8月18日证券购买协议提取或使用受限的现金余额，目的是在赎回E系列优先股时为E系列指定证书下的任何应付款项提供资金。余额还包括抵押账户中持有的现金，以支付从信贷额度中提取的现金。
说明5。分部信息和收入分类
根据FASB ASC 280，“关于企业部门和相关信息的披露”，公司决定
two
可报告分部：食品杂货和蒸汽。没有部门间收入。
公司的一般费用和行政费用不分部门。因此，所有业务费用都不按分部管理。
该公司根据管理指导报告下列部分：蒸气和食品杂货。在公司编制内部管理报告以评估业务绩效时，我们将收入分为以下几类，描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
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截至3月31日的三个月，
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2023
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2022
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蒸汽
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$
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杂货店
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总收入
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零售蒸汽
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零售杂货店
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餐饮服务/餐厅
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在线/电子商务
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总收入
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运营损失-蒸汽
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业务（损失）收入----杂货
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公司项目
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业务损失共计
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)
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$
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( |
)
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说明6。应收帐款及其他收入
2018年9月6日，公司签订了一份有担保的，
36
-月期票（注）与VPR Brands L.P.以$
582,260
.该票据的利率为
7.00
%，根据该协议支付的款项为$
4,141
每周。本公司将与票据利息有关的所有收益记录为收到收益时的利息收入。
于2022年8月31日，本公司与VPR Brands L.P.修订并重述该附注（“经修订的附注”），以延长到期日为一年。t经修订票据的未结余额为$
211,355
.经修订票据的利率为
7.00
%，根据该协议支付的款项为$
1,500
每周一次，自2022年9月3日起开始支付。经修订的票据有一笔数额为$
145,931
最后一周到期的所有剩余应计利息和本金余额
1
经修订的附注延期一年。
截至2023年3月31日和2022年12月31日的修订说明摘要如下：
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说明
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2023年3月31日
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2022年12月31日
|
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本票
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$
|
|
$
|
|
||
注7。收购
2022年10月14日，本公司通过全资子公司Healthy Choice Markets IV，LLC与新泽西州公司什鲁斯伯里的迪安天然食品市场、特拉华州公司Green’s Natural Foods，Inc.、新泽西州有限责任公司切斯特的迪安天然食品市场、新泽西州有限责任公司Basking Ridge的迪安天然食品市场、新泽西州公司Dean’s Natural Food Market，Inc.（统称“卖方”）及卖方股东签订了《资产购买协议》（简称“购买协议”）。根据采购协议，公司收购了一家有机和天然健康食品和维生素连锁店的某些资产，并承担了某些负债。
八
在纽约以及新泽西州北部和中部的门店（“门店”）。
资产购买协议下的现金购买价格为$
5,142,000
，与$
3,000,000
本票形式的卖方融资。此外，卖方有权在交割后的一年内根据一定的收入门槛获得或有收益。
公司录得$
1,108,000
根据交易结束后一年的估计财务业绩计算的或有对价。或有对价按
3.8
%，代表公司的加权平均贴现率。与购置有关的或有对价按公允价值（第3级）入账，公允价值变动记入其他费用（收入）净额。
下表汇总了购置日期至2023年3月31日期间或有对价公允价值的变动情况：
|
公平市值-第3级
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||||
|
截至2022年10月14日的余额
|
$
|
|
||
|
重新测量
|
( |
)
|
||
|
截至2022年12月31日的余额
|
$
|
|
||
|
重新测量
|
|
|||
|
截至2023年3月31日的余额
|
$
|
|
||
下表汇总了根据购置日购置的净资产的公允价值进行的购置价格分配：
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2022年10月14日
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购买代价
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支付的现金对价
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$
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本票
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向Green的Natural卖方发行的或有代价
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购买总对价
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$
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采购价格分配
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存货
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$
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财产和设备
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无形资产
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使用权资产-经营租赁
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其他负债
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( |
)
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经营租赁负债
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( |
)
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商誉
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获得的净资产
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$
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使用寿命有限的无形资产
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商品名称（
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$
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客户关系（
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非竞争协议（
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无形资产总额
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$
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||
本次收购的结构为企业合并中的资产购买，商誉可抵税，并可在
15
年的税收目的。
收入和收益
下表为截至2022年3月31日止三个月的合并预估收入和净亏损：
|
三个月结束
2022年3月31日
|
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销售
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$
|
|
|
|
净损失
|
$
|
( |
|
截至2022年3月31日的三个月期间的合并预计收入和净亏损是按照截至2022年1月1日的收购情况编制的。
说明8。物业、厂房及设备
不动产、厂房和设备包括：
|
2023年3月31日
|
2022年12月31日
|
||||||
|
显示器
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$
|
|
$
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|
建筑
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家具和固定装置
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租赁改进
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计算机硬件和设备
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其他
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减：累计折旧和摊销
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(
|
(
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|||||
|
不动产、厂场和设备共计
|
$
|
|
$
|
|
|||
公司承担了大约$
142,560
和$
49,936
折旧费用三个月结束 2023年3月31日和2022，分别。
注9。无形资产
无形资产，净值如下：
|
2023年3月31日
|
实用寿命（年）
|
毛额
账面金额
|
累计
摊销
|
网
账面金额
|
||||||||
|
商品名称
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|
$
|
|
$
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( |
$
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|
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|
客户关系
|
|
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( |
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||||||||
|
专利
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|
|
( |
|
||||||||
|
竞业禁止
|
|
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( |
|
||||||||
|
无形资产，净值
|
$
|
|
$
|
( |
$
|
|
||||||
|
2022年12月31日
|
实用寿命（年）
|
毛额
账面金额
|
累计
摊销
|
网
账面金额
|
||||||||
|
商品名称
|
|
$
|
|
( |
$
|
|
||||||
|
客户关系
|
|
|
( |
|
||||||||
|
专利
|
|
|
( |
|
||||||||
|
竞业禁止
|
|
|
( |
|
||||||||
|
无形资产，净值
|
$
|
|
$
|
( |
$
|
|
||||||
无形资产在其估计使用寿命内按直线法摊销。摊销费用约为$
230,902
和$
143,386
分别截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月。未来年度估计摊销费用如下：
|
截至12月31日，
|
||||
|
2023年（剩余九个月）
|
$
|
|
||
|
2024
|
|
|||
|
2025
|
|
|||
|
2026
|
|
|||
|
2027
|
|
|||
|
此后
|
|
|||
|
合计
|
$
|
|
||
说明10。合同负债
截至2023年3月31日和2022年12月31日的合同负债活动摘要如下：
|
2023年3月31日
|
2022年12月31日
|
|||||||
|
1月1日的期初余额，
|
$
|
|
$
|
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||||
|
发行
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|
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|
已赎回
|
( |
)
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( |
)
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||||
|
确认破损
|
( |
)
|
( |
)
|
||||
|
期末余额
|
$
|
|
$
|
|
||||
说明11。债务
下表列出公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的债务细目如下：
|
_
|
2023年3月31日
|
2022年12月31日
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||||||
|
本票
|
$
|
|
$
|
|
||||
|
其他债务
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债务总额
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$
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|
$
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||||
|
长期债务的当期部分
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( |
)
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( |
)
|
||||
|
长期负债
|
$
|
|
$
|
|
||||
说明12。股东权益
E系列可转换优先股
2022年8月18日，公司订立证券购买协议（“E系列优先股”）据此，本公司出售及发行
14,722
以每股1美元的价格向机构投资者发行其E系列可赎回可转换优先股
1,000
每股或合计认购$
13.25
百万。向每个参与人发行的股票数目是根据认购额乘以
1.1111
.该公司还承担了大约$
410,000
，包括法律及咨询费。
在公司下一次股东大会上，HCMC E系列优先股在转换后的基础上拥有投票权。然而，只要有任何已发行的华集机电E系列优先股股份，未经当时已发行的华集机电E系列优先股多数股份持有人投赞成票，本公司不得（a）更改或不利地更改给予华集机电E系列优先股的权力、优先权或权利，或更改或修订指定证书，（b）增加华集机电E系列优先股的授权股份数目，或（c）就上述任何事项订立任何协议。E系列优先股的每一股份应可随时根据持有人的选择不时转换为该数量的普通股（受实益所有权限制的限制）。HCMC E系列优先股的初始转股价格应等于$
0.0001
.
在公司进行任何清算、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿的、并非基本交易（如指定证书所界定），HCMC E系列优先股的持有人均有权从公司的资产（不论是资本或盈余）中收取相当于$
1,000
每股E系列优先股。
除非按下文所述提前转换或延期，否则持有人可要求赎回HCMC E系列优先股的全部或部分规定价值（1）
六个月
在结账后或（2）在发生违约事件时余额到期应付的时间。
2023年3月1日，公司与每一名被确定为参与HCMC E系列优先股的购买者（“购买者”）签订了一份第一修正案，日期为2022年8月18日。各方修订了与转换付款有关的HCMC优先股，据此，在分拆记录日期之前转换E系列优先股时，公司将向买方支付
十
百分比（
10
%）转换的E系列优先股的声明价值。记录日期为2023年5月1日。
截至2023年3月31日，
6,700,000,000
E系列优先股转换的结果是发行了普通股。
556
E系列优先股被赎回，大约$
556,000
是为赎回而支付的。
根据证券购买协议，E系列可转换优先股的购买者还将被要求购买新公司的A系列可转换优先股，这些可转换优先股是由于剥离了HCMC的食品杂货和健康业务而产生的，购买金额与买方为HCMC E系列优先股支付的认购金额相同。
股票期权
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，
无
公司的股票期权被行使为普通股。
在结束的三个月内2023年3月31日和2022，公司承认以股票为基础的赔偿约$
50,000
和$
0
，分别与限制性股票和股票期权的摊销有关.股票补偿作为销售、一般和管理费用的一部分列入所附未经审计简明合并业务报表。
每股收入（亏损）
下表汇总了公司的普通股等值证券，由于其影响是反稀释的，因此在计算每股稀释损失时不包括这些证券：
|
截至3月31日，
|
||||||||
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2023
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2022
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优先股
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股票期权
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||||||
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限制性股票
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|
|
||||||
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合计
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|
|
||||||
说明13。承诺与或有事项
法律程序
2020年11月30日，公司在美国佐治亚州北区联邦地区法院对菲利普莫里斯美国公司和菲利普莫里斯产品公司提起专利侵权诉讼。该诉讼指控菲利普莫里斯的产品“IQOS ®”侵犯了该公司拥有的专利。菲利普莫里斯声称，它目前正在接近
14
IQOS ®产品的百万用户，据报道已投资超过$
3
十亿在他们的无烟烟草产品。2021年12月3日，佐治亚州北区地方法院有效驳回了HCMC对菲利普莫里斯美国公司和菲利普莫里斯产品公司的专利侵权诉讼。2021年12月14日，公司就佐治亚州北区地方法院驳回公司对菲利普莫里斯美国公司和菲利普莫里斯产品公司的专利侵权诉讼提交了上诉通知。上诉摘要于2022年2月28日提交。
2021年12月3日，佐治亚州北区地区法院有效地驳回了HCMC对菲利普莫里斯美国公司和菲利普莫里斯产品公司的专利侵权诉讼。就这类解雇而言，被告试图向原告追讨律师费。2022年2月22日，佐治亚北区地区法院判给被告大约$
575,000
由公司支付的律师费。截至2022年12月31日，公司已全额计提了这笔款项。华中数控于2022年6月22日对这一裁决提出上诉。参见附注14：后续事件。
本公司不时涉及在我们的日常业务过程中产生的法律诉讼。我们相信有无可能个别或整体上对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的其他未决诉讼2023年3月31日.关于法律费用，我们将这些费用记为已发生的费用。
注14.后续事件
2023年4月12日，美国联邦巡回上诉法院于
two
在针对菲利普莫里斯美国公司和菲利普莫里斯产品公司的专利侵权诉讼中，该公司分别提起了上诉，目前正在佐治亚州北区地方法院审理。.
在第一次上诉中，华中数控就地区法院驳回华中数控专利侵权诉讼、驳回华中数控修改诉状动议的裁决提出上诉。在第二次上诉中，HCMC就地区法院向菲利普莫里斯支付律师费的裁决提出上诉。在其裁决中，联邦巡回法院推翻了上述两项裁决，并将案件发回地区法院进一步审理。
截至提交之日，
9,150,000,000
由于HCMC E系列优先股的转换，自2023年3月31日起发行了普通股。
2023年4月23日，华中数控董事会批准了2015年股权激励计划第二次修订，将根据修订后的计划授权发行的华中数控普通股的股份数量增加至
225,000,000,000
股份。董事会还批准增发
107,675,000,000
向HCMC的雇员和执行人员发行的限制性普通股。受限制普通股的批出将于
12.5
于二零二四年二月一日所获奖励的百分比，并将归属于
2.5
此后至2025年9月30日，每个日历季度的最后一天增加数%。
项目2。MANAGEMENT’s Discussion and Analysis of FINANCIAL CONDITION AND RESULTS OF CONDENSED CONSOLIDATED OPERATIONS
以下的讨论和分析应与我们的未经审计的中期简明综合财务报表以及本报告表10-Q其他部分的相关说明一并阅读。除了历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”指的是Healthier Choices Management Corp.及其全资子公司，Healthy Choice Markets，Inc.，Healthy Choice Markets 2，LLC（“Paradise Health and Nutrition”），Healthy Choice Markets 3，LLC（“Mother Earth’s Storehouse”），Healthy Choice Markets 3 Real Estate LLC，Healthy Choice Markets IV，LLC（“Green's Natural Foods”），HCMC Intellectual Property Holdings，LLC，Healthy Choice Wellness，LLC，The Vitamin Store，LLC，Healthy U Wholesale，Inc.，and The Vape Store，Inc.（“Vape Store”）.在合并过程中，所有公司间账户和交易都已取消。
公司概况
Healthier Choices Management Corp. 是一家控股公司，专注于在营养和其他生活方式方面为消费者提供更健康的日常选择。
本公司通过其全资子公司HCMC Intellectual Property Holdings，LLC管理并打算扩大其知识产权组合。
通过其全资子公司Healthy Choice Markets，Inc.，Healthy Choice Markets 2，LLC和Healthy Choice Markets 3，LLC，和Healthy Choice Markets IV，LLC该公司分别经营：
|
•
|
Ada’s Natural Market是一家天然有机食品杂货店，供应新鲜农产品、散装食品、维生素和补充剂、包装食品、肉类和海鲜、熟食、烘焙食品、乳制品、冷冻食品、健康和美容产品以及天然家居用品。
|
|
•
|
Paradise Health & Nutrition的三家门店同样提供新鲜农产品、散装食品、维生素和补充剂、包装食品、肉类和海鲜、熟食店、烘焙食品、乳制品、冷冻食品、健康和美容产品以及天然家居用品。
|
|
•
|
“地球母亲的仓库”是一家位于纽约哈德逊河谷的有机、健康食品和维生素连锁店，已有40多年的历史。
|
|
•
|
格林的Natural Foods在纽约和新泽西的八家门店，提供精选的100%有机农产品和全天然、非转基因食品杂货和散装食品；多种当地产品；有机果汁和冰沙吧；新鲜食品部，提供新鲜健康的“随手拿”食品；各种维生素和补充剂；以及健康和美容产品（www.Greensnaturalfoods.com).
|
通过其全资子公司Healthy Choice Wellness，LLC，该公司与佛罗里达州劳德代尔堡Casbah Spa and Salon的Healthy Choice Wellness Centers和马萨诸塞州波士顿的Boston Direct Health签订了许可协议。这些中心提供多种静脉滴注“鸡尾酒”供客户选择，这些鸡尾酒旨在帮助增强免疫力、对抗疲劳和压力、减轻炎症、增强减肥效果，并有效地提供抗氧化剂和抗衰老混合物。此外，还有健康、美容和补水的鸡尾酒。(www.HealthyChoiceWellness.com).
该公司通过其全资子公司Healthy U Wholesale Inc.在其网站上销售维生素和补充剂，以及保健、美容和个人护理产品 www.TheVitaminStore.com.
此外，该公司还销售其获得专利的Q-Unit ™和Q-Cup ®技术。有关这些产品及技术的资料，可于本公司网页查阅，网址为 www.theQcup.com.
流动性
本10-Q表其他部分所列未经审计的简明合并财务报表是按照公认会计原则编制的，其中考虑到公司继续作为经营中企业，并在正常经营过程中变现资产和清偿债务，不包括与我们的经营中企业评估有关的任何不确定性的结果可能导致的任何调整。财务报表中列报的资产和负债的账面金额并不一定意味着可变现价值或结算价值。未经审计的合并财务报表不包括这些不确定因素可能导致的任何调整。
该公司的业务损失约为$2.0百万三个月结束 2023年3月31日.截至2023年3月31日现金总额约为$
19.8
百万。本公司预计在可预见的未来将继续出现亏损，但我们预计，我们目前的现金和将从运营中产生的额外现金将足以支付我们在可预见的未来的预计运营费用。管理层认为，对于公司能否在这些未经审计的合并财务报表发布后一年零一天内继续作为经营中企业经营，不存在任何重大疑问。
影响我们表现的因素
我们相信以下因素会影响我们的表现：
零售我们相信零售店铺的经营表现会影响我们的收入和财务表现。该公司在佛罗里达州有四家天然和有机食品杂货和膳食补充剂商店，在纽约和新泽西有十家。由于管理层已将零售销售重点转向批发和在线渠道，公司已关闭了电子烟零售店。不利的行业趋势和日益增加的联邦和州法规，如果实施，可能会对未来蒸汽部门的批发和在线业务产生负面影响。
竞争加剧：食品零售是一个规模庞大、竞争激烈的行业。我们的竞争各不相同，包括国家、地区和地方的传统超市、国家超市、替代食品零售商、天然食品店、小型专卖店和农贸市场。此外，我们还在家庭食品和家庭食品以外市场与餐馆和其他餐饮选择竞争。在我们经营的地区开设和关闭有竞争力的商店，以及餐厅和其他餐饮选择将影响我们的业绩。此外，消费者在食物选择、外出就餐或在家就餐方面的偏好变化也会对我们产生影响。我们还预计，产品供应增加和价格下行压力将继续存在，并在未来影响我们的经营业绩。
经营成果
下表列出了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月未经审计的简明综合业务报表，用于以下关于我们业务结果的讨论：
|
截至3月31日的三个月，
|
2023年至2022年
|
|||||||
|
2023
|
2022
|
变化$
|
||||||
|
销售
|
||||||||
|
蒸汽销售净额
|
$
|
38
|
$
|
249,563
|
$
|
(249,525)
|
||
|
杂货销售，净额
|
13,559,706
|
4,798,990
|
8,760,716
|
|||||
|
销售总额，净额
|
13,559,744
|
5,048,553
|
8,511,191
|
|||||
|
销售成本
|
653
|
111,684
|
(111,031)
|
|||||
|
销售成本杂货
|
8,644,700
|
2,964,355
|
5,680,345
|
|||||
|
毛利
|
4,914,391
|
1,972,514
|
2,941,877
|
|||||
|
营业费用
|
||||||||
|
销售，一般和行政
|
6,897,438
|
3,327,420
|
3,570,018
|
|||||
|
业务损失
|
(1,983,047)
|
(1,354,906)
|
(628,141)
|
|||||
|
其他收入（费用）
|
||||||||
|
投资（损失）收益
|
(4,457)
|
3,514
|
(7,971)
|
|||||
|
其他（费用）收入，净额
|
(17,450)
|
16,874
|
(34,324)
|
|||||
|
利息收入
|
97,653
|
16,603
|
81,050
|
|||||
|
其他收入（支出）共计，净额
|
75,746
|
36,991
|
38,755
|
|||||
|
净损失
|
$
|
(1,907,301)
|
$
|
(1,317,915)
|
$
|
(589,386)
|
||
净蒸气销售减少 大约$0.2百万美元0.0千三个月结束 2023年3月31日与$0.2百万美元2022.这减少在销售方面，主要是由于关闭了所有零售电子烟商店，因为管理层已将其零售销售重点转移到批发和在线渠道。截至2023年3月31日止三个月的销售受到与处理信用卡付款有关的技术问题的重大影响。管理部门正在继续与第三方供应商合作解决这一问题。
截至2023年3月31日止三个月，食品杂货销售净额增加880万美元，至1360万美元，而2022年同期为480万美元。食品杂货销售额增加880万美元，主要是因为收购了地球母亲的仓库和绿色的天然食品。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，销售货物的蒸汽成本分别为1000美元和10万美元，减少了10万美元。减少的主要原因是关闭了电子烟零售店，因为管理层已将其零售销售重点转向批发和在线渠道。截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的毛利润（亏损）分别为（0.6）千美元和0.1百万美元。
出售商品的杂货成本三个月结束 2023年3月31日和2022是$8.6百万美元3.0分别为百万。增加的560万美元主要是由于收购了Mother Earth的Storehouse和Green的Natural Foods商店。 毛利润为$4.9百万美元1.8百万三个月结束 2023年3月31日和2022，分别。毛利率占销售额的百分比与上年同期相比下降了约2.0%，原因是库存缩减和库存储备增加。
截至2023年3月31日止三个月，总运营费用增加360万美元，至690万美元，而2022年同期为330万美元。这一增长是由于收购了地球母亲的仓库和格林的天然食品商店，以及专业费用增加了10万美元，股票补偿费用增加了0.05亿美元。
截至2023年3月31日止三个月，其他收入净额总额增加39000美元，至76000美元，而2022年同期为37000美元。其他收入净额增加的主要原因是利率上升导致利息收入增加，但或有负债重新计量的增加抵消了这一增加。
流动性和资本资源
|
截至3月31日的三个月，
|
|||||
|
2023
|
2022
|
||||
|
（用于）提供的现金净额
|
|||||
|
业务活动
|
$
|
(2,344,310)
|
$
|
(679,629)
|
|
|
投资活动
|
(109,931)
|
(5,263,503)
|
|||
|
筹资活动
|
(742,164)
|
34,558
|
|||
|
$
|
(3,196,405)
|
$
|
(5,908,574)
|
||
我们在大约$2.3百万三个月结束 2023年3月31日净亏损$
1.9
百万美元，由a非现金调整数1.7美元百万美元，现金使用净额$2.1百万元，来自经营资产和负债的变化。我们在经营活动中使用的现金净额$0.7百万三个月结束 2022年3月31日结果净亏损$
1.3
百万美元，经营活动产生的现金净额20万美元，来自经营资产和负债的变动，由非现金调整数50万美元抵消。
用于投资活动的现金净额$0.1百万三个月结束 2023年3月31日r应收票据收款和购买财产和设备.用于投资活动的现金净额$5,264,000为三个月结束 2022年3月31日结果这收购地球母亲的仓库，应收票据的收取，以及财产和设备的购买.
用于资助活动的现金净额$742,000为三个月结束 2023年3月31日是由于E系列优先股赎回和行使和本金支付应付贷款。筹资活动提供的现金净额$35,000为三个月结束 2022年3月31日 应收款项信用额度。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们与供应商之间没有合理可能对流动性产生不利影响的任何重大财务担保或其他合同承诺。
我们的现金余额保持流动性，以支持我们不断增长的收购和基础设施需求，以扩大业务。我们的大部分现金都集中在几家金融机构，而且一般都超过了FDIC的保险限额。本公司的现金没有任何损失。下表列出了公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的现金状况。
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2023年3月31日
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2022年12月31日
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现金
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$
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19,765,487
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$
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22,911,892
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总资产
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$
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52,358,773
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$
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55,255,030
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占总资产的百分比
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37.75%
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41.47%
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公司报告净亏损$1.9百万三个月结束 2023年3月31日.该公司的营运资金也为$18.3百万。本公司预计在可预见的将来将继续蒙受损失，但我们认为，公司的持续经营能力不存在任何重大疑问。公司的目前的现金和业务活动产生的现金将足以支付这些未经审计的简明综合财务报表发布后至少十二个月内可预见的未来的预计业务费用。
表外安排
我们没有任何表外安排。
关键会计政策和估计
我们管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们未经审计的简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些简明综合财务报表要求我们在制定健全的会计政策和作出影响我们所报告的资产和负债数额的估计和假设、我们对收入和支出的确认以及在简明综合财务报表日期披露承付款和意外开支方面作出相当大的判断。
我们的估计基于我们的历史经验、对我们的业务和行业的了解、当前和预期的经济状况、我们产品的属性、监管环境，在某些情况下，还基于外部评估的结果。我们定期重新评估我们对这些判断的估计和假设，并在情况表明有必要修改时修改我们的方法。这些估计和假设构成了对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。
虽然我们相信，我们评估的因素为我们建立和应用健全的会计政策提供了有意义的基础，但我们不能保证结果总是准确的。由于确定这些估计数需要作出判断，实际结果可能与这些估计数不同。
与2022年年度报告中描述的关键会计政策和估计相比，公司的关键会计政策和估计没有重大变化，我们认为这些政策和估计对我们的业务和理解我们的经营业绩是最关键的，并影响我们在编制简明综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。
季节性
我们认为我们的业务不是季节性的。
关于前瞻性陈述的注意事项
本报告包含前瞻性陈述，包括关于零售扩张、对我们产品的未来需求、向蒸发器和其他产品的过渡、竞争、我们的现金资源和授权普通股的充足性以及我们持续筹集资本的能力的陈述。
“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“可能”、“将”、“预期”以及与我们相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。
任何或所有这些前瞻性陈述所预期的结果可能不会发生。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果不同的重要因素包括我们未来的普通股价格、未来D系列优先股行使和股票销售的时间、客户对我们产品的接受程度以及拟议的联邦和州法规。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
不适用于规模较小的报告公司。
根据《萨班斯-奥克斯利法》第404（a）节，我们必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
对披露控制和程序的评价
截至2023年3月31日，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，没有就1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性对内部控制进行评估。由于没有进行评估，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，在本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是无效的。
公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，公司根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架》（2013年框架）建立的框架，评估了财务报告内部控制的设计和运作的有效性。根据这一评价，公司首席执行官和首席财务官认为，截至2023年3月31日，公司对财务报告的内部控制是无效的，并指出了以下重大缺陷：
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没有适当记录和设计披露控制和程序以及测试我们对财务报告的内部控制的运作有效性。
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| ● |
未能及时进行定期和年终库存观察，并进行适当的控制，以充分执行所需的库存清点回滚程序，直至年终。
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| ● |
我们的定购单和库存程序薄弱包括年终实物盘存观察程序和实物清点程序。
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| ● |
由于缺少人员而造成的职责分离。
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| ● |
信息技术一般控制（ITGC）的设计没有有效确保适当的访问安全控制、变更管理以及数据中心和网络业务ITGC到位。
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我们管理层的结论是，考虑到总体上上升到重大缺陷的内部控制缺陷，截至2023年3月31日，我们没有根据Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的内部控制-综合框架（2013年）中规定的标准，对财务报告保持有效的内部控制。
计划补救
管理层继续努力改进与上文所列我们的重大弱点有关的控制。为了及时执行上述规定，管理层已开始采取以下行动，并将继续不断评估更多的补救机会:
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继续增加全公司的员工人数，特别注重聘用具有强大内部控制背景和库存专业知识的人员。
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| ● |
加强对公司采购订单流程的关注，以便更好地管理库存，从而改善现金管理，最终实现更可靠、更准确的财务报告。
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| ● |
E在IT领域建立稳定的政策和程序，以减轻数据泄露、未经授权的访问和解决职责分离问题。
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我们目前正在努力改进和简化我们的内部程序，并实施上文所讨论的强化控制，以解决我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，并纠正我们的披露控制和程序的无效。在适用的补救控制措施运作足够长的时间和管理层通过测试得出这些控制措施有效运作的结论之前，这些重大缺陷不会被视为得到补救。
财务报告内部控制的变化
除上文详述的情况外，在截至2023年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有重大变化（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响。
第二部分----其他信息
2020年11月30日，公司在美国佐治亚州北区联邦地区法院对菲利普莫里斯美国公司和菲利普莫里斯产品公司提起专利侵权诉讼。该诉讼指控菲利普莫里斯的产品“IQOS ®”侵犯了该公司拥有的专利。菲利普莫里斯声称，该公司目前正在接近其IQOS ®产品的1400万用户，据报道已在其无烟烟草产品上投资超过30亿美元。2021年12月3日，佐治亚州北区地方法院有效驳回了HCMC对菲利普莫里斯美国公司和菲利普莫里斯产品公司的专利侵权诉讼。2021年12月14日，公司就佐治亚州北区地方法院驳回公司对菲利普莫里斯美国公司和菲利普莫里斯产品公司的专利侵权诉讼提交了上诉通知。上诉摘要于2022年2月28日提交。
2021年12月3日，佐治亚州北区地区法院有效地驳回了HCMC对菲利普莫里斯美国公司和菲利普莫里斯产品公司的专利侵权诉讼。就这类解雇而言，被告试图向原告追讨律师费。2022年2月22日，佐治亚州北区地区法院判决被告支付约575,000美元的律师费，由公司支付。华中数控于2022年6月22日对该裁定提出上诉。
2023年4月12日，美国联邦巡回上诉法院对HCMC在其针对菲利普莫里斯美国公司和菲利普莫里斯产品公司的专利侵权诉讼中提出的两项上诉做出了有利于HCMC的裁决，这些上诉正在乔治亚州北区地方法院审理中。
在第一次上诉中，华中数控就地区法院驳回华中数控专利侵权诉讼、驳回华中数控修改诉状动议的裁决提出上诉。在第二次上诉中，HCMC就地区法院向菲利普莫里斯支付律师费的裁决提出上诉。在其裁决中，联邦巡回法院推翻了上述两项裁决，并将案件发回地区法院进一步审理。
本公司不时涉及在我们的日常业务过程中产生的法律诉讼。我们相信，截至目前为止，并无任何其他可能个别或整体对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响的未决诉讼。2023年3月31日。关于法律费用，我们将这些费用记为已发生的费用。
不适用。
没有。
没有。
不适用。
不适用。
请参阅随附的“展品索引”中列出的展品。
到展览的索引
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附件
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以引用方式并入
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归档或提供
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没有。
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附件说明
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形式
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日期
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特此
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31.1
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已备案
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31.2
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32.1
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家具*
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32.2
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家具*
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101.INS
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XBRL实例文档
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101.SCH
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XBRL分类法扩展模式文档
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101.CAL
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XBRL分类法扩展计算linkbase文档
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已备案
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101.DEF
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XBRL分类学扩展定义linkbase文档
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已备案
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101.LAB
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XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
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已备案
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101.PRE
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XBRL分类法扩展演示linkbase文档
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已备案
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104
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封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）
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根据S-K条例第601项，本证物是提交而不是归档的，不应被视为通过引用并入任何归档。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
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健康选择管理公司。
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日期：2023年5月5日
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签名：
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Jeffrey Holman
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Jeffrey Holman
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首席执行官
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日期：2023年5月5日
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签名：
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John Ollet
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约翰·奥莱特
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首席财务官
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