附件 1

Oramed Pharmaceuticals Inc.

和

Continental Stock Transfer & Trust Company，作为权利代理人

权利协议

截至2025年11月17日

目 录

权利协议

权利协议，日期为2025年11月17日（“协议”），由特拉华州公司Oramed Pharmaceuticals Inc.（“公司”）与Continental Stock Transfer & Trust Company作为权利代理人（“权利代理人”）签订。

公司董事会已授权并宣布就截至2025年11月27日（“记录日期”）收市时（定义见下文）已发行的每一股普通股（定义见下文）派发一股普通股购买权（“权利”）的股息，每一股最初代表购买一股普通股的权利（定义见下文，并可根据本协议规定进行调整），根据本协议规定的条款和条件，并且进一步授权和指示就记录日期和分配日期与到期日（以下定义此类术语）之间的较早者发行在外的每一股普通股股份发行一项权利（可能会按此处规定进行调整）；但是，前提是可以根据第22条就在分配日期之后和到期日之前发行在外的普通股股份发行一项权利。

据此，考虑到本协议所载的前提和相互协议，双方特此约定如下：

第1节。某些定义。就本协议而言，以下术语具有所示含义：

（a）“收购人”系指作为当时已发行普通股15%或以上股份的实益拥有人（以下定义为该术语）的任何人（以下定义为该术语），但不包括豁免人士（以下定义为该术语）；但前提是

（i）如公司董事会确定一名原本会是“收购人”的人成为若干普通股股份的实益拥有人，以致该人在无意中有资格成为“收购人”（包括但不限于，因为（a）该人不知道其实益拥有该数量的普通股，否则会导致该人成为“收购人”，或（b）该人知道其普通股实益拥有权的程度，但并不实际知道该实益拥有权在本协议下的后果），且无意获得、变更或影响对公司的控制权，则就本协议的任何目的而言，该人不得被视为或已成为“收购人”，除非且直至该人未能在切实可行的范围内（由公司董事会决定）尽快剥离足够数量的普通股股份的实益所有权，以使该人不再有资格成为“收购人”；

（ii）如在本协议的日期或在采纳本协议的首次公开公告之前，任何人是或成为已发行普通股15%或以上股份的实益拥有人，则该人不得被视为或成为“收购人”，除非及直至该人在采纳本协议的首次公开公告后，成为任何额外普通股股份的实益拥有人（根据公司就已发行普通股支付或作出的股息或分配或根据已发行普通股的拆分或细分），除非在成为此类额外普通股股份的实益拥有人时，该人当时不是当时已发行普通股股份15%或以上的实益拥有人；

（iii）任何人不得仅因公司单方面授出任何证券或通过行使公司授予其董事、高级人员及雇员的任何期权、认股权证、权利或类似权益（包括限制性股票）而成为“收购人”；

（iv）任何人不得仅因公司收购或注销普通股股份而成为“收购人”，该收购或注销通过减少已发行普通股的股份数量，将该人实益拥有的普通股股份的比例增加到当时已发行普通股的15%或更多；但前提是，如任何人因公司进行该等股份收购而成为当时已发行普通股15%或以上股份的实益拥有人，其后亦须成为任何额外普通股股份的实益拥有人（根据公司就已发行普通股支付或作出的股息或分派或根据已发行普通股的分割或细分），则该人应被视为“收购人”，除非在成为此类额外普通股股份的实益拥有人时，该人并未实益拥有当时已发行普通股股份的15%或更多；和

（v）任何人不得仅因该人向个人取得普通股股份的实益拥有权而成为“收购人”，而该个人在本协议日期及本协议首次公开公告中的较晚者为当时已发行普通股的15%或以上的实益拥有人，如果该等普通股股份是由该人在该个人去世时根据该个人的遗嘱或根据该个人为遗产规划目的而设立的慈善信托而收到的。

就任何人而言，就本协议的所有目的而言，任何在任何特定时间已发行普通股股份数量的计算，包括为确定任何该等人为受益所有人的已发行普通股股份的特定百分比的目的，均应包括在计算时该人为本协议的目的而被视为实益拥有的未发行普通股股份的数量，但就计算任何其他人实益拥有的已发行普通股的百分比而言，该人为本协议目的被视为实益拥有的未发行在外的普通股股份的数量不应包括在内（除非该其他人也为本协议目的被视为实益拥有该等未发行在外的普通股股份）。

（b）“关联公司”和“关联公司”应具有《交易法》下的《一般规则和条例》第12b-2条（该术语在下文中定义）中赋予此类术语的各自含义。

（c）一个人应被视为以下证券的“实益拥有人”，应被视为拥有任何证券的“实益拥有权”，并应被视为“实益拥有”：

（i）根据《交易法》的《一般规则和条例》第L3d-3条的含义，该等人士或该等人士的任何关联公司或联营公司被视为直接或间接实益拥有；

（ii）该等人士或该等人士的任何联属公司或联营公司拥有：（a）根据任何协议、安排或谅解（承销商和销售集团成员之间就善意公开发行证券达成的习惯协议除外），或在行使转换权、交换权、权利（权利除外）、认股权证或期权或其他方式时，取得（不论该等权利可立即行使或仅在时间推移后或在满足一项或多项条件时行使）的权利；但条件是，任何人不得被视为（w）证券的实益拥有人或实益拥有人，该证券是根据该人或该人的任何关联公司或联营公司或代表其提出的投标或交换要约而投标的，直至该等投标证券被接受购买为止，（x）该人有权在任何人成为收购人之前的任何时间行使权利时获得的证券，（y）在任何人成为收购人时起及之后行使权利时可发行的证券，如该等权利是由该等第一人或该等第一人的任何附属公司或联营公司在分配日期前或根据本条例第3（a）或22条（“原始权利”）或根据第11（i）或11（n）条就对原始权利的调整而取得的，或（z）该等人或该等人的任何附属公司或联营公司可能取得的证券，根据公司与该人（或该人的一个或多个关联公司或联营公司）之间的任何合并或其他收购协议，如果该协议在该人成为收购人之前已获公司董事会批准，则是否或确实收购或可能被视为有权收购；或（b）根据任何协议、安排或谅解的投票权；但前提是，任何人不得因该协议而被视为任何证券的实益拥有人或实益拥有任何证券，安排或谅解，如果对此类证券（1）进行投票的协议、安排或谅解仅产生于根据并根据《交易法》颁布的适用规则和条例作出的公开代理或同意征求而给予该人的可撤销代理或同意，并且（2）随后也不能根据《交易法》在附表13D（或任何可比或后续报告）中报告；

（iii）由任何其他人（或该等其他人的任何联属公司或联系人）直接或间接实益拥有，而就该等第一人或该等第一人的任何联属公司或联系人已（x）达成任何协议、安排或谅解（承销商和销售集团成员之间就善意公开发行证券达成的惯常协议除外），目的是获取、持有、投票（第1（c）（ii）（b）条但书所设想的范围除外）或处置该等证券或（y）任何协议，合作取得、变更或影响该等证券发行人控制权的安排或谅解；或

（iv）由一名交易对手（或任何该等交易对手的联属公司或联营公司）根据任何衍生工具合约（不考虑同一或任何其他衍生工具合约下的任何空头或类似头寸）直接或间接实益拥有，而该等人士或任何该等人士的联属公司或联营公司为接盘方（如以下定义的条款），如果公司董事会以多数票确定该人士正寻求利用该等衍生工具合约或衍生工具合约的存在，结合该人实益拥有的其他证券，为改变或影响公司控制权的目的或效果；但前提是，个人根据本条款（iv）被视为就特定衍生工具合同实益拥有的普通股股份的数量不得超过就该衍生工具合同而言的名义普通股股份的数量（该术语在下文中定义）；此外，前提是就本条款而言，衍生工具合同下每个交易对手（包括其关联公司和联营公司）实益拥有的证券数量应被视为包括直接或间接实益拥有的所有证券，由任何其他交易对手（或任何该等其他交易对手的关联公司或联营公司）根据该第一交易对手（或任何该等第一交易对手的关联公司或联营公司）作为接盘方的任何衍生工具合同，本但书酌情适用于连续的交易对手；

但条件是，任何身为获豁免人士的高级职员、董事或雇员的人，不得仅因该人本身的身份或权限而被视为“实益拥有人”、拥有“实益拥有权”或“实益拥有”任何“实益拥有权”的证券（定义见本l（c）节），包括但不限于由获豁免人士或获豁免人士的任何其他该等高级职员、董事或雇员以受托人身份持有。

（d）“簿记”是指普通股的未经证明的簿记。

（e）“营业日”系指除周六、周日或纽约州或权利代理人主要办事处所在城市的银行机构根据法律或行政命令授权或有义务关闭的任何一天以外的任何一天。

（f）“公司注册证书”系指公司于2011年3月10日向特拉华州州务卿提交的经修订和/或更正至今并可能不时进一步修订和/或重述的公司注册证书。

（g）任何特定日期的“营业时间结束”是指该日期的纽约市时间下午5：00；但前提是，如果该日期不是营业日，则是指下一个营业日的纽约市时间下午5：00。

（h）“普通股”在提及公司或没有具体提及公司以外的任何人时，是指普通股，目前公司每股面值为0.012美元。“普通股”在提及公司以外的任何人时，是指该其他人拥有最大投票权的普通股（或，在公司以外的任何实体的情况下，是等值的股权），或者，如果该其他人是另一人的子公司（该术语在下文中定义），则是最终控制该首次提及的人的一个或多个人。

（i）“当前价值”应具有本协议第11（a）（iii）节中规定的含义。

（j）“衍生品合同”系指两方（“接盘方”和“交易对手方”）之间旨在为接盘方产生经济利益和风险的合同，该合同实质上对应于接盘方对该合同中指明或提及的若干普通股股份的所有权（与该等经济利益和风险相对应的数量，“名义普通股”），无论（i）该合同项下的义务是否要求或允许通过交付现金解决，普通股或其他财产的股份或（ii）此类合同转让普通股股份的任何投票权，而不考虑同一或任何其他衍生合同下的任何空头或类似头寸。为免生疑问，经适当联邦政府当局批准交易的宽基指数期权、宽基指数期货和宽基公开交易市场股票篮子的权益不应被视为衍生品合约。

（k）“分发日期”应具有本协议第3节中规定的含义。

（l）“获豁免人士”指公司或公司的任何附属公司，在每种情况下，包括但不限于以受托人身份，或公司或公司任何附属公司的任何雇员福利计划，或为或根据任何该等计划的条款，或为资助任何该等计划或为公司或公司任何附属公司的雇员提供其他雇员福利的目的而持有（或以受托人身份行事）普通股的任何实体或受托人。

（m）“交换比率”具有本条第24条规定的含义。

（n）“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。

（o）“到期日”具有本条第七款规定的含义。

（p）“最终到期日”具有本条第7条所述含义。

（q）“翻转事件”应具有本协议第11（a）（ii）条规定的含义。

（r）“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

（s）“New York Stock Exchange”是指New York Stock Exchange，Inc。

（t）“人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，应包括该实体的任何继承人（通过合并或其他方式）。

（u）“主要当事人”应具有本协议第13（b）条规定的含义。

（v）“购买价格”应具有本协议第7（b）节中规定的含义。

（w）“记录日期”应具有本协议的独奏会中规定的含义。

（x）“赎回日期”应具有本协议第7条规定的含义。

（y）“赎回价格”具有本协议第23条规定的含义。

（z）“权利”应具有在本协议的独奏会中阐述的含义。

（aa）“权利证书”具有本条第三节规定的含义。

（BB）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（CC）“第11（a）（ii）条触发日期”应具有本协议第11（a）（iii）条规定的含义。

（dd）“spread”应具有本协议第11（a）（iii）节中规定的含义。

（ee）“股票收购日期”系指公司或收购人根据《交易法》第13（d）条提交的报告（就本定义而言，该日期应包括但不限于根据《交易法》第13（d）条提交的报告）公布的第一个日期，即收购人已成为收购人，或作为公司董事会过半数的较早日期应知悉收购人的存在。

（ff）任何人的“附属”是指任何公司或其他实体，其证券或其他所有权权益的普通投票权足以选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人由该人直接或间接实益拥有，以及任何公司或其他实体，而该公司或其他实体则由该人以其他方式控制。

（gg）“替代期限”应具有本协议第11（a）（iii）条规定的含义。

（hh）「交易日」具有本条例第11（d）（i）条所载的涵义。

（ii）“信托”应具有本条第24（a）条规定的含义。

（jj）“信托协议”应具有本协议第24（a）条规定的含义。

第2节。委任权利代理人。公司特此指定权利代理人根据本协议的条款和条件代理公司和权利持有人（根据本协议第3节，他们应在分配日期之前是普通股持有人），权利代理人特此接受该任命。公司可不时委任其认为必要或可取的共同权利代理人（此处所用的术语“权利代理人”与任何此类共同权利代理人一起统称为权利代理人）。如公司委任一名或多于一名共同权利代理人，则权利代理人及任何共同权利代理人各自的职责由公司决定。

第3节。发行权利证书。

（a）直至（i）股份收购日期后的第10个营业日或（ii）任何人（获豁免人士除外）的任何生效日期后的第10个营业日（或在任何人成为收购人士之前由公司董事会的行动所决定的较后日期）或任何人（获豁免人士除外）有意开始的首次公开公告的日期后的（以较早者为准）的营业结束时为止，要约或交换要约的完成将导致任何人（获豁免人士除外）拥有实益拥有权或成为收购人（此等日期中较早的日期在此称为“分配日期”，但条件是分配日期在任何情况下均不得在记录日期之前），（x）该等权利将由以该等普通股持有人名义登记的代表普通股的证书（或就该等普通股而言的簿记股份）而非由单独的权利证书证明（在符合本条例第3（b）及3（c）条的规定下），及（y）该等权利将仅就普通股的转让而可转让。在分配日期后，公司将在切实可行的范围内尽快准备和执行，权利代理人将会会签并且公司将以头等、保价、邮资预付的邮件方式发送或安排发送（权利代理人将在要求时发送）至截至分配日期营业结束时的每个普通股记录持有人（收购人或收购人的任何联系人或关联人除外），地址为公司记录上显示的该持有人的地址，一份权利证书，基本上以本协议的附件 A（“权利证书”）的形式，证明所持有的每一股普通股享有一项权利（可能会按照本协议的规定进行调整）。截至分配日，该等权利将仅以该等权利凭证为凭证。

（b）就代表截至记录日期已发行在外的普通股（或普通股的账面入账股份）的证书而言，直至分配日期，该权利将由登记在其持有人名下的该等证书（或该等账面入账股份）作为证据。在分配日期（或者，如果更早，则为到期日）之前，为转让代表在记录日期已发行在外的普通股（或普通股的任何账面记账股份）的任何证书而交出，也应构成与由此所代表的普通股相关的权利的转让。

（c）公司在记录日期之后但在分配日期和到期日（以较早者为准）之前发行或处置的所有普通股股份均应在不采取任何进一步行动的情况下发行权利，或者在本协议第22条规定的某些情况下，在分配日期之后发行权利。在记录日期之后但在分配日期和到期日（以较早者为准）之前发行的普通股证书，或者在本协议第22条规定的某些情况下，在分配日期之后发行的证书应在其上加盖、打印、书写或以其他方式附加以下图例：

本证书还证明并赋予本证书持有人某些权利，这些权利载于作为权利代理人的Oramed Pharmaceuticals Inc.（“公司”）与Continental Stock Transfer & Trust Company于2025年11月17日签订的并经不时修订的权利协议（“权利协议”）中，该协议的条款特此以引用方式并入本文，其副本已在公司主要执行办公室存档。在某些情况下，如权利协议所述，该等权利将由单独的证书证明，而不再由本证书证明。本公司在收到权利协议的书面请求后，将免费向本证书持有人邮寄权利协议的副本。在某些情况下，如权利协议所述，任何成为或成为收购人的人（定义见权利协议）及其若干受让人所拥有或转让的权利将成为无效，且不再可转让。

对于普通股的任何账面记账股份，该图例应根据适用法律包含在向此类股份的记录持有人发出的通知中。关于载有上述图例的此类证书，或交付给记账股份持有人的任何关于上述图例的通知，在分配日期之前，与此类证书或记账股份所代表的普通股相关的权利应仅由此类证书或记账股份作为证据，而为转让任何此类证书或记账股份而交出的任何此类证书或记账股份，除非本文另有规定，也应构成与由此所代表的普通股相关的权利的转让。如果公司在记录日期之后但在分配日期之前购买或以其他方式获得任何普通股，则与该等股份相关的任何权利将被视为取消和退出，因此公司无权行使与已不再流通的该等普通股股份相关的任何权利。

尽管有本（c）款的规定，遗漏图例或未能交付特此要求的该图例的通知均不影响本协议任何部分的可执行性或任何权利持有人的权利。

第4节。权利证书的形式。权利证书（以及将打印在其反面的选择购买股份和转让的形式）应基本采用本协议中附件 A中规定的格式，并可能有公司认为适当且不违反本协议规定的识别或指定标记以及印在其上的图例、摘要或背书，或可能被要求遵守任何适用法律或根据其订立的任何规则或规例或任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或规例，而该等权利可能不时在其上上市或报价，或符合惯例。在遵守本协议规定的情况下，每份权利证书应赋予其持有人以购买价格购买一股普通股的权利，但普通股的股份数量和购买价格应按本协议规定进行调整。

第5节。会签登记。

（a）权利证书须由总裁、行政总裁、首席财务官、行政总裁、财务总监、司库、公司秘书或公司任何其他获正式授权的高级人员以手工或传真签署方式代表公司签立，并须已加盖公司印章或其传真，并须由公司秘书以手工或传真签署方式予以证明。权利凭证由权利代理人手工或传真会签，除非会签，否则不得用于任何目的。如任何已签署任何权利证书的公司高级人员在权利代理人会签及公司发出及交付前即不再是公司的该等高级人员，则该等权利证书仍可由权利代理人会签并由公司发出及交付，其效力及效力犹如签署该等权利证书的人并未不再是公司的该等高级人员一样；而任何权利证书可由任何人代表公司签署，在该权利证书的实际签立日期，应是公司的适当人员签署该权利证书，尽管在本协议签立日期，任何该等人员并非该等人员。

（b）在分发日期后，权利代理人将在为此目的指定的办事处或机构备存或安排备存簿册，以供登记和转让根据本协议签发的权利证书。该等簿册应当载明权利证书各自持有人的姓名、地址、每份权利证书在其表面所证明的权利数量和每份权利证书的日期。

第6节。权利凭证的转让、分割、合并、交换；权利凭证残缺、毁损、灭失、被盗；未证明的权利。

（a）在符合本协议规定的情况下，在分配日期之后和到期日之前的任何时间，任何权利证书或权利证书（根据本协议第11（a）（ii）条已作废或根据本协议第24条已交换的代表权利的权利证书除外）可以转让、拆分、合并或交换为另一权利证书或权利证书，从而赋予登记持有人购买与当时有权购买的已交还的权利证书或权利证书相同数量的普通股股份的权利。登记持有人欲转让、分割、合并或交换任何权利凭证或权利凭证的，应当向权利代理人提出书面送达的请求，并应当在为此目的指定的权利代理人的办公场所或代理机构交回拟转让、分割、合并或交换的权利凭证或权利凭证。因此，权利代理人应按要求会签并向有权获得权利的人交付权利证书或权利证书（视情况而定）。公司可要求支付一笔金额，足以支付与任何转让、分割、合并或交换权利凭证有关的任何税款或政府费用。

（b）在符合本协议规定的情况下，在分配日期之后和到期日之前的任何时间，在公司和权利代理人收到他们合理满意的权利证书遗失、被盗、毁损或毁损的证据，以及在遗失、被盗或毁损的情况下，收到他们合理满意的赔偿或担保，并应公司的要求，向公司和权利代理人偿还与此相关的所有合理费用，并在向权利代理人移交并在权利证书毁损的情况下予以注销时，公司将向权利代理人制作并交付一份新的相同期限的权利证书，以代替如此丢失、被盗、毁坏或残缺的权利证书交付给登记持有人。

（c）尽管有本协议的任何其他规定，公司和权利代理人可在适用法律允许的范围内修订本协议，以规定在权利证书所证明的权利之外或代替权利证明的权利。

第7节。行权、购买价款；权利的到期日。

（a）除本协议另有规定外，该权利须于分发日期起可行使，其后任何权利证书（代表依据本协议第11（a）（ii）条已作废或依据本协议第24条已交换的权利的权利证书除外）的登记持有人可在符合本协议第11（a）（ii）条的规定及本协议另有规定的情况下，在交出权利证书时全部或部分行使由此证明的权利，并在其反面妥为签立的选择购买的形式，向为此目的指定的权利代理人的办事处或代理机构的权利代理人，连同就行使权利的普通股（或其他证券、现金或其他资产，视情况而定）的股份总数支付的总购买价款，在分配日期之后和（i）本协议第三个周年日营业结束时最早的时间（“到期日”）之前的任何时间，（ii）根据本条例第23条规定赎回权利的时间（“赎回日期”），（iii）根据第1（c）（ii）（a）（z）及13（f）条所述类型的协议涉及公司的任何合并或其他收购交易的结束，而此时该等权利被终止，或（iv）根据本条例第24条规定交换该等权利的时间。

（b）购买价格最初应为行使权利时可购买的每股普通股10.00美元（“购买价格”）。购买价格和在行使权利时将获得的普通股或其他证券或财产的股份数量应根据本条例第11和13条的规定不时进行调整，并应根据本条第7款（c）款以美利坚合众国的合法货币支付。

（c）除本条另有规定外，在收到代表可行使权利的权利证书后，附有妥为签立的选择购买形式，并附有支付拟购买的普通股股份的总购买价格，以及相当于该权利证书持有人根据本条第9条规定须以现金或以经证明的支票、本票或汇票支付给公司的订单的任何适用转让税的金额，权利代理人应立即（i）（a）向普通股的任何转让代理人索取，或在权利代理人为普通股的转让代理人时提供将购买的普通股股份数量的凭证，公司在此不可撤销地授权其转让代理人遵守所有此类请求，或（b）向公司委任的代表将购买的普通股股份数目的权益的存托代理人提出的要求（在此情况下，由该等收据所代表的普通股的证书应由转让代理人存放于存托代理人），公司特此指示任何该等存托代理人遵守该要求，（ii）在适当情况下，根据本协议第14条向公司索取将支付的现金数额，以代替发行零碎股份，（iii）在收到该等证书或存托凭证后，迅速安排将该等证书或存托凭证交付给该权利证书的登记持有人或根据该权利证书的命令交付，并以该持有人可能指定的一个或多个名称进行登记，以及（iv）在收到后酌情迅速将该等现金交付给该权利证书的登记持有人或根据该权利证书的命令交付。

（d）除本条另有规定外，如任何权利证书的登记持有人行使的权利少于由此证明的全部权利，则权利代理人应向该权利证书的登记持有人或其正式授权的受让人签发一份新的权利证书，证明相当于未行使的可行使权利，但须遵守本条第14条的规定。

（e）尽管本协定有任何相反的规定，权利代理人和公司均无义务在根据本协议第6条或本第7条发生任何声称的权利转让或行使时就登记的权利持有人采取任何行动，除非该登记持有人已（i）填写并签署了为该转让或行使而交出的权利证书反面所载的转让或选择购买形式的证书及（ii）提供公司合理要求的有关其实益拥有人（或前实益拥有人）身份的额外证据。

第8节。权利凭证的注销、销毁。为行使、转让、分立、合并或交换目的而交回的所有权利凭证，如交回公司或其任何代理人，应交付权利代理人注销或以注销形式交付，如交回权利代理人，则应由其注销，除本协议任何条款明确许可外，不得签发权利凭证代替。公司应将公司购买或取得的任何其他权利证书交付权利代理人注销和退保，而权利代理人应如此注销和退保，但不是在行使时。权利代理人应将所有已注销的权利凭证交付公司，或应公司书面要求销毁该等已注销的权利凭证，在此情况下应将其销毁凭证交付公司。

第9节。普通股股份的可得性。

（a）自权利可行使之日起及之后，公司应尽最大努力促使在行使权利时为发行而保留的所有普通股股份在行使权利时发出正式发行通知后在国家证券交易所上市或获准交易。

（b）自权利可行使之日起及之后，公司应尽最大努力（如有必要时允许在行使权利时发行普通股股份）根据《证券法》和任何适用的国家证券或“蓝天”法律（在无法获得豁免的情况下）对这些普通股股份进行登记和资格认定，促使该等注册声明和资格在该等备案后尽快生效，并保持该等注册和资格的有效性（始终附有符合《证券法》要求的招股说明书），直至该等证券的权利不再可行使之日与到期日两者中较早者为止。公司可暂时停止行使权利，期限不超过120天，以便根据《证券法》编制和提交登记声明并允许其生效。一旦出现任何该等暂停，公司应发布公告，说明该等权利的可行权已被暂时中止，以及在暂停不再有效的时间发布公告。尽管本协议有任何相反的规定，但权利不得在任何司法管辖区行使，除非已在该司法管辖区获得必要的资格，并且直至根据《证券法》的登记声明已被宣布生效，除非可获得豁免。

（c）公司订立契诺并同意，将采取一切可能需要的行动，以确保在行使权利时交付的所有普通股股份，在交付有关证书时（以支付购买价款为准），均应获得妥为和有效的授权，并获得发行和全额支付且不可评估的股份。

（d）公司进一步订立契约并同意，公司将在到期时支付和支付任何和所有联邦和州转让税款和费用，这些税款和费用可能就发行或交付权利证书或行使权利时的任何普通股股份而支付。然而，公司无须就任何转让或交付权利证书予非他人，或以非以下人士的名义就普通股发行或交付证书或存托凭证而须缴付的转让税，为行使或在行使任何权利时为普通股发行或交付任何证书或存托凭证而交出的权利证明的登记持有人，直至任何该等税款应已缴付（任何该等税款由该该权利证明持有人在交出时须已缴付）或直至该权利证明已确立至公司合理信纳无应缴该等税款为止。

第10节。普通股股权登记日。每名在行使权利时以其名义发出任何普通股证书的人，就所有目的而言，均须当作已成为在该权利上所代表的普通股股份的记录持有人，而该证书的日期须为证明该权利的权利证书已妥为交还及为此支付购买价款（以及任何适用的转让税）的日期；但如该等交还及付款的日期为公司的普通股转让账簿已结清的日期，该人应被视为在公司普通股转让账簿开放的下一个营业日成为该等股份的记录持有人，且该证明的日期应为该公司普通股转让账簿开放的下一个营业日。在行使由此证明的权利之前，权利证书持有人无权获得普通股持有人可行使权利的任何权利，包括但不限于投票权或收取股息或其他分配的权利，也无权收到公司任何程序的任何通知，除非本协议另有规定。

第11节。收购价格、股份数量及种类、权利数量的调整。购买价格、行使每项权利时可购买的普通股或其他证券或财产的股份数量以及未行使的权利数量将根据本第11条的规定不时进行调整。

（a）（i）如公司在本协议日期后的任何时间（a）宣布并支付以普通股股份支付的普通股股息，（b）将已发行普通股细分，（c）将已发行普通股合并为较少数量的普通股股份，或（d）在普通股的重新分类中发行其股本的任何股份（包括与公司为存续或存续法团的合并或合并有关的任何此类重新分类），除非本第11（a）条另有规定，在行使一项权利时截至该股息的记录日期或该等拆细、合并或重新分类的生效日期可发行的股本的股份数目和种类，应按比例调整，以便在该时间之后行使的任何权利的持有人有权获得股本的股份总数和种类，如果该权利已在紧接该日期之前和在公司普通股转让账簿开放时行使，持有人本应拥有此类行使，并有权凭借此类股息、细分、合并或重新分类获得。

（ii）在符合本协议第24条的规定下，如任何人成为收购人（该等事件的首次发生以下简称为“翻转事件”），则（a）购买价格应调整为紧接翻转事件之前有效的购买价格乘以紧接该翻转事件之前可行使权利的普通股股份数量，无论该权利当时是否可行使，以及（b）权利的每一持有人，除本条第11（a）（ii）款和第11（a）（iii）款另有规定外，其后有权在行使时以等于购买价格（经如此调整）的价格，按照本协议的条款收取在该翻转事件发生之日将购买价格（经如此调整）除以普通股当前每股市场价格（根据本协议第11（d）节确定）的50%所得的普通股股份数量；但前提是，在发生翻转事件后，购买价格（经如此调整）和行使权利时如此应收的普通股股份数量应根据本协议第11（f）节酌情进一步调整。尽管本协议中有任何相反的规定，然而，自翻转事件发生后，（x）任何收购人（或任何收购人的任何附属公司或联系人）实益拥有的任何权利，（y）在翻转事件后成为受让人的任何收购人（或任何该等联属公司或联营公司）的受让人，或（z）在翻转事件之前或同时成为受让人的任何收购人（或任何该等联属公司或联营公司）的受让人，依据（i）收购人向其股本证券持有人或向与其有任何持续协议的任何人的转让（不论是否考虑）中的任一项，有关所转让权利的安排或谅解，或（II）公司董事会已确定的转让是计划、安排或谅解的一部分，其目的或效果为避免本款规定，而该等人士的后续受让人，无论是直接受让人或透过一个或多个中间受让人的受让人，在没有任何进一步行动的情况下均属无效，而该等权利的任何持有人其后根据本协议的任何规定对该等权利不享有任何权利。公司应尽一切合理努力确保本条第11（a）（ii）款的规定得到遵守，但不对任何权利证书持有人或其他人因未能就收购人、其关联公司或联营公司或其根据本协议的受让人作出任何决定而承担任何责任。自翻转事件发生之日起及之后，不得依据本协议第三节或第六节签发代表依据本款规定已经或已经作废的权利的权利证书，交付给权利代理人的代表依据本款规定已经或已经作废的权利的权利证书，予以注销。自本条例第13（a）条所指明的事件发生起及之后，任何此前未依据本条第11（a）（ii）条行使的权利，其后只可根据第13条行使，而非依据本条第11（a）（ii）条行使。

（iii）如没有足够的已发行但未发行在外或获授权但未发行的普通股股份以允许根据前述（ii）项充分行使权利，则公司董事会须就该等不足之处，在适用法律及公司作为一方的当时有效的任何重大协议所允许的范围内，（a）厘定超出部分（该等超出部分，（1）根据前述第（ii）款行使权利时可发行的普通股股份的价值（“现值”）超过（2）购买价格（根据前述第（ii）款调整），以及（b）就每项权利（根据前述第（ii）款已作废的权利除外）的“价差”，作出充分准备，以在行使权利和支付购买价格（根据其调整）时替代根据前述第（ii）款可发行的普通股股份，（1）现金，（2）该购买价格的减少，（3）公司的债务证券，（4）其他资产，或（5）前述的任何组合，其价值在加上行使该权利时发行的普通股股份的价值时，其总价值应等于当前价值（减去该购买价格的任何减少的金额），而该总价值已由公司董事会确定；但前提是，如公司在翻转事件（翻转事件的日期为“第11（a）（ii）条触发日”）后三十（30）天内未根据上述（b）条作出充分交付价值的准备，则公司有义务在适用法律和公司当时作为一方的任何当时有效的重要协议允许的范围内，在为行使一项权利而放弃且无需支付该购买价款的情况下交付普通股股份（在可用的范围内），然后在必要时交付一定数量的现金，哪些股票和/或现金的总价值等于价差。如果在发生翻转事件时，公司董事会应确定很可能在行使全部权利时可以授权发行足够的普通股额外股份，则如果公司董事会如此选择，则可在必要的范围内延长上述三十（30）天期限，但不得超过第11（a）（ii）条触发日期后的九十（90）天，为了使公司可以寻求股东批准此类额外股份的授权（可能延长的三十（30）天期限在此称为“替代期限”）。如公司确定需要依据本条第11（a）（iii）条第一句和/或第二句采取某些行动，则公司（x）须在符合本条第11（a）（ii）条和本条第11（a）（iii）条最后一句的规定下，该等诉讼应统一适用于所有未行使的权利，且（y）可暂停行使权利直至替代期限届满，以寻求额外股份的任何授权和/或决定根据该第一句作出的适当分配形式并确定其价值。如发生任何该等暂停，公司应发布公告，说明该等权利的可行权已被暂时中止，以及在暂停不再有效的时间发布公告。就第11（a）（iii）条而言，普通股股份的每股价值应为第11（a）（ii）条触发日期的当前每股市场价格（根据第11（d）（i）条确定），应被视为等于普通股的当前每股市场价格。公司董事会可以（但不应被要求）建立程序，以便根据第11（a）（iii）条在权利持有人之间行使权利时分配接收普通股股份的权利。

（b）如果公司应确定向所有普通股持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期，使他们有权（在该记录日期后45个日历日内届满的期间）以每股普通股的价格（或具有每股转换价格，如果可转换为普通股的证券）认购或购买普通股或可转换为普通股的证券，低于该记录日期当时普通股的每股市场价格（根据本协议第11（d）节确定），在该记录日期之后生效的购买价格应通过将紧接该记录日期之前有效的购买价格乘以一个分数来确定，该分数的分子应为在该记录日期已发行在外的普通股股份的数量加上将如此发售的普通股股份总数的总发行价格（和/或将如此发售的可转换证券的总初始转换价格）将以该当前市场价格购买的普通股股份的数量，而其分母应为在该记录日期已发行在外的普通股的股份数目加上将提出认购或购买的额外普通股股份的数目（或将如此提出的可转换证券最初可转换成）；但条件是，在任何情况下，行使一项权利时将支付的对价不得低于行使一项权利时可发行的公司股本股份的总面值。如该等认购价可能以代价部分或全部以现金以外的形式支付，则该等代价的价值应由公司董事会决定，其决定应在向权利代理人提交的声明中说明。就任何此类计算而言，由公司拥有或为公司账户持有的普通股（或可转换证券）的股份不应被视为未偿还。每当确定该记录日期时，应先后作出该等调整；而在该等权利、期权或认股权证未如此发行的情况下，购买价格应调整为在该记录日期未确定的情况下届时生效的购买价格。

（c）如公司须订定记录日期，以将债务或资产（常规季度现金股息或以普通股支付的股息除外）或认购权或认股权证（不包括本条例第11（b）条所提述的那些）的证据分派予普通股的所有持有人（包括就公司为持续或存续法团的合并或合并而作出的任何该等分派），在该记录日期之后生效的购买价格应通过将紧接该记录日期之前有效的购买价格乘以一个分数来确定，该分数的分子应为该记录日期的普通股当时的每股市场价格（根据本协议第11（d）节确定），减去拟如此分配的资产或债务证据部分或适用于一股普通股的此类认购权或认股权证的公允市场价值（由公司董事会确定，其确定应在向权利代理人提交的声明中描述），其分母应为普通股的当前每股市场价格（根据本协议第11（d）节确定）；但前提是，在任何情况下，行使一项权利时须支付的代价均不得低于行使一项权利时拟发行的公司股本股份的总面值。只要确定了该记录日期，就应先后作出该等调整；如果没有这样分配，则应再次将购买价格调整为在该记录日期没有确定的情况下届时将生效的购买价格。

（d）（i）除本文另有规定外，就本协议项下的任何计算而言，任何证券（就本条第11（d）（i）条而言为“证券”）在任何日期的“当前每股市场价格”应被视为该证券在紧接该日期之前的连续30个交易日（该术语在下文中定义）的每日收盘价的平均值；但前提是，如果证券的当前每股市场价格是在该证券的发行人宣布（a）以该证券的股份或可转换为该等股份的证券的股份支付的该证券的股息或分配，或（b）该证券的任何细分、组合或重新分类，并在该股息或分配的除息日或该细分、组合或重新分类的记录日期后30个交易日届满之前确定的，则，在每一此种情况下，当前每股市场价格进行适当调整，以反映该证券当前市场价格的等值每股。每一天的收盘价应为最后一次卖出价格、常规方式，或在该日未发生此类卖出的情况下，为收盘出价和要价的平均值、常规方式，在任一情况下，由主要合并交易报告系统报告的关于在纽约证券交易所或纳斯达克上市或获准交易的证券，或，如果该证券未在纽约证券交易所或纳斯达克上市或获准交易，就该证券上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券而言，如在主要合并交易报告系统中报告，或如该证券未在国家证券交易所上市，则最后报价价格，或如未如此报价，则为当时使用的任何系统所报告的场外交易市场上高低要价的平均值，或如未如此报价，在公司董事会选定的证券中做市的专业做市商提供的收盘买入价和卖出价的平均值。“交易日”是指证券上市或获准交易的主要全国性证券交易所开放交易的营业日，或者该证券未在任何全国性证券交易所上市或获准交易的，为营业日。

（ii）就根据本协议进行的任何计算而言，如果普通股是公开交易的，则应按照第11（d）（i）条规定的方法确定普通股的“当前每股市场价格”。如果普通股未公开交易，“当前每股市场价格”是指公司董事会确定的每股公允价值，其确定应在向权利代理人提交的声明中进行描述。

（e）无须调整购买价格，除非该等调整会要求购买价格增加或减少至少1%；但如因本条第11（e）条而无须作出的任何调整，则须结转，并在任何其后的调整中予以考虑。根据本条第11条作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的普通股股份的万分之一（视属何情况而定）进行。尽管有本条第11（e）条第一句的规定，本条第11条所规定的任何调整，须不迟于需要作出该调整的交易日期起计（i）起计三年及（ii）到期日中较早者作出。

（f）如因依据本条例第11（a）条作出的调整，其后行使的任何权利的持有人有权收取公司股本中除普通股以外的任何股份，其后，购买价格及在行使权利时如此应收的该等其他股份的数目须不时作出调整，其方式及条款须尽可能与本条例第11（a）、11（b）、11（c）、11（e）、11（h）、11（i）及11（m）条所载有关普通股的条文相当，如适用，以及本条例第7、9、10、13及14条有关普通股的条文，须按与任何该等其他股份相同的条款适用。

（g）公司在根据本协议对购买价格作出任何调整后最初发行的所有权利，应证明有权在行使权利时以调整后的购买价格购买根据本协议不时可购买的普通股股份的数量，所有这些权利均可按本协议的规定进一步调整。

（h）除非公司已按第11（i）条的规定行使其选择，否则在因第11（b）及11（c）条所作的计算而对购买价格作出每次调整时，紧接作出该调整前尚未行使的每项权利，其后须证明按经调整的购买价格购买的权利，通过（i）乘以（x）在紧接此类调整之前行使权利时可购买的股份数量乘以（y）紧接此类调整之前有效的购买价格和（ii）将如此获得的产品除以紧接此类调整后有效的购买价格而获得的普通股股份数量（计算到最接近的普通股股份的万分之一）。

（i）公司可在依据本条例第11（b）或11（c）条对购买价格作出任何调整的日期或之后选择调整权利数目，以取代在行使权利时可购买的普通股股份数目的任何调整。经该等权利数目调整后尚未行使的每项权利，应可就紧接该等调整前可行使权利的普通股股份数目行使。在该等权利数目调整前已备存的每项权利，应成为按紧接购买价格调整前有效的购买价格除以紧接购买价格调整后有效的购买价格而取得的该权利数目（以最接近的万分之一计算）。公司应将其选择调整权利数量的公告，注明调整的记录日期，如当时已知，则说明将进行的调整金额。该备案日期可以是调整购买价格的日期或其后的任何一天，但已出具权利凭证的，应当至少晚于公示日期10天。如权利证书已获发出，则在依据本条第11（i）款对权利数目进行每次调整时，公司可在切实可行范围内尽快安排向在该记录日期的权利证书记录持有人分发权利证书，以证明在符合本条例第14条的规定下，该等持有人因该等调整而有权享有的额外权利，或根据公司的选择，应安排向该等记录持有人分发替代和替换该等持有人在调整日期之前持有的权利凭证，并在交出该等权利凭证时，如公司要求，则应分发新的权利凭证，以证明该等持有人在该调整后应享有的所有权利。拟如此发放的权利凭证，应当按照本办法规定的方式签发、签立、会签，并于公示规定的登记日登记在权利凭证记录持有人名下。

（j）不论购买价格或行使权利时可发行的普通股股份数目有何调整或变动，在此之前及之后发行的权利证书可继续表示购买价格和根据本协议发行的初始权利证书中表示的普通股股份数目。

（k）在采取任何会导致将购买价格降至低于行使权利时可发行的普通股或其他股本股份的当时面值（如有的话）的调整的行动之前，公司应采取其大律师认为可能必要的任何公司行动，以便公司可以有效和合法地以该调整后的购买价格发行缴足股款且不可评估的普通股或其他此类股份。

（l）在任何情况下，如本条第11条规定购买价格的调整自指明事件的记录日期起生效，公司可选择推迟至该事件发生时，向在该记录日期后行使的任何权利的持有人发行公司的普通股及其他股本或证券（如有的话），在该行使时可在公司的普通股及其他股本或证券（如有的话）之上发行的普通股及其他股本或证券（如有的话），可在行使时根据调整前有效的购买价格发行；但条件是，公司应向该持有人交付一份到期票据或其他适当文书，证明该持有人有权在需要进行此类调整的事件发生时获得此类额外股份。

（m）即使本第11条中有任何相反的规定，除本第11条明文规定的调整外，公司仍有权对购买价格作出该等调整，因为并在其全权酌情决定权确定为可取的范围内，以使普通股的任何合并或拆细、以低于当前市价的价格完全以现金发行任何普通股股份、完全以现金发行普通股或按其条款可转换为普通股或可交换为普通股的证券，公司向其普通股持有人支付的以普通股股份形式支付的普通股股息或发行上述第11（b）节中提及的权利、期权或认股权证的股息，以下不对这些股东征税。

（n）尽管本协议中有任何相反的规定，但如在本协议日期后及分配日期前的任何时间，公司须（i）宣布并支付以普通股支付的普通股的任何股息，或（ii）将普通股（通过重新分类或以其他方式支付以普通股支付的股息）细分、合并或合并为更多或更少数量的普通股，则在每一此种情况下，与当时已发行、或其后发行或交付的每一股普通股相关的权利数量，应按比例调整，以便此后与任何此类事件后的每一股普通股相关的权利数量应等于将紧接该事件前的每一股普通股相关的权利数量乘以一个分数所获得的结果，该分数的分子应为紧接该事件发生前已发行在外的普通股股份总数，其分母应为紧接该事件发生后已发行在外的普通股股份总数。

（o）公司同意，在分派日期或股份收购日期（以较早者为准）后，除非本条例第23、24或27条许可，否则公司将不会采取（或准许任何附属公司采取）任何行动，前提是在采取该等行动时可合理预见该等行动将大幅减少或消除该等权利拟提供的利益。

第12节。经调整购买价格或股份数目的证明。每当按本条例第11或13条的规定作出调整时，公司须迅速（a）拟备载明该项调整的证明，以及说明该项调整的事实的简要说明，（b）向权利代理人及普通股的每名转让代理人提交该证明的副本，及（c）根据本条例第25条（如根据本条例第25条有此要求）向每名权利证书持有人邮寄该证明的简要摘要。尽管有上述一句，公司未能作出该等证明或发出该等通知，并不影响该等调整的有效性或该等调整的要求的效力或效果。权利代理人在依赖任何该等证书和其中所载的任何调整时应得到充分保护，除非并直至其收到该等证书，否则不得被视为知悉任何该等调整。

第13节。合并、合并或出售或转让资产或赚钱能力。

（a）如在翻转事件后的任何时间直接或间接地（i）公司须与任何其他人合并或须合并为任何其他人，（ii）任何人须与公司合并并并入公司，而公司须为该合并的持续或存续法团，就该合并而言，全部或部分普通股须变更为或交换为任何其他人（或公司）的股票或其他证券或现金或任何其他财产，或（iii）公司须在一项或多于一项交易中，向任何其他人（公司或公司的一间或多于一间全资附属公司除外）出售或以其他方式转让（或其一间或多于一间附属公司须出售或以其他方式转让）合计公司及其附属公司（整体而言）50%或以上的资产或盈利能力，则于该等事件首次发生时，应作出适当规定，以便：（a）一项权利（根据本协议第11（a）（ii）条已作废的权利除外）的每一持有人此后有权在行使该权利时，按照本协议的条款以购买价格（此前根据本协议第11（a）（ii）条进行了调整）并代替公司普通股的股份，获得该数量的有效授权和已发行的、全额支付、不可评估和可自由交易的主要方普通股股份（该术语在下文中定义），不受任何留置权、产权负担、优先购买权或其他不利债权的约束，其结果应等于将购买价格（此前根据本协议第11（a）（ii）节调整）除以该主要方普通股在该合并、合并、出售或转让完成之日的当前每股市场价格（根据本协议第11（d）节确定）的50%所获得的结果；但前提是，购买价格（此前根据本协议第11（a）（ii）条调整）和在行使权利时如此应收的该主要方的普通股股份数量，应根据本协议第11（f）条酌情进一步调整，以反映在该合并、合并、出售或转让发生后就该主要方的普通股发生的任何事件；（b）该主要方此后应对该合并、合并、出售或转让承担责任，并应凭借该合并、合并、出售或转让承担，公司根据本协议承担的所有义务和义务；（c）此后“公司”一词应被视为指该主要方；（d）该主要方应就任何此类交易的完成采取可能必要的步骤（包括但不限于根据本协议第9节保留足够数量的其普通股股份），以确保本协议的规定此后应尽可能合理地适用，关于其后在行使权利时可交付的普通股股份；但在随后发生与该主要方有关的任何合并、合并、出售或转让资产或其他非常交易时，每一权利持有人均有权在行使权利并支付本条第13（a）款规定的购买价款时，收取该持有人在该交易时本应有权收取的现金、股份、权利、认股权证和其他财产，在根据第13（a）条行使权利时拥有主要方的应收普通股，并且该主要方应采取可能必要的步骤（包括但不限于保留普通股股份），以允许随后根据本协议的条款对此类现金、股份、权利、认股权证和其他财产行使权利。

（b）“主要当事人”系指：

（i）就本条例第13（a）条第1句（i）或（ii）所述的任何交易而言：（a）在该合并或合并中普通股股份转换成的证券的发行人，或（如有多于一名该等发行人）其普通股股份的发行人的已发行股份的总市值最大，或（b）如果没有如此发行证券，（x）作为合并的另一方的人，如果该人在该合并中幸存，或，如有多于一名该等人士，则为其普通股股份的已发行股份总市值最大的人士，或（y）如作为合并另一方的人士未能在合并中存续，则为在合并中存续的人士（包括公司，如果其存续）或（z）合并产生的人士；及

（ii）就本条例第13（a）条第1句（iii）所述的任何交易而言，作为依据该等交易或交易而转让的最大部分资产或赚取能力的一方当事人的人，或如作为该等交易或交易的一方当事人的每一人收取如此转让的相同部分资产或赚取能力，或如无法确定收取最大部分资产或赚取能力的人，这些人中的任何一个都是发行在外股票总市值最大的普通股发行人；

但前提是，在前述（b）（i）或（b）（ii）条所述的任何此类情况下，如果该人的普通股当时没有或在过去12个月期间内没有根据《交易法》第12条连续登记，则（1）如果该人是另一人的直接或间接子公司，而该另一人的普通股已经并已经如此登记，则“主要方”一词应指该另一人，或（2）如果该人是一人以上的直接或间接子公司，所有已如此登记及已如此登记的普通股，「主要方」一词应指该等人士中任何一方为已发行股份总市值最大的普通股发行人，或（3）如该人士直接或间接由两名或多于两名人士组成的合营企业所拥有，而该合营企业并非由同一人士直接或间接拥有，上文第（1）及（2）条所载规则适用于在企业中拥有权益的每名业主，犹如合营企业拥有的人是上述两家或全部合营企业的附属公司一样，而在每一种情况下，主要方须按其在该人中的权益占该等权益总额的相同比例承担本条第13条所列的义务。

（c）公司不得完成本协议第13（a）条所提述的任何合并、合并、出售或转让，除非在此之前公司及涉及其中的主要方已签立并向权利代理人交付一份协议，确认本协议第13（a）及（b）条的规定须按照其条款迅速履行，且该等合并、合并，出售或转让资产不应导致本协议项下的主要方违约，因为该资产应已由主要方根据本协议第13（a）和（b）条承担，并规定在根据本第13条执行该协议后，主要方将在切实可行的范围内尽快：

（i）根据《证券法》编制和归档一份登记声明，如有必要，就在行使权利时以适当形式购买的权利和证券，尽最大努力促使该登记声明在提交后在切实可行范围内尽快生效，并尽最大努力促使该登记声明（招股说明书始终符合《证券法》的要求）在到期日之前保持有效，并同样遵守适用的州证券法；

（ii）尽最大努力，如果主要方的普通股应在纽约证券交易所、纳斯达克或其他全国性证券交易所上市或获准交易，在纽约证券交易所或该证券交易所上市或获准交易权利和行使权利时可购买的证券（或继续上市），或者，如果主要方的普通股不得在纽约证券交易所、纳斯达克或全国性证券交易所上市或获准交易，使权利和行使权利时应收的证券被授权在当时使用的任何其他系统上报价；

（iii）向权利持有人交付在各方面均符合《交易法》下表格10（或任何后续表格）登记要求的主要方的历史财务报表；和

（iv）在行使尚未行使的权利时，就须购买的主要方的普通股取得任何优先购买权或优先购买权的放弃。

（d）如主要方在其任何认可证券或其成立法团证明书或附例或其他管辖其事务的文书中有条文，而该条文将具有（i）导致该主要方（依据第13条向权利持有人除外）就本第13条所提述的交易的完成而发出或因该交易的完成而发出的效力，以低于当时每股市场价格（根据本协议第11（d）条确定）的该主要缔约方的普通股股份或以低于当时市场价格可行使或可转换为该主要缔约方普通股的证券，或（ii）就根据第13条的规定发行该主要缔约方的普通股提供任何特别付款、税款或类似规定，则在此情况下，公司特此与各权利持有人商定，除非在此之前公司和该主要方已签署并向权利代理人交付补充协议，规定该主要方的有关条款应已被取消、放弃或修改，或授权证券应被赎回，否则其不得完成任何此类交易，因此适用的条款将不会对拟议交易的完成产生影响，或由于拟议交易的完成而产生影响。

（e）如（i）在该等合并、合并、出售、转让或其他交易发生时或紧接该等合并、合并、出售、转让或其他交易发生后，有任何权利、认股权证或其他未行使的票据或证券或有效的协议将大幅减少或以其他方式消除该等权利拟提供的利益，（ii）在该等合并、合并、出售、转让或其他交易之前、同时或紧接该等合并、合并、出售、转让或其他交易之后，则公司承诺并同意，不得在翻转事件发生后的任何时间进行本协议第13（a）条第（i）至（iii）款所述类型的任何交易，就本协议第13（b）条而言，构成或将构成主要方的人的股东应已收到该人或其任何关联公司或联营公司先前拥有的权利分配，或（iii）主要方的组织形式或性质将排除或限制权利的可行使性。

（f）尽管本协议有任何相反的规定，但如根据公司与任何人（或该人的一个或多个关联公司或联营公司）之间的合并或其他收购协议发生涉及公司的任何合并或其他收购交易，而该协议已在任何人成为收购人之前获得董事会批准，则本协议及本协议项下权利持有人的权利应根据第7（a）条终止。

第14节。零碎股份及零碎股份。

（a）公司无须发出零碎权利（根据本条例第11（n）条在分配日期前除外）或发出证明零碎权利的权利证书。代替该等零碎权利，应向权利证书的登记持有人支付否则该等零碎权利可发行的权利证书，金额为等于整个权利当前市场价值的相同零碎现金。就本条第14（a）款而言，整项权利的当前市场价值应为该权利在紧接本应以其他方式发行该部分权利的日期之前的交易日的收盘价。任何一天的收盘价应为最后一次出售价格、常规方式，或在该日未发生此类出售的情况下，为收盘出价和要价的平均值、常规方式，在任一情况下，就在纽约证券交易所或纳斯达克上市或获准交易的证券在主要综合交易报告系统中报告，或，如果该权利未在纽约证券交易所或纳斯达克上市或获准交易，正如主要综合交易报告系统所报告的，有关权利在主要国家证券交易所上市或获准交易的证券，或如权利未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则最后报价价格，或如未如此报价，则为当时使用的任何系统所报告的场外交易市场高出价和低要价的平均值，或如在任何该等日期，权利未由任何该等组织报价，由专业做市商在公司董事会选定的权利中做市提供的收盘价和要价的平均值。如在任何该等日期没有该等做市商在权利上做市，则应使用公司董事会在该日期确定的权利的公允价值。

（b）在行使权利或交换权利时，公司无须发行零碎普通股股份或分发证明零碎普通股股份的证书。代替该等普通股零碎股份，公司应向权利证书的登记持有人支付一笔金额为现金的款项，否则该等零碎普通股股份将可就该等权利证书发行，金额相当于一整股普通股当前市值的相同零碎。就本条第14（b）条而言，可行使权利的一股普通股的当前市值应被视为一股普通股的收盘价（根据本条例第11（d）（i）条确定），在紧接此类行使日期之前的交易日。

（c）一项权利的持有人通过接受该权利而明确放弃其在行使或交换一项权利时收取任何零碎权利或任何零碎股份的权利（上述规定除外）。

第15节。诉讼权利。与本协议有关的所有诉讼权利，除根据本协议第18条赋予权利代理人的诉讼权利外，均归属于权利证书的各自登记持有人（以及在分配日期之前的普通股登记持有人）；以及任何权利证书的任何登记持有人（或在分配日期之前的普通股），而无需权利代理人或任何其他权利证书持有人（或在分配日期之前的普通股）的同意，代表他本人和为他自己的利益，可以强制执行、并可以对公司提起和维持任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行或以其他方式就他行使该权利证书（或在分配日期之前，该普通股）所证明的权利的权利以其中规定的方式和本协议中规定的方式。在不限制前述规定或权利持有人可获得的任何补救措施的情况下，特别承认权利持有人在法律上不会因任何违反本协议的行为而获得充分的补救，并将有权具体履行本协议所规定的义务，并针对任何受本协议约束的人的义务的实际或威胁的违反行为获得禁令救济。

第16节。权利人的约定。每一项权利的持有人，通过接受同样的权利，同意并同意公司和权利代理人以及每一项权利的其他持有人：

（a）在分配日期之前，权利将仅在与普通股转让有关的情况下可转让；

（b）在分发日期后，权利证书只可在权利代理人的登记簿上转让，但须在为该目的而指定的权利代理人的办事处或代理机构交还、妥为背书或附有适当转让文书；及

（c）公司及权利代理人可将权利证书（或在分发日期前，普通股证书（或就普通股而言的记账股份））以其名义登记为该权利证书及其所证明的权利的绝对拥有人（尽管公司或权利代理人以外的任何人为所有目的在权利证书或普通股证书（或向普通股的记账股份持有人提供的通知）上有任何所有权标记或文字，除本协议第7（e）条另有规定外，本公司或权利代理人均不受任何相反通知的影响。

第17节。权证持有人未被视为股东。任何权利证书的持有人本身均无权投票、收取股息或为任何目的被视为在行使或交换所代表的权利时可随时发行的普通股或公司任何其他证券的持有人，亦不得将本协议或任何权利证书所载的任何内容解释为授予任何权利证书持有人，公司股东的任何权利或就选举董事或在其任何会议上提交给股东的任何事项投票的任何权利，或给予或拒绝同意任何公司行动，或接收会议通知或其他影响股东的行动（本协议规定的除外），或收取股息或认购权，或其他权利，直至该权利证书所证明的权利已按照本协议的规定行使或交换。

第18节。事关权利代理人。

（a）公司同意就其根据本协议提供的所有服务向权利代理人支付合理补偿，并不时应权利代理人的要求向其支付合理的费用和律师费以及在管理和执行本协议以及行使和履行其根据本协议承担的职责过程中发生的其他支出。本公司还同意就权利代理人在接受和管理本协议时所做或不做的任何事情，就权利代理人在没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下所招致的任何损失、责任或费用，包括直接或间接就由此产生的任何责任主张进行抗辩的费用和开支，对权利代理人进行赔偿，并使其免受损害。

（b）权利代理人应受到保护，并不因其依赖代表公司普通股或任何其他证券的任何权利证书或证书、转让或转让文书、授权委托书、背书、誓章、信函、通知、指示、同意书、证书、声明或其他被其认为是真实的并将由适当的人签署、签立并在必要时经核实或承认的纸张或文件而对其管理本协议承担任何责任，或就其所采取、遭受或遗漏的任何行动承担任何责任，或以其他方式根据本条例第20条所述律师的建议。

第19节。合并或合并或变更权利代理人名称。

（a）权利代理人或任何继承权利代理人可并入或可与其合并的任何实体，或权利代理人或任何继承权利代理人作为一方的任何合并或合并产生的任何实体，或继承权利代理人或任何继承权利代理人的股票转让或公司信托权力的任何实体，应是本协议项下权利代理人的继承者，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；前提是该实体将有资格根据本协议第21条的规定被任命为继承权利代理人。如当时该继承权利代理人应继承本协议设立的代理机构，任何权利凭证应已会签但未交付，则任何该继承权利代理人可采取前任权利代理人会签的方式，交付如此会签的权利凭证；如当时任何权利凭证均未会签，任何继承权利代理人可以前任权利代理人的名义或继承权利代理人的名义在该权利证书上会签；在所有此种情形下，该权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

（b）在任何时候权利代理人的名称发生变更，而当时任何权利凭证已被会签但未交付的，权利代理人可以采用在其先前名下的会签，并交付如此会签的权利凭证；而在当时任何权利凭证未被会签的情况下，权利代理人可以在其先前的名称或变更后的名称中会签此种权利证书，在所有此种情况下，此种权利证书应具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

第20节。权利代理人的职责。权利代理人承担本协议明确规定的义务和义务，不得在本协议中解读对权利代理人的默示义务或义务。权利代理人应根据以下条款和条件履行这些义务和义务，所有这些条款和条件均对公司和权利证书持有人的接受具有约束力：

（a）权利代理人可向法律顾问（其可为公司的法律顾问）咨询，而该法律顾问的意见应是对权利代理人的充分和完整的授权和保护，即其本着诚意并根据该意见采取或不采取的任何行动。

（b）每当权利代理人在履行其根据本协议所承担的职责时，须认为公司在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或确立任何事实或事项是必要或可取的，则该事实或事项（除非本协议特别订明与此有关的其他证据）可被视为由总裁、首席执行官、首席财务官、首席行政官、财务主管签署的证书确凿证明和确立，本公司秘书或本公司任何其他获正式授权的高级人员，并交付权利代理人；而该等证书即为对权利代理人的充分授权，以供其依据该等证书根据本协议的规定善意采取或遭受的任何行动。

（c）权利代理人仅对其自身的重大过失、恶意或故意不当行为承担本协议项下的责任。

（d）权利代理人不对本协议或权利证书中所载的任何事实陈述或陈述（其会签除外）承担责任或因其原因承担责任，或被要求对其进行核实，但所有此类陈述和陈述均为且应被视为仅由公司作出。

（e）权利代理人对本协议的有效性或执行不承担任何责任及交付本协议（权利代理人适当签立本协议除外）或就任何权利证书的有效性或签立（其会签除外）；亦不对公司违反本协议或任何权利证书所载的任何契诺或条件负责；亦不对行使权利的任何变动（包括根据本协议第11（a）（ii）条的权利变得无效）或第3、11、13、23及24条所规定的权利条款的任何调整负责，或确定是否存在需要任何此类变更或调整的事实（除非在收到根据第12条提供的、描述此类变更或调整的证书后行使权利证书所证明的权利）；也不应通过本协议项下的任何行为被视为就根据本协议或任何权利证书将发行的任何普通股或其他证券的授权或保留作出任何陈述或保证，或就任何普通股或其他证券的股份在发行时是否将，被有效授权发放、全额支付、不可评估。

（f）公司同意履行、执行、承认和交付或促使履行、执行、承认和交付权利代理人为执行或履行本协议条款而合理要求的所有进一步行为和其他行为、文书和保证。

（g）兹授权及指示权利代理人就根据本协议履行其职责而接受任何被权利代理人合理地认为是总裁、行政总裁、首席财务官、行政总裁、财务总监、公司秘书或公司任何其他获正式授权的高级人员之一的人作出的指示，并就其职责向该等高级人员申请意见或指示，并不对其根据任何该等人员的指示善意采取或遭受的任何行动或在等待该等指示期间的任何延迟行动承担法律责任。权利代理人要求公司作出书面指示的任何申请，可根据权利代理人的选择，以书面载明权利代理人根据本协议拟采取或不采取的任何行动，以及采取该行动或该不作为生效的日期和/或之后。权利代理人无须对权利代理人在该申请所指明的日期（该日期不少于公司任何高级人员实际收到该申请的日期后的五个营业日，除非任何该等高级人员在较早的日期已书面同意）根据任何该等申请所载的建议采取的任何行动或不作为承担法律责任，除非在采取任何该等行动之前（或在不作为的情况下的生效日期），权利代理人应已收到针对该申请的书面指示，指明将采取或不采取的行动。

（h）权利代理人及权利代理人的任何股东、董事、高级人员或雇员可购买、出售或交易公司的任何权利或其他证券，或在公司可能感兴趣的任何交易中成为金钱上的利益，或与公司订立合同或借钱给公司或以其他方式充分和自由行事，犹如其并非本协议下的权利代理人一样。本协议不妨碍权利代理人以任何其他身份为公司或任何其他法律实体行事。

（i）权利代理人可自行或由或通过其律师或代理人执行和行使特此赋予其的任何权利或权力或履行本协议项下的任何职责，而权利代理人不得对任何该等律师或代理人的任何作为、失责、疏忽或不当行为或因任何该等行为、失责、疏忽或不当行为而给公司造成的任何损失负责或承担责任，前提是在选择和继续雇用他们时已采取合理的谨慎态度。

（j）如就交还权利代理人以供行使或转让的任何权利证书而言，其反面所载的转让形式或选择购买形式（视属何情况而定）所载的证书并未完成，以证明持有人不是收购人（或其联属公司或联系人）或其受让人，则权利代理人未经事先与公司磋商，不得就所要求的行使或转让采取任何进一步行动。

第21节。权利代理人变更。权利代理人或任何继承权利代理人可提前30日以挂号或挂号邮件方式书面通知公司和各普通股转让代理人，并在分发日期后以一等邮件方式通知权利凭证持有人，辞职并解除其在本协议项下的职责。公司可以提前30日书面通知解除权利代理人或任何继承权利代理人的职务，邮寄给权利代理人或继承权利代理人（视情况而定），并以挂号信或挂号信的方式发给普通股的各转让代理人，并在分发日期之后以头等邮件的方式发给权利凭证的持有人。权利代理人辞职或被免职或以其他方式无行为能力的，公司应指定权利代理人的继任者。如公司在发出免职通知后的30天内，或在其已获辞职或无行为能力的权利代理人或权利证书持有人书面通知该辞职或无行为能力后（该人须凭该通知提交其权利证书以供公司查阅），则任何权利证书的登记持有人可向任何有管辖权的法院申请委任新的权利代理人。任何继承权利代理人，不论由公司或该等法院委任，均应为根据美国法律或美国任何州或哥伦比亚特区法律组建并开展业务的公司，信誉良好，在特拉华州或纽约州设有办事处，根据此类法律，该公司被授权行使公司信托或股票转让权力，并受到联邦或州当局的监督或审查，并且在其被任命为权利代理人时，其资本和盈余总额至少为1亿美元。指定后，继承权利代理人应被赋予与其最初被指定为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，而无需作出进一步的作为或契据；但前任权利代理人应向继承权利代理人交付和转让其根据本协议持有的当时的任何财产，并执行和交付为此目的所需的任何进一步保证、转易、行为或契据。不迟于任何该等委任的生效日期，公司须向前任权利代理人及每名普通股的转让代理人提交书面通知，并于分派日期后，将有关通知以书面邮寄予权利证书的登记持有人。然而，没有发出本条第21条所规定的任何通知或其中的任何缺陷，不应影响权利代理人辞职或被免职或继任权利代理人的任命（视情况而定）的合法性或有效性。

第22节。发行新的权利证书。尽管有本协议的任何规定或相反的权利，公司可自行选择以其董事会可能批准的形式发行新的权利证明权利的权利证书，以反映购买价格以及根据本协议的规定作出的权利证书下可购买的股份或其他证券或财产的数量或种类或类别的任何调整或变化。此外，就在分配日期之后和到期日之前发行或出售普通股而言，公司可就如此发行或出售的普通股股份（i）根据行使股票期权，（ii）根据任何雇员计划或安排，（iii）在公司发行的证券、票据或债权证行使、转换或交换时，或（iv）根据公司的合同义务（在每种情况下均存在于分配日期之前），就该等发行或出售发行代表适当数量权利的供股证书。

第23节。赎回。

（a）公司董事会可在翻转事件发生前的任何时间，以每项权利0.012美元的赎回价格赎回全部但不少于当时所有未行使的权利，并适当调整以反映在本协议日期之后就普通股发生的任何股票分割、股票股息或类似交易（赎回价格以下简称“赎回价格”）。赎回权利可在公司董事会全权酌情确定的时间、依据及条件下生效。赎回价格应由公司选择以现金、普通股股份或公司董事会确定的其他形式的对价支付。

（b）在公司董事会依据本第23条（a）段命令赎回权利的行动（或公司董事会为该等赎回的有效性而可能确定的较后时间）后，并在没有任何进一步行动及没有任何通知的情况下，行使权利的权利将终止，其后权利持有人的唯一权利为收取赎回价款。公司应及时就任何该等赎回作出公告；但条件是，未能作出任何该等通知或其中的任何缺陷不影响该等赎回的有效性。在公司董事会采取命令赎回权利的行动后10天内（或公司董事会为该赎回的有效性可能确定的较后时间），公司应将赎回通知邮寄给所有当时未行使权利的持有人，其最后地址为权利代理人的登记簿上出现的地址，或在分配日期之前，在普通股的转让代理人的登记簿上出现的地址。任何以此处提供的方式邮寄的通知，无论持有人是否收到通知，均应视为已发出。每份该等赎回通知须说明支付赎回价款的方法。

第24节。交换。

（a）公司董事会可根据其选择，在翻转事件后的任何时间，将当时尚未行使的全部或部分权利（不包括根据本协议第11（a）（ii）条的规定已作废的权利）交换为普通股股份（或收取普通股股份的权利），交换比率为每项权利一股普通股（或收取普通股股份的权利），并适当调整以反映任何股票分割，在本协议日期之后就普通股发生的股票股息或类似交易（每项权利的金额以下简称“交换比率”）。尽管有上述规定，在收购人成为当时已发行普通股50%或以上股份的实益拥有人后，公司董事会不得被授权在任何时候进行此类交换。自本条例第13（a）条所指明的事件发生起及之后，任何在此之前并未依据本条第24（a）条交换的权利，其后只可根据第13条行使，而不得依据本条第24（a）条交换。公司董事会的权利交换可在公司董事会全权酌情确定的时间、依据和条件下生效。在根据本第24条进行交换之前，公司董事会可指示公司以公司董事会随后批准的形式和条款订立信托协议（“信托协议”）。如公司董事会如此指示，公司应订立信托协议，并应发行或承诺向该协议设立的信托（“信托”）发行根据交易所可发行的所有普通股股份，及所有有权根据交易所收取股份的人，均有权仅在遵守信托协议的相关条款和规定的情况下，从信托收取该等股份（以及在该等股份存入信托之日后就该等股份作出的任何股息或分派）。

（b）在公司董事会根据本条第24款（a）项命令交换任何权利的行动生效后，且在不采取任何进一步行动且无任何通知的情况下，行使该等权利的权利即告终止，其后该等权利持有人的唯一权利为收取等于该持有人所持该等权利的数目乘以交换比率的普通股股份（或收取普通股股份的权利）的数目。公司应及时就任何该等交换发出公告；但条件是，未能发出该等通知或该等通知中的任何缺陷不影响该等交换的有效性。公司应迅速将任何此类交换的通知邮寄给所有在权利代理人登记簿上出现的最后地址如此交换的权利持有人。任何以此处提供的方式邮寄的通知，无论持有人是否收到通知，均应视为已发出。每份此类交换通知将说明以普通股股份交换权利的方式，以及在任何部分交换的情况下，将交换的权利数量。任何部分交换应根据每个权利持有人所持有的权利（根据本协议第11（a）（ii）条的规定已作废的权利除外）的数量按比例进行。

（c）如没有足够的已发行但未发行或获授权但未发行的普通股股份，以容许按照本第24条所设想的权利交换为普通股，公司可承诺在额外的普通股授权股份可供发行时发行普通股股份，或可在该不足的范围内替代本可在权利交换时发行的每一股普通股股份，第11（a）（iii）（a）节所述任何类型的对价（或其任何组合），该对价的总当前每股市场价格（根据本协议第11（d）节确定）应等于截至该交换日期的一股普通股的当前每股市场价格（根据本协议第11（d）节确定）。

第25节。某些事件的通知。如发生第11（a）（ii）条或第13条所述的任何事件，则公司须在其后在切实可行范围内尽快按照本协议第26条向每名权利证书持有人（或如发生在分配日期之前，则为普通股持有人）发出该事件发生的通知，该通知须根据本协议第11（a）（ii）条及第13条向权利持有人描述该事件及该事件的后果。

第26款。通知。本协议授权权利代理人或任何权利证书持有人向公司或在公司上发出或作出的通知或要求，如以头等邮件发送、邮资预付、地址（直至另一地址以书面形式向权利代理人备案）如下，则应充分给予或作出：

Oramed Pharmaceuticals Inc.

美洲大道1185号，三楼
纽约，纽约

关注：公司秘书

在符合本协议第21条规定的情况下，本协议授权由公司或任何权利证书持有人向权利代理人发出或作出的任何通知或要求，如以头等邮件发送、邮资预付、地址（直至另一地址以书面形式向公司提交）如下，则应充分发出或作出：

大陆股份转让&信托公司

1家道富,30家^第楼层

纽约，NY 10004

关注：合规部

本协议授权由公司或权利代理人向任何权利证书持有人发出或作出的通知或要求，如以预付邮资的头等邮件寄往该持有人，须按公司登记簿所示该持有人的地址发出或作出，则该通知或要求须足够发出或作出。

第27节。补充和修正。除本第27条倒数第二句另有规定外，只要该等权利随后可赎回，公司可全权行使绝对酌情权，而如公司如此指示，则权利代理人须在任何方面补充或修订本协议的任何条文，而无须任何权利持有人批准。在权利不再可赎回的任何时候，除本第27条倒数第二句另有规定外，公司可且权利代理人如公司如此指示，须在未经任何权利持有人批准的情况下补充或修订本协议，但该等补充或修订不得（a）对权利持有人本身的利益（收购人或收购人的关联公司或联系人除外）产生不利影响，（b）使本协议再次变得可修改，但不是根据本句或（c）使权利再次变得可赎回。尽管本协议中有任何与之相反的内容，但不得作出任何改变赎回价格的补充或修改。一旦公司的适当高级人员交付了表明补充或修订符合本第27条条款的证书，权利代理人应执行该补充或修订，但任何不以对权利代理人不利的方式修订本协议第18、19、20或21条或本第27条的补充或修订，应在公司执行后立即生效，无论是否也由权利代理人执行。

第28节。继任者。本协议中由公司或权利代理人或为其利益而订立的所有契诺和条款对其各自的继承人和受让人在本协议项下的利益具有约束力和适用性。

第29节。本协议的好处。本协议不得解释为给予除公司、权利代理人和权利证书（以及在分配日期之前的普通股）登记持有人以外的任何人根据本协议享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔；但本协议应为公司、权利代理人和权利证书（以及在分配日期之前的普通股）登记持有人的唯一和专属利益。

第30节。董事会的决定和行动。公司董事会拥有管理本协议的专属权力和权力，并行使具体授予公司董事会或公司的权利和权力，或在管理本协议时可能必要或可取的权利和权力，包括但不限于（i）解释本协议的规定和（ii）作出所有认为对管理本协议必要或可取的决定的权利和权力（包括但不限于，赎回或不赎回权利或修订或不修订本协议的决定）。由公司董事会作出或作出的所有该等行动、计算、解释及决定，均为最终的、结论性的，并对公司、权利代理人、权利持有人本身及所有其他各方具有约束力。

第31节。可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他主管机关认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且绝不会受到影响、损害或无效。

第32节。管辖法律。本协议和根据本协议签发的每一份权利证书应被视为根据纽约州法律订立的合同，并且就所有目的而言，应受适用于完全在该州内订立和履行的合同的该州法律的管辖和解释，但此类权利受特拉华州公司法管辖的情况除外。

第33节。同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一对应方就所有目的而言均应被视为原件，所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

第34节。描述性标题。本协议若干条款的描述性标题仅为方便起见而插入，不应控制或影响本协议任何条款的含义或结构。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已促使本协议正式签署，全部截至上述日期和年份之先。

附件 A

权利证书的格式

证号。R-______

在2028年11月17日之后或更早发生赎回或交换或更早终止的情况下不可行使。这些权利可按每项权利0.012美元的价格赎回，并可根据权利协议中规定的条款进行交换。在某些情况下，如《权利协议》所规定，由任何现为或已成为收购人的人（如《权利协议》所定义）拥有或转让给其的权利及其某些转让人将成为无效且不再可转让。

权利证书

Oramed Pharmaceuticals Inc.

这证明__________________________或注册受让人，是上述数量权利的注册所有者，每一项权利的所有者均有权，但须遵守日期为2025年11月17日的权利协议的条款、规定和条件（该协议可能会不时修订）（“权利协议”），特拉华州公司Oramed Pharmaceuticals Inc.（“公司”）与Continental Stock Transfer & Trust Company作为权利代理人（“权利代理人”），在分配日期之后（权利协议中定义了该术语）和纽约市时间2028年11月17日下午5：00之前的任何时间，在为此目的指定的权利代理人的办公室或代理机构，或其作为权利代理人的继任者的办公室或代理机构，以每股普通股10.00美元的购买价格（“购买价格”）向公司购买一股已缴足股款的不可评估普通股，每股面值0.012美元（“普通股”），在出示并交出本权利证书并妥为签立的选择购买表格时。上述本权利证书所证明的权利数量（以及在行使本权利证书时可购买的普通股股份数量），以及上述购买价格，均为截至2025年11月17日基于该日期构成的普通股的数量和购买价格。根据权利协议的规定，购买价格、行使权利时可能购买的普通股（或其他证券或财产）的股份数量以及本权利证书所证明的权利数量将在某些事件发生时进行修改和调整。

本权利证书受权利协议的所有条款、规定和条件的约束，这些条款、规定和条件在此以引用方式并入本协议，并作为本协议的一部分，权利协议在此引用，以全面描述权利代理人、公司和权利证书持有人在本协议下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。《权利协议》副本已在公司各主要执行办公室及上述权利代理人办公室或代理机构备案。本公司收到本权利证书持有人的书面请求后，将免费向其邮寄《权利协议》副本。

本权利证书，无论有无其他权利证书，在为此目的指定的权利代理人的办事处或代理机构交出后，可以交换另一份权利证书或相同期限和日期证明权利的权利证书，以使持有人有权购买与所交出的权利证书或权利证书所证明的权利所证明的权利应使该持有人有权购买的相同总数的普通股股份。本权利证书部分行使的，持有人有权在交出本权利证书时领取另一份权利证书或未行使的完整权利数量的权利证书。

根据权利协议的规定，本证书（i）所证明的权利可由公司以每项权利0.012美元的赎回价格赎回，或（ii）可全部或部分交换为公司普通股的股份或其他对价。

在行使或交换特此证明的任何权利或权利时，将不会发行普通股的零碎股份，但将按照权利协议的规定支付现金代替。

本权利证书持有人本身无权投票或收取股息，或为任何目的被视为普通股或公司任何其他可在本协议的行使或交换中随时发行的证券的持有人，也不得将权利协议或本协议所载的任何内容解释为授予本协议持有人，公司股东的任何权利或任何投票选举董事或在其任何会议上提交给股东的任何事项的权利，或给予或拒绝同意任何公司行动，或接收会议通知或其他影响股东的行动（权利协议规定的除外）或收取股息或认购权，或其他权利，直至本权利证书所证明的权利或权利已按权利协议的规定行使或交换。

本权利证书经权利代理人会签后，不得为任何目的有效或具有义务性。

见证公司适当人员的传真签字及其法团印章。日期为__________，20__。

权利证书反面表格

转让形式

（须由登记持有人签立，如该等

持有人希望转让权利证书）

为收到的价值_____________________________特此出售、转让和转让给

（请打印受让方姓名、地址）

_______本权利证书所代表的权利，连同其中的所有权利、所有权和权益，并在此不可撤销地构成并指定__________________________________律师，在内名公司的账簿上转让上述权利，具有完全替代权。

日期：______________________________

____________________________________

签名

签名保证：

签名必须由银行、信托公司、经纪商、交易商或其他参与认可签名保证奖章计划的合格机构提供担保。

_________________________________________________________________________

（待完成）

下列签署人特此证明，本权利证书所证明的权利并非由以下签署人实益拥有，也不是由以下签署人从其中获得的，也不是转让给收购人或其关联公司或联系人（定义见权利协议）。

____________________________________

签名

权利证书反面表格-续

选举购买的形式

（如持有人希望行使

权利证书所代表的权利）

致ORAMED PHARMACEUTICALS INC。

下列签署人在此不可撤销地选择行使本权利证书所代表的_________权利，以购买在行使该权利时可发行的普通股股份（或其他证券或财产），并请求以以下名义发行该等普通股股份（或此类其他证券）的证书：

（请打印姓名和地址）

如该等权利数量不应为本权利证书所证明的全部权利，则应将该等权利剩余部分的新权利证书登记在下列机构名下并交付给：

请插入社保

或其他识别号码

（请打印姓名和地址）

日期：__________________________

____________________________________

签名

（签字必须符合权利证书上注明的持有人）

签名保证：

签名必须由银行、信托公司、经纪商、交易商或其他参与认可的签名保证奖章计划的合格机构提供担保。

权利证书反面表格-续

（待完成）

下列签署人证明，本权利证书所证明的权利并非由收购人或其关联公司或联营公司（定义见权利协议）实益拥有，亦非由以下签署人从其取得。

____________________________________

签名

通知

以转让形式或选择购买形式（视属何情况而定）作出的签署，必须在每一个细节上与本权利证书正面所写的名称一致，不得更改或扩大或任何更改。

如上述以转让表格或选择购买表格（视属何情况而定）所列的证明未完成，则该等转让或选择购买将不获兑现。