美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期
（最早报告事件的日期）
Durect Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
Cupertino，加利福尼亚州 95014
（主要行政办公地址）（邮编）
(408) 777-1417
（注册人的电话号码，包括区号）
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 |
交易 符号 |
各交易所名称 在哪个注册 |
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| 优先股购买权 | （纳斯达克资本市场） |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目2.01 | 收购或处置资产完成 |
如先前披露，于2025年7月28日，特拉华州公司DURECT Corporation（“公司”）与特拉华州公司Bausch Health Americas，Inc.（“母公司”）、特拉华州公司及母公司的全资子公司（“合并子公司”）BHC Lyon Merger Sub，Inc.（特拉华州公司和母公司的全资子公司）订立合并协议和计划，仅为其第6.10条的目的，根据不列颠哥伦比亚省法律继续存在的公司Bausch Health Companies Inc.，经该协议和合并计划的第1号修正案（“第1号修正案”）修订，日期为2025年8月8日（经修订，“合并协议”）。
根据合并协议的条款和条件，2025年8月12日，Merger Sub启动了一项要约收购（经修订和补充，“要约”），以（i）每股公司股份1.75美元的现金方式向该等公司股份的持有人收购公司所有已发行的普通股，每股面值0.0001美元（“公司股份”），不计利息并减去任何适用的预扣税（“现金金额”），加上（ii）每股公司股份一项不可交易的或有价值权（每份，“CVR”），代表根据或有价值权协议（“CVR协议”）的条款和条件，按比例收取两笔总额不超过3.5亿美元的潜在额外净销售里程碑付款（减去根据保留计划（定义见下文）分配给期权持有人的任何金额，如果此类净销售里程碑是在美国首次商业销售10周年和2045年12月31日（以较早者为准）之前实现的合同权利（现金金额加上一笔CVR，统称为“要约对价”）。
要约及相关退出权如期于纽约市时间2025年9月10日下午5时到期（该日期及时间，“到期时间”）。Merger Sub获要约的存托人（担任该职务时称为“存托代理人”）和付款代理人（担任该职务时称为“付款代理人”）Equiniti Trust Company，LLC告知，截至届满时间，共有19,984，767股公司股份已根据要约有效投标且未有效撤回，约占截至届满时间已发行公司股份的62%。截至届满时间，根据要约有效投标及未有效撤回的公司股份数目满足最低条件（定义见合并协议）及要约的所有其他条件均已满足。要约期满后，Merger Sub迅速接受根据要约有效提交且未有效撤回的所有公司股份，并将迅速支付根据要约接受的所有公司股份。根据美国特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）第251（h）条，母公司于2025年9月11日（“交割日”）完成了对公司的收购，原因是Merger Sub未经公司股东投票而与公司合并（“合并”）。于合并生效时（“生效时间”），合并子公司与公司合并并并入公司，合并子公司的单独存在终止，公司继续作为母公司的间接全资子公司（“存续公司”）。于生效时间，紧接生效时间前已发行及尚未发行的每一股公司股份（不包括（i）在要约开始时及紧接生效时间前由母公司、合并子公司或其附属公司或公司（或在公司库房中持有）拥有的公司股份，（ii）根据要约不可撤销地接受购买，或（iii）由任何有权要求并已适当有效地要求并完善其对该等公司股份的法定评估权的公司股东拥有的股份，并在所有方面遵守，DGCL第262条（“异议公司股份”）自动取消和消灭，并转换为收取要约对价的权利（“合并对价”），不计利息，并减去任何适用的预扣税。
此外，在截止日期前，根据经修订的公司2000年股票计划（“公司股票计划”）（每份，“公司期权”）购买每股行使价低于现金金额的已发行股份的每份期权（“价内期权”）被加速。关于在行使该等加速公司股票期权时收到的公司股份，所有该等公司股份与与要约有关的所有其他公司股份的处理方式相同。
于生效时，每份并非价内期权（“价外期权”）且在紧接生效时间前未获行使的公司期权均因要约而被取消。
经修订的公司股票计划下的每项已发行限制性股票单位的授予均已加速（如适用）并在生效时间之前结算，由此产生的公司股份被视为要约中的所有其他公司股份。
未行使及未行使公司认股权证按各自条款处理。
上述对合并协议及其项下拟进行的交易的描述并不完整，因此通过参考合并协议对其整体进行了限定。合并协议的副本作为公司于2025年7月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的附件 2.1和第1号修订提交，其副本作为公司于2025年8月8日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，每一份都通过引用并入本文。
本报告表8-K的项目5.01和5.03所载信息通过引用并入本项目2.01。
| 项目3.01 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准；转让上市 |
本报告关于表格8-K的项目2.01中列出的信息以引用方式并入本项目3.01。
就要约和合并的完成而言，公司将合并的完成情况通知了纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”），并要求纳斯达克向SEC提交一份在表格25上取消上市和/或登记的通知，以根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条将所有公司股票从纳斯达克中除牌并注销这些公司股票的登记。纳斯达克预计将于2025年9月11日向SEC提交表格25，公司股票在2025年9月11日开盘前停牌。公司拟向SEC提交表格15终止登记的证明和通知，要求根据《交易法》第12（g）条终止公司股份的登记，并暂停根据《交易法》第13和15（d）条就公司股份承担的报告义务。
| 项目3.03 | 证券持有人权利的重大变更 |
本报告表8-K的项目2.01、3.01、5.01和5.03下所列信息通过引用并入本项目3.03。
自生效时间起及之后，紧接该时间之前的公司股份（异议公司股份除外）持有人不再拥有作为公司股东的任何权利（根据合并协议及CVR协议就所持有的每一股公司股份收取要约对价的权利除外）。
| 项目5.01 | 注册人控制权变更 |
本报告关于表格8-K的项目2.01、5.02和5.03下列出的信息通过引用并入本项目5.01。
由于合并完成，公司控制权发生变更，公司成为母公司的间接全资附属公司。要约和合并的完成不受任何融资条件的限制，母公司使用现金为收购提供资金。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排 |
本报告关于表格8-K的项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目5.02。
董事及执行人员离任
就此次合并的完成而言，James E. Brown、Mohammad Azab、Gail M. Farfel、Peter S. Garcia、Gail J. Maderis、TERM4及Judith J. Robertson各自不再为公司董事会（“公司董事会”）成员，亦不再为该等董事曾任职的公司董事会任何委员会的成员，自生效时间起生效。于2025年9月11日，就完成合并而言，Merger Sub的董事成为存续公司的董事，以代替公司的现有董事。
| 项目5.03 | 对公司章程或附例的修订；财政年度的变动 |
根据合并协议的条款，于2025年9月11日，公司的公司注册证书及附例各自进行了修订及重述，并经如此修订及重述，成为存续公司的公司注册证书及附例。经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的副本分别作为附件3.1和3.2以表格8-K的形式附于本当前报告，并以引用方式并入本文。
| 项目8.01 | 其他活动 |
2025年9月11日，公司和母公司发布了一份联合新闻稿，宣布合并完成，其副本作为附件 99.1附于本文件中，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （d） | 展品。 |
| * | 根据S-K条例第601（b）（2）项，某些展品和附表已被省略。公司承诺应SEC的要求提供任何省略展品和附表的补充副本。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Durect Corporation |
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| 日期：2025年9月11日 | 签名： | /s/Timothy M. Papp |
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| 蒂莫西·帕普 首席财务官 |
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