附件 99.1

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下关于我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表及其附注和其他财务信息一起阅读，这些信息包含在本当前报告的6-K表格其他部分。我们的未经审计财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。此外，我们未经审计的财务报表和本当前报告中包含的6-K表格财务信息反映了我们的组织交易，并且编制得好像我们当前的公司结构在整个相关期间都已经到位。

本节包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到各种因素、风险和不确定性的影响，这些因素、风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。此外，由于这些因素、风险和不确定性，前瞻性事件可能不会发生。相关因素、风险和不确定性包括但不限于在表格6-K的当前报告中标题为“业务”、“风险因素”和其他部分中讨论的因素、风险和不确定性。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了管理层截至表格6-K的当前报告日期的信念和意见。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本6-K表格当前报告中的“我们”、“我们”或“公司”是指在描述我们的业务、运营和综合财务信息的背景下，苏轩堂，Inc.、其子公司及其关联实体。

概述

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的离岸控股公司，通过我们在中国的子公司和可变利益实体江苏泰州苏轩堂制药有限公司（“泰州苏轩堂”或“VIE”）开展我们的所有业务。我们和我们的子公司均不拥有台州苏轩堂的任何股份。相反，我们通过一系列合同安排，也称为VIE协议，控制和接收泰州苏轩堂业务运营的经济利益。我司全资子公司泰州苏贤堂生物科技有限公司（“WFOE”）、泰州苏贤堂、泰州苏贤堂股东之间的VIE协议包括（i）若干授权委托书协议和股权质押协议，向WFOE提供对台州苏轩堂的有效控制；（ii）独家技术咨询和服务协议，允许WFOE从台州苏轩堂获得几乎所有的经济利益；（iii）某些独家股权购买协议，在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内向WFOE提供购买台州苏轩堂全部或部分股权和/或资产的独家选择权。通过WFOE、泰州苏轩堂和泰州苏轩堂股东之间的VIE协议，出于会计目的，我们被视为泰州苏轩堂的主要受益人，因此，我们能够根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并泰州苏轩堂的财务业绩。然而，VIE结构不能完全复制外国对中国公司的投资，因为投资者不会也可能永远不会直接持有中国运营实体的股权。相反，VIE结构为外国对我们的投资提供了合同敞口。由于我们没有直接持有VIE的股权，我们面临着由于中国法律法规的解释和适用的不确定性带来的风险，包括但不限于互联网技术公司的外资所有权限制、中国公司通过特殊目的载体海外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和执行。我们还面临中国政府未来在这方面采取的任何可能不允许VIE结构的行动的不确定性风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

我们的VIE协议可能无法有效提供对台州苏轩堂的控制权。如果我们未能遵守其规则和规定，我们还可能受到中国监管机构的制裁，包括但不限于中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）。

我们主要依靠泰州苏轩堂及其子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的任何债务提供服务。泰州苏轩堂及其子公司的分红能力以其可分配收益为准。中国现行法规允许台州苏轩堂及其子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向各自股东支付股息。此外，要求泰州苏轩堂及其子公司每年至少提取税后利润的10%（如有）作为法定公积金，直至该公积金达到各自注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对台州苏轩堂及其子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行和国家外汇管理局（“外管局”）在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中资公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇入外汇的更严格审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审核的通知》（“外管局3号文”）规定，银行在处理境内企业向其境外股东的5万美元以上红利汇出交易时，应当根据真实交易本金，审核该境内企业的相关董事会决议、税务备案表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强资本管制，台州苏轩堂及其子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。对台州苏轩堂及其子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税收居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少，否则将适用10%的预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区之间的税务协议，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%，前提是香港企业（i）直接持有该中国企业至少25%的股份；（ii）是香港的税务居民；以及（iii）从中国税务角度可被确认为股息的实益拥有人。根据行政指引，香港居民企业必须满足以下条件，其中包括，才能适用降低的预扣税率：（i）它必须是一家公司；（ii）它必须直接拥有中国居民企业规定的股权百分比和投票权；以及（iii）它必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有中国居民企业规定的百分比。非居民企业享受减免的预扣税，无需取得相关税务机关的前置审批。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估并经确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用减征后的代扣代缴税率，并在办理报税时提交必要的表格和证明文件，由相关税务机关进行税后报税审查。据此，我们于中国香港注册成立的全资附属公司SXT集团有限公司（“SXT HK”），如满足国税函[ 2009 ] 81号及其他相关税务规则及法规规定的条件，则其从我们的中国附属公司收取的股息可受惠于5%的预提税率。但是，如果相关税务机关认为我们进行的交易或安排是以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。因此，无法保证减少的5%将适用于SXT HK从台州苏轩堂及其附属公司收到的股息。这笔预提税款将减少我们可能从泰州苏轩堂及其子公司获得的股息金额。

通过我们的子公司和泰州苏玄堂，我们是一家立足于中国的创新型制药公司，专注于中药饮片（“TCMP”）的研究、开发、制造、营销和销售。中药饮片是几千年来被中国人广泛接受的一类中药产品。纵观几十年来，中医药产品的产地、标识、制备工艺、质量标准、适应症、用量与给药、注意事项、贮存等都在“中国药典”这一国家政府发布的制造业中医药指南中得到了充分的记载、列示和规定。近年来，TCMP行业比医药行业的任何其他细分领域都享有更快的增长，这主要是由于政府对TCMP行业的利好政策。因为政府的政策利好，TCMP产品在商业化之前不需要经过严格的临床试验。我们目前销售三类TCMP产品：高级TCMP、精细TCMP和常规TCMP。尽管我们所有的TCMP产品都是仿制药TCMP药物，我们没有以任何重大方式改变这些产品的医疗效果，但这些产品在非常规给药方面是创新的。制造过程的复杂性是这些类型产品的区别所在。先进的TCMP通常具有最高的质量，因为它需要专门的设备和程序来制造，并且要比精细TCMP和常规TCMP经历更多的制造步骤才能生产。精细TCMP也是用比常规TCMP更精细的成分制造的。

影响我们经营成果的关键因素

实施我们的业务计划所需的营运资金很可能将由通过发行我们的股票、债务、债务挂钩证券和/或股票挂钩证券获得的资金以及我们产生的收入提供。无法保证我们将有足够的收入来支持和维持我们的运营，或者我们将能够在当前的经济环境中获得股权/债务融资。如果我们没有足够的营运资金，无法产生足够的收入或筹集额外资金，我们可能会推迟完成或大幅缩小我们当前业务计划的范围；推迟我们的一些开发和临床或营销工作；推迟雇用新人员；或者，在某些严峻的财务情况下，大幅削减或停止我们的业务。

我们过去的经营业绩并不能准确反映我们目前主要从事的业务领域。因此，您应该根据早期公司在不断变化的市场中所经历的风险和不确定性而不是我们这个时代的典型公司来考虑我们的未来前景。其中一些风险和不确定性与我们以下方面的能力有关：

截至2025年9月30日止六个月的营运业绩与2024年9月30日比较

收入 

我们的收入主要来自两类TCMP产品的制造和销售：先进的TCMP产品和常规的TCMP产品。与截至2024年9月30日的六个月相比，截至2025年9月30日的六个月，我们的总收入减少了202,920美元，即24%。减少的主要原因是先进TCMP产品的销售额减少，但被常规TCMP产品和其他产品的销售额增加所抵消。

下表列出截至2025年9月30日和2024年9月30日止六个月按类别划分的收入细目：

高级TCMP

先进TCMP产品由九个直接口服TCMP产品（“直接-口服-TCMP”）和九个浸泡后-口服TCMP产品（“浸泡后-口服-TCMP”）组成。直接口服TCMP和浸泡后口服TCMP都是新型先进的TCMP。

先进TCMP收入分别占截至2025年9月30日及2024年9月30日止六个月确认收入的15%及14%。与截至2024年9月30日止六个月相比，我们从先进TCMP产生的收入从截至2024年9月30日止六个月的120,086美元减少28,620美元，或24%，至截至2025年9月30日止六个月的91,466美元。该减少乃主要由于截至2025年9月30日止六个月，我们的Advance TCMP的市场需求减少。

常规TCMP

我们目前生产235个中国药典（2020版）第一部分所列的正规TCMP产品，用于医院和药店治疗各种疾病或作为膳食补充剂。

来自常规TCMP的收入分别占截至2025年9月30日及2024年9月30日止六个月确认收入的85%及82%。来自常规TCMP产品的收入从截至2024年9月30日止六个月的680,105美元减少146,547美元，或22%，至截至2025年9月30日止六个月的533,558美元。来自常规TCMP产品的收入减少是由于截至2025年9月30日止六个月市场对我们的常规TCMP的需求减少。

其他产品

在截至2025年9月30日和2024年9月30日的六个月期间，我们从其他产品的销售中获得了1,546美元和29,299美元的收入，分别占我们总收入的0%和4%。截至2025年9月30日和2024年9月30日的六个月，该公司的原料销售收入分别为1546美元和29299美元。

毛利

收入成本主要包括材料成本、直接人工、间接费用以及直接归属于公司主营业务的其他相关附带费用。总收入成本从截至2024年9月30日止六个月的694,736美元减少169,888美元，或24%，至截至2025年9月30日止六个月的524,848美元。毛利润从截至2024年9月30日止六个月的134,754美元减少33,032美元，或25%，至截至2025年9月30日止六个月的101,722美元。截至2025年9月30日止六个月的毛利率为16.2%，相当于截至2024年9月30日止六个月的16.2%。

经营亏损

销售费用主要包括销售人员工资及福利费、差旅费、广告费、配送费等。销售费用从截至2024年9月30日止六个月的50,623美元减少至截至2025年9月30日止六个月的38,623美元，减少了12,000美元，降幅为24%。减少主要是由于我们的销售量减少，以及我们在成本控制方面的努力。

一般及行政开支主要包括员工工资及福利开支、研发开支、专业顾问开支、坏帐开支、娱乐开支、差旅费、行政用途折旧及摊销开支，以及办公用品开支。一般及行政开支由截至2024年9月30日止六个月的722,398美元增加至截至2025年9月30日止六个月的6,402，024美元，增加5,679，626美元，增幅786%。一般及行政开支增加，主要是由于截至2025年9月30日止六个月的雇员奖励为5,674，664美元。

营业亏损从截至2024年9月30日止六个月的638,267美元增加到截至2025年9月30日止六个月的6,338，925美元，增加了5,770，658美元，增幅为893%。

其他费用，净额

截至2025年9月30日止六个月的利息支出主要包括财务成本的增加以及我们向银行和各种个人借款产生的利息支出。截至2025年9月30日的六个月，我们为银行和个人的其他借款记录了31,325美元的利息支出。截至2024年9月30日的六个月，可转换票据的发行成本和债务折扣摊销为88,451美元，利息支出为71,399美元。

所得税费用

所得税费用指公司可变利益实体苏轩堂产生的税前收入产生的当期和递延所得税费用。截至2025年9月30日和2024年9月30日止六个月的所得税福利支出分别为0美元和0美元。

净亏损

由于上述原因，截至2025年9月30日止六个月的净亏损为6,368，803美元，较截至2024年9月30日止六个月的802,568美元减少净亏损5,566，235美元或694%。

流动性和资本资源

合并

由于某些行业的外资所有权的中国法律限制，我们通过台州苏轩堂及其子公司在中国开展所有业务。我们在中国的几乎所有收入、成本和净收入都是通过台州苏轩堂及其子公司直接或间接产生的。VIE协议允许从泰州苏轩堂向我们转移经济利益，并指导泰州苏轩堂的活动。

我们合并资产负债表中列报的总资产和负债以及合并经营报表和综合收益表中列报的收入、费用、净收益以及合并现金流量表中列报的经营、投资和筹资活动产生的现金流量实质上是台州苏轩堂及其子公司的财务状况、经营和现金流量。截至2025年9月30日止六个月及截至2025年3月31日及2024年止年度，我们并无向台州苏轩堂及其附属公司提供任何财务支持。

截至2025年9月30日，我们的可变利益实体合计占我们总资产和总负债的比例分别为97%和73%。截至2025年3月31日，我们的可变利益实体合计占我们总资产和总负债的比例分别为98%和75%。截至2025年9月30日和2025年3月31日，现金和现金等价物分别为21,166，494美元和18,099，109美元。下表列示了VIE子公司作为一个整体纳入公司简明合并资产负债表和综合收益表及公司间往来现金流量表的资产、负债、经营成果及现金及现金等价物变动情况：

迄今为止，我们主要通过股东出资、股东贷款、可转换票据和运营现金流为我们的运营提供资金。由于我们的全部活动，截至2025年9月30日和2025年3月31日，我们的现金和现金等价物分别为21,166，494美元和18,099，109美元。我们主要将多余的非限制性现金存放在金融机构的短期计息银行账户中。以目前的现金和现金等价物以及未来六个月来自我们关联方的预期融资和股权计划，我们认为我们的现金状况足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。

经营活动现金流 

截至2025年9月30日止六个月，经营活动所用现金净额为1,752，566美元，而截至2024年9月30日止六个月，经营活动所用现金净额为1,357，179美元，增加395,387美元。经营活动使用的现金净额增加主要是由于以下账户的变动：

并由以下账户的变动抵销：

投资活动中的现金流 

截至2025年9月30日止六个月，公司投资活动产生的现金流出净额为924,559美元，为授予关联方的营运资金贷款，期限为三个月。

截至2024年9月30日的六个月，我们的投资活动提供的现金净额为40,544美元，主要包括处置不动产、厂房和设备收到的现金。

融资活动中的现金流 

截至2025年9月30日的六个月，筹资活动提供的现金净额为5371088美元，主要是由于股份购买协议产生的5179381美元，被支付的关联方款项115316美元所抵消。

截至2024年9月30日止六个月，融资活动提供的现金净额为7,237，175美元，主要来自关联方收益6,212，345美元、短期借款收益373,099美元、发行可转换票据收益净额730,000美元，由支付银行借款78,269美元抵消。

2025年证券购买协议

2025年5月5日，公司与一名投资者订立证券购买协议，据此，公司同意出售和发行20万股无面值普通股，购买价格为每股0.50美元。此次发行于2025年5月8日结束，扣除发行费用前的总收益约为10万美元。

2025年5月16日，公司通过公司决议，向16名非美国投资者发行10,000，000股普通股，每股价格为0.51美元。股份分类为“自由买卖”，并根据公司的有效表格F-3登记声明（档案编号333-282776）发行。此次发行获得公司联席首席执行官授权，并由股票转让代理传化股份有限公司记录在公司股票转让账簿中。

2025年股权激励计划（限制性股票单位授予）

2025年4月，公司通过2025年股权激励计划（“2025计划”）。2025年计划规定向公司雇员、顾问及顾问授予受限制股份单位（“RSU”）、激励购股权、受限制股份及其他以股份为基础的奖励。公司董事会于2025年4月1日以一致书面同意批准2025年计划及根据该计划授出受限制股份单位。根据2025年计划，公司于2025年4月1日向三名雇员/顾问授出合共2,064，490份受限制股份单位。

在2025年5月30日至6月2日期间，某些投资者根据认股权证条款中规定的替代无现金行使条款行使认股权证以购买100,000，000股公司普通股。根据该规定，投资者收到90,000，000股普通股，以现金代替支付行权价。

于2025年6月5日，公司通过一项公司决议，授权发行这90,000，000股股份，该等股份分类为“自由买卖”。认股权证最初是根据公司有效的F-3表格登记声明（文件编号333-282776）下的招股说明书补充文件发行的，根据1933年《证券法》，在无现金行使时发行的股票免于额外登记。

可换股票据

可转换票据2024-1

2024年3月27日，公司与Streeterville Capital，LLC订立证券购买协议，据此，公司于2024年3月27日向投资者发行原本金金额为531,667美元的无担保本票（“可转换票据2024-1”），可转换为公司普通股，每股面值2美元，总收益为500,000美元。公司预计将把所得款项用于一般营运资金用途。

可转换票据2024-1的重要条款：

在根据ASU2020-06对可转换票据2024-1的发行进行会计处理时，公司根据新框架将可转换票据整体记录为单一负债。与可转换票据2024-1相关的债务发行成本包括支付给第三方配售代理、律师的佣金以及价值51,667美元的认股权证。归属于负债部分的发行费用将在合同期限内采用实际利率法摊销至利息费用。可换股票据2024-1的实际利率为17.61%。

截至2025年3月31日止年度，公司发行了1,509，385股普通股，公允价值为552,568美元，用于可转换票据2024-1的本金和利息部分结算。

可换股票据2024-1已于2024年12月24日悉数偿还。

可转换票据2024-2

2024年5月9日，公司与Streeterville Capital，LLC订立证券购买协议，据此，公司于2024年5月9日向投资者发行原始本金金额为797,500美元的无担保本票（“可转换票据2024-2”），可转换为公司普通股，每股面值2美元，总收益为750,000美元。公司预计将把所得款项用于一般营运资金用途。

可转换票据2024-2的重要条款：

在根据ASU2020-06对可转换票据2024-2的发行进行会计处理时，公司根据新框架将可转换票据整体记录为单一负债。与可转换票据2024-2相关的债务发行成本包括支付给第三方配售代理、律师的佣金以及价值67,500美元的认股权证。归属于负债部分的发行费用将在合同期限内采用实际利率法摊销至利息费用。可换股票据2024-2的实际利率为16.00%。

截至2025年3月31日止年度，公司发行368,514股普通股，公允价值为100,000美元，用于可转换票据2024-2的本金和利息部分结算。

公司已于2025年1月17日以现金全额清偿可换股票据2024-2的剩余余额。

表外安排

为泰州九天药业股份有限公司担保事项

2021年4月12日，泰州苏轩堂为泰州九天医药有限公司借款387,796美元（折合人民币2,800，000元）三年期与江苏长江商业银行签署财务担保协议，期限为2024年4月11日。2021年4月23日，泰州苏轩堂为泰州九天医药有限公司借款304696美元（等值人民币2200000元）与江苏长江商业银行签订财务担保协议，期限为3年，到期日为2027年4月22日。泰州市九天药业有限公司如发生拖欠货款，泰州市苏轩堂有义务代关联方支付本金、利息、违约金等费用。公司未对台州九天药业有限公司收取财务担保费。

为周建平终止担保协议

2013年10月28日，泰州苏轩堂与Fenlan Xu订立财务担保协议，保证偿还向Jianping Zhou提供的803,291美元（人民币5,800，000元）贷款（无规定到期日，“2013年担保协议”）

材料更新：终止2013年担保协议

2013年担保协议于2025年9月终止。在终止前，周建平去世（继上一财政年度结束后）已触发台州苏轩堂根据协议承担的潜在还款义务。然而，在终止的同时，泰州九天医药有限公司与泰州苏轩堂执行了一份承担协议，根据该协议，其承担与贷款相关的全部还款责任（包括本金、自2021年1月1日起应计利息、罚款及其他费用）

该承担协议完全解除了泰州苏轩堂在2013年担保协议项下的所有未来义务。截至2025年9月30日，公司不存在与此安排相关的剩余或有负债或风险敞口。公司未就2013年担保协议收取任何财务担保费用。

截至2025年9月30日，公司有以下经营租赁承诺：

除上述担保和承诺外，公司不存在对其财务状况、收入或费用、经营成果、流动性、资本支出或对投资者具有重大意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的任何其他表外安排。

通货膨胀

我们认为我们的业务和运营没有受到通货膨胀的重大影响。

关联方及重大关联交易

有关关联方和重大关联方交易的详细信息，请参阅本6-K表中包含的我们的简明综合财务报表附注16。

关键会计政策

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响简明综合财务报表日期的资产、负债和或有事项的报告金额以及报告期间的费用报告金额。因此，管理层被要求定期对本质上不确定的事项的影响作出判断和估计。在不同的条件或假设下，实际结果可能与这些估计不同。管理层确定不存在重要的会计政策或会计估计。