EX-10.5 2 暴乱-20260331xex10d5.htm EX-10.5

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本文件所载的某些资料，以[***]，已被省略，因为它既是（i）非物质的，也是（II）是类型的

本Riot Platforms, Inc.高管雇佣协议（“本协议”）由Stephen Howell先生订立和订立，自2026年1月1日（“生效日期”）起生效，【***]、（“员工”）和Riot Platforms, Inc.，一家内华达州公司（“Riot”，连同其合并子公司，“公司”）。员工和公司有时在本文中统称为“各方”，各自单独称为本协议的“一方”。

然而，公司希望雇用Employee作为其首席运营官（“COO”），并且Employee希望接受公司的此类雇用，在每种情况下均受制于并根据本协议的条款；

现在，因此，考虑到本协议所载的共同盟约、承诺和义务，以及其他良好和有价值的考虑，收到并充分对价确认，各方拟受法律约束，现约定如下：

位置， 职责和范围的就业.

职位；工作职责.

Employee特此接受并同意全职担任公司COO，但须遵守本协议的条款。在该职位上，员工应与公司其他管理人员和团队负责人密切协调，负责协调和优化Riot及其子公司的发展和运营，包括但不限于任何收购业务的收购后整合，以及公司首席执行官可能不时授予员工的其他职责、权力、授权和责任。此外，雇员应拥有与公司规模、类型和性质相似的公司的首席运营官惯常的其他权力、责任和权力；但条件是，雇员无权通过承诺或陈述对公司具有约束力，或订立任何影响公司的书面或口头合同，除非公司首席执行官以书面形式特别授权，包括公司指定的授权矩阵中规定的授权，因为相同的授权可能会不时更新和修订，由公司全权酌情决定。

b.本协议项下的履行.在受雇期间（如本文所定义），雇员应执行和履行员工的职责和责任下这个协议到的最好的员工的能力和在 a 值得信赖，专业，称职，和高效方式。雇员应在任何时候，以其唯一和绝对酌情权遵守并遵守由公司或代表公司不时制定和/或修订的所有适用政策、程序、行为准则、要求和组织条例。

c.数据和文件的编制、所有权和存储.雇员应就根据本协议提供的服务编制所有必要的报告、文件和通信和/或适当下的情况，全部的哪个应属于到的公司。员工应当将公司指定存储的所有报告、文件、通信、数据以电子方式存储和将不是归档或否则保留任何有形的或无形的副本，总结，或对上述报告、文件、通信或数据的描述，或以其他方式将任何此类材料存储在此类公司指定存储之外。

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d.受托责任；利益冲突.通过接受公司聘用，员工承认和同意那雇员欠账 a 受托人职责的忠诚，保真，和忠于在任何时候以公司的最佳利益行事，不故意从事任何会直接或间接损害公司业务、利益或声誉的行为。根据雇员对公司的信托义务和义务，雇员不得卷入与公司的利益冲突，或一旦发现，允许这种冲突继续下去。此外，雇员不得从事任何可能涉及可能的利益冲突的活动，除非第一获得写的批准从的首席行政人员军官的的公司。雇员然而，可能，与先前写的同意从的首席行政人员军官（其中同意应不是被无理扣留），在员工受雇于公司期间的任何特定时间，以董事会成员身份在一个公司董事会任职，并以董事会成员身份在一个公民或非营利董事会任职；前提是，然而，该员工仅在员工个人时间内从事此类外部活动。

2.雇佣期限.雇员根据本协议受雇应自生效之日起开始，为期至2031年1月10日，除非根据科6的本协议（“初期任期”).在初始任期届满后，雇员根据本协议受雇将自动延长十二（12）个月及为连续十二（12）个月期间此后（每个 a “续订任期” 和全部续订条款，一起与的初始任期，集体，的 “就业任期”); 前提是， 然而, 的雇用期限不得延长，应在以下情况下结束：（a）在雇用期限结束前，如果雇员的雇用和/或本协议为根据科6本协议；或

（b）如任何一方在首期或续期（如适用）结束时，以符合第1节的方式向另一方交付至少在首期或续期（如适用）结束前一百八十（180）天的书面通知7.j本协议、雇员或公司不续本协议的意向；此外，条件是公司可在收到雇员的书面通知，表明雇员有意不按照本条延长雇佣期限后，自行酌情加快终止雇员在公司的雇佣关系（因此也包括雇佣期限）的生效时间 2.为免生疑问，双方在此承认并同意，尽管有雇佣期限，雇员的雇佣是“随意”和自愿的，因此，每一方均可自由终止本协议（以及他们之间存在的雇主-雇员关系），时间为任何时间，受制于并依据第 6本协议和适用法律。

独家 就业； 地方的服务.

a.专属就业.员工受雇于公司期间，员工应将员工的所有工作时间、注意力、知识、技能全部投入到业绩和实现的员工的职责，责任，和服务为的公司，和雇员应不是在受雇期间的任何时间从事任何其他业务、雇用或咨询或承包商工作，除非雇员事先获得公司首席执行官的书面同意。

b.服务地点.[***] 无论雇员的服务地点为何，雇员均应在整个受雇期间的所有合理时间内提供服务，包括通过视频会议或其他电子方式远程办公，并应满足合理的商务旅行要求上 a 有限，和临时基础，在业绩的的员工的职责。尽管有什么在这个协议到的相反，员工的职责应包括旅行有关到的公司的业务与员工在公司的职位合理相称。

Compensation 和福利.

a.基地工资. 期间的就业任期，的公司应支付雇员年化工资在依循与其定期工资单实践为安执行人员员工。员工的

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初始总年基薪应为五十万和00/100美元（500,000.00美元），但须遵守本协议规定和/或适用法律要求的所有抵消、按比例分配、扣除、外国和国内预扣税款以及追回。雇员的年度基本工资，按本协议的规定不时调整，在本协议中称为“基本工资”。公司首席执行官和/或董事会薪酬与人力资源委员会（“薪酬委员会”）应每年进行审查，并可酌情不时调整员工的基本工资。自对雇员基薪进行任何调整之日起生效，本协议应自动修订，而无需双方采取进一步行动或书面形式，以使此处所述的基薪反映新的基薪由公司为本协议的所有目的而设立。

b.年度奖励奖金.受雇期间，雇员应有资格领取安年度自由裁量现金绩效激励奖金基于上员工的基地工资，以该年度实际支付的职工基本工资的百分之百（100%）为目标金额（“奖励奖金”).奖励奖金根据薪酬确定情况发放委员会或其委托人，在其或他们的自主自由裁量权，的员工的成就在为员工制定的绩效目标的适用年度内。为免生疑问，雇员应不是被有权到任何激励奖金金额为任何适用年，除非由的 Compensation 委员会或其委托人（s）在其或他们的自主自由裁量权。为每个财政年在受雇期间，薪酬委员会（或其委托人，视情况而定）应传达该年度员工激励奖金的条款，包括但不限于员工的绩效目标的适用年和的适用目标金额的这样的激励奖金。关注每个已完成财政年期间的就业期限，的 Compensation 委员会（或它的委托人，作为合适）应评估员工的成就的的业绩目标就适用年度的雇员奖励奖金设立。基于这一评估，赔偿委员会应决定的最终金额的激励奖金，如有，将授予员工。激励奖金奖项可能，在的自由裁量权的的板或的 Compensation 委员会，be 授予作为安股权奖项根据到科 4.c 的这个协议，或作为 a 现金奖项。什么都没有在这科 4.b, 也不任何东西在这个协议，权利或应解读到权利雇员到期间任何时间的任何保证最低奖励奖金雇佣期限和员工是否收到激励奖金明确取决于员工是否在公司积极受雇至该日期这样的激励奖金其实支付给员工。与任何有关的所有决定激励奖金应由的板或 Compensation 委员会，如适用，在其自主和合理的酌处权，并应是最终的、结论性的、对各方均具有约束力的。

c.股权补偿.根据本协议的条款和条件，雇员应有资格获得作为额外补偿的股权补偿裁决（每项“股权奖励”），根据经修订的公司2019年股权激励计划或公司于生效日期后不时采纳的任何后继股权激励计划（“股权计划”），包括根据公司的根据股权计划于2023年通过的长期激励计划（“LTIP”).所有股权奖励应根据股权计划的条款和条件以及股权奖励协议（每份，一份“奖项协议”）将于本公司之间订立和雇员作为的的授予日期的这样的股权奖项而且，除了作为明文规定同意了由公司以书面（包括通过遣散协议，根据科6.h本协议），授予协议和股权计划的条款将管辖授予员工的任何股权奖励的处理由的公司。 The 公司授予员工股权奖励作为额外的长期激励薪酬，以更好地使员工的利益与公司的利益保持一致股东。因此，任何授予员工的股权奖励由公司应于被没收直至归属。正如股权计划及适用的授标协议所述，归属的这些股权奖项可能发生作为 a 结果的雇员透过指定归属日期继续为公司服务（a“基于服务的奖励“），或由于雇员或公司达成董事会不时订立的若干业绩目标，但须受雇员继续受雇于公司直至董事会确定业绩目标已达成之日（a”基于绩效奖项”).根据《公约》授予的奖励 LTIP 将一般而言组成的 a 以服务为本奖项和 a 基于绩效奖项，都是的

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在三（3）年期间归属；然而，根据LTIP授予的任何股权奖励的授予、期限、组成和金额受薪酬委员会（其管理股权计划和根据该计划授予的所有股权奖励）的酌处权约束，本文中的任何内容都不是，也不应被解释为，任何要约或保证员工将在任何时间或以任何金额获得任何股权奖励，包括根据LTIP授予的任何股权奖励。为免生疑问，除非公司另有书面约定，雇员在受雇期间的任何时间均不得获得任何最低限度的股权奖励。

d.福利.在受雇期间，雇员有权参加公司的雇员福利计划和方案，届时生效，包括但不限于团体医疗、牙科、健康和/或残疾保险计划，代码科 401（k）计划，和医疗保险/社会保障报销计划，在依循与和主题到的条款和条件的那些福利计划和/或程序和任何修正案对此，包括任何和全部规定有关参加资格。

e.带薪休假.在受雇期间，雇员有资格获得无限的带薪休假（“PTO”）用作休假、病假，及/或因其他个人原因，受根据到的公司的 PTO 政策尊重到执行人员员工，作为的相同可由公司以其唯一及绝对酌情决定权不时作出修订。为免生疑问，PTO不应计入员工，不是员工“赚”来的，员工无权领取任何 Compensation 为任何未使用 PTO 作为的的终止的员工的就业或服务与的公司，除了作为同意了在写作由的公司或作为否则提供了在的公司当时生效的PTO政策。

f.费用报销.在受雇期间，并受科7.p本协议，公司将根据《公司法》的规定，补偿员工代表公司为履行员工职责和促进公司业务而发生的合理、必要、有文件证明的自付业务费用公司的业务费用政策，视同可能会不时修订。

g.公司薪酬实践、监管合规和第16条报告.根据本条例授予的任何付款或利益科4或以其他方式根据本协议，应遵守所有适用的监管、税务和法律要求科7.p本协议，按照公司的惯常薪酬做法支付，并在适用的情况下，按适用的会计年度内员工在公司积极受雇的实际天数按比例分配。此外，作为首席运营官，员工应遵守适用于上市公司的美国联邦证券法，包括公司证券交易（每一项，定义见公司内幕交易政策，作为相同可能是从时间修正到时间由的公司，在其自主和绝对酌情权）。作为这样，的雇员应须履行经修订的《1934年证券交易法》第16条规定的报告义务，（“交易法”）内幕交易限制、禁止期交易等限制公销售公司证券，作为 a 材料条件的雇员的持续就业与的公司。具体而言，员工应报告任何建议变化到雇员的利益所有权的公司证券，包括任何建议交易在公司由雇员或雇员的家庭、关联机构或代理人尽快向公司总法律顾问提供证券，但在任何情况下，不得少于公司证券的拟议交易或其他实益拥有权变更前两（2）个工作日。在不限制前述一般性的情况下，员工特此承认和同意那员工，和员工的家庭和附属机构，可能不得就公司证券订立任何交易，或诱使任何其他人订立任何交易在公司证券，或提供材料非公信息（如定义在的内幕交易政策）对任何人，违反内幕交易政策、公司的Code of Ethics和商业行为，或任何其他公司政策。

5.限制性盟约.雇员特此确认并同意即：（a）的 Metron认监委有被修正和重述在满满的，而且，因此，被取代和取而代之的是，的国家认监委附文作为

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附件“A”字，截至生效日期；（b）由国家认监委代表对Metron CNCA的修订仅是为了澄清其各方及其权力范围，包括反映员工作为公司COO的地位；（c）国家认监委的条款，这些条款管辖各方关于“机密信息”（如其中所定义）、不竞争、不招揽和不贬低员工作为公司COO的受雇的义务，不代表与此相关的额外或新的协议；（d）国家认监委的执行和交付并不终止双方在机密信息、不竞争、不招揽和不贬低雇员前受聘为Metron首席执行官方面的义务。Employee进一步承认并同意，Employee已阅读并理解，同意受国家认监委的约束和遵守，并继续受国家认监委的条款约束。雇员进一步理解并同意，公司可全权酌情不时更新和修订雇员的认监委，雇员将被要求签署任何此类修订协议，作为本协议的重要条款和继续受雇的条件。尽管本协议中有任何与此相反的内容，为避免任何疑问，本协议中的任何内容均不得修改或限制载于认监委和/或双方之间任何其他协议中的保密和/或限制性约定的适用性，这些约定应根据其条款予以强制执行，并一并解读，以便为公司及其机密信息提供最大程度的保护（如该术语在国家认监委中定义）。

终止的就业.

a.被公司因故.雇员根据本协议受雇，可在以下一项或多项事件发生时，由公司随时终止（每项事件均为终止事件，以“原因”):

i.雇员故意、鲁莽或因重大过失而未能遵守公司在雇佣期限之前和期间全权酌情以书面形式制定和/或实施的政策、标准、法规的任何重要条款或方面；

ii.员工实施任何重大过失、违法行为、贪污、盗窃、盗用，欺诈，不诚实，或其他行为的渎职、渎职和/或不当行为在向公司或代表公司提供服务时；

iii.员工任性、鲁莽、或有重大过失未能遵守应雇员向其报告的人的任何合理要求；

iv.雇员未能充分、实质性和/或持续履行公司的合理满意度的平常和习惯法职责的员工的就业，那些员工合理要求的、通常与员工职位相关的职责，和/或公司赋予的职责或期望；

v.雇员违反本协议的任何重要条款或规定或双方之间任何其他协议的任何重要条款或规定；或

vi.雇员被定罪，或认罪或nolo contendereto，任何构成重罪的罪行或构成涉及欺骗、不诚实或道德败坏的轻罪的罪行，或否则承诺任何行动哪个损害员工的健身到执行的员工的本协议项下的职责和/或损害公司声誉，由董事会全权合理酌情决定。

公司可依据本条因故终止本协议项下雇员的雇用 6.a在任何时候通过向雇员提供有关该终止的书面通知，包括为免生疑问，在根据第1节所列通知的要求向雇员交付该通知后立即 7.j本。如果公司以其唯一和绝对酌情权确定构成员工违反和不遵守本协议的事件或条件

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（以及终止雇员受雇于公司的“原因”）能够得到纠正，公司可全权酌情为雇员提供一段合理期限，以纠正该等违约和违约行为。如该等违约行为得到补救，公司将撤回其终止通知，且不得就该等已补救的违约行为因故终止雇员根据本协议的雇用；但前提是（a）该限制仅适用于已补救的违约行为，（b）雇员在公司的雇用可能因本条所述的任何其他事件或条件而因故终止 6.a，和（c）本文中的任何内容均未限制或应被解释为限制公司“无故”解雇员工的能力（定义见第 6.b，下文）或员工终止本协议的能力。

b.被公司无故.雇员根据本协议受雇，可由公司无故向员工提供此类终止的书面通知。就本协定而言"无缘无故”系指任何由公司终止而非

（i）按所描述及按照第1节作出的因故终止 6.a，如上文所述，或（ii）因死亡或残疾而终止 6.e，下文。为免生疑问，任何因未根据第 2本合同构成本条所涵盖的“无故”终止 6.b.尽管本协议有任何相反的规定，公司可全权和绝对酌情指定终止雇员在公司的雇用的有效时间（包括在向雇员发出通知时立即生效的终止）；但条件是，雇员应在雇员与公司的雇用终止的有效时间内或在公司向雇员发出终止雇用通知之日后的三十（30）天内支付雇员的基本工资，以较晚者为准。

c.由员工有充分理由.雇员根据本协议受雇，可由雇员在任何时候以下写的通知到的公司上的发生任何以下事件或条件中的一项（其中每一项均应为终止事件的“很好的理由”):

i.雇员基本工资或就业福利的实质性减少，而不是影响所有处境相似的雇员的基本工资和/或福利的普遍减少；

ii.

A 材料违反的这个协议由的公司；

iii.未经雇员同意而对雇员的头衔、权力、责任或职责进行实质性减损（雇员在身体或精神上已获资格或适用法律要求时的临时变更除外；

iv.雇员的主要工作地点的搬迁，如果雇员不同意这种搬迁，将要求合理的人将雇员的住所从当时的当前地点搬迁；

The 公司永久停止其商业运营；和/或

vi.控制权变更（定义见科6.f, 以下）的公司及雇员体验任何的的活动提出在的前述章节 6.c.i 直通 6.c.v 内要么

（a）控制权变更后的头六（6）个月或（b）本协议的初始期限或任何当时有效的续期期限，以较晚者为准。

尽管有上述规定，雇员不得在未先向公司提供构成良好理由的事件和/或条件的提前书面通知的情况下，以良好理由终止雇员在本协议下的雇用，该通知必须在构成良好理由的事件和/或条件首次发生之日后三十（30）天内发出，或雇员意识到（或合理地应该已经意识到）此类事件或条件之日后三十（30）天内发出。在公司收到该通知后，公司随后将有九十（90）天的时间，在此期间可对该事件和/或条件（“公司通知期”）进行补救，如果已进行补救，则雇员

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不得有正当理由终止其在本协议下的受雇（而雇员随后的任何终止，除非因公司如此补救的那些不相关事件或条件而产生的正当理由终止，应被视为雇员根据以下条款“无正当理由”终止6.d）。雇员受雇于公司，须于公司通知期届满后三十（30）日内终止，如公司未能纠正构成雇员终止其受雇的良好理由的事件和/或条件与公司。

d.由员工无正当理由.雇员可终止雇员根据这个没有好处的协议原因由提供书面通知终止到的公司不少于雇员终止雇用生效时间前一百八十（180）天与的公司，作为指定在这样的注意。为目的的这个协议 “没有好的原因” 应意味着任何终止由雇员那不是 a 到期终止到死亡或残疾下科 6.e,下文，或出于所述的充分理由并根据科6.c,以上。为避免的怀疑，如果雇员终止他的就业与的公司没有遵守与的要求科6.c,以上，此类终止应被视为员工无正当理由终止（不另行通知）。尽管本协议中有任何相反的规定，公司可以，在其唯一和绝对的酌情权，放弃全部或任何部分的一百八大-（180）天无对价通知期并将雇员的终止日期提前至另一个终止日期公司自己选择的。

e.因死亡而终止或残疾.雇员的雇用与的员工死亡或伤残，公司应立即终止。就本协定而言，"残疾"指雇员因任何医学上可确定的身体或精神损害而无法实质履行其作为首席执行官的职责，而该损害是由选定的医生确定的的公司和合理可以接受到员工，能被预计到：（一）结果在死亡；（ii）持续至少三十（30）天；或（iii）如果雇员继续在公司履行雇员的职责，则危及雇员和/或其他人。

f.改变在控制. 为目的的这个协议， a “改变在控制” 应在以下情况下被视为已发生：

i.实益所有权的取得（在颁布的规则13d-3的含义内下的交换行动，或任何未来更换其中）由任何个人，集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内，或任何未来的替代），或实体（每个，a“人”）在董事选举中有权普遍投票的公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）或以上（“优秀公司投票证券”）；但不包括以下情况：（a）直接从公司进行的任何收购，但因行使转换特权而进行的收购除外，除非的安全存在所以已转换为本身直接获得从的公司； (b) 任何由公司收购；（c）由任何员工福利计划（或相关信托）发起或维持的任何收购由的公司或任何实体受控由的公司；或 (4) 任何收购根据到符合本条例（a）、（b）及（c）条的交易科6.F.i；或

ii.a 改变在的作文的的板这样的那的个人谁构成现任董事会（如本文所定义的）因任何原因停止至少构成董事会的大多数成员。作为使用过在这个科 6.f, 的 “现任板” 手段那些个人服务作为成员的的董事会作为的的有效日期；但前提是，任何随后个人服务上的董事会谁是 (A) 当选到发球作为 a 成员的的板由的公司的股东或 (b) 委任到填补董事会空缺应被视为该个人曾是现任董事会成员只有当 该个人获提名参选或获委任为董事会成员在最少多数的的现任板；但是，提供了进一步，那任何这样的个人谁的初步假设办公室发生作为 a 结果的要么安实际或受到威胁选举比赛（如这样的条款是使用过在根据《交易法》颁布的条例14A第14a-11条规则或任何未来的替代

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其中）或由董事会以外的人或其代表实际或威胁地征集代理或同意，不得因此被视为现任董事会成员；或

iii.完成对公司的重组、合并或合并，或出售或其他处置的全部或大幅全部的的物业、厂房及设备的的公司（a “企业交易"）；但不包括这样的公司交易，据此：（a）所有或基本上所有的个人和实体谁是的受益所有人，分别，的紧接该公司交易之前的已发行公司有表决权证券将直接或间接实益拥有该公司交易产生的当时有权在公司董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权的百分之五十以上（50%）（包括，没有限制， a 公司因该等交易而直接或透过一间或多于一间附属公司拥有公司或公司全部或实质上全部资产）在大幅的相同比例作为他们的所有权，立即先前到这样的公司交易、未偿还公司投票证券；（b）任何人（公司除外，任何雇员惠益计划（或相关信任）的的公司或这样的公司（描述在条款 (A) 的这个科6.f.iii）产生于该公司交易）将直接或间接实益拥有该公司已发行有表决权证券的合并投票权的百分之四十（40%）或更多有权投票一般在选举董事时，除非存在这种所有权先前到的企业交易；和（c）个人谁都是成员的的现任董事会将构成在最少 a 多数的的成员的的板子的董事的的公司产生的从该公司交易；或

iv.

A 完成清算或解散的的公司。

然而，尽管有上述任何规定，在因控制权变更或与控制权变更有关的补偿将导致根据第409A条征收额外税款的任何情况或交易中适用，但如果此处将“控制权变更”一词定义为财政部条例第1.409A-3（i）（5）条含义内的“控制权变更事件”，则不会导致征收任何额外税款，则“控制权变更”应指财政部条例第1.409A-3（i）（5）条含义内的“控制权变更事件”，但仅限于必要的范围，以防止此类补偿成为第409A条规定的额外税款。

g.付款的应计义务；延续的福利. 不管的的原因为与雇员的雇佣关系终止，或其他符合条件的“离职”（涵义内的财政部条例科 1.409A-1（h），或未来更换其中）从，的公司、员工应被有权到接收付款在满意度的的以下雇员自该等终止或离职生效日期起所累积的债务（“终止日期”）截至终止日仍未偿还（统称为“应计义务”): (A) 全部的的员工的基地工资收入和未支付直通的终止日期；（b）截至终止日雇员的全部应计未用的PTO；及（c）偿还雇员截至终止日已发生及未偿还的可适当偿还的业务开支；前提是，那，雇员必须提交一份最终请求，要求偿还任何此类未偿还的商业费用，一起与这样的实证性作为可能被要求或要求根据公司的员工费用报销政策，至迟于以下五（5）个工作日的终止日期到接收报销的这样的雇员商业费用。除了关于偿还雇员未偿还的可偿还的雇员业务费用，所有应计债务应在雇员（或雇员的遗产或受益人，视情况而定）上到期应付第一个定期发薪日终止日期（或更早，如果法律要求）。另外到满意度的的应计债务，雇员应继续到接收覆盖范围下公司当时有效的团体医疗保险政策和员工福利计划到年底的月的的终止日期，除了作为要求由适用法律和的条款的适用公司集团医疗保险政策和雇员惠益程序协议。为的回避有疑问，但有规定的除外在科 6.h, 下文，员工应有权到仅接收支付本项规定的应计债务和延续公司职工福利科6.g在连接与的停止的员工的就业与的公司，而且，上付款的这样的

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附件 10.5

应计债务，雇员无权从公司（包括其子公司和关联公司）获得任何进一步的补偿或利益，除非在此特别规定，或另有经公司书面同意。

h.遣散费.公司与雇员（或雇员的遗产或受益人，视情况而定）须在不迟于终止日期后二十一（21）日内订立基本形式为本协议所附的附件“B”（“遣散协议"）据此，公司须向雇员（或雇员的遗产或受益人，作为案例可能），作为交换为的执行，不撤销，和合规与条款的的遣散费协议由的雇员（或员工的房地产或受益人，作为的案例可能），the 适用金额指定在章节 6.h.i 直通6.h.iv 以下（the "遣散费付款”）按照与的遣散费协议； 前提是， 然而， 都不党应被义务到进入进入遣散费协议，如果员工的就业与的公司是终止：（一）由的因由公司；或（ii）由雇员无正当理由和员工未提供提前书面通知要求由科 6.d 的这个协议。为的回避的怀疑，的遣散费付款不得到期应付，除非及直至公司与雇员之间的遣散协议已变得有效，具有约束力，并且不可撤销当事人；前提是， 然而， 如果公司（或适用利益继承者到的公司）失败到执行和交付的根据本协议订立的遣散协议科6.h,公司将被视为严重违约其在本协议项下的义务，如果按照本协议订立遣散协议，本应支付给雇员的适用遣散费科6.h应立即到期并在终止日期支付给雇员，而无需雇员采取进一步行动或同意。据此，根据遣散协议，雇员须有权获得以下遣散费：

i.公司因故终止；员工无正当理由终止（不另行通知）.公司因故终止员工雇佣关系，或员工无正当理由终止本协议项下员工雇佣关系和雇员未能提供所要求的事先通知科6.d根据本协议，雇员（或雇员的遗产或受益人，视情况而定）不得收取任何遣散费，只有权收取付款的的应计义务；因此，上付款的这样的金额，雇员应不是有权到接收任何额外酬金从的公司在此之下同意与关于雇员受雇于公司的规定。

ii.终止由雇员没有好的原因（与 通知）；终止 到期 至不按公司延长雇用期限。如雇员终止雇员在本协议项下的雇用没有好的原因和提供的公司与推进写的通知的这样的终止为要求由科 6.d的这个协议，或如果公司选举下科 2 这里的不是到续订雇员受雇于本协议项下的公司的期限，雇员（或雇员的遗产或受益人，视情况而定）应收到应计债务的付款和以下遣散费：(A)百分之二十五（25%）的目标金额激励奖金金额为哪个雇员会有被有权下科 4.b 的这个协议有雇员在终止日期发生的财政年度结束前一直受雇于公司，并在终止日期之前按比例分配；和(b)相当于该雇员价值三（3）个月的金额基地工资，作为在效果立即先前到的终止日期。为的回避的疑问，员工应不是接收任何遣散费付款在尊重的 a 终止到期到员工的选择不根据科2本协议。

iii.被公司无故终止；因员工死亡或伤残而终止。如果雇员的雇用与的公司是终止由的公司无缘无故，或到期到员工的死亡或残疾，雇员（或员工的房地产或受益人，作为的案例可能）应接收付款的的应计义务和的以下遣散费付款： (A) 支付员工本应享有的激励奖金目标金额的百分之百（100%）科4.b根据本协议，雇员在终止日期的财政年度结束前仍在公司受雇，并在终止日期之前按比例分配；和 (b) 支付员工基数工资，作为在效果立即先前到的终止日期，

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附件 10.5

在金额平等到的较少的： (1) 十二 (12) 月份的的员工的当时有效基地薪酬；和

（2）如果雇员受雇于公司持续到初始任期或当时有效的续任任期结束，雇员本应收到的基本工资总额。此外，如果雇员受雇于公司被公司无故终止，或由于雇员死亡或残疾——而雇员在公司的任期超过180个日历日——雇员（或雇员的遗产或受益人，视情况而定）还应获得：（c）在终止时，50%（50%）的员工基于服务的奖励计划在员工终止后的365个日历日内归属；（d）继续归属根据股权计划授予员工的未偿基于绩效的奖励的50%（50%），如同员工在适用的业绩期间结束前并未停止在公司的雇佣一样，该归属是根据实际业绩计算的，但前提是，如果适用的业绩期间被延长，或者归属或业绩条件发生重大变化，对员工不利，或者公司未能在适用的业绩期间结束后的六十（60）个日历日内证明任何此类未完成的基于业绩的奖励的业绩成就，则此类基于业绩的奖励将在假设实现最高业绩水平的任何此类事件发生后立即归属ce.

iv.员工有正当理由终止；终止事件致控制权变更。如雇员因良好理由而终止雇员在公司的雇用符合《中国证券报》所载规则及程序科 6.c.vi本协议，或雇员受雇于公司而非因“因”（定义见科 6.a 此处）内六个 (6) 月份的 a 改变在控制的的公司，雇员（或员工的遗产或受益人（视情况而定）应收到应计债务的付款和以下遣散费：(A)员工本应享有的激励奖金目标金额的百分之百（100%）科4.b根据本协议，雇员在终止雇佣的财政年度结束前仍在公司受雇发生了； (b) 员工的基地工资作为在效果作为的的终止日期（为终止与好的原因）或作为在效果立即先前到的改变在控制（为终止事件发生到 a控制权变更），金额等于的更大的：(1)员工的基本工资之和，将有被已付款到雇员直通的结束的的初始任期（或当时适用续任期）有雇员在公司的委任或服务未终止；和 (2)十二

（12）雇员基本工资的月份；（c）加速归属于截至终止日期仍未归属的根据股权计划授予雇员的所有未完成的基于服务的奖励，从而使该等基于服务的股权奖励的归属应被视为已在以下日期发生：（1）如雇员有充分理由终止，则为终止日期；或（2）如终止事件导致控制权变更，截至紧接控制权变更生效时间之前；及（d）继续归属根据股权计划授予雇员但截至终止日期仍未归属的所有未兑现的基于绩效的奖励，犹如雇员在公司的委任或服务未终止一样，期间截至以下两者中较早者：（1）适用于该股权奖励的履约期结束，或（2）终止遣散协议或与雇员违反其条款有关的国家认监委；但前提是，仅就控制权变更而言，如果股权计划或其下适用的绩效计划（包括LTIP）被终止或暂停，或该股权奖励的绩效期限被延长、收费或暂停，或绩效目标实现的认证被取消、延迟或暂停，或在控制权交易的适用变更后十八（18）个月内未能以其他方式发生，此类卓越绩效奖励的目标奖励（s）对应的卓越绩效目标的百分之百（100%）应被视为在紧接控制权变更之前已实现并经认证，因此，此类卓越绩效奖励（s）的百分之百（100%）应自动归属，并在紧接控制权变更生效时间之前到期并支付给员工。

一、股权的处理。除根据前述各节所载的遣散协议外6.h.i通 6.h.iv，或雇员与公司之间适用的股权授予协议中规定的，但与第1节所述适用的监管、税务和法律要求有关的除外 7.p本协议，授予员工的任何股权奖励仍受股权计划和员工与员工之间适用的股权奖励协议的约束。

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附件 10.5

公司。为免生疑问，本协议条款之间的任何歧义，具体包括第 6.h，员工与公司之间适用的股权奖励协议的条款应以有利于适用的股权奖励协议的方式解决，这样，适用的股权奖励协议的条款应继续在所有方面管辖和控制本协议的条款。

j.监管调整. 全部金额哪个可能成为应付款项到雇员下这个科 6与员工停止受雇于公司有关的，包括任何遣散费，应遵守所有适用的监管、税务和法律要求，详见科7.p本协议。

k.终止效力；辞职及免去所有公司职务.尽管任何东西在本协议以的相反，在终止的雇员根据本条例受雇为任何原因，雇员同意：（一）到立即交付到的公司全部物业（如该术语在国家认监委中定义）和公司的记录（包括其所有副本）；（ii）公司应具有的对，没有限制，到扣留和保留任何金额那否则可能会被拖欠到的雇员抵消任何金额或雇员所欠的债务到的公司；和（三）那的公司应，主题到适用法律，进一步有的右到扣留的付款的任何金额否则可能欠雇员的款项，直至公司确定，令其合理满意，那任何和全部专有和保密信息，不管的的中上哪个它是体现 (例如, 笔记本电脑计算机），有被返回到的公司和那雇员有未保留副本。此外，除公司书面特别同意的情况外，在雇员停止受雇于公司时，雇员应被视为已辞职和/或被解除执行人员在公司或公司任何关联和/或相关实体担任（或以前担任）的所有职位，自终止日期起立即生效。

杂项.

a.科页眉；性别和数.The 段标题在这个协议是为了仅为缔约方的便利，并非旨在管辖、限制或影响各章节的含义。单复数名词和代词是指单数或复数和阳性、阴性、中性性别作为允许由的上下文在哪个的字词是用过的。

申述由雇员. 雇员代表和认股权证的公司那：

i.The 员工的验收的就业下这个协议与公司与员工在本协议项下履行职责不会发生冲突或导致违反的， a 违反的，或 a 违约下任何合同，协议，或理解到哪个雇员是当事人或受其他约束；

ii.The 雇员有已审核和提供了致谢的的公司治理政策、做法、程序，并已完成全部必修培训；

iii.雇员应遵守公司的治理政策、惯例和程序，包括但不限于内幕交易政策（以及根据该政策颁布的任何交易禁售期）、股票所有权指南、回拨政策，以及与公司证券有关的所有其他政策、惯例和程序（该术语在内幕交易政策下定义），包括与《交易法》第16条有关的政策、惯例和程序；

iv.员工接受本协议项下与公司的聘用并履行本协议项下的职责，不违反任何不招揽、竞业禁止、不披露，或其他相似盟约或协议之间的雇员和 a 雇员的前雇主；

v.该雇员就该雇员先前受雇一事向公司所作的陈述已真实、准确；及

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附件 10.5

vi.雇员应立即通知的公司的任何问题那兴起那可能会与陈述、保证，和规定的义务在这里，包括不受限制，第三方提出的任何要求、索赔、通知或请求，可能会对员工作为公司COO提供服务的能力产生不利影响。

c.合作.双方同意，雇员在雇佣期间将涉及的某些事项可能需要雇员在未来进行合作。据此，在员工因任何原因终止雇佣后，在公司要求的范围内，员工应提供到公司合理水平协助回答有关公司业务、责任过渡、法律事务和/或诉讼的问题。公司应作出合理努力，尽量减少对员工其他活动的干扰。

d.整个协议；修改.除非在此特别规定，本协议连同本协议的所有展品和/或附件（包括但不限于双方之间订立的股权授标协议缔约方和国家认监委）构成整个认识员工与公司就本协议标的事项达成的协议，并取代与标的事项有关的所有事先书面和口头谅解、协议、陈述和保证这里。The 各方不依赖任何陈述或承诺不一套向前在本协议。除此处另有规定外，本协议不得修正或修改过除了在 a 双方签署的书面意见。

e.豁免.未能坚持严格遵守本协议（包括国家认监委）规定的任何条款、契诺或条件，不应被视为放弃该条款、契诺或条件，也不须作出任何放弃或放弃任何权利或在任何一次或多次本协议项下的权力为被视为放弃或放弃该等权利或任何其他时间的权力。本公司不会放弃违反任何条文的雇员本协议（包括的国家认监委）对公司具有约束力，除非该等文件为书面文件，并由公司的正式授权代表签署公司，和任何这样的弃权应不是操作或被被解释作为 a 弃权的任何随后的违约。

可分割性. 如果它是确定了由 a 法院的称职管辖权那任何的的

本协议的条款无效或不可执行，该认定不影响本协议其余条款的有效性，每一条款均应存续并被赋予充分的效力和效力。有管辖权的法院可以对任何无效或不可执行的条款进行修改和提起变更，使其根据适用法律可以执行。

g.转让.公司可转让本协议（包括认监委），如获转让，的受让人有的右到寻求强制执行的的协议（包括的国家认监委）。自本协议及雇员在本协议项下的权利和义务是雇员个人的，雇员不能将本协议（包括国家认监委）转让给任何其他人或实体。

h.公司的赔偿.雇员同意就第三方提出的任何索赔（包括但不限于损失、损害赔偿、律师费和成本）对公司、其关联公司及其高级职员、董事和雇员进行赔偿、抗辩，并使其免受损害，这些索赔（包括但不限于损失、损害赔偿、律师费和成本）指称雇员的就业与的公司本协议下构成不合法活动，违约安雇员的义务，或以其他方式使公司及其附属公司因雇员受雇于公司而承担潜在责任。

i.雇员的赔偿.公司同意对员工进行赔偿、抗辩、扣无害从和反对索赔作为提供了为下的公司的文章的注册成立及不时生效的公司章程。

j.通告.所有通知和其他所需通信到被给定下这个协议（含国家认监委）应于以书面形式提出，并应于交付给收货方亲自亲自递送，通过电子邮件传输（包括作为附件）发送到的接收当事人的电子邮件地址，或通过经认可的商业快递员（如联邦快递或UPS）的隔夜承运服务到收货方的邮寄地址。应考虑根据本协议发出的通知和/或其他通信

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附件 10.5

生效日期：（a）如凭书面收据亲自交付，则于交付日期生效；（b）于交付日期生效如果已发送由电子邮件传输或作为安附件到安电子邮件传输，与 a 交付收件；或（c）在派件日期后的第一个营业日，如果交付给认可的商业快递服务（如DHL 快递、联邦快递或UPS）为隔夜交货。The 缔约方的地址自生效之日起的通知日期是作为提出下面，作为同可能被订正从时间到时间给予根据本通知其他缔约方科7.j:

公司：[***]

员工：[***]

k.生存.尽管本协议中有任何相反的规定，为免生任何疑问，以任何理由终止雇员在本协议下的雇用，不影响国家认监委或任何契诺、保证、协议于科4.g, 科5, 科 6, 和科 7 （包括所有成分其子部）的这个协议，每个的哪个应在终止雇用期限、双方的雇用关系以及本协议。

l.准据法；管辖权和地点；律师的费用和成本.本协议（包括国家认监委）的有效性、构造、履行均受科罗拉多州法律管辖，不影响法律冲突原则。除非另有规定的公司到获得公平禁制令救济下这个协议，的国家认监委，和/或双方之间的任何其他协议，Employee进一步理解并同意，Employee与公司和/或其现任和前任董事、高级职员、雇员、代理人、代表和受让人之间以任何方式因本协议或国家认监委而产生或与之相关的所有索赔或争议，均应决定由绑定仲裁被管理由的美国人仲裁协会 (“AAA"）根据 9 U.S.C.，1，et seq，and in accordance with the Federal Arbitration Act，9 U.S.C.，1，et seq，and in accordance with the 商事仲裁规则的 AAA 那是在效果在的时间的需求为仲裁是归档，除非的缔约方相互另行书面同意。仲裁员的决定，应当陈述事实认定和法律结论，应当是最后，结论性和具有约束力各方和判断可能被已进入在其上在的州或联邦法院在或为城堡岩石，科罗拉多州，到强制执行这样的仲裁决定。 The 盛行党在这样仲裁，或任何其他行动到强制执行这个协议或的国家认监委，应于有权到恢复自的非盛行党，在加法到全部其他法律和/或公平补救措施，全部成本的仲裁和/或诉讼，包括与胜诉方执行本协议或国家认监委有关的合理律师费。雇员同意这些条款和条件，具体包括雇员的不可撤销协议到仲裁任何争议产生下的协议或国家认监委，和承认收据的的协议。每个党特此明文规定承认和同意在这方面没有任何科7.l禁止或应被解释为禁止当事人向任何有管辖权的州或联邦法院寻求禁令救济以执行本条款的能力协议，在此种禁令救济将是适当的情况下。

m.诉前调解.除公司根据本协议、国家认监委和/或双方之间的任何其他协议寻求的任何禁令救济外，各方在提出任何投诉、指控、指控性书状或文件或以其他方式开始任何法律或行政行动之前，均明知、自愿和有意同意并应参加调解会议或进行反对的其他派对与 a 联邦，州，或当地机构和/或在法院的称职管辖权。 The 缔约方同意那的调解会议应被召开在城堡岩，科罗拉多州，美国，和到合作在的选择的一个相互令人愉快调解人。 The 缔约方应拆分平等的成本的的调解人。 The 缔约方还同意到熊他们的自己的各自律师的费用和费用在此情况下进行调解科7.m.对于避免任何疑问，除本文另有规定外，本的调解要求科7.m是双方之间任何诉讼、程序和/或诉讼的先决条件。

n.放弃陪审团审判.在法律允许的范围内，当事人明知、自愿、故意同意、办

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附件 10.5

在此，放弃在任何诉讼、诉讼因由、索赔、诉讼程序或当事人中任何一方对另一方提出的反索赔中由陪审团进行审判的权利：（i）基于因雇员在公司就业而产生或以任何方式与其有关的任何事项；（二）基于上这个协议（包括这国家认监委）或兴起出，在，或相关至这个协议（包括这国家认监委）；和/或（iii）基于本协议任何一方的任何指称的作为、不作为或不作为。

o.建设.本协议所载的基本条款和条件是双方相互协商达成的。各方。The 缔约方同意那个语言全部的部分本协议在任何情况下均应被解释为一个整体，根据其公平的含义，而不是严格地支持或反对任何一方。本协议中的任何歧义或不确定性不应被解释或解释为有利于或不利于任何一方。

p.遵守适用监管、税务、和法律要求.任何付款或受益于可能是授予下本协议应受制于和管理于遵守全部监管，税，和法律要求适用到雇员或的公司，包括，不受限制，以下：

i.扣缴税款.公司可以但不应被雇员要求从应付给雇员的任何补偿或福利中预扣所有适用的税款，并进行任何其他扣除和预扣，这是公司在其唯一和绝对酌情权下确定的法律要求或允许的。

ii.第409a款.在适用于雇员的范围内，本协议及本协议项下的所有付款、分配或其他福利应遵守并按照要求的，或安豁免或排除到，科 409A 和任何适用等价或相关的州法律。到范围任何条文或条款本协议对其遵守情况模棱两可在这方面，此类规定或条款以及本协议项下的所有付款应被解释为符合以下要求，或豁免或排除到，科 409A，以及作为任何适用等价州法律。为免生疑问，即使本协议另有相反规定，如雇员是 a “特定员工” （如定义在库务条例科 1.409A-1（i）），然后，到 Treasure Regulation第1.409A-3（i）（2）节要求的范围内，构成“不合格的延期赔偿”的任何付款成为到期上参与者的 “分离从服务中"（其他比到期到的参与者的死亡）和那会有被做了下的条款的的计划自参与者“离职”之日起的六个月期间内，应延迟而改为被做了作为很快在实际可行的情况下结束的这样的六个月期限。为目的这个科 7.p,“特定雇员”、“不合格的递延补偿”、“离职”等词语具有第409A条赋予的含义。将导致本协议或本协议项下的付款、分配或其他利益不符合以下要求的任何条款，或安豁免或排除到，科 409A，作为很好作为任何适用等价状态法律，应没有力或效果和的缔约方同意那，到的程度安修正会被有效，这个协议也应修改以符合第409A条的要求或豁免或排除作为任何适用等价状态法律。这样的修正应被追溯到的程度允许根据法律。为目的的这个协议，雇员应不是被视为到有终止就业除非和直到 a “分离从服务” 内的意义的财政部条例科 1.409A-1（h）已经发生。每个下的付款科 6.g 和科 6.h 的本协议就第409A条而言，应被视为单独付款。

iii.代码科 280g.到的程度适用到员工，任何的的付款或员工收到或将收到的福利构成守则意义上的“降落伞支付” 科 280g （每个，a “第280g节付款”）并将，但为了这个科 7.p.iii, 被须遵守根据《守则》第4999条征收的消费税（即“金降落伞税”），那么，在做出这样的科 280g 付款， a 计算应被做了比较 (A) 的净惠益（如定义下文）向该公司的雇员第280g节向（b）支付给雇员的净福利，如果科 280g

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附件 10.5

付款是限于避免被征收金降落伞税所必需的程度。只有当金额计算出来的下 (A) 以上是较少比的金额下 (b) 以上将的科 280g 付款减少，然后，只到最低限度的必要程度，以确保没有任何部分的第280G款缴款需缴纳金降落伞税。为此目的科7.p.iii只有，“净收益”是指支付的现值，扣除所有联邦、州、地方、外国收入、就业和消费税，包括金降落伞税。根据本条例作出的任何减科7.p.iii应被做了在依循与的要求的代码科 409A 作为如下：（十）首先，减少的现金支付和福利，按支付日期的倒序排列；（Y）第二，取消归属加速股权奖励，按授予日期的倒序排列；（Z）第三，减少其他非现金付款和好处，在反转订单的的日期的付款或惠益是到被提供了。如果的同款或奖项日期适用到更多比一付款或惠益内任何的的上述类别，的减少将申请到每个这样的付款或惠益上 a 按比例基础。全部计算和在此之下的决定科7.p.iii应由独立会计师事务所或独立税律师委任由的公司（the “税律师”), 谁的决定应被结论性和绑定上的公司和的雇员为全部目的。 The 公司和的雇员应向税务顾问提供税务顾问要求的资料和文件，以作出其决定下这个科 7.p.iii, 和的公司应熊全部成本发生于本条例下的税务顾问科7.p.iii.

iv.监管回爪. 尽管任何其他规定在这个协议相反，根据本协议或公司与该雇员之间的任何其他协议或安排支付予雇员的任何补偿（不论以现金、股权或激励为基础，或其他方式），如根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求须予追讨，则须根据该等法律、政府法规或证券交易所上市规定（或公司采纳的任何政策）可能要求作出的扣除及追回根据到任何这样的法律，政府监管或股票交换上市要求），不考虑任何终止、遣散或其他有关雇员离职与公司的服务。