EX-10.1 2 dlr-20250331xex10d1.htm EX-10.1

附件 10.1

限制性股票协议

本限制性股票协议（以下简称“协议”）的日期为[授予日]（“授予日”），由马里兰州的一家公司（“公司”）Digital Realty Trust, Inc.与Jean F.H.P. Mandeville（“参与者”）签订。

然而，公司维持《Digital Realty Trust, Inc.》、《Digital Services，Inc.》及《Digital Realty Trust，L.P. 2014年度激励奖励计划》（经不时修订，“计划”）；

然而，就授予公司非雇员董事的奖励管理该计划的董事会已确定，向参与者发行限制性股票（定义见下文）作为参与者进入或继续为公司、合伙企业、服务公司或任何子公司服务的诱因，以及作为此类服务期间的额外奖励，将有利于并符合公司及其股东的最佳利益，并已就此向公司提供建议。

现在，因此，考虑到本协议所载的相互契约和其他良好和有价值的对价，特此确认收到，本协议各方特此约定如下：

1.颁发奖励.根据该计划，考虑到参与者同意向公司、合伙企业、服务公司或任何附属公司提供服务或为其利益，公司特此向参与者发出奖励（“奖项“）的第[ __ ]股限制性股票（以下简称”限制性股票”）中规定的条款和条件以及计划中规定的条款和条件。

2.定义.就本协议而言，以下术语应具有下述含义。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有计划中赋予此类术语的含义。

(1)“残疾”是指符合资格的残疾，或者如果参与者是参与者，则该参与者将有资格根据公司的团体长期残疾保险计划或计划获得长期残疾津贴，因为该计划或计划可能会不时修订。

(2)“符合条件的终止"指因（i）参与者死亡、（ii）由于参与者残疾而终止服务或（iii）参与者退休而终止服务。

(3)“限制”是指面临被没收的风险以及本文和本计划中规定的任何其他限制，包括但不限于下文第3、5和10节。

(4)“退休”具有公司《企业管治指引》所载的涵义。

(5)“服务提供商”指雇员、顾问或董事会成员（如适用）。

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3.授标须受计划规限；若干限制.受限制股份受计划条款规限，包括但不限于计划第11.3节规定的转让限制及计划第13.8节规定的REIT限制。受限制股份的任何获准受让人应根据计划和本协议的条款取得该等受限制股份。任何该等获准受让人须应公司要求，同意受本计划及本协议的约束，并应要求执行，并须同意公司可能合理要求的其他豁免、限制及限制。任何不符合本计划及本协议的受限制股份的转让，均为无效及无效。在不限制前述内容的情况下，本次限制性股票应遵守经不时修订和补充的《公司修订和重述章程》中规定的所有权和转让限制。

4.归属.

(1)TIME归属.除下文第4（b）、4（c）及5条另有规定外，有关限制失效，而受限制股份须归属及成为不可没收（“归属股份"）于（i）授出日期一周年或（ii）授出日期后发生的下一次公司股东周年大会日期的前一天（以较早者为准），但须视乎参与者在该日期的持续服务供应商地位而定。

(2)Qualifying终止.如参与者招致合资格终止，则限制性股份应于该等合资格终止时悉数归属及成为不可没收。

(3)控制权变更.如果控制权发生变更，且参与者至少在紧接该控制权变更之前仍保持作为服务提供商的持续状态，则限制性股份应在紧接该控制权变更之前全部归属且不可没收。

5.E终止服务的影响.如参与者因任何理由终止服务，则任何及所有未归属的受限制股份（“未归属股份"）自该终止服务之日起（在考虑到与该终止有关的任何加速归属后），将随即自动且无需采取进一步行动而被取消和没收，而无需支付任何代价，且参与者对该等未归属股份或就该等未归属股份没有进一步的权利或利益。除公司、合伙企业或任何附属公司的任何适用计划、计划或政策或参与者与公司、合伙企业或任何附属公司之间的任何雇佣协议、雇佣意向书或其他服务协议中明确规定外，截至参与者终止服务之日尚未归属的任何限制性股票此后不得归属。

6.图书录入/认证；代管.受限制股份将由管理人全权酌情决定以（i）无证明形式发行，受限制股份以参与者的名义记录在公司转让代理人的簿册和记录中，并附有有关限制的适当标记；或（ii）受以下第14条条款约束的证书形式。任何代表未归属股份的证书将由公司或其授权代表持有，直至（i）其被没收、（ii）限制失效且该等未归属股份成为已归属股份或（iii）本协议不再有效。

7.E文件及证明的执行及交回.通过接受本裁决，参与者特此委任公司及其授权代表为参与者的实际代理人，以采取一切必要行动，将任何被没收的未归属股份转让或交还给

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公司及应公司要求，参与者特此同意迅速签署、交付并向公司返还公司认为必要或可取的任何及所有文件或证明，以实现未归属股份的注销和没收，或实现向公司转让或交出该等未归属股份。

8.契诺、申述及保证.参与者特此代表参与者及其配偶（如适用）声明、保证、承诺、承认并同意：

(a)税务建议。合伙企业没有就本协议所设想的交易的所得税后果向参与者作出任何保证或陈述，参与者也绝不依赖公司或其代表对此类税收后果进行评估。建议参与者就此类税务后果以及他或她对限制性股票的所有权咨询其自己的税务顾问。

9.作为股东的权利.除本文另有规定外，参与者应享有股东对限制性股票的所有权利，但受限制，包括收取就限制性股票支付或作出的所有股息或其他分配的权利；然而，提供，则根据管理人的酌情决定权，任何受限制股份的特别分派亦须受限制。

10.新股限制.除第4（c）条另有规定外，如受限制股份因合并、合并、资本重组、重新分类、股票分割、股票红利或股份合并而变更为或交换为公司或另一公司或其他实体的不同数目或种类的证券，则在转换或交换或替代当时受限制的受限制股份时发行的新的、额外的或不同的股份或证券应被视为受限制股份，并应受所有限制，除非委员会就发行新的或额外的或不同的股份或证券所涉及的受限制股份的限制届满作出规定。

11.S第83（b）条选举.参与者承诺，未经管理人同意，参与者不得根据《守则》第83（b）条（或在参与者居住地所在州或国家进行任何类似的选举）就限制性股票进行选举，而管理人可全权酌情准予或扣留限制性股票。

12.税收.公司有权和有权扣除或扣缴，或要求参与者向公司汇入足以满足法律要求的联邦、州、地方和外国就限制性股票的发行或归属而扣缴的税款的金额。管理人可酌情并在满足上述要求的情况下允许参与者选择让公司扣留根据奖励以其他方式可发行或归属的股份（或允许返还股份），其公平市场价值等于要求扣留的金额。尽管本计划或本协议有任何其他规定，为满足参与者就限制性股票的发行或归属所承担的税务责任而可能就限制性股票的发行或归属而预扣的股份数量，应限于在预扣之日具有公平市场价值的股份数量，该数量等于根据适用于该补充应纳税所得额的所得税和工资税目的的最低法定预扣税率计算的该等负债总额。

13.补救措施.参与者应向公司承担因违反本协议规定处置限制性股票而导致的一切费用和损害，包括附带和后果性损害。在不限制前述一般性的情况下，参与者同意公司有权获得特定履行义务的

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本协议项下的参与者和在任何诉讼或程序被提起股权强制执行的情况下的即时禁令救济。参与者不会敦促作为抗辩，在法律上有适当的补救措施。

14.限制性传说.在适用范围内，证明受限制股份的证书或账簿分录应载有公司和/或公司大律师根据适用法律或根据本协议或本计划可能认为必要或可取的限制性图例，包括但不限于以下图例或任何类似图例：

“特此所代表的证券受到以下规定的没收、可转让性和其他限制：（i）与公司签订的书面协议，其副本已在公司秘书处存档，以及（ii）《Digital Realty Trust, Inc.、Digital Services，Inc.》和《Digital Realty Trust，L.P. 2014年激励奖励计划》，在每种情况下，如过去和将来可能不时修订（或修订和重述），除非根据该等文件的规定，否则不得出售或以其他方式转让该等证券。”

15.参与者公开发售的限制.在不违反适用法律的范围内，参与者同意在公司或合伙企业发行的任何公共或私人债务或股本证券定价之日（作为此类发行的一部分除外）之前的14天内以及自该日期开始的最多90天期间内，不对公司或合伙企业的限制性股票或任何类似证券，或任何可转换为或可交换或可行使此类证券的证券进行任何出售或分配，包括根据《证券法》第144条进行的出售，如公司在非包销公开或非公开发行的情况下以书面要求，或如管理承销商或承销商（或首次购买者或首次购买者，视情况而定）以书面要求并经公司同意，则在包销公开或非公开发行的情况下，公司可全权酌情给予或拒绝给予同意（该等协议以公司、管理承销商或承销商提供的锁定协议的形式，或初始购买者或初始购买者（视情况而定）。

16.遵守证券法.参与者承认，该计划和本协议旨在在必要的范围内符合所有适用的联邦和州法律、规则和条例（包括但不限于《证券法》和《交易法》以及证券交易委员会根据其颁布的任何和所有条例和规则，包括但不限于《交易法》第16b-3条的适用豁免条件）的所有规定，以及公司法律顾问认为的任何上市、监管或其他政府机构的批准，在相关方面是必要的或可取的。尽管本文中有任何相反的规定，该计划的管理和授标的作出，只应以符合该等法律、规则和条例的方式进行。在适用法律允许的范围内，计划、本协议和裁决应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合这些法律、规则和条例。

17.代码第409a节.在适用的范围内，本协议应根据《守则》第409A节和财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于在本协议生效日期之后可能发布的任何此类条例或其他指导。尽管本协议有任何相反的规定，但如果在本协议生效日期之后，公司确定裁决可能受《守则》第409A条和相关的财政部指导（包括在本协议生效日期之后可能发布的财政部指导

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协议），公司可采纳对本协议的修订或采纳其他政策及程序（包括具追溯效力的修订、政策及程序），或采取公司认为有必要或适当的任何其他行动，以（a）豁免奖励于守则第409A条及/或维持就奖励提供的利益的预期税务处理，或（b）遵守守则第409A条及相关财政部指引的规定；然而，提供，即本第17条不会对公司或任何附属公司产生任何义务，以采纳任何该等修订、政策或程序或采取任何该等其他行动。

18.没有继续服务的权利.本协议不得授予参与者任何继续作为公司、合伙企业或任何子公司的服务提供者的权利，或以任何方式干预或限制公司、合伙企业或任何子公司的权利，这些权利在此明确保留，以任何理由随时解除参与者的权利，无论是否有因由。

19.杂项.

(a)纳入计划.本协议是根据计划的所有条款和条件订立的，并受其约束和管辖。如本协议与本计划有任何不一致或不一致之处，本计划的条款和条件应予控制。通过签署本协议，参与者确认他或她已收到计划副本的访问权限，并有机会查看其中的内容。

(b)追回.本裁决须受现行有效或公司可能采纳的任何追回或补偿政策所规限，在每种情况下，可不时修订。

（c）继任者和受让人.在遵守本协议规定的限制的情况下，本协议对本协议各方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和受让人，包括但不限于继承公司业务的任何经营实体具有约束力，并对其有利。

（d）整个协议；修正和豁免。本协议连同本计划构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代各方先前的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。除上文第17节规定的情况外，本协议不得修改，除非以书面形式代表本协议各方签署并经董事会批准。本协议的任何修改、补充、修改或放弃均不具有约束力，除非由受其约束的一方以书面形式签署。任何对本协议任何条款的放弃均不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否类似），除非另有明确规定，此种放弃也不应构成持续放弃。

（e）申述及保证的存续.本协议第8条所载的陈述、保证和契诺在本协议的执行和交付日期或限制性股票的发行日期（以较晚者为准）中继续有效。

（f）可分割性.如果由于任何原因，本协议或本协议提及的任何其他文书中所载的一项或多项规定，应因任何原因被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，此种无效、非法或不可执行不应影响本协议或任何其他此类文书的任何其他规定。

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（g）标题.此处各章节的标题、标题或标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

（h）对口单位.本协议可由任何数目的对应方签署，其中任何一方可通过传真签署和传送，每一方应被视为原件，但所有这些原件加在一起应被视为同一文书。

（一）管辖法律。本协议应受适用于加利福尼亚州居民在加利福尼亚州内订立和完全将在加利福尼亚州内履行的合同的加利福尼亚州法律的管辖和解释，而不考虑将选择加利福尼亚州以外的任何州的法律的任何其他管辖法律冲突原则。

（j）通告.参与者根据本协议条款须发出的任何通知，须寄往公司总法律顾问，地址载于附件 A附于本文件。任何须向参与者发出的通知，须按参与者当时在公司簿册及纪录上的当前地址向其发出。根据本条第19（j）款发出的通知，任何一方当事人此后均可为向该当事人发出的通知指定不同的地址。任何须向参与者发出的通知，如该参与者当时已去世，则须向该参与者的遗产代表发出，前提是该代表先前已根据本第19（j）条以书面通知方式告知公司其地位及地址（而公司有权依赖向其提供的任何该等通知，而该通知是其真诚地认为真实及正确的，并无查询责任）。本协议要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并应被视为在亲自交付或通过挂号信存入美国邮件时有效发出，并预付邮资和费用，地址如上所述，或在国家认可的隔夜交付服务确认交付时。

(k)配偶同意.作为公司及其子公司在本协议项下义务的条件，参与者的配偶（如有）应签署并向公司交付本协议所附的配偶同意书为附件 b.

【签名页如下】

附件 10.1

作为证明，双方自上述日期和年份之日起已签署本协议。

数字现实信托公司，

马里兰州公司

作者：/s/珍妮·李

姓名：珍妮·李

职称：常务副总裁、总法律顾问、秘书

参与者在此接受并同意受本协议所有条款和条件的约束。

________________________________
董事

Doc Control：BODTI

附件 A

通知地址

公司地址

布赖恩街2323号

1800套房

德克萨斯州达拉斯75201

附件 A

附件 b

配偶同意

本人，__________________，[ __________ ]的配偶，已阅读并批准上述限制性股票协议（“协议”）及其所有附件和计划（每一项均在协议中定义）。考虑到向我的配偶授予协议中所述的Digital Realty Trust, Inc.（“公司”）限制性股票的股份，本人特此就行使协议项下的任何权利和采取所有行动及其所有证物而委任我的配偶为我的实际代理人，并同意受协议条款及其所有证物的约束，只要我可能在上述协议或其任何证物或根据截至签署上述协议之日在我们居住国有效的与婚姻财产有关的社区财产法或类似法律下根据该协议发行的任何证券中拥有任何权利，以及该协议及其证物或其他方面的证物。本人理解，除本人与公司签署书面协议外，不得变更、修改、修改或撤销配偶的本同意书。

授予日：__________________

由：__________________________________

打印名称：__________________________

日期：__________________

如适用，您必须打印、填写并将本配偶同意书发回hrcommunications@digitalrealty.com。请只打印并返回本页。

附件 b