Tonix Pharmaceuticals Holding Corp.8-K

图表10.02

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）日期为2021年1月11日，由Tonix Pharmaceuticals Holding Corp.，一间根据内华达州法律注册成立的公司（“本公司”）与在此签名页上识别的每名买方（每名买方，包括其继承人及受让人，一名“买方”及统称“买方”）订立。

鉴于，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，并根据《证券法》（定义见下文）关于股份的有效登记声明，本公司希望向每一位买方发行和出售本协议中更全面描述的本公司证券，而每一位买方（单独而非共同）希望向本公司购买本协议中更全面描述的本公司证券。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺，以及本协议所确认的其他好的及有价值的代价，本公司及各买方同意如下:

第一条。

定义

1.1定义.除本协定其他条款所定义的术语外，为本协定的所有目的，下列术语具有本节1.1所述的含义:

“A.G.P.”指A.G.P./Alliance Global Partners，牵头配售代理。

“取得人”一词应具有第4.5节赋予该词的含义。

“诉讼”一词应具有第3.1（m）条赋予该词的含义。

联属公司指直接或间接透过一名或多名中介人控制或由一名人士控制或与一名人士共同控制的任何人士，因该等术语于《证券法》第405条中使用及解释。

“适用的法律”应具有第3.1（ss）节中赋予该词的含义。

“授权”一词应具有第3.1（ss）条赋予该词的含义。

“BHCA”一词应具有第3.1（oo）节赋予该词的含义。

董事会指本公司董事会。

营业日指除任何星期六、任何星期日、在美国属联邦法定假日的任何一天或纽约州银行机构获法律或其他政府行动授权或要求关闭的任何一天外的任何一天

交割指根据第2.1条买卖股份的交割

截止日期指所有交易文件已由其适用订约方签立及交付的交易日，而（i）买方支付认购金额的义务及（ii）公司交付股份的义务的所有先决条件，于每种情况下均已获履行或豁免，惟无论如何不得迟于第二（2nd日之后的交易日）。

守则指经修订的1986年美国国内收入守则

佣金指美国证券交易委员会

普通股等价物指本公司或附属公司可使其持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、认股权证或工具可随时转换为或可行使或可交换为普通股，或以其他方式使其持有人有权收取普通股。

普通股指本公司之普通股，每股面值$0.001，及该等证券其后可能重新分类或更改之任何其他类别证券

“公司法律顾问”指，Lowenstein Sandler LLP。

披露时间指，（i）倘本协议签署日期并非交易日或于任何交易日上午9时正后（纽约市时间）及午夜前（纽约市时间），紧随本协议日期后交易日上午9时01分（纽约市时间），除非A.G.P.另有指示有关较早时间，及（ii）如本协议于任何交易日午夜（纽约市时间）至上午9时（纽约市时间）期间签署，则除非A.G.P.另有指示，否则不得迟于本协议日期上午9时01分（纽约市时间）签署。

“DWAC”一词应具有第2.2（a）（vi）条赋予该词的含义。

EDGAR指委员会的电子数据收集、分析及检索系统

“环境法”一词应具有第3.1（p）条赋予该词的含义。

“评估日期”应具有第3.1（v）节中赋予该词的含义。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法及根据其颁布的规则及规例

豁免发行指由董事会多数非雇员成员或为此目的而成立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划向本公司雇员、高级人员、董事、顾问或顾问发行（a）普通股或期权，（b）根据本协议发行的任何证券及（或）在本协议日期可行使或可交换为普通股并在本协议日期发行在外的普通股或可转换为普通股的其他证券获行使或交换或转换时的证券，但该等证券自本协议日期以来并无为增加该等证券的数目或降低行使价而作出修订，该等证券的兑换价或兑换价（与股份拆细或组合有关的除外），或为延长该等证券的年期，（c）根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但该等证券是作为“受限制证券”（第144条所界定）而发行的，并无任何注册权利规定或准许在本条例第4.12（a）条的禁制期内就该等证券提交任何注册陈述书，而任何该等发行只适用于本身或透过其附属公司的人（或某人的权益持有人），经营公司或与本公司业务有协同关系的资产的拥有人，除投资资金外，须向本公司提供额外利益，但不包括本公司主要为筹集资本或主要业务为投资证券的实体而发行证券的交易，及（d）发行予本公司贷方及卖方的普通股股份；但该等发行总数不得超过100,000股（经股票拆细、资本重组及类似交易调整），但该等证券须作为“受限制证券”（第144条所界定）发行，且并无规定或准许在本条例第4.12（a）条禁制期内就该等证券提交任何注册陈述书的注册权利。

“《反海外腐败法》”（FCPA）指经修订的1977年《反海外腐败法》及其规则和条例。

“联邦储备”一词应具有第3.1（oo）条中赋予该词的含义。

“危险物质”一词应具有第3.1（p）节中赋予该词的含义。

“保健法”应具有第3.1（uu）节中对这一术语的含义。

“知识产权”一词应具有第3.1（s）节赋予该词的含义。

“发行人自由撰写招股说明书”应具有第3.1（f）（ii）条赋予该术语的含义。

“信息技术系统”一词应具有第3.1（QQ）条赋予该词的含义。

留置权指留置权、押记、按揭、质押、保证权益、申索、优先购买权、优先购买权或任何种类的其他产权负担。

“重大不利影响”一词应具有第3.1（b）条赋予该词的含义。

“洗钱法”的含义应与第3.1（pp）条中赋予该词的含义相同。

“内华达法律顾问”指Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP，担任该公司内华达州当地法律顾问。

人指个人或法团、合伙企业、信托、法团或非法团协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其代理或分部）或任何种类的其他实体

“个人资料”一词须具有第3.1（QQ）条赋予该词的涵义。

配售代理协议指由本公司与A.G.P.订立及由A.G.P.订立之若干配售代理协议，日期截至本文日期

配售代理指A.G.P

“程序”指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、当地或外国）席前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如供词）以书面威胁公司、任何附属公司或其各自财产的诉讼、申索、诉讼、调查或程序。

“招股说明书”应具有第3.1（e）（ii）条赋予该词的含义。

招股章程补充指根据证券法第424（b）条向监察委员会提交并由本公司于收市时交付予各买方的招股章程补充

“买方”一词应具有第4.8节中赋予该词的含义。

“登记声明”应具有第3.1（f）（ii）条中赋予该术语的含义。

“所需批准”一词应具有第3.1（e）节赋予该词的含义。

“证券交易委员会报告”应具有第3.1（j）节对这一术语的含义。

《证券法》指经修订的1933年《证券法》及根据其颁布的规则及规例

股份指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股股份

“卖空”指根据《交易法》Sho Regulation200所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借用普通股）。

认购金额指，就每名买方而言，按本协议签署页上该等买方名称及紧挨本协议标题“认购金额”的美元及即时可动用资金项下所指明就本协议项下购买的股份而须支付的总额。

“附属公司”及“附属公司”须具有第3.1（a）条赋予该等术语的涵义。

交易日指纽约证券交易所开放买卖之日

“交易市场”指普通股于有关日期在其上上市或报价进行交易的下列任何市场或交易所:NYSE American、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继任人）。

交易文件指本协议及配售代理协议、其所有证物及附表以及与本协议项下拟进行的交易有关而签立的任何其他文件或协议

转让代理指Vstock Transfer，LLC，本公司现时于纽约之主要办事处之转让代理，及本公司之任何继任人转让代理

第二条。

购买和销售

2.1截止日期，本公司同意出售，而买方（个别及非共同）同意购买，总额最多为40,000,000股股份。本公司须向每名买方交付其各自的股份，而公司及各买方须于交割时交付第2.2条所载的其他项目。于满足第2.2及2.3条所载的契诺及条件后，交割须于Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky及Popeo，P.C.的办事处，或订约方相互协定的其他地点进行。除非配售代理另有指示，否则股份交割须透过“交割对付款”（“DVP”）（即，截止日期，公司应将登记在收购人姓名和地址并由转让代理直接存入配售代理账户的股份发行；配售代理收到该等股份后，应及时以电子方式将该等股份交付给适用的收购人，并由配售代理（或其清算所）以电汇方式向公司支付。即使本合同另有规定，以及买方在本合同所附签字页上所列的认购金额，买方（及其联属公司）根据本合同购买的股票数量，在与该买方（及其联属公司）当时拥有的所有其他普通股股票合并计算时，不得超过本合同规定的数量，导致该等买方实益拥有（根据交易法第13（d）条厘定）超过当时已发行及在外流通普通股股份于收市时的9.99%（“实益拥有上限”），以及该等买方的认购金额，但以其否则将会超过紧接收市前实益拥有上限为限，须以在截止时向其他签署本协议的买方发行股份为条件。如买方对普通股的实益拥有权在其他情况下会被视为超过实益拥有权最高限额，则为符合本段规定，该等买方的认购金额应自动减少。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付下列物品:

（i）本协议由本公司妥为签立；

（ii）公司大律师以A.G.P.合理接受的形式提出的法律意见；

内华达律师以A.G.P.合理接受的形式提出的法律意见；

（iv）一份由公司财务总监签立的证明书，其格式及实质内容须合理地令A.G.P.满意；

（v）公司须已向每名买方提供以公司信笺为抬头并由行政总裁或财务总监签立的公司电传指示；

（vi）一份向转让代理人发出的不可撤销指示副本，指示转让代理人透过存管信托公司于托管系统存取款（“DWAC”）快速交付相等于该等买方认购金额除以每股购买价的股份，并以该等买方的名义登记；

（vii）令购买人满意的格式及实质内容的高级船员证书；

（viii）符合买方满意的格式及实质内容的秘书证明书；及

（ix）招股章程及招股章程补充（可根据证券法第172条交付）。

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付以下物品:

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）该等买方的认购金额。

2.3成交条件。

（a）本公司于本协议项下与结业有关的义务须符合下列条件:

（i）在作出时，以及在本文件所载买方的申述及保证的截止日期，在所有重要方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而在所有方面受限制的范围内）的准确性（除非在该等申述或保证的特定日期，否则该等申述或保证须在该日期是准确的）；

（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议，均须已履行；及

（iii）每名买方交付本协议第2.2（b）条所列的物品。

（b）买方在本合同项下与结帐有关的各自义务须符合下列条件:

（i）在作出时，以及在本文件所载公司的申述及保证的截止日期，在所有重大方面（或在申述或保证因重大或重大不利影响而在所有方面受限制的范围内）的准确性（除非在该等申述或保证的特定日期，否则该等申述或保证须在该日期是准确的）；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议，均须已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列项目；

（iv）自该日期起，对该公司并无重大不利影响；

（v）由本日期起至截止日止，普通股的交易不应由监察委员会或纳斯达克全球市场暂停，而在截止日之前的任何时间，彭博资讯所报导的一般证券的交易亦不应暂停或限制，或该等服务所报导的证券或任何交易市场的最低价格亦不应厘定，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生敌对行动的重大爆发或升级或其他如此严重的国家或国际灾难，对任何金融市场产生影响，或在任何情况下发生任何重大不利变化，而根据买方的合理判断，在收盘时购买这些股票是不可行或不可取的；和

（vi）该等股份应获批准于纳斯达克全球市场上市，但须待发出正式发行通知后，方可作实。

2.4预交收期内的销售尽管本协议另有规定，倘于本协议由本公司及一名适用买方签立之时或之后的任何时间，透过并包括紧接收市前的时间（“预交收期”），该等买方向任何人士出售（不包括SHO规例第200条所界定的“卖空”）本协议项下将于收市时向该等买方发行的任何股份的全部或任何部分（统称“交割前股份”），该等买方须于本协议项下自动（而该等买方或本公司并无任何额外所需行动）被视为无条件约束购买，而本公司须被视为无条件约束于交割时向该等买方出售该等交割前股份；但，本公司无须在接获本公司根据本条例发出的该等预交收股份的购买价前，向该等买方交付任何预交收股份；并进一步规定本公司在此承认及同意，上述各项并不构成该等买方就该等买方在预交收期间是否须将任何股份出售予任何人而作出的申述或契诺，而该等出售任何股份的决定须由则须作出该等购买，则由该等购买人全权酌情决定在该等购买人选择进行任何该等出售时（如有的话）。 

第三条。

申述及保证

3.1本公司之申述及保证，本公司谨此向各买方作出以下申述及保证:

（a）附属公司本公司所有直接及间接附属公司载于SEC报告（各为一间“附属公司”，统称“附属公司”）。本公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股本权益而不附带任何留置权，且各附属公司的所有已发行及发行在外股本股份均属有效发行及缴足股款、不可评税及不附带认购或购买证券的优先购买权及相类权利，并无任何尚未行使的购股权、认股权证、代息权利以认购、认购或承诺任何性质的有关或证券、权利或义务，而该等证券、权利或义务可转换为或可行使或可交换为任何附属公司的股本，或赋予任何人认购或收购该等附属公司的股本的权利，或赋予任何附属公司受约束或可能受约束发行股本的合约、承诺、谅解或安排的权利。

（b）组织及资格。本公司及各附属公司均已根据其组织管辖区的法律妥为组织及有效地以法团、有限合伙或公司（或外地同等组织（如有的话）的身分存在。本公司及各附属公司均妥为具备营商资格，并以外地或外地法团、合伙的身分良好地存在，在每一司法管辖区内的公司或有限责任公司，如其（拥有、租赁或领有牌照的）财产的性质或地点，或其业务的性质或经营方式，使该等资格成为必需，则属例外，但如该等财产不符合该等资格或不具良好信誉，则（个别地及合计地）不会有重大不利影响。在任何该等司法管辖区内，并无提起撤销、限制或缩减或寻求撤销该等资格的法律程序，限制或削减该等权力及权限或资格，本公司或任何附属公司并无违反或缺省其各自的公司证书或章程细则、附例或其他组织或章程文件的任何条文，本公司或任何附属公司的“重大不利影响”一词指单独或连同任何其他或其他人士:（i）已对或将合理预期会对（a）业务产生重大不利影响的影响、改变、事件或事件，公司及其附属公司的一般事务、管理、状况（财务或其他方面）、营运结果、股东权益、财产或前景（整体而言），或（b）任何交易文件的合法性、有效性或可执行性，（ii）本公司有能力在任何重大方面及时履行其在任何交易文件项下的义务或（iii）将导致招股章程或其任何修订载有适用证券法所指的失实陈述；但仅普通股的市场价格或交易量的变动本身不应被视为构成重大不利影响。

（c）授权；强制执行。本公司拥有必要的法人权力及权力，以订立及完成本协议及每项其他交易文件所设想的交易，并以其他方式履行本协议及每项其他交易文件所规定的义务。本协议及每项其他交易文件由本公司签立及交付，并由本公司完成本协议及每项其他交易文件所设想的交易，而本公司已就本协议及每项其他交易文件采取一切必要行动，正式授权公司的一部分，且本公司毋须采取进一步行动，本协议及本公司作为其中一方的其他交易文件已由本公司（或于交割时已由本公司）妥为签立，并于根据本协议及其条款交付时构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，除非（一）受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和一般影响债权人权利强制执行的其他一般适用法律的限制，（二）受有关提供具体履约、强制救济或其他公平救济的法律的限制，以及（三）赔偿和分担规定可能受适用法律的限制。

（d）无冲突本协议及本公司作为其中一方的其他交易文件的签立、交付及履行、股份的发行及出售以及本协议项下拟进行的交易的完成，因而不会亦不会（i）与本公司或任何附属公司的证书或公司章程细则、附例或其他组织或章程文件的任何条文相抵触或违反，或（ii）与本公司或任何附属公司的证书或公司章程细则、章程或其他组织或章程文件的任何条文相抵触，或根据导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消（有或无通知、时间流逝或两者兼而有之）任何协议、信贷融通的权利而构成违约（或随时间流逝或两者均会成为违约的事件），公司或任何附属公司作为一方的债务或其他票据（证明公司或附属公司的债务或其他债务）或其他谅解，或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的谅解，或（iii）在须获批准的情况下，与任何法院或政府当局的任何法律、规则、规例、命令、判决、强制令、判令或其他限制发生冲突或导致违反该等法律、规则、规例、命令、判决、强制令、判令或其他限制，公司或附属公司受其约束（包括联邦及州证券法律及规例），或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；但第（ii）及（iii）款每一项的情况除外，而该等情况可能不会或合理预期不会造成重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。本公司无须获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或与本公司执行、交付和履行本协议有关的其他人的任何同意、豁免、授权或命令，无须向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人发出任何通知，也无须向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人提交任何备案或登记，但（i）依据本协议第4.4条要求提交的备案除外，（ii）向监察委员会提交招股章程补充文件，及（iv）向纳斯达克全球市场申请股份上市，以按其所需时间及方式进行买卖（统称“所需批准”）。

（f）股份的发行；资格；登记。

（i）股份获正式授权，且于根据适用交易文件发行及缴足股款时，将获正式及有效发行、缴足股款及不可评税、不附带本公司所施加的一切留置权，且本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议可发行的普通股的最高数目。

（ii）在提交每份注册陈述书时，该公司有资格使用表格S-3。本公司符合证券法项下使用表格S-3的一般资格要求，并已于2020年4月8日根据证券法就表格S-3（I）（档案编号333-237610）拟备及向监察委员会提交注册声明，就要约及出售不时作出规定，止150,000,000美元的公司证券（“2020年登记声明”）及（ii）于2018年5月1日根据证券法就表格S-3作出的登记声明（文件编号333-224586），规定不时要约及出售最多75,000,000美元的公司证券（“2018年登记声明，并连同2020年登记声明”）。拟议的股份出售应根据一般指示I.B.1进行。表格S-3。2020年注册声明根据证券法第467（a）条于2020年4月17日生效。2018年注册声明根据证券法第467（a）条于2018年5月16日生效。生效时包含在2018年注册说明书中的招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件，于此称为“2018年基础招股说明书”，而于生效时包含在2020年注册说明书中的招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件，于此称为“2020年基础招股说明书”，而2018年基础招股说明书及2020年基础招股说明书于此一并称为“基础招股说明书”。尚未根据《证券法》发布中止2018年登记声明或2020年登记声明效力的停止令，也未为此目的提起或正在进行诉讼，或据公司所知，受到委员会的威胁，委员会要求提供补充资料的任何请求均未得到遵守。

招股章程指根据表格S-3的一般指示将向监察委员会提交的有关发售及发售股份的招股章程补充文件（招股章程补充文件），连同基础招股章程，包括于其中引作参考的所有文件。

任何与股份有关的“发行人自由撰写招股章程”（定义见《证券法》第433条）以下简称“发行人自由撰写招股章程”。凡在此提述基础招股章程及招股章程，即当作提述并包括截至提交日期以引用方式并入其中的文件；凡在此提述就任何基础招股章程及招股章程作出的任何“修订”或“补充”，即当作提述并包括（i）在以下日期后向以引用方式并入或当作并入其中的委员会提交任何文件提交该基础招股章程或招股章程的日期及（ii）如此提交的任何该等文件。

本协议中对2018年注册说明书、2020年注册说明书、基础招股说明书或招股说明书的所有提及，或任何发行人自由撰写的招股说明书，或对任何前述内容的任何修改或补充，应被视为包括其向委员会提交的关于Edgar的任何副本。

（g）符合《证券法》。每份注册说明书均符合《证券法》的适用规定，招股说明书及对每份注册说明书或招股说明书的任何进一步修订或补充将符合《证券法》的适用规定。每份注册说明书的每一部分在该部分生效时，截至招股章程提交日期，并无亦不会载有关于重大事实的不真实陈述，或没有述明须在招股章程内述明或须在招股章程内作出陈述的重大事实，而招股章程及其任何修订或补充并无亦不会载有关于重大事实的不真实陈述，或没有述明作出招股章程内陈述所需的重大事实，根据它们是在何种情况下产生的，而不是误导性的。

（h）并无停止令。监察委员会并无发出任何命令阻止或暂时停止使用基础招股章程或任何发行人的自由撰写招股章程。

（i）资本化:本公司的股本资本化情况载于SEC报告（定义见下文）。所有已发行及在外流通的普通股均已缴足股款及不可评税，并已根据所有联邦及州证券法获正式及有效授权及发行，且并无违反或受制于任何使任何人有权向公司收购公司任何普通股或其他证券或任何可转换为、可行使或可交换的证券的任何优先购买权或类似权利，普通股或任何其他该等证券，但于本公告日期前已悉数清偿或获豁免的权利除外。本公司并无任何尚未行使的期权、认股权证、代息权利以认购、认购或承诺任何性质的普通股、认股权证、代息权利或承诺，或可转换为或可行使或可交换为或赋予任何人认购或收购任何普通股、或合约、承诺的权利，公司有义务或可能有义务增发普通股或普通股等同物的谅解或安排。任何人没有任何优先购买权、优先购买权、参与权，或任何参与交易文件拟进行的交易的类似权利，发行及出售股份将不会令公司有义务向任何人士（购买人除外）发行普通股或其他证券，亦不会导致任何公司证券持有人有权调整行使、转换、任何该等证券项下的交换或重置价格。本公司并无任何未偿还证券或工具载有任何条文，可于本公司发行证券时调整该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。本公司并无任何未偿还证券或工具载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺，本公司根据或可能成为受约束赎回本公司一项证券的谅解或安排，除所需批准外，概不需要本公司任何股东、董事会或其他人士就发行及出售本公司股份作出进一步批准或授权，亦不存在有关本公司为其中一方的本公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议，据本公司所知，在本公司任何股东之间。

（j）报告。本公司已就本公司根据《证券法》及《交易法》（包括根据该法第13（a）或15（d）条）须提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，在本日期前两年内（或本公司根据法律或规例规定须提交该等材料的较短期间内）（前述材料，包括该等材料的证物及以引用方式并入该等材料的文件，连同招股章程及招股章程补充，于此统称为“SEC报告”）及时或已接获该等提交时间的有效延长，并已于任何该等延长期限届满前提交任何该等SEC报告，截至彼等各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》及《交易法》（视何者适用而定）的规定，且无一份SEC报告，在提交时，载有关于重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，没有说明为作出陈述而必须在其中陈述或必须在其中陈述的重大事实，不具误导性。

（k）财务报表.在每一份注册报表和招股说明书中列入或以提及方式并入的综合财务报表，包括其附注，在所有重大方面均符合适用的会计规定以及提交时有效的委员会关于这些规定的规则和条例。这些财务报表是按照在所涉期间一贯适用的公认会计原则编制的，除该等财务报表或其附注另有指明外，未经审核财务报表不得载有一般公认会计原则所规定的所有脚注，亦不得在所有重大方面公允列报本公司及其综合附属公司截至该等报表日期止的财务状况，以及截至该日止期间的营运结果及现金流量，但如属未经审核报表，则须符合正常、非重大的规定，年终审计调整。

（l）重大变动；未披露的事件、负债或事态发展。自每份注册报表及招股章程所载或以提述方式并入最近一份综合财务报表之日起，（i）除每份注册报表及招股章程另有规定外，并无任何事件、事件或事态发展已造成或可合理预期会造成重大不利影响，（ii）本公司或任何附属公司并无招致任何负债（或有或无），但（a）在符合以往惯例的正常业务过程中招致的贸易应付款项及应计开支，及（b）根据一般公认会计原则无须反映于本公司财务报表或在向监察委员会提交的文件中披露的负债；（iii）本公司并无更改其会计方法，（iv）该公司并无向其股东宣派或派发任何股息或现金或其他财产，亦无购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及（v）该公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，除根据现有公司股票期权计划外，本公司并无待监察委员会处理任何有关机密处理资料的要求，除发行本协议拟发行的股份外，并无就本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运发生或存在或合理预期发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，在作出本申述时或视为作出本申述时公司根据适用的证券法须予披露的资产或财务状况，而该等资产或财务状况在作出本申述日期前至少一个（1）交易日尚未公开披露。

（m）诉讼:在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“行动”）对本公司、任何子公司或其各自财产构成威胁或影响的任何重大诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查（统称“行动”）均不会对合法性产生不利影响或挑战，任何交易文件或股份的有效性或可执行性。本公司已于本公司根据《交易法》第12、13、14或15条提交的文件中披露其根据《证券法》及《交易法》的规定就任何行动须予披露的所有该等资料，并以提述方式将该等资料纳入或当作纳入招股章程，视情况而定。本公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级人员，并不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或违反受托责任的申索的诉讼的标的。据本公司所知，本公司并无任何待决或拟进行的诉讼，证监会对该公司或该公司任何现任或前任董事或高级人员进行的任何需要在SEC报告中披露的重大调查。证监会没有发布任何停止令或其他命令，暂停该公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

（n）劳动关系。就本公司任何雇员而言，概不存在或据本公司所知，即将发生可合理预期会造成重大不利影响的劳动纠纷。本公司或其附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会会员，及本公司及其任何附属公司均非集体谈判协议的订约方，而本公司及其附属公司认为彼等与其雇员的关系良好，据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何执行人员并无违反或现预期将会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或不竞争协议的任何重要条款，或任何其他合约或协议或任何对任何第三方有利的限制性契诺，而每名该等行政人员的继续聘用并不使公司或其任何附属公司就任何上述事宜承担任何法律责任。公司及其附属公司遵守所有与雇佣及雇用惯例、雇佣条款及条件、工资及时数有关的美国联邦、州、本地及外国法律及规例除非不遵守情事不能单独或综合合理地预期会产生重大不利影响

（o）合规。公司或任何附属公司均没有:（i）没有根据或违反（亦没有发生任何未获豁免的事件，而该事件如获通知或随时间流逝或两者兼而有之，会导致公司或任何附属公司根据任何契据违约），亦没有公司或任何附属公司接获声称其根据或违反任何契据违约的申索通知，贷款或信贷协议或其作为当事方或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书（不论是否已放弃这种违约或违约行为），违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有外国、联邦或与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的州和地方法律，但（一）、（二）和（三）项不可能造成或不能合理预期会造成重大不利影响的情况除外。

（p）环境法。本公司或任何附属公司（或据本公司所知，）并无储存、产生、运输、处理、使用、处理、处置、排放、排放、污染、释放或其他涉及任何种类的危险、有毒或其他废物、污染物、污染物、石油产品或其他危险或有毒物质、化学品或材料（“危险物质”）的活动，公司对其作为或不作为负有或可能负有责任的任何其他实体）对公司或任何子公司现在或以前拥有、经营、使用或租赁的任何财产，或对任何其他财产负有或可能负有责任，而这些行为或不作为违反任何适用的法律、规则、条例、命令、判决、法令或许可证，与污染或保护人类健康及环境有关的普通法条文或其他具法律约束力的标准（“环境法”），但个别或整体而言不会造成重大不利影响的违规行为及法律责任除外。香港特别行政区政府并无处置、排放、排放污染或其他种类的排放，进入或离开任何该等财产，或进入公司或任何附属公司所知悉的任何该等财产周围的环境，但如个别或合计不会造成重大不利影响，则属例外。除个别或合计不会造成重大不利影响外，并无任何未决的或据公司所知属受威胁的行政、规管或司法行动、申索或不遵从或违反规定的通知外，与针对公司或任何附属公司的任何环境法有关的调查或法律程序，但个别或合计不会造成重大不利影响的调查或法律程序除外。根据任何环境法，公司或任何附属公司的任何财产均不受留置权的限制。除招股章程所披露者外，公司或任何附属公司均不受任何与任何环境法有关的命令、法令、协议或其他个别法律规定的限制，于任何情况下（个别或合计），将会产生重大不利影响。本公司及各附属公司均拥有任何适用环境法所规定的所有许可证、授权及批准，且各自均符合彼等的规定。在其正常业务过程中，本公司定期检讨环境法对本公司及各附属公司的业务、营运及物业的影响，在此过程中，它确定并评估相关费用和负债（包括但不限于清理、关闭或补救财产或遵守环境法所需的任何资本或业务支出，或任何许可证、执照或核准，对经营活动的任何相关限制，以及对第三方的任何潜在负债）。根据该等审阅，该公司已合理地得出结论，该等连带成本及负债不会单独或合计产生重大不利影响。

（q）资产所有权。公司及其附属公司对其拥有的所有不动产享有良好和可出售的费用所有权，对其拥有的对公司及其附属公司的业务具有重要意义的所有个人财产享有良好和可出售的所有权，在每种情况下均不附带任何留置权，但（i）留置权，而该留置权并不会对该等财产的价值造成实质影响，亦不会对公司及其附属公司已作出及拟作出的该等财产的使用造成实质干扰；及（ii）留置权，以支付联邦、州或其他税项，而该等税项已按照普遍接受的会计原则就该等税项作出适当的储备；及，其付款并无拖欠，亦不受惩罚。公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均由其根据有效、存续及可强制执行的租约持有，而公司及附属公司在所有重大方面均遵守该等租约。

（r）监管许可证:本公司拥有美国食品药品监督管理局（“FDA”）和其他履行与FDA类似职能的政府或监管机构所要求的所有许可证、证书、注册、授权和许可，并已向适当的地方、州、联邦或外国政府或监管机构（包括但不限于FDA或任何外国、联邦管理的机构）作出了所有申报和备案，国家或地方政府或监管机构履行与林业发展局履行的职能类似的职能），这些职能对于拥有或租赁其各自的财产或经营其各自的业务（统称为“重大许可证”）是必要的，除非任何未能单独或合计占有或经营这些财产或经营其各自的业务不会产生重大不利影响包括对该等物质许可证所批予的商业权利的所有条件及限制；所有该等物质许可证均属有效，并具有十足效力及效力，但如该等有效或不具十足效力及效力不会单独或合计产生重大不利影响，则属例外。公司并无接获任何撤销、修改、暂时吊销的通知，任何该等重要许可证的终止或失效（或与此有关的法律程序），而公司并无理由相信任何该等重要许可证将不会续期。

（s）知识产权.就本公司所知，本公司或其附属公司拥有或拥有或拥有有效权利使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、商标名称、商标注册、服务标记注册、版权、许可证、发明、商业秘密及本公司及其附属公司目前所进行及各注册说明书及招股章程所描述的业务所需的类似权利（“知识产权”）.就本公司所知，本公司并无采取任何行动或使用如注册说明书及招股章程所述为进行其业务而必需的行动或使用，而该等行动或使用并不会涉及或导致侵犯他人的任何知识产权，或就他人的任何知识产权而收取许可证或相类费用。本公司或其任何附属公司均未接获任何指称该等侵犯的通知，费用或与他人所声称的知识产权的冲突。除个别或合计不会合理预期会对公司造成重大不利影响外（a）就公司所知，并无第三者侵犯、挪用或侵犯公司所拥有的任何知识产权；（b）就公司所知，并无任何待决或受威胁的行动、诉讼，（c）该公司所拥有的知识产权，而据该公司所知，该公司并不知悉会构成任何该等申索的合理基础的任何事实，而该等事实，连同本条第3.1（s）款所指的任何其他申索，将会个别或合计合理地预期会造成重大不利影响，获授权予本公司的知识产权并无被具司法管辖权的法院裁定全部或部分无效或不可强制执行，亦无任何待决或（据本公司所知）其他人就任何该等知识产权的有效性或范围提出的威胁诉讼、诉讼、法律程序或申索，而本公司并不知悉任何事实可构成任何该等申索的合理基础，而该等事实将会个别或合计连同本条例第3.1（s）条所指的任何其他申索，可合理预期会导致重大不利影响；（d）并无待决或据本公司所知，由他人提出的有关本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权或其他专有权利的诉讼、诉讼、法律程序或申索，本公司并无接获任何有关该等申索的书面通知，而本公司并不知悉会构成任何该等申索的合理基础的任何其他事实，而该等事实连同本第3.1（s）条的任何其他申索，将会合理预期会导致重大不利影响；及（e）据本公司所知，本公司并无雇员在任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、不竞争协议、不邀约协议、不披露协议或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何条款方面违反或曾经违反该等条款，而该等违反的根据是该雇员受雇于本公司，或该雇员在受雇于本公司期间所采取并可合理预期会导致的行动，个别或综合而言，产生重大不利影响.就本公司所知，所有由本公司开发及属于本公司而并未于已提交专利申请中披露的重大技术资料均已保密.本公司并非任何期权的一方或受任何期权的约束，有关任何其他人士或实体的知识产权的特许或协议，而该等特许或协议须列于注册说明书及招股章程内，而该等特许或协议并无述明。注册说明书及招股章程在所有重大方面均载有对上一句所述事项的相同描述。本公司所采用的技术并无被本公司取得或正被本公司使用而违反任何对公司有约束力的合同义务，据公司所知，其任何高级人员、董事或雇员，或以其他方式侵犯任何人士的权利。 

（t）保险本公司及其附属公司由对本公司及其附属公司所从事的业务具有公认财务责任的保险人承保，承保范围包括但不限于本公司及其附属公司所从事的业务的审慎及惯常的损失及风险，董事及高级人员保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，在现有保险有效期届满时，本公司将不能续保现有保险，亦不能在不大幅增加成本的情况下，从同类保险公司取得维持其业务所需的类似保险。

（u）与联属公司及雇员的交易。本公司或任何附属公司的任何高级人员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员，现时均非与本公司或任何附属公司的任何交易（雇员、高级人员及董事的服务除外）的一方，包括任何规定向本公司或任何附属公司提供服务的合约、协议或其他安排，就向任何高级人员、董事或该雇员或据公司所知与任何高级人员、董事或该雇员有重大利害关系或是高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体出租不动产或个人财产，或向任何高级人员、董事或该雇员或据公司所知与任何该等高级人员、董事或该雇员有重大利害关系或是该等高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款，或向该等高级人员、董事或该雇员或该等雇员借钱，或以其他方式要求向该等高级人员、董事或该雇员或该等雇员付款，就每宗超过截至2019年12月31日公司总资产120,000元或1%的较低者而言，但用于（i）就所提供服务支付薪金或咨询费、（ii）偿还代表公司招致的开支及（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划项下的股票期权协议。

（v）Sarbanes-Oxley；内部会计控制本公司及其附属公司及其各自的高级人员和董事遵守经修订的2002年《Sarbanes-Oxley法案》的适用规定，本公司及其附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证:（i）交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，（二）必要时记录交易，以便按照美国公认会计原则编制财务报表，并保持资产问责制，（三）只有根据管理层的一般或具体授权才允许获取资产，及（iv）以合理间隔将资产的记录问责与现有资产比较，并就任何差异采取适当行动本公司及附属公司已为本公司及附属公司订立披露管制及程序（定义见交易所法例第13A-15（e）及15D-15（e）条），并设计该等披露管制及程序，以确保本公司在其根据交易所提交或提交的报告中须予披露的资料行为被记录在案，于委员会规则及表格所指明的期间内进行处理、总结及报告，公司核证人员已评估公司及附属公司截至《交易法》所指明的适用日期（该等日期即“评价日”）的披露管制及程序的有效性。公司在最近提交的10-K表格年度报告中，提交了核证人根据截至评估日的评估对披露控制和程序的有效性所作的结论。除招股说明书所述情况外，自评估日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（如《交易法》所界定）未发生变化或有合理可能对本公司及其附属公司的财务报告的内部控制造成重大影响。

（w）若干费用.除将如招股章程所载应付予A.G.P.的费用及若干配售代理协议外，本公司或任何附属公司并无或将不会向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家支付经纪或发现者的费用或佣金，就交易文件所预期的交易而言，银行或其他人。就任何费用而言，或就任何由其他人或他人代其他人就与交易文件所预期的交易有关而可能到期的本条所预期类型的费用而提出的申索而言，买方并无责任。

（x）投资公司.本公司并不是，亦不是股份付款的联属公司，且紧接收到股份付款后，本公司将不会是或不会是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的联属公司，本公司应以使其不会成为须根据经修订的1940年《投资公司法》注册的“投资公司”的方式开展业务。

（y）登记权。任何人无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（z）上市和维护要求:公司须遵守《交易法》第13条的报告要求，并向SEC提交定期报告；股份根据《交易法》第12（b）条在SEC登记，公司未违反《交易法》规定的任何备案或其他要求，公司未收到证监会拟终止此类登记的任何通知，但SEC披露的情况除外报告，于此日期前12个月内，本公司并无接获任何交易市场发出的通知，表明本公司并不符合该等交易市场的上市或维持规定。本公司现正并无理由相信在可预见的将来不会继续，符合所有该等上市及维持规定。普通股目前有资格透过存管信托公司或另一间已成立的结算公司以电子方式转让，而该公司现正向存管信托公司（或该另一间已成立的结算公司）支付与该等电子转让有关的费用。

（aa）收购保障的适用本公司及董事会已采取一切必要行动（如有的话），以使任何控制股份收购、业务合并不适用，毒丸（包括根据权利协议进行的任何分销）或根据公司的公司章程（或类似的章程文件）或其法团管辖区的法律作出的其他类似反收购规定，即由于买方及公司履行其在交易文件项下的义务或行使其在交易文件项下的权利而对买方适用或可能适用，包括但不限于因公司本次发行股份购买资产及收购人对本次股份的所有权。

（bb）披露。除交易文件拟进行的交易的重要条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或大律师提供本公司认为构成或可能构成重大资料，招股章程补充资料中并无另行披露的非公开资料。本公司明白及确认，买方在进行本公司证券交易时，将依赖前述申述。本公司或代本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司的所有披露，它们各自的业务和此处设想的交易在所有重大方面都是真实和正确的，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况，说明作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具误导性。本公司在本协议日期前十二个月内发布的新闻稿整体上不包含任何重大事实的不实陈述，也没有根据作出陈述的情况和作出陈述所需的或为作出陈述所必需的重大事实，不具误导性。本公司承认及同意，除本协议第3.2条特别列明的交易外，买方并无就本协议拟进行的交易作出或已作出任何申述或保证。

（cc）并无综合发售假设买方于第3.2条所载之陈述及保证准确无误，本公司、其任何联属公司、或任何代表其或其行事之人士均无直接或间接作出任何要约或出售任何证券或征求任何要约以购买任何证券，为（i）《证券法》或（ii）本公司任何证券在其中上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准规定的目的，可能导致本证券发售与本公司先前发售合并的情况。

（dd）根据本公司于截止日期的综合财务状况，在使本公司收到根据本条例出售股份所得款项生效后，（i）本公司资产的公平可售价值超过本公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须支付的金额，（ii）本公司的资产并不构成现时已进行及建议进行的经营业务的不合理小资本，包括考虑到本公司所进行业务的特定资本需求、综合及预计资本需求及其资金可得情况下的资本需求，及（iii）本公司现时的现金流量，连同本公司倘变现其全部资产将会获得的收益，在考虑到现金的所有预期用途后，便足以支付所有须支付的债项或就债项支付的款项。公司并不打算招致超出其偿付到期债项的能力的债项（计及就其债项或就其须支付的现金的时间及数额）。本公司并不知悉导致本公司或任何附属公司相信其将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清盘的任何事实或情况。证券及期货事务监察委员会报告列明本公司或任何附属公司的所有未偿还有抵押及无抵押债务，或本公司或任何附属公司就该等债务作出承诺。就本协议而言，负债指（x）与借入款项有关的任何负债或本公司所欠款项超过50,000元（于正常业务过程中产生的应付贸易账款除外），（y）与他人对第三方的负债有关的所有担保、背书及其他或有债务，不论是否相同，均反映于或应反映于本公司的综合资产负债表（或其附注），（z）根据《公认会计原则》须资本化的租约到期的任何超过50,000美元的租赁付款的现值。本公司或任何附属公司并无拖欠任何债务。

（ee）税务状况:除个别或合计不会造成或合理预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司各自（i）已作出或提交其受其管辖的任何司法管辖区所要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国纳税申报表、报告和申报，（ii）已缴付所有税款和其他数额重大的政府摊款和收费，显示或裁定须就该等申报表、报告及声明书缴付税款，及（iii）已在其簿册上预留合理充裕的款项，以支付该等申报表、报告或声明书所适用的期间之后的所有重要税款。任何司法管辖区的税务当局并无声称须缴付的任何重要款额的未缴税款，而公司或任何附属公司的高级人员并不知道任何该等申索的根据。

（ff）外国腐败行径；犯罪行为。本公司或其任何附属公司，或据本公司或其任何附属公司所知，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人或其他人，均未（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）以公司资金向外国或本国政府官员或雇员或任何外国或本国政党或竞选活动作出任何非法付款，（iii）没有充分披露公司或其任何附属公司（或公司知悉代表其行事的任何人）所作出的任何违反法律的供款，或（iv）在任何重要方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

（gg）会计师.本公司独立注册公共会计师事务所如招股章程所载，就本公司所知及所信，该等会计师事务所（i）为《交易法》所规定的注册公共会计师事务所，及（ii）须就截至2020年12月31日止财政年度将以10-K表格载入本公司年报的财务报表发表意见。

（hh）有关买方购买股份的确认，本公司确认及同意各买方仅以独立买方的身份就交易文件及其拟进行的交易行事，本公司进一步确认并无买方就交易文件及其拟进行的交易及任何买方提供的任何意见担任本公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份）。或彼等各自与交易文件及据此拟进行的交易有关的任何代表或代理人仅为买方购买股份的附带事宜，该公司进一步向各买方表示，该公司订立本协议及其他交易文件的决定仅基于该公司及其代表就此拟进行的交易作出的独立评估。

（ii）有关买方交易活动的承认。尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2（e）及4.14条除外），本公司理解及承认:（i）本公司并无要求任何买方同意或并无任何买方同意停止购买或出售本公司的长期及/或短期证券，或基于本公司发行的证券或在任何指定期限内持有该等股份的“衍生”证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，于本次或未来私募交易结束前或之后，可能对本公司公开交易证券的市场价格造成负面影响；（iii）任何买方，以及任何该等买方为其中一方的“衍生”交易中的对手方，直接或间接而言，目前可能于普通股中拥有“淡仓”，及（iv）各买方不得被视为于任何“衍生工具”交易中与任何公平交易对手有任何关联或控制，据此，本公司进一步了解及承认（y）一名或多名买方可于股份在外流通期间的不同时间从事对冲活动（在重大符合适用法律的情况下），及（z）该等套期保值活动（如有）可减少该等套期保值活动进行时及之后公司现有股东权益的价值，公司承认该等前述套期保值活动并不构成违反任何交易文件。

（jj）符合M规例。据其所知，本公司并无任何代表本公司行事的人，（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以利出售或转售任何该等股份，（ii）出售、投标、购买任何该等股份，或就索取购买任何该等股份而支付任何补偿，或（iii）支付或同意支付任何补偿予任何人，以诱使另一人购买公司的任何其他证券，但如属第（ii）及（iii）款的情况，则支付予A.G.P.的补偿除外。

（kk）外国资产管制办公室本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或联属公司，目前均不受美国财政部外国资产管制办公室（“外国资产管制办公室”）所实施的任何美国制裁，且本公司将不会直接或间接使用根据本条例进行发售的所得款项，或将该等所得款项借予、贡献或以其他方式提供予任何附属公司，合营伙伴或其他个人或实体，为目前受外国资产管制处美国制裁的任何人的活动提供资金。

（ll）股票期权计划本公司根据本公司股票期权计划或统括长期激励计划授予的每份股票期权（i）根据该等计划的条款及（ii）行权价格至少等于该等股票期权日期的普通股公平市值，将考虑根据公认会计原则及适用法律授予本公司股票期权计划或统括长期激励计划授予的任何股票期权计划已经被推迟了。公司并没有知情同意，本公司并无、亦无任何公司政策或惯例在授予股票期权之前或以其他方式明知而协调授予股票期权，以发布或其他公开公布有关本公司或附属公司或其财务业绩或前景的重大资料。

（mm）外国资产管制办公室。据公司所知，公司或任何附属公司，或公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或联属公司，目前均不受外国资产管制处对其实施的任何美国制裁。

（nn）美国不动产控股公司。本公司并非亦从未是经修订的1986年《内部税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，而本公司须应买方要求如此核证。

（oo）《银行控股公司法》:公司及其任何子公司或附属公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制，任何类别有表决权证券的百分之五（5%）或以上的流通股，或受联邦储备委员会监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或以上。公司或其任何子公司或附属公司均不对受联邦储备委员会监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制影响储备金，

（pp）洗钱:本公司及其附属公司的业务始终遵守并一直遵守经修正的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其适用的规则和条例（统称“洗钱法”），没有任何法院或政府机构采取或正在采取任何行动、诉讼或程序，涉及该公司或任何附属公司的洗钱法方面的权力或机构或任何仲裁员正在等待审理，或据该公司或任何附属公司所知，受到威胁。

（QQ）信息技术.本公司及附属公司的信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序及数据库（统称“IT系统”）在与本公司及附属公司目前进行的业务运作相关的所有重大方面运作及履行本公司，而附属公司维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重大机密资料及其完整性、持续性运作，所有资讯科技系统及其上处理及储存的所有个人、个人识别资料、敏感资料、机密资料或受规管资料（“个人资料”）的冗余及保安，并据本公司所知，本公司并无任何违反、事件、违规、停机、妥协或未经授权而使用或取用该等资料的情况，但已获补救而并无重大代价或法律责任或有责任通知任何其他人的除外，公司及其附属公司目前在所有重要方面均遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有适用判决、命令、规则及规例，以及有关资讯科技系统及个人资料的私隐及保安及保护该等资讯科技系统及个人资料免受未经授权使用的内部政策及合约义务查阅、挪用或修改，但不会产生重大不利影响的任何此类不遵守情事除外。

（rr）其他受保障人士。除A.G.P.外，本公司并不知悉任何人士因出售任何股份而获支付或将会获支付（直接或间接）酬金。

（ss）规管。除每份注册说明书及招股章程（视何者适用而定）所述外，本公司及其附属公司（i）现时及任何时候均在实质上遵守适用于本公司制造或分销的任何产品（包括但不限于联邦食品）的拥有、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、广告、标签、促销、销售、要约出售、贮存、进口、出口或处置的所有成文法则、规则及规例，《药品和化妆品法》（21U.S.C.301et seq.）、《联邦反回扣法规》（42U.S.C.1320A-7B（b））、经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》修正的1996年《医疗保险可携带性和责任法》、经2010年《医疗保健和教育可携带性协调法》修正的2010年《病人保护和负担得起护理法》、根据这些法律颁布的条例以及任何后续政府方案和类似的州法律，与良好临床实践和良好实验室实践有关的条例以及与公司监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律、手册规定、政策和行政指导（统称“适用法律”）；（ii）未收到任何法院或仲裁员或政府或监管机构或第三方的任何通知，指控或声称不遵守任何适用法律或任何许可证、豁免、证书、批准、清关、授权、许可，任何这类适用法律（“授权”）所要求的登记和补充或修订；（iii）拥有所有重要授权，而这类授权是有效的和完全有效的，并且不违反任何这类授权的任何条款；（iv）没有收到关于任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、审理、强制执行的书面通知，调查仲裁或任何法院或仲裁员或政府或监管当局或第三方的其他行动，指控任何产品经营或活动违反任何适用的法律或授权，也没有威胁到任何此类索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他行动；没有收到任何法院或仲裁员或政府或监管当局已采取、正在采取或打算采取的限制、中止行动的书面通知，（vi）已提交、取得、备存或提交任何适用法律或授权所规定的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、纪录、申索、呈件及补充或修订，以及所有该等报告、文件、表格、通知、申请、纪录、申索，提交材料和补充材料或修正案在提交之日是完整和准确的（或经随后提交的材料更正或补充）；不是与任何政府或监管机构订立或实施的任何公司诚信协议、监督协议、同意令、和解令或类似协议的缔约方。

（tt）重要协议。注册说明书或招股章程所描述的协议及文件，在所有重要方面均符合其中所载或以引用方式并入的协议及文件的描述在所有重大方面均符合提交时适用的《证券法》或《交易法》的要求，并及时提交给委员会，这些文件中没有一份载有重大事实的不实陈述，也没有一份没有根据作出陈述的情况说明作出陈述所需的重大事实，因此不具有误导性而《证券法》及其下的规则及规例并无规定须在招股章程内描述或须向监察委员会提交作为注册报表的证物或须在注册报表或招股章程内以提述方式纳入的协议或其他文件，而该等协议或文件并无如此描述或须以提述方式提交或纳入。

（uu）遵守医疗保健法。由本公司或其任何附属公司进行或代表本公司或其任何附属公司进行或赞助进行的测试、研究及试验，在所有重大方面均按照所有适用的医疗保健法（定义见下文）及标准医疗及科学研究规程、程序及管制进行，而本公司或其任何附属公司均未接获任何书面通知、函件，或任何监管机构或任何机构复核委员会或可比机构要求或威胁终止、中止或重大修改任何测试、研究或试验，或进行商业分销的其他书面通讯，而就本公司及其附属公司所知，并无合理理由表明本公司及其附属公司各自已取得（或导致取得）每名参与测试、研究的人类受试者的知情同意，或试验。所有的试验、研究或试验都不涉及任何被取消临床研究资格的研究人员。

本公司及其董事、高级职员、雇员和代理人现在和在此之前的任何时候都在实质上遵守适用于本公司或其任何产品候选人或活动的所有保健法律和条例，包括药品的开发和测试、回扣、记录保存、文件要求、雇员的雇用（在保健法律规定的范围内）、质量、安全、隐私、安保、许可证，认证或开发和测试保健或医药产品的任何其他方面（统称为"“医疗保健法”).本公司并无接获任何政府当局（包括但不限于美国食品及药物管理局、药物执行机构、医疗及医疗补助服务中心及美国卫生及公众服务部监察主任办公室）发出的任何通知、函件或任何其他书面或口头通讯，包括任何待决或受威胁的申索、诉讼、法律程序、聆讯、强制执行、调查、仲裁或其他行动的通知，内容有关就本公司所知，除个别或合计不会产生重大不利影响外，概无任何事实或情况可合理预期会导致本公司根据任何医疗保健法律承担法律责任。

（vv）整合:公司未根据《证券法》或证监会对其的解释出售或发行任何可能与本协议所设想的证券发售相整合的证券。

3.2购买人的申述及保证。每名购买人（不论是否为其他购买人）谨此向本公司作出以下申述及保证，直至本公告日期及截止日期为止（除非在该公告内指明日期为止，否则该等申述及保证须在该日之前准确）:

（a）组织；权威。该购买人是根据其成立或成立的管辖区的法律正式成立或成立的、有效存在并享有充分权利的法人或合伙企业的个人或实体，有限责任公司或类似的权力及权限，以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及以其他方式履行其在本协议项下及根据本协议项下的义务。该等买方签立及交付交易文件及履行交易文件所拟进行的交易，已获所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（视何者适用而定）正式授权，买方方面。买方作为一方的每一份交易文件均已由该买方妥为签立，而当该买方按照本协议或其条款交付时，将构成该买方的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但:（i）受一般衡平法原则及适用的破产、无力偿债、重组所规限，暂停执行和其他普遍适用的法律一般影响到债权人权利的强制执行；受有关提供具体履约、强制救济或其他公平救济的法律的限制；赔偿和分担规定可受适用法律的限制。

（b）谅解或安排该等买方作为本金自行收购股份，且与任何其他人士并无直接或间接安排或谅解以配发或有关配发该等股份（此陈述及保证并不限制该等买方根据登记报表或其他符合适用的联邦及州证券法的规定出售股份的权利）。买方在正常经营过程中收购本合同项下的股份。买方作为委托人收购这些股份是为了自己的利益，而不是为了违反《证券法》或任何适用的国家证券法，或为了分销或转售这些股份或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分销任何此类证券，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，违反《证券法》或任何适用的州证券法分销或有关分销该等股票（本陈述及保证并不限制该等买方根据登记声明或其他符合适用的规定出售该等股票的权利联邦和州证券法）.，

（c）买方地位:在该等买方获要约收购股份时，它是（i）根据《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）条所界定的“认可投资者”，或（ii）根据《证券法》第144A（a）条所界定的“合资格机构买方”。

（d）该等购买人的经验。该等购买人本身或连同其代表，在商业及财务事宜上具有足够的知识、成熟程度及经验，足以评估预期投资该等股份的优点及风险，并已如此评估该等投资的优点及风险。该等购买人能够承担投资该等股份的经济风险，而在目前，有能力承担这样的投资的全部损失。

（e）获取信息。买方承认，它有机会审查了交易文件（包括所有物证及其附表）和向委员会提交的报告，并得到了:有机会提出它认为必要的问题，并从委员会收到答复，本公司代表就发售股份的条款及条件，以及投资股份的利弊；（ii）取得有关本公司及其财务状况、经营成果、业务、物业的资料，（iii）有机会取得本公司所拥有或可以取得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支，以就该项投资作出知情的投资决定。该等买方承认并同意，A.G.P.或A.G.P.的任何联属公司均无向该等买方提供有关该等股份的任何资料或意见，亦无必要提供该等资料或意见A.G.P.或A.G.的任何联属公司均未就该公司或该等股份的质量作出或作出任何申述，而A.G.P.及A.G.的任何联属公司均未必已取得该等买方同意无须向其提供的有关该公司的非公开资料。就向该等买方发行该等股份而言，A.G.P.及其任何附属公司均未担任该等买方的财务顾问或受托人。

（f）某些交易及保密性。该等买方除完成本协议项下拟进行的交易外，并无直接或间接进行任何购买或出售（包括卖空），亦无任何人代表该等买方或依据与该等买方的任何谅解行事，于该等买方首次接获该公司或代表该公司的任何其他人提交的条款书（书面或口头），列明根据本协议拟进行的交易的主要条款，并于紧接本协议签立前终结的期间内，在买方是多管理投资工具的情况下，独立的投资组合经理据此管理此类买方资产的独立部分，而投资组合经理对管理此类买方资产的其他部分的投资组合经理所作的投资决定没有直接的了解，以上陈述仅适用于作出购买本协议所涵盖股份的投资组合经理所管理的资产部分。但本协议的其他一方或该等买方的代表，包括但不限于其高级人员、董事、合伙人、法律顾问及其他顾问、雇员、代理人及联属公司除外，该等买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在及条款）均保持保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本文件所载的任何陈述或保证，均不得构成反对或禁止为使该等买方（或其经纪或其他财务代表）日后进行卖空或类似交易而就借入、安排借入、识别该公司证券的可用性及/或为该等证券作保而采取的任何行动。

（g）一般征求意见。该等购买人并非因在任何报纸、杂志或相类媒体刊登或在电视或电台广播或在任何研讨会上展示有关该等股份的任何广告、文章、通知或其他通讯而购买该等股份，或据该等购买人所知，亦非因任何其他一般征求意见或一般广告而购买该等股份。

本公司承认并同意，本第3.2条所载的申述不得修改、修订或影响该等买方依赖本协议所载的本公司申述及保证，或任何其他交易文件或与本协议有关而签立及/或交付的任何其他文件或文书所载的任何申述及保证，或本协议所拟进行的交易的达成的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，在寻找或借用股票以在未来进行卖空或类似交易方面，本文所包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何行动。

第四条。

当事各方的其他协定

4.1Legends.股份发行不设Legends

4.2【保留】

4.3整合，公司不得出售，为任何交易市场的规则和条例的目的，要约出售或征求要约购买或以其他方式就任何证券（《证券法》第2节所界定的）进行谈判，这些证券将与要约出售或股份出售结合在一起，除非在此种随后的交易结束之前获得股东批准，否则将需要在此种其他交易结束之前获得股东批准。

4.4证券法的披露；宣传。公司应（a）在披露时间前发布新闻稿，披露本文所述交易的重要条款；（b）在《交易法》规定的时间内，以8-K表格向证监会提交最新报告，包括作为证物的交易文件。自新闻稿发布之日起和之后，公司应向买方表示，它已公开披露了所有材料，本公司或任何附属公司，或其各自的高级人员、董事、雇员或代理人就交易文件拟进行的交易向任何买方交付的非公开资料，此外，于该新闻稿发出后生效，本公司承认并同意本公司、任何附属公司或其各自的高级人员、董事之间的任何协议（不论是书面或口头协议）项下的任何及所有保密或类似义务代理人、雇员或联属公司，以及任何买方或其任何联属公司均须终止。本公司及各买方须就本公司拟进行的交易互相咨询以发出任何其他新闻稿，而未经本公司事先同意，本公司及任何买方均不得发出任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，就任何买方的任何新闻稿而言，或在未经每名买方事先同意的情况下，就公司的任何新闻稿而言，除非法律规定须予披露，否则不得不合理地拒绝给予或延迟给予同意。在此情况下，披露方须迅速向另一方提供有关该等公开声明或通讯的事先通知。尽管有上述规定，公司不得公开披露任何买方的姓名，或在未经任何买方事先书面同意的情况下，在向监察委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，但（a）根据联邦证券法与向监察委员会提交最终交易文件有关的规定，以及（b）在法律或交易市场条例要求披露的范围内，在这种情况下，公司应就本条款（b）项所允许的披露向买方提供事先通知。

4.5股东权利计划.本公司或经本公司同意的任何其他人士概不会提出或强制执行任何声称任何买方为本公司有效或其后采纳的任何控制股份收购、业务组合、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分派）或类似反收购计划或安排项下的“收购人”，或任何买方可被视为触发任何该等计划或安排的条文，凭借根据交易文件或根据公司与买方之间的任何其他协议接收股份。

4.6非公开资料.除根据第4.4条须予披露的交易文件拟进行的交易的重要条款及条件外，本公司契诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人均不会向任何买方或任何买方的代理人或律师提供构成或本公司合理相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前，该等买方已同意收取该等资料，并与该公司协定将该等资料保密。该公司明白及确认，每名买方在进行该公司证券交易时，均须倚赖前述契诺。在该公司未经该等买方同意而向买方交付任何具关键性的非公开资料的范围内，本公司谨此契诺及同意，该等买方对本公司、任何附属公司或其各自的高级人员、董事、代理人、雇员或联属公司并无任何保密责任，或对本公司、任何附属公司或其各自的高级人员、董事、代理人、雇员或联属公司亦无责任不根据该等重大非公开资料进行交易，但买方仍须受适用法律规限。凡依据任何交易文件提供的任何通知构成或载有关于本公司或任何附属公司的重要非公开资料，本公司须同时依据本表格8-K向监察委员会提交该等重要非公开资料。本公司明白及确认，每名买方在进行本公司证券交易时，均须倚赖上述契诺。

4.7所得款项用途.本公司应将出售本协议项下股份所得款项净额用作营运资金用途，且不得将该等所得款项用于:（a）清偿本公司任何部分债务（本公司正常业务过程及以往惯例中应付贸易款项除外），（b）赎回任何普通股或普通股等价物，（c）清偿任何尚未了结的诉讼，或（d）违反《全面和平协定》或外国资产管制处的规定。

4.8对购买者的赔偿.在不违反本节第4.8条的规定的情况下，公司将对每个购买者及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有与持有这种所有权的人同等职能的人，尽管没有这种所有权或任何其他所有权）、控制这种购买者的每一个人（《证券法》第15条和《交易法》第20条所指的人）给予赔偿，及董事、高级人员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员（以及任何其他在功能上等同于拥有该等所有权的人的人，尽管并无该等所有权或任何其他所有权）对该等控制人（每一方均为“购买方”）的任何及所有损失、法律责任、义务、申索、意外开支、损害赔偿、讼费及开支（包括所有判决）无害，任何该等买方方可能蒙受或招致的法院费用及合理律师费及调查费用，乃由于或基于（a）任何违反本协议或其他交易文件中由本公司作出的任何申述或保证的行为，或（b）任何以任何身份对买方方、或其中任何一方或其各自联属公司提起的任何诉讼，就交易文件所拟进行的任何交易而言（除非该等行动纯粹基于该等买方的申述遭重大违反，交易文件或该等买方方可能与任何该等股东订立的任何协议或谅解项下的保证或契诺，或该等买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或该等买方方最终经司法裁定构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为的任何行为）。本公司将在适用法律所容许的最大范围内，向每一买方方弥偿因或基于（i）注册报表或其任何修订、任何发行人自由撰写招股章程、招股章程或其任何修订或补充所引致的任何及所有损失、申索、损害赔偿、法律责任、费用（包括但不限于合理律师费）及开支，或由于或基于任何须在招股章程内述明或须在招股章程内作出陈述的重大事实的遗漏或指称的遗漏（如属招股章程或招股章程的补充文件，则参照作出该等陈述的情况而定）而引致或基于任何须在招股章程内述明或须在招股章程内作出陈述的重大事实的遗漏或指称的遗漏，该等不实陈述或遗漏，纯粹基于该等买方以书面方式向本公司提供的有关该买方的资料，而该等资料是该买方以书面方式向本公司明示使用的，或（ii）本公司违反或指称违反《证券法》、《交易法》或任何国家证券法的行为，或与此有关的任何规则或规例。如根据本协议可就任何买方一方寻求弥偿，则该买方一方须迅速以书面通知公司，而公司有权由买方一方合理地接受其自行选择的大律师为其抗辩。任何买方一方均有权在任何该等诉讼中聘请独立的大律师，并有权参与该等诉讼的抗辩，但该等大律师的费用及开支须由买方一方负担，但（x）该等费用及开支已获公司书面特别授权的除外（y）该公司在一段合理期间后没有承担该抗辩及聘用大律师，或（z）在该诉讼中，大律师合理地认为该公司的地位与该买方的地位之间在任何重大问题上有重大冲突，在此情况下，本公司须负责支付不多于一名该等独立大律师的合理费用及开支。本公司不会就买方一方未经本公司事先书面同意而作出的任何和解而根据本协议向任何买方一方承担法律责任，而该等和解不得被不合理地扣留或延迟；或（2）在任何损失、申索的范围内，但只限于以下范围内，损害或赔偿责任可归因于买方违反买方在本协议或其他交易文件中所作的任何陈述、保证、契诺或协议。第4.8条所规定的赔偿应在调查或抗辩过程中以定期支付的方式支付，当收到或发生票据时，本合同所载的赔偿协议不包括买方对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任。

4.9普通股的保留:自本协议签署之日起，公司保留并随时保留足够数量的普通股，不受优先购买权的限制，以使公司能够根据本协议发行普通股。

4.10普通股上市。本公司同意尽商业上合理的最大努力维持普通股在纳斯达克上市或报价，并在收盘时申请在纳斯达克上市或报价，并迅速确保所有普通股在纳斯达克上市。本公司还同意，如果本公司申请在任何其他交易市场交易普通股，然后，该公司将在申请中包括所有该等股票，并将采取必要的其他行动，使所有该等股票尽快在该等其他交易市场上市或报价。然后，该公司将采取一切合理所需的行动，继续在该交易市场上上市及买卖其普通股，并将在所有方面遵守该公司的报告，备案和交易市场章程或规则规定的其他义务。只要公司保持普通股在交易市场的上市或报价，公司同意保持普通股通过存托信托公司或另一家已设立的清算公司进行电子转让的资格，包括但不限于，向存款信托公司或其他已设立的结算公司及时支付与此种电子转账有关的费用。

4.11保留。

4.12后续股权出售。

（a）由本公告日期起至截止日起计第45日止，本公司或任何附属公司均不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股或普通股等价物。

（b）尽管有上述规定，本条第4.12款不适用于豁免签发。

4.13平等对待买方。任何代价（包括对任何交易文件的任何修改），除非亦向该等交易文件的所有订约方提出相同的代价，否则不得向任何人提出或支付，以修订或同意豁免或修改该等交易文件的任何条文。为澄清起见，本条文构成本公司授予每名买方并由每名买方另行商议的一项单独权利，而该公司拟将该等购买人视为类别，而该等购买人在购买、处置或表决股份或其他方面，在任何方面均不得解释为一致行动的购买人或作为集团。

4.14某些交易及保密。每名买方个别地而非与其他买方共同订立契诺，保证其本身或代表其行事或依据与其订立的任何谅解行事的任何联属公司均不会进行任何购买或出售，包括在本协议签署日起至本协议拟进行的交易根据第4.4节所述初步新闻稿首次公开宣布之时止期间对本公司任何证券的卖空。各买方个别地而非与其他买方共同地承诺，在本协议拟进行的交易由公司根据第4.4条所述的初步新闻稿予以公开披露之前，该买方将对该交易的存在和条款以及包括本协议附表在内的本协议所载资料保密。尽管有上述规定，尽管本协议另有相反规定，本公司明确承认并同意（i）买方在此并无作出任何申述、保证或契诺，表示在本协议拟进行的交易根据第4.4条所述的初步新闻稿首次公开宣布后，其将不会从事本公司任何证券的交易，（ii）自本协议拟进行的交易根据第4.4条所描述的初步新闻稿首次公开宣布之日起及之后，不得限制或禁止买方按照适用的证券法进行本公司任何证券的任何交易，及（iii）任何买方均无任何保密责任或责任在发布第4.4节所述的初步新闻稿，尽管如此，如买方是一个多管理投资工具，由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理并不直接知悉管理买方资产其他部分的投资组合经理所作的投资决定，上述公约仅适用于作出购买本协议所涉股份的投资决定的投资组合经理管理的那部分资产。

第五条。

杂项

5.1终止:如果在2021年1月31日或之前交易尚未完成，则本协议可由任何买方以书面通知其他各方的方式终止，但此种终止仅限于买方在本协议项下的义务，对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响；但此种终止不影响任何一方（或多个当事方）就任何其他一方（或多个当事方）的违约行为起诉的权利。

5.2费用及开支除交易文件另有明文规定外，每一方应支付其顾问、大律师、会计师及其他专家（如有的话）的费用及开支，以及该一方事件对本协议的谈判、准备、执行、交付及履行所产生的所有其他开支。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于，同日处理公司交付的任何指示函件及买方交付的任何行使通知所需的任何费用）、印花税及与向买方交付任何股份有关而征收的其他税项及关税。

5.3整个协议。交易文件连同证物及其附表，以及招股章程载有双方对本协议及其标的的全部理解，并取代双方承认已并入该等文件、证物及附表的所有先前有关该等事项的口头或书面协议及谅解。

5.4通知.本合同规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送均应以书面形式发出，并应视为在下列最早日期发出并生效:（a）递送时间，如该通知或通讯是在某一交易日下午5时30分（纽约市时间）或之前，以传真号码或在本文所附签名页上所列电子邮件地址的电子邮件附件以传真方式递送的，（b）递送时间之后的下一个交易日，如该通知或通讯是在不是交易日或不迟于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）的某一天，以传真号码或在本文件所附签名页所列电子邮件地址的电子邮件附件递送的，（c）第二个交易日（2nd（d）在需要发出通知的一方实际收到通知后，由美国国家认可的隔夜快递公司或（d）在邮寄日期后的一个交易日内发出。该等通知及通讯的地址须列于本文件所附的签署页内。但根据任何交易文件发出的任何通知，如构成或载有关于本公司或任何附属公司的重要非公开资料，本公司须同时根据适用法律披露该等资料，并根据表格8-K的最新报告向监察委员会提交该等通知。

5.5修改；放弃。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非本公司与根据本协议规定的初始认购金额购买了过半数股份的买方签署了书面文件（如有修改），或在放弃的情况下，被要求强制执行任何该等放弃条款的一方签署了书面文件。任何条款均不得放弃任何违约行为，本协议的条件或要求应被视为今后继续放弃或放弃任何后续违约行为，或放弃本协议的任何其他规定、条件或要求，任何一方以任何方式拖延或不履行本协议项下的任何权利也不应妨碍任何此类权利的行使。

5.6标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继承人和受让人。本协议对双方及其继承人和允许受让人具有约束力和法律效力。未经双方事先书面同意（合并除外），本公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其于本协议项下的任何或全部权利转让予该等买方向其转让或转让任何股份的任何人，但该等承让人须以书面同意就转让股份受适用于该等“买方”的交易文件条文约束。

5.8任何第三方受益人。A.G.P.不得是公司在第3.1条中的陈述和保证以及买方在第3.2条中的陈述和保证的第三方受益人。除第4.8节和第5.8节另有规定外，本协议的目的是为了本协议各方及其各自的继承人和被允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，本协议的任何规定也不得由任何其他人强制执行。

5.9管辖法律.与交易单证的构造、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州国内法管辖，并应按照纽约州国内法加以解释和执行，而不考虑其中的法律冲突原则。每一当事方均同意，与解释有关的所有法律程序，本协议和任何其他交易文件（无论是针对本协议一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）的强制执行和抗辩，应完全在纽约市的州法院和联邦法院开始。每一方在此不可撤销地接受纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，曼哈顿自治市，以裁定本合同项下或与本合同项下或与本合同项下或与本合同项下或与本合同项下讨论的任何交易有关的任何争议（包括任何交易文件的强制执行），并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何主张，该诉讼或法律程序不适当或不方便进行该诉讼或法律程序。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼或法律程序中，以挂号或核证邮件或通宵交付（附有交付证据）的方式，按本协议有效的通知地址，向该一方邮寄该等诉讼或法律程序文件的副本，以供送达，并同意该等服务应构成良好及足够的法律程序及其通知。本文件所载任何内容均不应被视为以法律允许的任何其他方式限制送达法律程序的任何权利。如任何一方应提起诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，然后，除公司根据第4.8条所承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及调查、准备和起诉该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

5.10存续期.本文件所载的申述及保证应于股份交割及交割后存续不超过五（5）年。

5.11执行.本协议可由两个或两个以上的对应方执行，所有这两个对应方加在一起时应视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，但有一项谅解，即双方无需签署同一对应方。如果任何签字是通过传真或电子邮件交付的，则"。PDF“格式的数据文件，这种签字应为签署方（或其代表签署方）规定有效和具有约束力的义务，其效力和效力与传真或”。PDF"签名页是其原件。

5.12可分割性。如果有管辖权的法院认为本协议的任何条款、规定、盟约或限制无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、盟约和限制应继续完全有效，绝不应受到影响、损害或无效，而本协议各方须利用其商业上合理的努力，寻找及采用其他方法，以达致该等条款、条文、契诺或限制所预期的相同或大致相同的结果。现规定及宣布双方的意向为，他们会签立余下的条款、条文、契诺及限制，但不包括任何该等条款、条文、契诺或限制，而该等条款、条文、契诺或限制在下文可能会被宣布无效、非法、无效或不能强制执行。

5.13撤销及撤销权。尽管任何其他交易文件（在不限制任何类似条文的情况下）载有相反规定，但每当任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在该文件所规定的期间内及时履行其有关义务时，则该买方可在不时向公司发出书面通知后，全权酌情撤销或撤回任何有关通知，在不损害其未来行动和权利的情况下全部或部分要求或选举。

5.14股份重置。如任何证明任何股份被肢解、遗失、失窃或毁坏的证明书或文书，公司须发出或安排发出一份新的证明书或文书，以换取及取代该等股份（如属肢解的情况），或取代及取代该等股份，但须在接获令公司合理地信纳该等损失的证据后，在这种情况下，申请新证书或新文书的人还应支付与发行这种替代股份有关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救措施.除有权行使本文件规定的或法律赋予的所有权利外，包括要求赔偿损失，每一买方及本公司将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害可能不足以补偿因任何违反交易文件所载义务而招致的任何损失，并据此同意放弃及不会在任何有关具体履行任何该等义务的诉讼中声称法律补救将是足够的抗辩。

5.16拨回款项。如公司依据任何交易文件向任何买方付款，或买方强制执行或行使其根据该交易文件所享有的权利，而该等付款或强制执行或行使该等付款或行使该等付款或行使该等付款或行使该强制执行或行使该等付款或行使该等付款或行使该等付款的收益或其中任何部分其后被宣布为无效、被宣布为欺诈或特惠、被拨回、向受托人追讨、被受托人弃用或被要求退还、偿还或以其他方式归还予公司，接管人或任何其他人根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由），则在任何该等恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须予恢复，并须继续具有十足效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等强制执行或抵销尚未发生一样。

5.17买方义务及权利的独立性质任何交易文件项下各买方的义务均为数项且不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方均不应以任何方式对任何其他买方履行或不履行任何交易文件项下的义务承担任何责任，本文件或任何其他交易文件项下概无任何内容，亦无任何买方根据本文件或其采取任何行动，则须当作买方构成合伙企业、协会、合营企业或任何其他种类的实体，或推定买方在该等义务或交易文件所拟进行的交易方面以任何方式一致或作为一个集团行事。每名买方均有权独立保护及强制执行其权利，包括但不限于，本协议或其他交易文件所产生的权利，而任何其他买方无须为此目的而在任何法律程序中加入为额外一方。每名买方在审阅及商议交易文件时，均由其本身的独立法律顾问代表。仅因行政上的方便，每名买方及其各自的律师已选择透过A.G.P.的法律顾问与本公司沟通。A.G.P.的法律顾问并不代表任何买方，而只代表A.G.P.。本公司选择向所有买方提供相同的条款及交易文件，是为了本公司的方便，而不是因为任何买方要求或要求提供相同的条款及交易文件。本公司明白明白及同意，每本协议和其他交易文件中所载的条款是公司与买方之间的，仅限于本公司与买方之间，而非本公司与买方之间及买方之间。

5.18【保留】。

5.19星期六、星期日、假日等。如采取任何行动的最后或指定日期，或本条例所规定或批予的任何权利的届满日期，并非营业日，则可在其后的下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20货币.除非另有说明，本协定中所有美元数额和提及的“美元”均指美国的合法货币。

5.21解释.当事各方同意，他们中的每一方和（或）他们各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件或对其进行任何修改时，不应采用大意为任何模棱两可之处都应针对起草方加以解决的正常解释规则，任何交易文件中对股票价格和普通股的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的普通股的反向和远期拆股、股票分红、股票组合和其他类似交易进行调整。

5.22放弃陪审团审讯。在任何一方针对任何其他一方而在任何司法管辖区内提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中，双方均在适用法律所容许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销及明示放弃陪审团的永久审讯。

（签名页如下）

兹证明，自上述日期起，各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人正式签立。

【页的其余部分故意留空

【买方签字页如下】

【购买者签名页至Tonix Pharmaceuticals Holding Corp.

证券购买协议】

兹证明，下列签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次指出的日期正式签立。

买方名称:_______________________________________________________________

买方授权签字人签字:_____________________________________

授权签署人姓名:________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

获授权签署人的名称:_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

授权签署人的电子邮件地址:______________________________________________________________________

授权签字人传真号码:________________________________________

通知买方的地址:

DWAC换股:

认购金额:$________________

股份:_________________

EIN数:____________________________