美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
| ☑ | 由注册人提交 | ☐ | 由注册人以外的一方提交 |
| 勾选合适的方框： | ||
| ☐ | 初步代理声明 | |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |
| ☑ | 最终代理声明 | |
| ☐ | 确定的附加材料 | |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 支付备案费（查看所有适用的方框）： | ||
| ☑ | 无需任何费用 | |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |
致我们股东的信
2025年3月28日
| 尊敬的股东同仁， | ||
| 2025年5月7日，我们将举行年度股东大会，股东将在会上选举董事会，并就其他几项重要事项进行投票。随附的代理声明讨论了提交给您投票的主题以及我们健全的公司治理实践的概述，我们的薪酬-为-高管薪酬的绩效方法以及我们与股东的互动。请趁机阅读。 | ||
| 我们的业务在2024年表现良好。我们经历了所有四个细分市场的收入和收益稳步增长，克服了供应链中断、通胀经济和湾流G700飞机认证延迟等挑战。我们取得了纪录-高达477亿美元的营收，每股摊薄收益为13.63美元，经营活动提供的净现金为41亿美元。由于航空航天和国防业务的强劲订单，我们在年底的积压订单为906亿美元，预计合同总额达到创纪录的1440亿美元。 | ||
| 此外，我们还通过股票回购和股息向股东返还了30亿美元，我们将2024年的年度股息提高了7.6%，这是连续第27年实现年度增长。 | ||
| 由于我们深思熟虑的董事会刷新过程，您的董事会组成良好-合格的商业领袖、航空航天和国防工业专家以及财务和战略顾问。贵司董事会在开展独立监督这一重要工作中，借鉴了这一深厚的专业经验、专门知识和广阔的人生视野。 | ||
| 在2024年，我们还继续与我们的投资者进行定期对话，以更好地了解股东的观点。在与投资者的这些对话中，我们讨论了公司业绩、公司治理、可持续发展和高管薪酬等话题。我们重视股东的这一投入，并鼓励您继续与我们接触。 | ||
| 我很高兴代表董事会邀请您参加我们的2025年年度股东大会。如果您不能参加，我们鼓励您代理投票。我们要求你按照董事会的建议进行投票。你的投票很重要。 | ||
| 真诚的， | ||
Phebe N. Novakovic
董事长兼首席执行官
| 一般动态/2025 代理声明 | 1 |
年度股东大会通知
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| 日期和时间 2025年5月7日星期三 美国东部时间上午9：00 |
虚拟会议现场 www.VirtualShareholderMeeting.com/GD2025 |
谁能投票 截至2025年3月12日股东人数， 有权投票 |
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| 提案 | 董事会建议 | 附加信息 | |||||
| 1 | 选举董事 |  |
“为”每一位被提名人 | 见网页12直通22有关被提名人的更多信息 | |||
| 2 | 关于甄选独立审计员的咨询投票 | |
“为” | 见页面40详情了解 | |||
| 3 | 咨询投票批准高管薪酬 | |
“为” | 见页面42详情了解 | |||
| 4 | 股东提案—人权影响评估 |  |
“反对” | 见网页92直通93详情了解 | |||
如何投票
| 股东还将就会议之前适当进行的所有其他事务，或其任何延期或延期采取行动。
董事会将2025年3月12日的营业结束时间定为确定有权收到年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期。重要的是，你的股份在会议上有代表和投票。请填写、签名并交回代理卡或使用电话或互联网投票系统。
代理材料的互联网可用性通知首先被邮寄，代理材料首先被邮寄并在互联网上提供，于2025年3月28日或前后向股东提供。
根据董事会的命令，
Gregory S. Gallopoulos
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互联网 访问www.proxyvote.com并按照说明进行操作。 |
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邮件 在收到的每一张代理卡上签名并注明日期，并使用预付邮资信封将每一张卡退回。 |
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电话 如果您是注册持有人，请致电1-800-690-6903。如果您是受益持有人，请拨打您的选民指示表上列出的电话号码。 |
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出席虚拟会议 要获准参加虚拟会议，您必须在美国东部时间2025年5月2日晚上11：59前通过访问www.proxyvote.com并按照指示提前注册。注册后，您可以在www.VirtualShareholderMeeting.com/GD2025上访问虚拟会议。 |
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| 日召开的股东大会代理材料备查的重要通知 2025年5月7日 代理声明及2024年度报告可于www.VirtualShareholderMeeting.com/GD2025 |
| 2 | 一般动态/2025 代理声明 |
目 录
| 一般动态/2025 代理声明 | 3 |
代理摘要
本摘要重点介绍了本代理声明中更详细提供的选定信息。本摘要并不包含您在投票前应考虑的所有信息。在投票之前，您应该阅读完整的代理声明。
投票事项和董事会建议
在今年的年会上，我们要求我们普通股的股东，每股面值1.00美元（普通股）就以下事项进行投票：
| 建议1 | |
| 选举董事 | |
 董事会建议进行投票为所有董事提名人。 |
见第12页 |
| 建议2 | |
| 关于遴选独立审计员的咨询投票 | |
| 董事会建议进行投票为这个建议。 |
见第40页 |
| 建议3 | |
| 咨询投票批准行政赔偿 | |
| 董事会建议进行投票为这个建议。 |
见第42页 |
| 建议4 | |
| 股东提案—人权影响评估 | |
 董事会建议进行投票反对这个建议。 |
见第92页 |
| 4 | 一般动态/2025 代理声明 |
代理摘要
我们是谁
我们是谁
我们的业务和战略概览
通用动力公司（NYSE：GD）是一家全球性的航空航天和国防公司，专门从事高端设计、工程和制造，为我们的客户提供最先进的解决方案。我们在公务航空领域提供广泛的产品和服务组合；船舶建造和维修；陆地作战车辆、武器系统和弹药；以及技术产品和服务。我们通过我们的10个业务部门提供这些产品和服务，这些业务部门分为四个运营部门：航空航天、海洋系统、作战系统和技术。
为优化市场焦点、客户亲密度、敏捷性和运营专长，各业务部门负责其战略和运营结果的制定和执行。这种结构允许精益的企业职能，为公司制定整体战略和治理，并负责分配和部署资本。
我们的业务部门寻求通过建立行业领先的特许经营权来提供卓越的经营业绩。为实现这一目标，我们投资于先进技术，追求持续改进的文化，并努力成为我们每个市场中低成本、高质量的供应商。其结果是通过强劲的收益和现金流以及具有吸引力的资本回报率来衡量长期价值创造。
传递长期股东价值
| 通用动力专注于创造长期股东价值。2024年，该公司将季度股息提高了7.6%，为连续第27次提高年度股息。
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股息历史 （季刊）
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强劲的2024年财务和运营业绩
| $47.7十亿 收入 创历史新高 |
$4.1十亿 提供的净现金 经营活动 |
$3.2十亿 自由现金流（FCF）(1) |
$90.6十亿 年终积压 |
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| $1.42每股 季度股息 增长7.6% 从上一年 |
$3.0十亿 现金返还至 股东 包括连续第27个 年度股息增加 |
$1.5十亿 现金投资 商业 代表资本支出和 公司赞助的研发 |
34.9% 三年合计 股东 回报（TSR） 对比标普 500指数的29.3% |
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| (1) | 关于FCF的讨论见附录A，它是一种非-美国公认会计原则（GAAP）衡量标准。 |
| 一般动态/2025 代理声明 | 5 |
代理摘要
2025年董事会提名人
2025年董事会提名人
| 姓名和主要职业 | 独立 | 董事 自 |
其他公 公司董事会 |
委员会成员 | ||||||
| 交流 | CC | FBPC | NCGC | SC | ||||||
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理查德·D·克拉克 曾任美军特种作战司令部司令、美军退役上将 |
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2023 |  |
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Rudy F. deLeon 资深研究员， |
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2014 | |
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Cecil D. Haney 退役上将， |
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2019 | 1 | |
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查尔斯·W·胡珀 美国陆军国防安全合作局前局长、退役将军 |
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2023 | 1 | |
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Mark M. Malcolm 前总裁兼首席执行官， |
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2015 | |
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James N. Mattis 美国前国防部长、退役将军、美国海军陆战队 |
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2019 | |
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Phebe N. Novakovic 董事长兼首席执行官， |
2012 | 1 | |||||||
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C. Howard Nye 董事长、总裁兼首席执行官， |
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2018 | 1 |  |
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Catherine B. Reynolds 联合创始人兼首席执行官， |
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2017 | 1 | |
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Laura J. Schumacher 艾伯维公司首席董事、前副主席、对外事务和首席法律顾问。 |
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2014 | 1 | |
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Robert K. Steel 副董事长兼合伙人， |
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2021 | 2 | |
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John G. Stratton 执行主席， |
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2020 | 2 | |
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Peter A. Wall 退役将军， |
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2016 | |
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委员会主席 | 交流=审计委员会 | FBPC=财务和福利计划委员会 |
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委员 | CC=薪酬委员会 | NCGC=提名和公司治理委员会 |
| SC=可持续发展委员会 |
| 6 | 一般动态/2025 代理声明 |
代理摘要
通用动力电路板的组成
通用动力电路板的组成
（按年会提名选举）
| 董事任期 | 年龄 | |
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| 独立董事会 | 多样性 | |
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| 以专业知识为指导–关键的董事会技能、知识和经验 |
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| 一般动态/2025 代理声明 | 7 |
代理摘要
对健全公司治理的承诺
对健全公司治理的承诺
我们的董事会认为，对健全公司治理的承诺可提高股东价值。好的公司治理从强大的价值体系开始，价值体系从董事会开始。通用动力精神——我们与众不同的道德本质——植根于四个压倒一切的价值观。
| 这些价值观： | |
| ● | 推动我们如何经营我们的业务； |
| ● | 管理我们如何与彼此以及我们的客户、合作伙伴和供应商互动； |
| ● | 指导我们对待员工的方式；和 |
| ● | 确定我们如何与我们的社区建立联系并影响我们的环境。 |
通过坚持我们的精神，我们确保我们继续成为股东、客户、员工和社区对我们进行投资的好管家。
| 8 | 一般动态/2025 代理声明 |
代理摘要
公司治理亮点
公司治理亮点
| 治理 实践 |
更多 信息 |
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| 股权 | ● | 市场领先的持股要求规定执行官必须持有至少相当于基本工资8到15倍的我们普通股股票。 | 第70页 | ||
| ● | 我们禁止套期保值、质押董事和执行官的普通股。 | 第71页 | |||
| 板Structure 和治理 |
● | 周到董事会茶点支持董事会多元化以及平均任期为7.1年的新董事和经验更丰富的董事的均衡组合。 | 第7页；第25页 | ||
| ● | 我们的13位董事提名中有12位是独立.我们所有的董事会委员会都由独立董事担任主席，并且100%独立。 | 第22页；第26页 | |||
| ● | 安独立牵头董事董事会每年都会选出一套强有力的职责，并对高级管理层和董事会事务提供额外的独立监督。 | 第24页 | |||
| ● | 勤勤恳恳董事会对风险的监督是我们风险管理计划的基石。 | 第28页 | |||
| ● | 我们的独立董事于执行会议,由首席董事主持，每次定期安排的董事会会议后均无管理层出席。 | 第31页 | |||
| ● | 我们的董事有一个所有董事会和委员会会议的平均出席率为99.6%2024年。 | 第31页 | |||
| ● | 董事会和各委员会进行年度自我评估他们的表现和有效性。 | 第36页 | |||
| ● | 我们的关联人交易政策确保董事会对关联人交易进行适当审查。 | 第37页 | |||
| ● | 我们的董事是每年选举一次基于a多数投票标准为无争议的选举。我们有一个离职政策如果一名董事未能获得所投的多数票。 | 第12页； 附例* |
|||
| ● | 我们防止过度登船规定董事不得在超过四个其他公众公司董事会任职，审计委员会成员不得在超过两个其他公众公司的审计委员会任职。 | CGG* | |||
| 企业 责任 和 可持续性 |
● | 董事会的完全独立可持续发展委员会协助董事会监督与可持续性相关的企业实践，包括环境、健康、安全、人权和社会事务。 | 第30页 SC宪章* |
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| ● | 2024年11月，我们发布了更新的企业可持续发展报告其中讨论了我们的精神以及我们对利益相关者和社区的承诺，并透明地概述了我们在可持续发展主题方面的方法和战略。 | 中国企业社会责任** | |||
| ● | 我们的伦理项目包括强有力的道德准则面向全球所有员工，为我们的董事和金融专业人士提供特定代码。 | GD网站** | |||
| ● | 披露我们的企业政治献金和行业协会会费描述了我们在每个领域采用的流程和监督。 | GD网站*** | |||
| ● | 我们有坚定的企业承诺，尊重尊严、人权和自主其他人的。 | 中国企业社会责任**；GD 网站** |
| 一般动态/2025 代理声明 | 9 |
代理摘要
股东参与
| 治理 实践 |
更多 信息 |
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| 股东 权利 |
● | 我们的代理访问章程使符合我们章程要求的股东能够提名董事候选人，并将这些被提名人包括在我们的代理声明中。 | 附例* | ||
| ● | 我们没有股东权利计划,或毒丸。任何这样的未来计划都需要股东的批准。 | CGG* | |||
| ● | 我们的章程规定，根据特拉华州法律，股东有权以书面同意作为. | 附例* | |||
| ● | 我们的股东有权要求特别会议的股东。 | 附例* | |||
| ● | 投票权成正比经济利益。一股等于一票。 | 证书 注册成立* |
| * | 我们的公司治理准则（CGG）、公司注册证书、章程和可持续发展委员会章程（SC章程）可在我们的网站www.gd.com/corporateGovernance上查阅。 |
| ** | 我们的商业道德和行为标准、道德准则、企业可持续发展报告（CSR）和人权政策声明可在我们的网站www.gd.com/responsibility上查阅。 |
| *** | 见www.gd.com/additionalDisclosure。 |
股东参与
| 2024年与股东讨论的关键项目 | ||||
| 2024年，我们与代表约：
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人力资本管理
-
多样性
-
劳动关系 |
董事会和
-
董事会组成刷新和继任规划
-
董事会领导结构
-
董事会成员能力 |
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| 企业责任
-
温室气体排放
-
人权风险管理和尽职调查
-
人工智能（AI）治理 |
管理层继任 行政赔偿 |
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| 10 | 一般动态/2025 代理声明 |
代理摘要
高管薪酬亮点
高管薪酬亮点
2024年补偿计划的组成部分
| 首席执行官 | 其他NEOS | 描述 | ||||
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年度基薪 | |||||
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●
基本工资按具有市场竞争力的比率确定，反映了每位高管的经验、潜力和业绩记录。 |
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| 年度奖励补偿 | ||||||
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●
目标是与我们的同行具有市场竞争力，年度激励旨在激励管理层并使其与当年的业务目标保持一致，并根据成就而有所不同。激励措施包括平衡财务、战略和运营措施，以与年度关键优先事项保持一致。
●
2024年年度激励是公式化的，基于稀释每股收益（EPS）（25%）、FCF（25%）和营业利润率（20%）三个财务指标，以及整体和个人战略和运营绩效（30%）。
●
战略和运营绩效衡量指标包括但不限于：财务绩效改善、资本的审慎配置、人力资本管理、环境、社会和治理管理、债务管理、分部业绩、成本削减、领导力和年初未考虑的其他重要因素。 |
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长-长期激励（LTI）补偿 | |||||
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●
LTI奖项的目标是围绕我们同行的市场竞争范围，也反映了高管的经验、潜力和业绩记录。LTI奖项有多年绩效指标，旨在使指定的执行官（NEO）与我们公司和股东的目标保持一致。
●
LTI计划由三个要素组成：绩效股票单位，或PSU（50%）、股票期权（30%）和限制性股票（20%）。
●
元素的混合有助于：
–
将领导者聚焦于具体的长期绩效结果；
–
在不同的时间段内提供侧重于不同目标的奖励平衡；
–
奖励管理层提高股东价值；
–
通过更长期的归属和业绩期留住关键员工；和
–
提供一个与股东经历相一致的长期财富积累机会。 |
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业绩50%
30%股票期权
20%限售股 |
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| 一般动态/2025 代理声明 | 11 |
选举公司董事会
| 建议1 |
| ● | 有成就的提名名单，背景、经验、技能和特点的多样性对我们公司有利 |
| ● | 所有被提名人都是独立的，除了主席 |
| ● | 董事平均任期7.1年 |
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你们的董事会一致建议投票为所有董事提名人。 |
董事提名
董事在每次年度股东大会上选举产生，任期一年，直至其继任者当选并合格，或直至其较早去世、免职或辞职。提名和公司治理委员会牵头审议来自不同来源的董事提名人选，并以确保董事会集体为股东利益服务为首要目标确定被提名人选。
对被提名人进行彻底评估，以确保董事会平衡有效
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| 投入足够的能力 时间和对董事会的关注 责任 |
没有冲突 感兴趣的 |
背景和 专业 经验 |
关键技能的多样性 和专业知识 |
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| 伦理 和诚信 |
背景的多样性， 视角与生活 经验 |
对于在职者：绩效， 参与和 对董事会的贡献 |
| 董事候选人评估
潜在的董事会候选人在当前董事会组成的背景下进行评估，以确保我们拥有具有不同背景、人才、技能和专长的董事。这确保了我们的董事在一系列重要问题上为公司带来广阔的视角。 |
| 12 | 一般动态/2025 代理声明 |
选举公司董事会
董事提名人的技能、知识和经验
董事提名人的技能、知识和经验
在考虑董事会提名人时，提名和公司治理委员会除了考虑一般资格外，还考虑每个人的背景以及个人和专业经验。被提名人是在整个董事会的背景下进行评估的，重点是实现在董事会层面领导公司所需的适当技能组合。提名和公司治理委员会定期评估并与董事会沟通当前和潜在的未来技能和背景，以确保董事会保持适当的组合。这些技能体现在下表中。每位被提名人还拥有以下所列人员中未强调的额外技能和经验。除了特定技能外，我们董事会的任何被提名人都必须具备个人诚信和价值观，以确保董事会能够在我们的产品和服务可能被用于军事用途的情况下履行其职责。
| 董事提名人的技能、知识和经验矩阵 | |||||||||||||||
| 对通用动力的重要性 |  |
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航空航天和 国防工业 |
支持监督公司的经营业绩，了解我们的客户，以及我们行业的战略发展 |  |
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企业 治理和 上市公司 板 |
提供背景和 确保所需的知识 有效监督和治理 | |
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金融或 会计 |
使我们能够深入分析我们的 财务报表和 了解我们的资本 结构、金融交易和 财务报告流程 | |
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政府 关系和 监管 |
对于理解复杂的监管和 政府环境涉及 我们的业务，包括相关 政策问题 | |
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全球业务 和战略 |
对监督综合体很重要 在全球开展业务的组织 | |
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运营和 制造业 |
监督可持续、复杂和全球性 制造公司 | |
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可持续性 | 支持对该公司的监督 企业可持续发展实践和 管理相关 环境、健康、安全、人 权利和社会事务 | |
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技术和 网络安全 |
支持我们的企业导航 日益复杂和 不断演变的景观为 技术和网络安全 | |
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| 一般动态/2025 代理声明 | 13 |
选举公司董事会
董事提名人的技能、知识和经验
平衡板
为了维持一项全球业务，我们必须把一群对未来有远见和思想多元化的人聚集在一起。我们必须在执行和董事会层面拥有领导力，以比竞争对手更好地制定和执行我们的业务目标。经提名，董事会的组成重点包括：
董事职务的限制
与我们的董事提名人评估标准一致，即每个被提名人必须有能力投入足够的时间和注意力来履行董事会职责，我们的董事不得在超过四个其他上市公司董事会任职，审计委员会成员不得在超过两个其他上市公司的审计委员会任职。
董事退休政策
董事通常在年满75岁后不再参选。如果提名和公司治理委员会和当时在任的三分之二董事认为在董事会中拥有特定人员将为公司带来重大利益，则该人员可在年满75岁后参选。我们的章程禁止董事在年满78岁后参选。
| 14 | 一般动态/2025 代理声明 |
选举公司董事会
2025年董事提名人
2025年董事提名人
以下13名被提名人将在年会上参选董事会成员。如果任何被提名人退出或由于任何原因不能担任董事，您的代理人将被投票给任何剩余的被提名人（除非您的代理人中另有说明）以及提名和公司治理委员会指定的任何替代被提名人。
年龄：62岁
董事自：
独立 委员会： ● 财务和福利计划 ● 提名和公司治理
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理查德·D·克拉克 | |||
背景 ● 退役将军，美国陆军（1984年至2022年） ● 美国特种作战司令部（USSOCOM）指挥官（2019年至2022年） ● 策略计划及政策总监（J5）（2016至2019年） ● 指挥官，82岁nd空降师（2014至2016年）；74第美国西点军校军校学员指挥官（2013年至2014年）；作战副总司令，10第山区分部（2011年至2013年）
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克拉克先生是前美国陆军四星上将，他为董事会带来了对当前全球安全问题的深刻理解，以及国防工业战略和风险评估分析背后的实际考虑。
经验亮点 ● 克拉克在领导各级复杂多样的组织近40年后从美军退役，其中包括在国际上工作超过15年，在伊拉克和阿富汗进行了10多次战斗部署。 ● 作为美国SOCOM指挥官，他领导了一支由超过7.5万名军人组成的联合部队，年度运营预算超过250亿美元。 ● 克拉克曾指导全球部署，以执行美国一些最敏感、最关键的任务，就人力资本、战略和任务风险直接向美国国防部长提供建议。
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年龄：72岁
董事自：
独立 委员会： ● Compensation ● 财务和福利计划 ● 可持续性 |
Rudy F. deLeon | |||
背景 ● 美国进步中心高级研究员（2007年至今） ● 高级副总裁，The Boeing Company（2001-2006年） ● 美国国防部副部长（2000年至2001年）；负责人事和战备事务的国防部副部长（1997年至2000年） ● 美国空军次长（1994至1997年） |
deLeon先生在公共和私营部门的领导角色使他对航空航天和国防工业有深刻的理解，使他能够为董事会带来关于我们业务的宝贵观点。
经验亮点 ● 通过担任美国国防部排名第二的文职官员以及担任外交政策和军事顾问的经历，德莱昂对美国军事和国家安全政策的复杂性有了敏锐的理解。 ● 他在政府方面的经验，加上他在波音公司担任领导所有美国联邦、州和地方政府联络业务的高级副总裁的领导角色，为他在国内和国际商业运营以及在受监管的全球市场中的贸易政策和相关问题方面提供了重要的洞察力。
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| 一般动态/2025 代理声明 | 15 |
选举公司董事会
2025年董事提名人
年龄：69岁
董事自：
独立 委员会： ● 审计 ● 提名和公司治理（主席）
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Cecil D. Haney | |||
背景 ● 退役海军上将，美国海军（1978年至2017年） ● 美军战略司令部司令（2013至2016年） ● 美国太平洋舰队司令（2012至2013年）
其他公营公司董事会 ● 泰尼特保健公司（2021至今） |
哈尼先生在美国海军近4年的职业生涯使他能够为董事会提供有关国防工业关键方面和国家安全优先事项的宝贵见解。
经验亮点 ● 哈尼的军事领导职位，特别是在美国战略司令部的职位，需要对工程、先进技术和网络安全在美国国家安全中的作用有广泛的了解。 ● 在任职期间，Haney先生还在管理复杂的运营和预算问题方面获得了广泛的全球经验。 ● Haney先生在上市公司董事会的服务为他提供了关于上市公司治理和运营的宝贵视角。
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年龄：67岁
董事自：
独立 委员会： ● 审计 ● 提名和公司治理 |
查尔斯·W·胡珀 | |||
背景 ● 科恩集团高级参赞（2020至今） ● 美国陆军退役中将（1979至2020年） ● 国防安全合作局（DSCA）局长（2017年至2020年） ● 美国驻埃及国防武官（2014至2017年）；美国非洲司令部战略、计划和方案主任（2011至2014年）；美国印太司令部战略规划和政策副主任（2009至2011年）；美国驻中华人民共和国国防武官（2007至2009年）；美国国防部长办公室中国、台湾和蒙古政策高级主任（2001至2003年）
其他公营公司董事会 ● APA公司（2022年至今） |
胡珀先生在美国陆军的领导职位使他能够让董事会深入了解航空航天和国防工业中必不可少的地缘政治和安全合作考虑因素。
经验亮点 ● 在领导监督美国对外军售的DSCA时，胡珀监督了全球2万人和每年超过500亿美元的武器销售。 ● 作为美国陆军高级军官的国际任务，包括埃及、中国、非洲司令部和印太司令部，让胡珀先生对外交关系和地缘政治复杂性，特别是美中政治和军事关系，有了广阔的视角。 ● 通过担任领导职务，胡珀先生对技术变革对国际安全的影响，包括不断演变的威胁形势和网络安全问题，有了深刻的理解。
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| 16 | 一般动态/2025 代理声明 |
选举公司董事会
2025年董事提名人
年龄：71岁
董事自：
独立 委员会： ● 审计 ● 财务和福利计划
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Mark M. Malcolm | |||
背景 ● Tower International, Inc.总裁兼首席执行官（2007年至2016年） ● Cerberus资本管理高级顾问（2006至2007年） ● 执行副总裁兼财务总监，福特汽车信贷（2004至2005年）；福特汽车公司全球采购财务和战略总监（2002至2004年） |
马尔科姆先生的财务敏锐和执行领导经验为董事会提供了关于风险管理、全球供应链管理和上市公司治理等领域复杂业务问题的宝贵见解。
经验亮点 ● 马尔科姆先生在Tower国际和福特公司担任的高管职务为他提供了有关大型上市公司管理、财务和运营要求的关键知识。 ● 通过担任领导职务，他获得了评估财务结果和会计原则的丰富经验，以及对上市公司财务报告流程的深刻理解。 ● 根据他的经验，董事会已确定Malcolm先生是审计委员会财务专家（由SEC定义）。
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年龄：74岁
董事自：
独立 委员会： ● 审计 ● 提名和公司治理 |
James N. Mattis | |||
背景 ● 科恩集团高级参赞（2019年至今） ● 美国国防部长（2017至2019年） ● 退役将军，美国海军陆战队（1969至2013年）；指挥官，美国中央司令部（2010至2013年）；指挥官，美国联合部队司令部（2007至2010年）；北约最高盟军指挥官转型（2007至2009年） ● Mattis先生此前曾担任通用动力公司董事（2013年至2017年） |
马蒂斯先生展现出的领导能力和战略技能使他有能力就与我们的航空航天和国防业务相关的战略机遇和风险向董事会提供宝贵的见解。
经验亮点 ● 马蒂斯担任美国国防部长后，在美国海军陆战队拥有杰出的职业生涯，此外还在美国中央司令部、美国联合部队和北约担任高级领导职务，这为他提供了有关美国和外国军事战略和行动，包括北约行动的独特视角和经验。 ● 通过担任领导职务，马蒂斯先生对国际和政府事务，特别是在全球国防工业的背景下，有了深刻的理解。 ● 马蒂斯的角色还需要对网络安全和先进技术有广泛的了解。
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| 一般动态/2025 代理声明 | 17 |
选举公司董事会
2025年董事提名人
年龄：67岁
董事自：
委员会： ● 无
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Phebe N. Novakovic | |||
背景 ● 通用动力公司，董事长兼首席执行官（2013年至今）；总裁兼首席运营官（2012年）；海事系统执行副总裁（2010年至2012年）；规划与发展高级副总裁（2005年至2010年）；战略规划副总裁（2002年至2005年）
其他公营公司董事会 ● 摩根大通（2020年至今） ● 雅培（2010年至2021年） |
诺瓦科维奇女士自2002年起担任通用动力的高级管理人员，这使她成为一位有价值且值得信赖的领导者，她为董事会提供了对公司及其客户的深刻理解。
经验亮点 ● 通过担任通用动力的董事长兼首席执行官、总裁兼首席运营官以及海洋系统执行副总裁，诺瓦科维奇女士对公司的业务运营、增长机会、风险和挑战有了深刻的理解。 ● 作为通用动力负责规划和发展的高级副总裁，她对公司的核心客户以及我们经营所在的全球市场有了深入的了解。 ● 诺瓦科维奇女士作为上市公司董事的服务为她提供了关于公司治理事务以及上市公司董事会的角色和责任的宝贵视角。
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年龄：62岁
董事自：
独立 委员会： ● 审计（主席） ● Compensation |
C. Howard Nye | |||
背景 ● Martin Marietta Materials, Inc.，董事会主席（2014年至今）；首席执行官兼董事（2010年至今）；总裁（2006年至今）；首席运营官（2006年至2009年） ● Hanson PLC北美建材业务执行副总裁（2003至2006年）
其他公营公司董事会 ● Martin Marietta Materials, Inc.董事会主席（2014年至今）；董事（2010年至今） |
Nye先生为董事会带来了关于广泛的战略和运营业务事项的宝贵见解。
经验亮点 ● 作为建筑骨料和重型建材的领先供应商马丁-玛丽埃塔材料的董事长兼首席执行官，奈先生对工程、制造、供应链、并购、可持续发展、监管和公司治理事项有着深刻的理解。 ● 通过在制造业和建筑业担任高级领导职务，Nye先生获得了丰富的风险管理经验，尤其是在员工健康和安全事务方面。 ● Nye先生强大的商业和法律背景，加上他在上市公司董事会的服务，为他提供了对大型上市公司面临的挑战和风险的宝贵见解。 ● 根据Nye先生在上市公司财务报表和报告方面的经验，董事会确定Nye先生是审计委员会财务专家（由SEC定义）。
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| 18 | 一般动态/2025 代理声明 |
选举公司董事会
2025年董事提名人
年龄：67岁
董事自：
独立 委员会： ● 审计 ● 财务和福利计划（主席） ● 可持续性
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Catherine B. Reynolds | |||
背景 ● VitaKey Inc.联合创始人兼首席执行官（2021年至今） ● Catherine B. Reynolds基金会主席兼首席执行官（2000年至今） ● EduCap Inc.董事长兼首席执行官（1989年至2023年） ● Servus金融公司创始人兼董事长（1993年至2000年）
其他公营公司董事会 ● Lindblad Expeditions Holdings, Inc.（2016至今）
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Reynolds女士为董事会带来了关于广泛的财务和商业事项的宝贵见解，以及对风险管理和上市公司治理主题的深刻理解。
经验亮点 ● Reynolds女士拥有丰富的商业和金融经验，包括她创新开发的首个消费者教育贷款资产支持证券化结构。 ● Reynolds女士是一名注册会计师，通过她在上市公司董事会担任的高级管理职务和服务，包括作为审计、薪酬、可持续发展以及财务和福利计划委员会的成员，她获得了对上市公司治理和运营的宝贵见解。 ● 董事会认定，Reynolds女士广泛的财务和会计背景使她有资格成为审计委员会财务专家（由SEC定义）。
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年龄：61岁
董事自：
独立 委员会： ● 薪酬（主席） ● 提名和公司治理
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Laura J. Schumacher —首席董事 | |||
背景 ● 通用动力公司首席董事（2023年至今） ● 艾伯维公司，对外事务副主席兼首席法律顾问（2018年至2022年）；对外事务执行副总裁兼总法律顾问（2013年至2018年） ● 雅培，执行副总裁、总法律顾问和秘书（2007年至2012年）
其他公营公司董事会 ● CrowdStrike Holdings，Inc.（2020年至今）
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舒马赫女士的行政领导经验为董事会提供了对上市公司治理主题的深刻理解，以及对广泛的战略、法律和监管业务事项的宝贵见解。
经验亮点 ● 舒马赫女士在两家大型上市公司担任首席法务官的职位为她提供了风险管理方面的丰富经验，并对上市公司面临的法律、监管和公司治理风险类型有深入的了解。 ● 她在医疗保健行业担任高级主管的经历让她敏锐地意识到与复杂、高度监管的行业相关的战略考虑和挑战。 ● 舒马赫女士的经验包括领导复杂的公司交易，包括将艾伯维公司从雅培中分离出来。
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| 一般动态/2025 代理声明 | 19 |
选举公司董事会
2025年董事提名人
年龄：73岁
董事自：
独立 委员会： ● Compensation ● 财务和福利计划 ● 可持续发展（主席）
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Robert K. Steel | |||
背景 ● Perella Weinberg Partners LP，副董事长（2021年至今）；合伙人（2014年至今）；咨询公司董事长（2014年至2021年）；首席执行官（2014年至2019年） ● 纽约市经济发展副市长（2010年至2013年） ● Wachovia Corporation，首席执行官兼总裁（2008至2009年） ● 美国财政部，国内财政副部长（2006至2008年） ● 高盛 Sachs，副主席（2002年至2004年）；股票部门联席主管（1996年至2002年）
其他公营公司董事会 ● Perella Weinberg Partners LP，副主席（2021年至今） ● USHG Corp.（2021至今）
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Steel先生为董事会带来了对广泛金融主题的深刻理解，以及对各种可持续性和上市公司治理事项的宝贵见解。
经验亮点 ● Steel先生通过担任公共和私营部门的高级职务、对联邦和地方两级监管结构的第一手知识以及对上市公司的战略和资本分配考虑的深刻理解，获得了金融市场方面的丰富经验。 ● Steel先生曾担任价值报告基金会董事会的联席主席，该基金会现已成为国际财务报告准则（IFRS）基金会的一部分，这让他对可持续发展问题有了独特的见解。 ● 通过在美联银行和Perella Weinberg担任的行政领导职务，Steel先生对上市公司面临的挑战有了宝贵的见解。
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年龄：64岁
董事自：
独立 委员会： ● 审计 ● 财务和福利计划
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John G. Stratton | |||
背景 ● Frontier Communications Parent, Inc.董事会执行主席（2021年至今） ● 威瑞森通信公司执行副总裁兼全球运营总裁（2015年至2018年）；威瑞森通信公司执行副总裁兼全球企业和消费者有线总裁（2014年至2015年）；威瑞森通信 Wireless执行副总裁兼企业解决方案总裁（2012年至2014年）；TERM3 Wireless执行副总裁兼首席运营官（2010年至2012年）
其他公营公司董事会 ● Frontier Communications Parent, Inc.，董事会执行主席（2021年至今） ● 雅培（2017年至今）
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Stratton先生为董事会带来了关于上市公司战略和运营业务事项的宝贵观点，包括与技术和网络安全相关的观点。
经验亮点 ● 通过在前线通信和威瑞森通信担任领导职务，Stratton先生拥有运营全球上市公司的丰富业务和管理经验，包括业务战略和风险管理。 ● Stratton先生还广泛了解了技术的重要性和作用，包括与快速发展的新技术和网络安全相关的机会和风险。 ● 他在电信行业的经验也为斯特拉顿先生提供了对一个高度监管行业的商业运作的理解。
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| 20 | 一般动态/2025 代理声明 |
选举公司董事会
董事独立性
年龄：69岁
董事自：
独立 委员会： ● 财务和福利计划 ● 提名和公司治理 ● 可持续性
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Peter A. Wall | |||
背景 ● 退役将军，英国陆军（1974年至2014年）；总参谋长（2010年至2014年）；陆军司令部总司令（2009年至2010年） ● 英国国防部业务主任（2007年至2009年） ● Amicus Limited（战略领导力咨询公司）董事兼首席执行官（2014年至今）
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Wall先生为董事会带来了对我们客户的运营要求、技术在我们业务中的应用以及对全球安全问题的深刻理解的重要见解。
经验亮点 ● 在2014年以将军军衔退休之前，沃尔先生在英国陆军的职业生涯非常出色，他还担任过英国国防部的行动总监，指挥全球行动。 ● 作为英国陆军总参谋长，沃尔管理着可观的运营预算，并领导了英国陆军的重大转型，包括利用最新军事技术的资本投资。 ● 沃尔在英国国防部和英国陆军的任职，让他对英国军方、其盟友和整个国防工业的复杂性有了深入的了解和认识。
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董事独立性
独立性标准
我们的董事会确立了一个目标，即至少三分之二的董事是独立的。董事会制定了与适用的纽约证券交易所（NYSE）规则一致的董事独立性准则（Director Independence Guidelines），以协助确定董事独立性。我们的董事会定期评估董事的独立性，并审查通用动力与董事、他们的家人及其关联公司之间任何关系的性质和程度。要使董事被视为独立，董事会必须确定该董事与通用动力没有任何直接或间接的重大关系。董事独立性准则是我们公司治理准则的一部分，可在www.gd.com/corporateGovernance查阅。
独立性决定
董事会已确定每位现任非管理董事—— Reynolds女士、Schumacher女士，以及Mrs. Clarke、deLeon、Haney、Hooper、Malcolm、Mattis、Nye、Steel、Stratton和Wall ——有资格担任独立董事。
在每年3月以及一年中的其他时间，对于在年度股东大会之外发生的董事提名或任命，董事会根据适用的纽约证券交易所规则和公司的董事独立性准则，考虑每位董事和董事会提名人是否符合“独立董事”的定义。为作出该等独立性决定，董事会审查了通用动力与董事之间的所有关系，并肯定地确定，除担任公司董事或股东外，符合独立性资格的个人均与通用动力不存在重大业务、财务或其他类型的关系。具体地说，董事会审议了下文所列的关系以及本委托书第37页所列的关联人交易，认为它们并不重要。对于董事会考虑的2024年、2023年和2022年的每一种关系，通用动力支付或收到的款项，以及通用动力做出的慈善捐款，都低于我们的董事独立性指南中的门槛（100万美元或另一家公司综合总收入的2%中的较大者）。下文列出了2024年存在的关系，这些关系被董事会视为其独立性决定的一部分。
| ● | Reynolds女士、Schumacher女士和Mrs. Clarke、Haney、Hooper、Mattis和Nye担任或担任董事会或董事会成员，或担任慈善机构和其他非-通用动力（i）在我们的日常业务过程中为会员资格、赞助、贸易展览展位或学费付款，（ii）在我们的日常业务过程中为产品和服务付款和收款，或（iii）作为我们年度捐赠计划的一部分作出贡献的盈利组织。 |
| 一般动态/2025 代理声明 | 21 |
选举公司董事会
股东推荐的董事会提名人
| ● | Schumacher女士和Messrs. Clarke、Haney、Hooper、Nye、Steel和Stratton在公司中担任或担任董事，而Messrs. Hooper、Mattis、Nye和Stratton在日常业务过程中是或曾经是通用动力向其销售产品和服务，或通用动力向其购买产品和服务的公司的雇员或执行官。概无董事于该等正常业务关系中拥有任何重大权益，或就该等业务关系获得任何直接补偿。 |
股东推荐的董事会提名人
提名和公司治理委员会将以审议和评估公司确定的潜在董事的相同方式审议股东推荐的董事提名人。股东的建议应以书面形式提交给提名和公司治理委员会主席，c/o公司秘书，通用动力公司,11011 Sunset Hills Road，Reston，Virginia 20190。我们的章程涉及对董事提名的要求，包括一项代理访问条款，允许一名股东或一组最多20名连续拥有公司已发行股本3%或以上至少三年的股东提交董事提名人，以便在股东和被提名人满足我们章程规定的要求的情况下纳入我们的代理声明。董事提名的要求，包括代理访问的要求，可在我们的章程第二条第10节中找到，可在我们的网站www.gd.com/corporateGovernance上查阅。
| 22 | 一般动态/2025 代理声明 |
公司治理
我们对强大公司治理的承诺
通用动力董事会认为，良好的公司治理可提升股东价值。为此，通用动力致力于采用市场领先的强有力做法来促进一种道德和诚信文化，这种文化定义了我们开展业务的方式。从根本上说，我们开展业务是为了在道德上为我们的股东赚取公平的回报。
根据提名与企业管治委员会的建议，董事会已采纳通用动力企业管治指引，为董事会及公司的有效管治提供框架。该准则确立了与董事会运营和职责相关的政策和做法，包括董事会结构和组成、董事独立性、高管和董事薪酬、继任规划以及董事会对关注事项和投诉的接收。董事会审查这些准则并根据不断变化的监管要求、股东对治理事项的反馈以及不断发展的公司治理最佳实践定期更新这些准则。
我们的主要公司治理实践总结如下。我们的公司治理准则可在www.gd.com/corporateGovernance查阅。
我们的精神
作为我们对强有力的公司治理实践的承诺的一部分，我们保持着积极和稳健的道德计划。我们的道德计划植根于我们的道德——我们与众不同的道德本性。我们的精神是由四种价值观定义的：透明、信任、一致和诚实。
通过坚持我们的精神，我们确保我们继续成为股东、客户、员工、供应商和社区对我们进行投资的好管家。
我们有一本适用于所有员工的商业道德和行为手册标准。这本被称为蓝皮书的手册，是随着我们这些年的成长和变化而不断更新和完善的。我们的道德计划还包括为所有员工提供关于道德和合规主题的定期培训，以及24小时的道德帮助热线，员工可以通过电话或在线访问该热线，以传达任何与商业相关的道德问题。
除了蓝皮书，我们还采用了专门适用于我们董事会的道德守则，以及专门适用于我们金融专业人士的道德守则。董事会成员的行为准则体现了我们董事会的承诺，即按照最高的道德行为标准管理我们的业务。《蓝皮书》的补充文件《金融专业人员Code of Ethics》适用于我们的首席执行官（CEO）、首席财务官（CFO）、财务总监以及履行类似财务职能的个人。
代表我们的执行官、金融专业人士或董事对《商业道德和行为标准》、《金融专业人士Code of Ethics》或《董事会成员行为准则》的任何修订或豁免，将在我们的网站上披露。目前的商业道德和行为标准可在我们的网站www.gd.com/responsibility上查阅。
| 一般动态/2025 代理声明 | 23 |
公司治理
董事会领导Structure
董事会领导Structure
我们的董事会由有成就和经验丰富的董事组成，除了我们的首席执行官之外，他们都是独立的，他们提供建议和监督，以促进我们公司和股东的利益。我们的董事会根据对公司当时面临的所有相关因素和具体情况的考虑，不断评估董事会的组成。董事会定期评估其领导结构，包括是否将董事长和首席执行官的职位分开或合并。
我们的公司治理准则还规定，除了每年在选举董事长时进行严格评估外，董事会还将在CEO过渡时对董事长和CEO角色分离的可取性进行详细研究。我们的董事会目前认为，董事长和首席执行官角色的结合，同时保留一名强有力的独立首席董事，对我们公司来说是合适的，如下所述。
董事长
强有力和有效的领导
我们的董事会每年从董事中选举一名董事长。董事会认为，诺瓦科维奇女士对公司业务、日常运营、增长机会、挑战和风险管理的深刻理解是通过担任多个领导职务（包括12年首席执行官）获得的，这使她能够为董事会提供强有力和有效的领导，并确保董事会了解公司面临的重要问题。例如，董事会观察到诺瓦科维奇女士在推动公司资本分配和部署战略方面长期成功的可靠记录。此外，诺瓦科维奇女士对我们精神的坚定承诺为她在与董事会的所有交易中保持透明和诚实奠定了基础。
独立牵头董事
额外的独立监督
我们的董事会根据完全独立的提名和公司治理委员会的建议，每年从独立董事中选举一名首席董事。舒马赫女士目前担任首席董事。董事会认为，舒马赫女士作为上市公司高管、担任我们薪酬委员会主席的领导以及多年来在其他上市公司董事会任职的经历，使她对独立董事的角色和责任有深刻的理解和尊重。她有能力确保独立观点被带到董事会。
董事会认为，公司的公司治理框架授权首席董事对高级管理层和董事会事项进行有效的独立监督。例如，舒马赫女士在担任首席董事期间，除其他外：
| ● | 提前批准每一次董事会会议和每一次董事会委员会会议的全部议程，并提出讨论议题； |
| ● | 监督业绩评估，包括董事会自我评估和首席执行官薪酬审查； |
| ● | 出席了她所任职的所有董事会会议和董事会委员会的所有会议； |
| ● | 主持非管理董事会议； |
| ● | 就与董事会相关的议题定期与董事长会面； |
| ● | 便利了董事和董事长之间的定期沟通；和 |
| ● | 参与并协助确定和评估潜在董事候选人。 |
| 24 | 一般动态/2025 代理声明 |
公司治理
板式茶点
独立首席董事的权力和职责列示如下。
牵头董事的权限和职责
| ● | 在董事长不在场的情况下担任董事会会议主席，包括非管理董事会议； |
| ● | 有权监督对董事会（与提名和公司治理委员会主席协商）和首席执行官（与薪酬委员会主席协商）绩效的评估； |
| ● | 与董事长共同制定并同意会议日程和议程，并同意会议前将提供给董事的信息的性质； |
| ● | 就与董事会相关的议题与董事长定期会面，并就董事会议题和会议提供反馈； |
| ● | 有权召集非管理董事开会； |
| ● | 定期与非管理层董事协商，协调非管理层董事的活动并担任董事长与非管理层董事的联络人； |
| ● | 可在适当时与重要股东进行磋商和沟通； |
| ● | 有权保留与董事会所有职能有关的顾问和顾问；以及 |
| ● | 执行委员会不时决定的其他职责。 |
板式茶点
保持板材的强度和有效性是通用动力重点关注的领域。我们认为，由具有不同背景、才干、技能和专长的董事组成的平衡董事会最能使董事会履行其职责。自2020年以来，公司根据我们的董事会更新流程增加了四名新的独立董事。
我们的提名和公司治理委员会领导这一动态更新过程。该委员会——酌情听取董事会的意见——努力物色高素质的候选人，为我们的董事会提供潜在服务。在这一过程中，委员会考虑到相关考虑，包括：
| ● | 有能力为通用动力的职责投入足够的时间和注意力； |
| ● | 背景和专业经验； |
| ● | 关键技能和专门知识的多样性； |
| ● | 道德和诚信； |
| ● | 背景、视角和生活经历的多样性；以及 |
| ● | 不存在利益冲突。 |
委员会在目前董事会组成的背景下考虑潜在的董事会候选人，目标是确保董事会由具有不同经验、技能和观点的董事组成。候选人根据公司认为自己遵守的最高标准进行彻底评估，详见上文董事提名。在确定和评估潜在候选人时，委员会不会将任何一项技能或属性视为决定性因素。董事会和委员会认为，配额或其他要求将特定考虑因素提升到其他考虑因素之上并不符合公司的最佳利益。相反，个人候选人是根据对潜在被提名人如何符合董事会技能、经验和观点的整体组合的整体评估来确定和评估的。
| 一般动态/2025 代理声明 | 25 |
公司治理
董事会委员会
董事会委员会
董事会设立了五个常设委员会来协助履行职责：审计、薪酬、财务和福利计划、提名和公司治理以及可持续发展。下文介绍了每个委员会的主要职责，以及2024年举行的现有成员和会议数量。目前，我们所有的董事会委员会完全由独立的非管理层董事组成。所有五个董事会委员会的章程均可在我们的网站www.gd.com/corporateGovernance上查阅。
委员会成员
以下列出截至2025年3月12日止五个常务委员会各自的成员。
| 审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
金融和 福利计划 委员会 |
提名 和企业 治理 委员会 |
可持续性 委员会 |
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| 理查德·D·克拉克 |  |
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| Rudy F. deLeon | |
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| Cecil D. Haney | |
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| Charles W. Hooper | |
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| Mark M. Malcolm |  |
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| James N. Mattis | |
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| C. Howard Nye | |
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| Catherine B. Reynolds | |
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| Laura J. Schumacher |  |
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| Robert K. Steel | |
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| John G. Stratton | |
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| Peter A. Wall | |
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牵头董事 | |
椅子 |
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审计委员会财务专家 | |
成员 |
| 26 | 一般动态/2025 代理声明 |
公司治理
董事会委员会
委员会职责
以下是五个委员会各自主要负责领域的描述。
审计委员会 成员： C. Howard Nye（主席） 2024年会议：8 |
职责： ●监督会计、财务报告、内部控制、审计和监管合规活动 ●选聘及监督独立核数师 ●批准独立审计师提供的审计和非审计服务，包括审查审计范围 ●与管理层和独立审计师一起审查我们的合并财务报表 ●评估内部审计方案的绩效、职责、预算和人员配置 ●评估内部审计计划范围 ●监督管理层执行公司有关商业道德和行为的政策、做法和计划 |
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赔偿委员会 成员： Laura J. Schumacher（主席） 2024年会议：4 |
职责： ●评估CEO和其他管理人员的绩效，并审查和批准他们的薪酬 ●向董事会建议董事薪酬和福利的水平和形式 ●审议通过激励和股权激励薪酬方案 ●审查和监督包括首席执行官在内的高级管理人员的继任计划 ●有权因履行职责而保留和终止外部顾问 ●拥有批准薪酬顾问费用（将由公司提供资金）和顾问保留条款的唯一权力 |
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财务和福利计划委员会 成员： Catherine B. Reynolds（主席） 2024年会议：3 |
职责： ●监督公司财务政策的管理，确保政策与公司总体经营目标保持一致 ●对于指定公司或其子公司之一作为投资受托人的员工福利计划（以及公司或其子公司之一未指定管理投资委员会作为投资受托人的）： –提供对资产管理的战略监督 –审查和批准管理层的投资政策建议 – 审查和批准保留第三方进行与信托资产有关的行政和管理服务 |
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提名和公司治理委员会 成员： Cecil D. Haney（主席） 2024年会议：3 |
职责： ●评估董事会和管理层的有效性 ● 就董事会及其委员会的适当规模、组成、结构和运作向董事会提供建议 ●审查并向董事会委员会推荐董事的任务 ● 就公司治理事项向董事会提供建议，并监测公司治理的发展、趋势和最佳做法 ● 向董事会推荐符合法律和监管要求的公司治理准则 ●确定符合条件的个人为董事候选人 |
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可持续发展委员会 成员： Robert K. Steel（主席） 2024年会议：1 |
职责： ● 审查和监测与企业可持续发展事项相关的企业做法，包括与环境、健康、安全、人权（包括国防物品的国际销售）和社会事项相关的做法 ● 监测管理企业可持续性方面的发展、趋势和最佳做法 ● 有权就其履行职责获得内部和外部顾问的建议和协助 |
| 一般动态/2025 代理声明 | 27 |
公司治理
风险监督
风险监督
根据我们的全面风险管理计划，董事会监督管理层对风险的识别和优先排序，重点关注公司面临的可能产生实质性财务或战略影响的最重大的当前和新出现的风险。此外，董事会成员酌情独立提出和评估潜在风险。我们相信，我们的风险管理流程得到了当前董事会领导结构的良好支持。
高级管理层负责日常风险管理，并通过内部管理流程和控制进行彻底评估。首席执行官和高级管理团队每年至少两次向董事会提供专门和全面的重大风险评估，并根据需要全年向董事会通报公司面临的具体风险。在我们的流程中，上游、下游和运营风险也会在整个公司范围内进行潜在财务或战略影响的整体评估，同时考虑到整体情况（包括对潜在财务和运营影响的定量分析，以及诸如遵守法律、未决法规和对我们声誉的潜在影响等定性因素）。管理层审查每个风险和机会，并根据需要确定适当的前进路径，包括将问题可能升级到董事会或适用的董事会委员会。
董事会或适当的委员会在现有和新出现的重大风险出现时持续评估这些风险。虽然董事会对公司面临的所有重大风险采用相同的监督标准，更频繁地将重点放在代表更直接风险的领域，但个别风险的持续时间和严重程度通常不同，有效缓解所需的时间框架可能会随着风险环境的演变而有很大差异或随时间而变化。因此，随着风险环境的演变，审计委员会可酌情根据具体情况调整其监督战略。
风险管理中的角色
董事会
董事会监督风险管理，重点关注公司面临的最重大风险，包括战略、运营、财务、法律、环境、网络安全和声誉风险。
董事会全年评估公司的风险。董事会在其年度多天董事会会议上关注风险，通常在2月初举行，以制定公司的整体战略和运营计划。董事会审查、酌情调整并批准管理层提出的年度业务单位和业务部门目标；采用我们公司当年的经营计划；并在全年监测这些计划和相关风险，作为各业务部门的首席财务官和执行副总裁向董事会提交的定期财务和业绩报告的一部分。
虽然每年有两次董事会会议被专门指定专注于全面审查风险管理，首席执行官和高级管理团队向董事会提供对公司关键风险领域的专门评估，以及缓解努力，但风险也会在每次董事会会议上提出和讨论。在这一年中，董事会接收高级管理层的简报，包括法律和合规风险负责人，涉及公司具体面临的各种主题和相关风险。
| 28 | 一般动态/2025 代理声明 |
公司治理
风险监督
2024年讨论的风险主题的例子包括：
| ● | 国防预算和采购事项； |
| ● | 网络安全； |
| ● | 劳动关系； |
| ● | 产品安全专题； |
| ● | 供应链挑战； |
| ● | 法律和监管事项； |
| ● | 财务事项； |
| ● | 人力资本管理，包括继任规划；和 |
| ● | 特定客户和程序开发。 |
如上文所述，董事会维持一般风险监督。还有一些特定的重大风险，董事会一直对这些风险保持直接监督：
| ● | 继任规划。 董事会认为高级管理层继任规划是公司风险管理计划的核心部分，董事会至少每年与首席执行官一起审查高级领导职位的继任规划以及确保短期和长期领导的连续性和质量所需的时机和发展。 |
| ● | 网络安全.鉴于国防工业普遍面临的网络安全威胁加剧，董事会保持对公司网络安全风险和方法的直接监督。 |
| ● | 授权。 董事会监督我们授权授权政策的更新，该政策是公司风险管理方法的支柱，将最重要的风险和决策分配给高级管理层。 |
此外，董事会委员会各自负责如下所述的风险监督的各个领域。
审计委员会
| ● | 监督公司有关全面风险评估和风险管理的政策和做法。 |
| ● | 审查公司的年度和季度财务报表、内部审计计划、道德操守计划和财务报告内部控制并采取适当行动。 |
| ● | 定期听取高级管理层成员关于会计事项、内部审计计划、财务报告事项内部控制、道德操守计划事项的情况介绍。 |
| ● | 与内部审计、管理层和公司独立审计师审计团队成员举行单独的定期执行会议。 |
财务及福利计划委员会
| ● | 监督对公司财务政策和公司员工设定受益计划资产的管理。 |
| ● | 监督与公司设定受益计划范围内的资产相关的市场风险敞口，并与公司的资本结构相关，包括借款、流动性、资本分配和福利计划的资金筹措。 |
| ● | 评估其职权范围内领域的风险，并定期听取我们高级管理层或外部顾问关于财务政策、养老金计划负债以及资金和资产表现的简报。 |
薪酬委员会
| ● | 监督我们的高管薪酬计划，以确保该计划为强劲的运营业绩和公司及其股东的长期利益创造激励，同时不鼓励过度冒险。 |
| ● | 接受董事长兼首席执行官的简报；人力资源和行政高级副总裁；以及外部顾问和顾问关于薪酬事项的简报。 |
提名和公司治理委员会
| ● | 监督与公司治理结构、流程相关的风险，关联交易产生的风险。 |
| ● | 接受高级副总裁、总法律顾问和秘书的简报。 |
| 一般动态/2025 代理声明 | 29 |
公司治理
风险监督
可持续发展委员会
| ● | 监督与公司企业可持续发展实践和管理相关的风险，例如与环境、健康、安全、人权（包括国防物品的国际销售）和社会事务相关的风险。 |
| ● | 监测管理企业可持续发展事项的发展、趋势和最佳做法。 |
| ● | 接受高级副总裁、总法律顾问和秘书的简报；以及人力资源和行政高级副总裁的简报。 |
高级管理人员
| ● | 承担日常风险管理责任；通过内部管理流程和控制对公司风险进行彻底评估，包括评估现有和重大新出现的风险对公司的潜在影响。 |
| ● | 确保遵守公司的披露义务、控制和程序，因为已识别出现有的和新出现的重大风险。 |
| ● | 在每年至少两次被指定为风险会议的董事会会议上向董事会提供有关重大风险的全面简报，并在全年向董事会简报公司面临的具体风险。 |
| ● | 在通常于2月初举行的年度多日董事会会议上向董事会提交报告，内容涉及公司开展业务所在市场的机会和风险。此外，每个业务部门总裁和每个业务部门执行副总裁都会介绍该部门和部门各自的年度运营计划和战略举措。这些介绍通常涉及与其计划相关的该细分领域的显着商业机会和风险。 |
| ● | 通过每个业务部门的首席财务官和执行副总裁向董事会报告财务和绩效指标。 |
外部顾问
| ● | 就我们业务面临的特定风险（包括未来威胁和趋势）的识别、监督、评估和管理提供独立的专家建议，并在必要时审查和评论风险管理流程和程序。 |
| ● | 审查并建议更新和改进我们的风险管理流程和程序。 |
| ● | 协助落实董事会和高级管理层有关风险管理的职责。 |
| ● | 支持、建议和协助就风险管理和公司风险进行公开披露。 |
强调质量和安全
质量和安全是公司必不可少的优先事项。我们的客户依靠我们的产品——从核潜艇到远程、高速公务机——来安全地执行无故障任务。同样，为我们的员工维护一个安全的工作环境至关重要。管理层已采用适合我们多样化业务组合和制造环境的政策、做法和标准。
我们董事会的监督和风险管理流程包含公司的质量和安全方法。例如，在2024年，董事会及其委员会全年都在讨论安全和质量问题，包括：
| ● | 全体委员会定期听取关于湾流飞机认证过程的简报； |
| ● | 全体董事会审查了重大安全事件； |
| ● | 审计委员会定期听取有关引发潜在质量或安全问题的道德操守事项的简报；和 |
| ● | 可持续发展委员会收到了全公司制造业委员会关于员工安全的简报。 |
除了简报之外，董事会对我们业务部门的定期实地访问让董事们有机会亲身观察安全和质量流程。
| 30 | 一般动态/2025 代理声明 |
公司治理
董事会会议、出席情况和执行会议
董事会会议、出席情况和执行会议
敬业且积极的董事会
| 8 | 99.6% | 100% | 100% | |||
| 董事会 2024年的会议 | 平均导演 出席 2024年董事会和 委员会会议 | 董事出席 在2024年 年会 | 每个2024年板 会议是 随后是一个 非-管理总监 执行会议 | |||
| 2024年董事会会议包括2月举行的为期多天的会议，以审查我们的2024年运营计划，包括我们每个业务部门的运营计划。 | 强有力的董事参与，2024年任职的所有董事会成员出席其担任成员的董事会和委员会会议总数的94.7%或以上。2024年所有董事会和委员会会议的平均出席率为99.6%。 | 我们鼓励董事出席每一次年度股东大会。 | 非管理层董事也可以在任何非管理层董事要求的其他时间在管理层不在场的情况下举行会议。独立首席董事主持执行会议。 |
企业责任与可持续发展
我们的董事会和管理层认真对待我们对企业责任的承诺。我们的可持续发展方法以我们的企业精神为基础，这迫使我们采取负责任的商业做法、我们行动的透明度以及对我们承诺的问责制。我们的道德操守确保我们的行为符合我们共同的价值观；用这些价值观指导我们的每一项努力；并使通用动力为我们的股东、客户、员工和社区（包括当地和全球）提供可持续发展。
与利益相关者的持续接触一直是建立和发展我们的可持续发展计划不可或缺的一部分，我们实施我们的计划的方式有利于我们的利益相关者，包括投资者、客户、员工、供应商和社区。我们了解让利益相关者参与进来并就通用动力的董事会和高级管理团队如何识别、优先考虑和应对环境、社会和治理风险提供可靠披露的价值。我们仍然致力于减少我们对全球环境的影响，包括我们的碳足迹；维护人权；促进所有人都受到欢迎的劳动力；支持我们员工的健康、福利和安全；并在这些问题上保持透明。与我们业务的各个方面一样，我们努力不断改进。我们的可持续发展倡议也不例外。
| 一般动态/2025 代理声明 | 31 |
公司治理
可持续发展治理
可持续发展治理
我们的董事会在履行职责时将监督重点放在重大风险和机遇上，包括与可持续发展事项相关的风险和机遇。董事会完全独立的可持续发展委员会协助董事会监督与可持续发展相关的企业实践，包括环境、健康、安全、人权和社会事务。可持续发展委员会由独立董事Robert K. Steel担任主席，他在该领域拥有专业知识和独特经验，包括担任价值报告基金会的前董事会联席主席，该基金会现已成为国际财务报告准则基金会的一部分。
董事会还建立了长期建立的治理结构，旨在确保充分识别和升级潜在的重大风险，包括与可持续性问题相关的风险。根据这些结构，高级管理层作为其日常业务管理的一部分，识别和评估可持续性问题，并酌情在我们的治理结构中升级这些问题。
| 32 | 一般动态/2025 代理声明 |
公司治理
总体原则
总体原则
我们处理可持续发展问题的方法以强有力的公司治理流程为指导，并以透明文化为特点。
 |
治理
我们的董事会作为一个整体并通过其可持续发展委员会，对我们的可持续发展实践保持监督，并致力于持续改进。 |
 |
透明度
我们在自己的网站上发布与可持续发展相关的关键信息，包括我们的企业可持续发展报告、就业信息报告（EEO-1），以及CDP（以前称为碳披露项目）披露的气候相关数据。在可行的情况下，我们的企业可持续发展报告力求与可持续发展会计准则委员会（SASB）框架保持一致。 |
重点关注领域
我们上述的治理流程确保我们的业务决策认识到我们运营战略中的经济、环境和社会因素。
 |
环境
作为一家拥有包括重型制造在内的多个业务线的公司，我们认识到我们的行动对我们的星球产生了影响。根据我们对环境管理的承诺，我们通过了一项全公司范围的目标，即到2034年将温室气体排放量比2019年的排放量减少40%。 |
 |
人力资本管理
人是我们公司的心脏。我们致力于员工的安全、健康和福祉，包括对他们所从事工作的公平补偿，以便他们能够继续专注于自己的使命。此外，我们认为，一个反映背景、经历和观点的多样化挂毯的工作场所会产生更好的想法和结果。我们提倡一种所有人都受到欢迎的员工队伍。 |
|
 |
人权
我们承认所有人的根本人格尊严。作为一家业务和供应商遍布全球的公司，我们认识到确保我们在业务活动中尊重基本人权并根据潜在风险程度进行基于风险的尽职调查工作的重要性。 |
 |
供应链
供应商对于我们以市场价格向客户提供优质产品和服务的能力至关重要，我们希望我们的供应商扮演好企业公民的角色。 |
| 一般动态/2025 代理声明 | 33 |
公司治理
股东外联和参与
股东外联和参与
我们的董事会致力于强有力的股东参与，股东参与已成为我们投资者关系和治理计划的一个内嵌部分。由我们的投资者关系团队领导的全年对话辅之以专门讨论公司治理事务、我们的高管薪酬计划、可持续发展努力、人力资本管理、继任规划和其他业务主题的年度外联活动。在过去几年中，我们每年都与代表我们流通股约65%的股东接触，以接收他们对这些主题的反馈。我们的核心股东参与团队由我们的投资者关系、公司治理和人力资源（包括高管薪酬）组的高级成员组成，并酌情辅以我们的独立首席董事或薪酬委员会主席。此外，由董事长和独立首席董事组成的特设董事小组可与重要股东进行联络。我们的董事会仍然致力于征求和理解股东的意见，并酌情作出回应。
我们的股东参与计划
| 34 | 一般动态/2025 代理声明 |
公司治理
董事定向及继续教育
2024年与股东讨论的关键项目
| 人力资本管理
-多样性
-劳动关系
|
董事会和
企业管治
-董事会组成刷新和继任规划
-董事会领导结构
-董事会成员能力
|
|
企业责任
和可持续性
-温室气体排放
-人权风险管理和尽职调查
-人工智能（AI）治理
|
管理层继任 规划 |
| 行政赔偿 |
董事定向及继续教育
我们全面的董事定位和继续教育举措有助于确保董事对我们的业务有深入和最新的了解。
| 方向 |  |
实地考察 | ||
|
●
每位新董事都会收到一份 方向包括 提供的当面简报 关于我们业务的公司官员 运营；重大财务， 会计和风险管理 事项；公司治理； 道德操守；以及关键的政策和做法。
●
每位新董事都会收到 关于责任的简报， 的职责和活动 董事参加的委员会 将最初服务。
|
●
新董事有机会 访问每个内部的业务部门 我们的细分市场并收到 各自的简报 执行副总裁兼 业务单位成员 管理团队。
●
所有董事参观我们的业务部门 定期，允许董事 与业务部门互动 管理团队和 员工，并获得第一手 对我们运营的看法。
|
|||
| 管理简报 | 经营计划审查 | |||
|
●
管理，包括一般 法律顾问和首席财务官，定期 提供材料和简报 关于有帮助的主题的会议 董事履行职责。
|
●
董事会每年举行一次 与我们的高层举行多日会议 管理层进行深入 战略和财务审查及 批准公司的经营计划 每个业务单元，每个业务 段和公司整体。
|
| 一般动态/2025 代理声明 | 35 |
公司治理
董事会和委员会业绩评估
董事会和委员会业绩评估
我们的董事会在整个公司推动持续改进。本着这种精神，董事会不断评估自己的潜在改进领域。
与董事会的沟通
任何股东或任何其他利害关系方如对通用动力的行为有任何关注或疑问，可与我司非管理董事、董事长或全体董事会直接沟通。通信可能是保密的，也可能是匿名的。通讯应以书面形式提交给提名和公司治理委员会主席，c/o公司秘书，通用动力公司,11011 Sunset Hills Road，Reston，Virginia 20190。公司秘书将接收和处理所有书面通信，并将根据董事会独立成员批准的准则将所有实质性通信转交给提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会主席将审查并在必要时调查和处理所有此类通信，并将每季度向非管理董事作为一个团体或全体董事会报告这些通信的状态。某些与董事会职责无关的项目将被排除在外，例如商业招揽；垃圾邮件、群发邮件和垃圾邮件；就业查询；以及调查。
我们的员工和其他利益相关方也可能将有关我们的会计、财务报告内部控制或审计事项的关注或投诉直接传达给审计委员会。通信可能是保密的或匿名的，可以书面提交或通过电话报告。书面通讯应在前一段的地址或提供给所有员工的蓝皮书中的地址提交给审计委员会主席，以照顾我们的道德操守官员。我们的员工可以拨打免费求助热线电话，也可以在线接入求助热线。除非审计委员会另有指示，否则道德操守干事将审查、调查和解决任何关切或投诉。道德操守干事将向审计委员会报告所有关注和投诉的状态。审计委员会还可以指示将事项提交给全体董事会，并可以指示对向其提出的任何关注或投诉进行特别处理，包括保留外部顾问或律师。
| 36 | 一般动态/2025 代理声明 |
公司治理
关联人交易政策
关联人交易政策
我局已就关联交易的审议及批准采取书面政策。政策覆盖的相关人员有：
| ● | 执行官、董事和董事提名人； |
| ● | 任何已知是我们有表决权证券5%以上的实益拥有人的人； |
| ● | 上述任何人的任何直系亲属；或 |
| ● | 上述任何人拥有或将拥有直接或间接实质性利益的任何实体。 |
本政策将关联人交易定义为一种交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），其中通用动力（包括其任何子公司）将作为参与者，所涉及的金额超过120,000美元，并且任何关联人将拥有直接或间接的重大利益。以下权益和交易不受政策约束：
| ● | 已获董事会批准的董事薪酬； |
| ● | 以竞价方式确定费率或收费的交易；或 |
| ● | 已获薪酬委员会批准或经薪酬委员会向董事会推荐的仅与受雇于通用动力（或附属公司）有关的补偿安排。 |
提名及企业管治委员会负责审查、批准及（如适用）批准关联人交易。如果委员会成员在关联人交易中有利益，那么他或她将不会参与审查过程。此外，委员会可根据政策将关联人交易转介给董事会的无私成员进行审查和考虑批准。
在考虑就关联人交易采取的适当行动时，委员会或董事会将考虑通用动力的最佳利益，以及该交易对公司是否公平、是否按照公平交易中可获得的条款或是否根据关联人有资格享受的公司折扣计划、是否具有令人信服的商业理由，以及委员会认为相关的任何其他因素。作为批准或批准任何关联人交易的条件，委员会或董事会可以施加其认为适当的任何条件和标准，包括定期监测正在进行的交易。
以下与关联人的交易被确定为不构成实际利益冲突，并由董事会根据我们的关联人交易政策进行审查和批准：
| 1) | 贝莱德，Inc.是一家为全球机构和零售客户提供范围广泛的投资管理和技术服务的供应商，该公司报告称，截至2024年12月31日，我们已发行普通股的实益所有权超过5%。贝莱德的关联公司提供与该公司某些福利计划相关的投资管理服务。与贝莱德的协议是在公平交易中协商达成的，通用动力股票的所有权在通用动力和贝莱德之间的业务关系中不起任何作用。此外，我们认为这些协议代表了投资管理服务的标准条款和条件。为了提供这些服务，贝莱德在2024年收到的费用总计约为510万美元。同样在2024年，我们的子公司Gulfstream Aerospace Corporation从贝莱德收到了大约1950万美元作为与飞机采购相关的进度付款，我们的子公司Jet Aviation从贝莱德收到了总计约1680万美元的购买飞机管理和相关服务的付款。贝莱德向湾流集团和Jet Aviation进行的采购属于日常业务过程中的公平交易行为，对通用动力股票的所有权在业务关系中不起任何作用。根据关联人交易政策，提名和公司治理委员会审议通过了2024年的服务和交易。 |
| 2) | Burns先生的直系亲属是一位具名的执行官，他是通用动力子公司的雇员，在2023年和2024年分别获得了约12万美元的薪酬。 |
| 3) | Roualet先生的直系亲属曾是一名具名的执行官，他是通用动力一家子公司的雇员，在2024年获得的报酬约为12万美元。 |
| 一般动态/2025 代理声明 | 37 |
公司治理
董事薪酬
董事薪酬
我们对每位非管理董事在董事会的服务进行补偿。薪酬委员会每年审查董事薪酬。
2024年赔偿
2024年非管理董事薪酬为：
| 补偿要素 | 金额 |
| 年度保留人 | $125,000 |
| 首席董事保留人 | $42,500 |
| 年度保留人：审计委员会主席 | $27,500 |
| 年度保留人：薪酬委员会主席 | $25,000 |
| 年度保留人： | $20,000 |
| ●财务和福利计划委员会主席 | |
| ●提名和公司治理委员会主席 | |
| ●可持续发展委员会主席 | |
| 年度保留人：审计委员会成员 | $13,750 |
| 年度留任人：薪酬委员会委员 | $12,500 |
| 年度保留人： | $10,000 |
| ●财务和福利计划委员会成员 | |
| ●提名和公司治理委员会成员 | |
| ●可持续发展委员会成员 | |
| 年度股权奖励 | 授标之日约170000美元 |
| 为公司执行特定项目的非雇员董事的每日津贴费用 | $10,000 |
作为薪酬委员会2024年初年度审查的一部分并应其要求，管理层聘请怡安PLC（Aon）进行董事薪酬分析。怡安提供了用于对高管薪酬进行基准测试的同行群体的调查数据。这一信息表明，董事的薪酬计划大约处于同行群体的中位数。委员会建议不改变董事薪酬。
每位非管理董事都可以选择以普通股的形式领取全部或部分年度聘金。2024年期间支付给每位董事的年度聘用金、额外的委员会主席聘用金（如有）、额外的委员会成员年度聘用金和每日津贴费用反映在2024财年董事薪酬表的现金栏中赚取或支付的费用中，而不考虑董事是否以普通股股份形式收取年度聘用金。年度股权奖励包括根据我们的股东批准的股权补偿计划授予的限制性股票和股票期权，其条款、限制和时间表与授予其他计划参与者的奖励相同。
鉴于董事会服务所需的差旅，我们还为每位董事提供意外死亡和肢解（AD & D）保险。通用动力为董事AD & D保险费支付的款项反映在2024财年董事薪酬表的所有其他薪酬栏中。
2025年赔偿
对于2025年，作为其董事薪酬年度审查的一部分，薪酬委员会要求管理层更新其董事薪酬分析。管理层聘请怡安为用于对高管薪酬进行基准测试的同行群体提供调查数据。委员会审查了怡安提供的有关董事薪酬的调查数据。基于这一审查，委员会建议目前不改变董事薪酬。
| 38 | 一般动态/2025 代理声明 |
公司治理
董事持股指引
董事薪酬表
下表提供了在该年度任职的每位非管理董事2024年的总薪酬。
2024财政年度的董事薪酬
| 姓名 | 已赚取的费用 或支付 现金 ($)(a) |
股票 奖项 ($)(b) |
期权 奖项 ($)（c） |
所有其他 Compensation ($)（d） |
合计 ($) |
| 理查德·D·克拉克 | 141,250 | 85,098 | 84,574 | 552 | 311,474 |
| Rudy F. deLeon | 157,500 | 85,098 | 84,574 | 552 | 327,724 |
| Cecil D. Haney | 158,750 | 85,098 | 84,574 | 552 | 328,974 |
| Charles W. Hooper | 143,594 | 85,098 | 84,574 | 552 | 313,818 |
| Mark M. Malcolm | 148,750 | 85,098 | 84,574 | 552 | 318,974 |
| James N. Mattis | 148,750 | 85,098 | 84,574 | 552 | 318,974 |
| C. Howard Nye | 165,000 | 85,098 | 84,574 | 552 | 335,224 |
| Catherine B. Reynolds | 168,750 | 85,098 | 84,574 | 552 | 338,974 |
| Laura J. Schumacher | 202,500 | 85,098 | 84,574 | 552 | 372,724 |
| Robert K. Steel | 167,500 | 85,098 | 84,574 | 552 | 337,724 |
| John G. Stratton | 148,750 | 85,098 | 84,574 | 552 | 318,974 |
| Peter A. Wall | 155,000 | 85,098 | 84,574 | 552 | 325,224 |
| (a) | Nye和Stratton先生、Reynolds女士和Schumacher女士选择以普通股形式获得其年度聘用金的100%；deLeon先生选择以普通股形式获得其年度聘用金的50%；Haney先生选择以普通股形式获得其年度聘用金的10%；Hooper先生选择以普通股形式获得其年度聘用金的20%。根据这些选举和每位董事当年的服务年限，他们获得了以下数量的普通股，相关的近似授予日公允价值：deLeon先生—— 217股（61,762美元）；Haney先生—— 42股（11,962美元）；Hooper先生—— 86股（24,483美元）；Nye和Stratton先生、Reynolds女士和Schumacher女士各437股（124,373美元）。 |
| (b) | 股票奖励栏目中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718计算的总授予日公允价值，补偿—股票补偿.用于计算这些金额的假设包含在我们截至2024年12月31日止年度的合并经审计财务报表附注R中，该报表包含在我们于2025年2月7日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表格年度报告中。截至2024年12月31日，每位董事的限制性股票奖励如下：克拉克先生685份；DeLeon、Haney、Malcolm、Mattis、Nye、Steel、Stratton和Wall先生、Reynolds女士和Schumacher女士1050份；胡珀先生540份。 |
| （c） | 期权奖励一栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值，补偿—股票补偿.用于计算这些金额的假设包含在我们截至2024年12月31日止年度的合并经审计财务报表附注R中，该报表包含在我们于2025年2月7日向SEC提交的10-K表格年度报告中。截至2024年12月31日，每位董事的未行使期权奖励如下：克拉克先生3,180；德莱昂先生21,420；哈尼先生13,940；胡珀先生2,540；马尔科姆先生22,630；马蒂斯先生12,330；奈先生15,390；雷诺兹女士17,400；舒马赫女士23,990；斯蒂尔先生8,140；斯特拉顿先生11,350；沃尔先生18,200。 |
| （d） | 金额反映了AD & D保险的付款。该金额还包括包机上的陪伴旅行，该公司的总增量成本为零（0美元）。航班是根据公司有关使用公司飞机的适用政策进行的。 |
董事持股指引
董事会认为，每位董事都应在通用动力中发展有意义的所有权地位。根据我们对非管理董事的持股准则，每位非管理董事预计将拥有我们普通股的股份，其价值至少是其年度保留的五倍。出于满足所有权准则的目的，直接持有的股份被计算在内。限制性股票和股票期权的未归属股份（无论是否归属）不计入所有权计算。非管理董事预计将保留在限制性股票归属或行使期权时收到的股份，直至满足所有权准则。管理层董事受制于薪酬讨论与分析——其他考虑——持股指引和持股要求下讨论的所有权要求。
| 一般动态/2025 代理声明 | 39 |
关于遴选独立审计员的咨询投票
| 建议2 |
董事会审计委员会拥有保留公司独立审计师的唯一权力，并负责为编制或发布审计报告或相关工作而对独立审计师的工作进行补偿和监督。审计委员会已选择独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG）作为我们2025年的独立审计师。自2002年以来，毕马威一直被保留为该公司的独立审计师。为确保持续的审计师独立性，审计委员会定期考虑是否应定期轮换独立审计公司。审核委员会成员认为，继续保留毕马威会计师事务所担任公司独立核数师符合公司及其股东的最佳利益。
你们的董事会正在将毕马威作为2025年独立审计师的这一选择提交给股东的咨询投票。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求审计委员会直接负责独立审计员审计工作的任命、报酬和监督。尽管如此，作为一项良好的公司治理实践，贵公司董事会已决定在作出此项任命时在咨询的基础上征求股东的投票。
如果股东没有在咨询基础上投票赞成选择毕马威会计师事务所作为我们的独立审计师，审计委员会将重新考虑是否聘用毕马威会计师事务所，并可能最终决定聘用该事务所或另一家审计事务所，而无需将该事项重新提交给股东。即使股东投票赞成选择毕马威会计师事务所，审计委员会也可全权酌情终止毕马威会计师事务所的聘用，并在一年中的任何时间指示委任另一家独立审计公司。
 |
你们的董事会一致建议投票为这个建议。 |
审计和非审计费用
下表显示毕马威为审计我们2024年和2023年的年度合并财务报表而提供的专业服务的总费用，以及毕马威在这些年度提供的其他服务的收费。
| 2024 ($) |
2023 ($) |
|
| 审计费用(a) | 23,869,000 | 24,084,000 |
| 审计相关费用(b) | 2,106,000 | 2,082,000 |
| 税费（c） | 1,125,000 | 997,000 |
| 所有其他费用（d） | 146,000 | 190,000 |
| 总费用 | 27,246,000 | 27,353,000 |
| (a) | 审计费用是毕马威为审计我们的合并年度财务报表（包括财务报告内部控制审计）和审查我们的合并季度财务报表而提供的专业服务的费用。这些费用还包括通常与法定和监管备案相关的服务的费用。 |
| (b) | 审计相关费用是毕马威会计师事务所提供的与我们合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的鉴证和相关服务的费用。这些费用主要包括福利计划审计和新会计准则评估的专业服务费用。 |
| （c） | 税费是毕马威为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务的费用。这些费用主要包括准备和审查纳税申报表的费用、为外派人员提供的税务合规服务以及有关某些交易的税务影响的建议。 |
| （d） | 所有其他费用主要与毕马威为信息技术合同合规、评估和咨询服务提供的专业服务有关。 |
| 40 | 一般动态/2025 代理声明 |
关于遴选独立审计员的咨询投票
审计师独立性
审计师独立性
审计委员会审议了毕马威提供的服务是否与保持毕马威的独立性相一致。毕马威的代表预计将出席年会，如果他们愿意，可能会发表声明，并可以回答问题。
关于事前审批的政策
公司及审核委员会致力确保独立核数师的独立性，不论事实或表象。因此，根据SEC的适用规则，审计委员会制定了预先批准独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务的政策和程序。审计委员会每年确定是否批准独立审计员提议提供的所有审计和允许的非审计服务（包括费用估计数）。如年内需要其他未列入预先批准服务的审计或许可的非审计服务，则该等服务须经审计委员会事先批准。审计委员会可酌情授权授予其主席或小组委员会预先批准，但须向审计委员会承担报告义务。上述所有审计和允许的非审计服务均获得预先批准。
审计委员会报告
以下审计委员会报告不会被视为“征求材料”或“向SEC提交”，否则将不会被视为公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的任何先前或将来提交的文件的一部分或通过引用将本代理声明或本协议的任何部分纳入任何一般性声明的一部分，除非公司通过特定引用将其纳入。
董事会审计委员会提交报告如下。
以下七名董事在审计委员会任职：C. Howard Nye（主席）、Cecil D. Haney、Charles W. Hooper、Mark M. Malcolm、TERM3、James N. Mattis、Catherine B. Reynolds和John G. Stratton John G. Stratton。
这些董事均不是通用动力的高级职员或雇员。它们都符合纽约证券交易所的独立性要求和《交易法》第10A-3条。董事会已确定，Malcolm先生、Nye先生和Reynolds女士各有资格成为SEC在S-K条例第407（d）项中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会受董事会批准的书面章程管辖。根据该章程，委员会协助董事会履行其对通用动力会计、审计和财务报告实务的质量和完整性进行监督的责任。该委员会在2024年举行了八次会议。
审计委员会已审查并与管理层和公司2024年独立审计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP，一家独立注册公共会计师事务所）讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表。管理层负责公司的财务报告流程，包括维护内部控制系统，并根据美国公认会计原则（GAAP）编制合并财务报表。毕马威负责审计这些合并财务报表，并就合并财务报表是否符合公认会计原则发表意见。此外，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，审计委员会根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和毕马威会计师事务所关于公司财务报告内部控制的鉴证报告，审查并讨论了管理层和毕马威会计师事务所管理层关于财务报告内部控制的运营有效性的报告。
审计委员会已与毕马威讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。此外，审计委员会已收到并审查了PCAOB的适用要求所要求的毕马威关于毕马威与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威讨论了其独立性，包括非审计服务与保持毕马威独立性的兼容性。基于上述讨论和审查，审计委员会对毕马威会计师事务所的独立性感到满意。
根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，并经董事会批准，将经审计的综合财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交SEC。
本报告由审计委员会提交。
| C. Howard Nye | Cecil D. Haney | James N. Mattis |
| （主席） | Charles W. Hooper | Catherine B. Reynolds |
| 2025年2月7日 | Mark M. Malcolm | John G. Stratton |
| 一般动态/2025 代理声明 | 41 |
咨询投票批准行政赔偿
| 建议3 |
根据《交易法》第14A条的要求，我们正在就本委托书中披露的我们的高管薪酬征求股东意见。董事会和薪酬委员会根据我们经营所在的行业和我们竞争的人才市场，积极监控我们的高管薪酬做法。我们仍然专注于公平地以强调绩效的方式补偿我们的执行官，同时提供必要的工具来吸引和留住最优秀的人才。
正如薪酬讨论和分析部分所述，我们的高管薪酬计划旨在为当年强劲的运营业绩和公司的长期利益创造激励，从而使管理层的利益与我们股东的利益紧密结合。
基于这些原因，董事会建议股东投票赞成以下决议：
“决议，即通用动力公司的股东特此在咨询的基础上批准根据S-K条例第402项在本委托书中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表、随附的脚注和叙述性讨论。”
投票是咨询性的，对董事会没有约束力，投票无意涉及任何具体的赔偿项目。然而，薪酬委员会预计将考虑投票结果，因为它将继续考虑该公司的高管薪酬方案。
董事会已决定举行年度咨询投票，以批准我们的近地天体的赔偿。因此，下一次批准我们高管薪酬计划的咨询投票预计将在2026年年度股东大会上进行，除非董事会修改其关于举行此类咨询投票频率的政策。
|
你们的董事会一致建议投票为这个建议。 |
| 42 | 一般动态/2025 代理声明 |
薪酬讨论&分析
| 一般动态/2025 代理声明 | 43 |
薪酬讨论&分析
执行摘要
执行摘要
这份薪酬讨论与分析（CD & A）描述了我们指定的执行官（NEO）的2024年薪酬，他们的身份如下：
| 姓名 | 标题 | 任期 作用 |
||
| Phebe N. Novakovic | 董事长兼首席执行官 | 12年 | ||
| Kimberly A. Kuryea | 高级副总裁兼首席财务官 | 1年 | ||
| Jason W. Aiken | 技术执行副总裁 | 2年* | ||
| Mark L. Burns | 公司副总裁、湾流宇航总裁 | 9年 | ||
| Robert E. Smith | 海事系统执行副总裁 | 6年 | ||
| Danny Deep | 作战系统执行副总裁 | 1年 |
| * | 艾肯先生担任2023年技术执行副总裁兼首席财务官一职。自2024年2月15日起，艾肯先生转任技术执行副总裁。 |
业务概览
通用动力是一家全球性的航空航天和国防公司，专门从事高端设计、工程和制造，为我们的客户提供最先进的解决方案。我们在公务航空领域提供广泛的产品和服务组合；船舶建造和维修；陆地作战车辆、武器系统和弹药；以及技术产品和服务。我们在有吸引力的公务航空和国防市场的领导地位使我们能够提供卓越和持久的股东回报。
我公司由10个业务单元组成，分为航空航天、海洋系统、作战系统和技术四个经营板块。我们将后三个统称为我们的防御部分。为优化市场焦点、客户亲密度、敏捷性和运营专长，各业务部门负责其战略和运营结果的制定和执行。这种结构允许精益的企业职能，为公司制定整体战略和治理，并负责分配和部署资本。
| 44 | 一般动态/2025 代理声明 |
薪酬讨论&分析
执行摘要
2024年业绩亮点
| 表现出对实现强劲财务业绩的承诺 | ||||||||
| $47.7十亿 | $4.1十亿 | 109% | $3.2十亿 | $90.6十亿 | ||||
| 收入 创历史新高 |
经营活动所产生的现金净额 | 经营活动产生的现金占净收益的百分比 | 自由现金流（FCF）(1) | 年-结束积压 | ||||
| $13.63 | $3.0十亿 | $1.5十亿 | 34.9% | |||||
| 稀释每股收益（EPS） 创历史新高 |
现金返还股东 含连续第27次年度分红增 |
投资于该业务的现金 代表资本支出和公司赞助的研发 |
三个-年度总股东回报率（TSR） 对比标普 500指数的29.3% |
|||||
| (1) | 关于FCF的讨论见附录A，它是一种非美国公认会计原则（GAAP）衡量标准。 |
经营业绩
总体财务和经营业绩
| ● | 我们的业务在2024年表现良好，克服了包括零件短缺和供应链中断、通货膨胀经济以及G700认证延迟的影响等障碍。管理层积极努力缓解正在出现的中断，特别是在商业供应链和国防工业基地内。我们保持了我们的主要关注点，即兑现客户承诺，保持员工的健康和安全，高效地开展我们的运营，并提供强劲的回报。 |
| ● | 业绩亮点： |
| – | 2024年的创纪录增长 |
| ● | 收入达到创纪录的477亿美元，较2023年增长12.9%，这得益于强劲的航空航天部门收入112亿美元（较2023年增长30.5%）和国防部门收入365亿美元（较2023年增长8.4%）。 | ||
| ● | 净利润38亿美元创历史新高，摊薄后每股收益13.63美元，较2023年分别增长14.1%和13.4%，显示收入增加带来的盈利能力改善。 | ||
| ● | 积压906亿美元，这是由于我们每个部门的强劲订单活动支持了我们的长期增长预期。公司2024年整体订单出货比（订单除以收入）为1比1，即使收入增长12.9%，为公司未来增长定位。包括期权和无限期交付、无限期数量（IDIQ）合同在内的总估计合同价值为1440亿美元，创下新纪录，增长9.1%，原因是所有领域的需求强劲，特别是作战系统和技术领域。 |
| – | 我们谨慎地向我们的业务投资了15亿美元，并通过股息和股票回购向我们的股东返还了30亿美元（FCF的95%）。 | |
| – | 该公司连续第27年增加年度股息。 | |
| – | 三年期TSR为34.9%，表现强劲，超过了标普 500指数，后者在三年期结束时为29.3%。 |
| 一般动态/2025 代理声明 | 45 |
薪酬讨论&分析
执行摘要
2024年关键补偿决定
通用动力致力于为我们的高管奉行按绩效付费的理念，2024年的薪酬决定反映了这一理念。该公司在2024年表现良好，这体现在我们创历史新高的收入、净收益和每股收益，以及强劲的年终积压。
薪酬委员会（Committee，如本CD & A所用）2024年与我们的近地天体有关的决定如下。
2024年基薪
我们的四个近地天体被列入前一年的代理；两个基本工资没有增加，两个各增加2.9%。然而，就2024年而言，还有两名NEO获得了与其经验水平和相对于我们同行的市场评估相称的报酬。
2024年绩效指标
驱动我们年度激励（摊薄EPS；FCF；营业利润率；以及战略和运营目标）和长期激励（投资资本回报率（ROIC））的绩效指标(1)和相对股东总回报（rTSR））继续平衡近期回报、长期投资和股东经验。这些指标直接与我们的战略保持一致，适合且有效地将我们的领导者集中在不同时间范围内我们业务的股东价值驱动因素上。我们相信这些措施是适当的，这得到了我们经常与之合作的通用动力股东的直接和积极反馈的支持，以及对我们在2024年的薪酬发言权投票的95.7%的支持。为了确定2024年NEO补偿，我们没有对所使用的指标或分配给这些指标的权重进行任何更改。
2024年度奖励
激励支出目标（占薪酬的百分比）–年度激励目标的设定反映了一系列因素的平衡，包括：这些职位在同行公司的市场数据、对结果的问责、角色的关键性和责任水平，以及现任者的经验、业绩和潜力。年度激励机会如下：Novakovic女士-工资的185%，Kuryea女士-工资的115%，Aiken先生-工资的125%，Burns、Smith和Deep先生-工资的110%。
总体而言，管理层制定了业务计划，董事会批准了旨在具有挑战性的2024年财务目标，同时认识到由于供应商业绩、某些业务领域的供应链中断以及湾流G700美国联邦航空管理局（FAA）认证的时间安排的影响，我们的财务业绩存在不确定性和潜在的波动性。这转化为：
| ● | 2024年度激励财务指标绩效目标范围：被用来代替具体的业绩目标，以降低杠杆率，并在面临潜在波动的结果时确保平衡的业绩-支付关系。使用这种方法的效果是，目标范围内的绩效导致目标水平的支出，而高于或低于该范围的绩效导致高于或低于目标的支出，这与我们按绩效付费的薪酬方法一致。 |
| ● | 2024年NEO绩效财务目标：被设定与我们的商业计划和股东通讯一致。2024年业绩目标与2023年实际结果一致或高于2023年实际结果。 |
| – | 每股收益目标上调18% | |
| – | 营业利润率目标提高7% | |
| – | 与2023年一致的FCF目标 |
（1）有关这一非公认会计原则措施的讨论见附录A。
| 46 | 一般动态/2025 代理声明 |
薪酬讨论&分析
执行摘要
2024年业绩的年度奖励支出–尽管在这一年实现了显着的增长和业绩，但我们未能达到我们的财务目标。因此，与2023年相比，这四名在2023年也是近地天体的近地天体，在2024年业绩的年度奖励支出中减少了20%。基于公司在三个财务指标（EPS、FCF和运营利润率）下的表现以及NEO在各自战略和运营目标上的优越表现，NEO的平均得分达到了目标的108%。
| ● | EPS –由于我们无法控制的多重情况，该公司未能实现2024年的EPS目标。供应商质量和进度问题导致弗吉尼亚级潜艇计划和湾流G700交付的成本增长和进度延迟。G700的认证晚于计划也导致了年内交付量减少。 |
| ● | 营业利润率–由于上述相同原因，公司未能实现2024年的营业利润率目标。 |
| ● | FCF –由于G700交付延迟以及我们的海洋系统和作战系统部门的营运资本增长高于计划，该公司未能实现约5亿美元的FCF目标。 |
| ● | 战略和运营绩效–在持续充满挑战的商业环境中，所有NEO都表现出卓越的绩效。他们继续应对劳动力缺乏经验、供应链中断和通货膨胀等不确定性，同时实现稳健增长，并在其他重要目标上取得出色进展。 |
长期激励
2022 – 2024业绩股票单位（PSU）派息率–我们在过去三年的运营和股价表现推动了2022 – 2024业绩期间根据2022年授予的PSU实现的业绩达到目标总派息率的136%。我们在2022 – 2024年的三年ROIC业绩为12.7%，反映出在略高于目标102%的派息情况下，表现优于12.6%的目标。我们的三年期RTSR对2022年授予的PSU的表现产生了积极影响，因为我们在RTSR计算方面的排名位于第81个百分位，导致应用了1.33倍的修正。根据我们按绩效付费的理念和我们对长期绩效的关注，2022 – 2024年PSU的派息率为136%，最高为200%。
2024年长期激励（LTI）授予–与上一年一致，2024年授予NEO的长期股权由50%的PSU、30%的股票期权和20%的限制性股票组成，并且PSU继续与带有rTSR修饰符的三年期ROIC挂钩。平均而言，2024年NEO LTI授标价值比2023年高出约5.9%。这些赠款反映了我们NEO的主动管理和公司的财务业绩。价值增长百分比与我们在同行和大盘中观察到的市场薪酬机会水平的一般变化一致。
高管薪酬理念
我们的高管薪酬计划的目标是将薪酬与我们高管的业绩、我们公司的财务、战略和运营结果以及股东的经验紧密联系起来。为了最大限度地提高通用动力所有部门的业绩，委员会每年都会对我们的高管薪酬计划进行管理并制定该计划。委员会利用该计划将我们的管理团队集中在基本的业务优先事项上，包括：
| ● | 通过对积压的严格执行、高效的现金流转换和审慎的资本部署，实现股东回报； |
| ● | 在我们的业务中开展持续改进举措和协作，以推动盈利能力并实现我们的目标；和 |
| ● | 管理成本和投资，提供周到的环境、社会和治理（ESG）管理、人力资本管理和全面领导。 |
| 一般动态/2025 代理声明 | 47 |
薪酬讨论&分析
执行摘要
董事会认为，这些领域的成功执行直接转化为股东价值创造。因此，我们的高管薪酬计划，特别是我们的激励计划，旨在重点关注和奖励我们的管理团队，因为他们根据一套支持这些优先事项的绩效指标和目标取得了成果——包括年度和长期。
| 成分 | 目的 | 说明 | ||
| 年度基薪 | 提供有竞争力的固定费率现金补偿 | ● 基本工资的目标是具有市场竞争力的费率，并反映每位高管的经验、潜力和业绩记录。 |
||
| 年度激励薪酬 | 提供基于年度业绩的现金激励机会，并使管理层与我们的短期财务、战略和运营目标保持一致 | ● 目标是与我们的同行具有市场竞争力，年度激励旨在激励管理层并使其与当前年度的业务目标保持一致，并根据公司业绩和个人成就而有所不同。激励措施包括财务、战略和运营措施的平衡，以与年度关键优先事项保持一致。 ● 2024年年度激励是公式化的，基于EPS（25%）、FCF（25%）和营业利润率（20%）三个财务指标，以及整体和个人战略和运营绩效（30%）。 ● 战略和运营绩效衡量指标包括但不限于：财务绩效改善、资本的审慎配置、人力资本管理、ESG管理、债务管理、分部绩效、成本削减、领导力以及年初未考虑的其他重要因素。 |
||
| 长-定期激励薪酬 | 通过将赚取的金额与我们多年的财务和股东总回报表现挂钩，为我们的NEO提供公司长期成功的重要个人利益；使管理层的利益与股东的利益保持一致；并支持我们的人力资本战略 | ● LTI奖项的目标是围绕我们同行的市场竞争范围，也反映了高管的经验、潜力和业绩记录。LTI奖项有多年绩效指标，旨在使NEO与我们公司和股东的目标保持一致。 ● LTI计划由三个要素组成：PSU（50%）、股票期权（30%）和限制性股票（20%）。 ● 元素的混合有助于： – 将领导者聚焦于具体的长期绩效结果； – 在不同的时间段内提供侧重于不同目标的奖励平衡； – 奖励管理层提高股东价值； – 通过更长期的归属和业绩期留住关键员工；和 – 提供一个与股东经历相一致的长期财富积累机会。 |
| CEO –实际薪酬 | 其他NEOS –平均实际补偿 | |
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| 48 | 一般动态/2025 代理声明 |
薪酬讨论&分析
执行摘要
我们的高管薪酬治理实践
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100%独立薪酬委员会
向委员会报告的独立薪酬顾问
董事和管理层主动与股东进行年度接触，讨论高管薪酬
市场领先的高管持股要求（CEO的基本工资至少为15倍，其他NEO的基本工资至少为8至10倍）
基于推动业务绩效的关键财务、战略和运营指标的明确、可衡量目标的激励薪酬
赚取的长期激励的价值是建立在我们未来和持续的业绩和股东价值创造的基础上的
深思熟虑地选择了由其他航空航天和国防公司组成的同行群体，以及相关行业的其他大市值公司，年度委员会审查
我们50%的长期激励以基于绩效的股票单位交付，这些股票单位在三年内归属，但须遵守两个相关且客观的指标，即ROIC和rTSR
双重触发控制权变更安排
回拨、反对冲反质押政策 |
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控制权发生变更时不单次触发股权加速
没有过多的额外津贴
没有消费税总额
没有与近地天体签订就业协议
股权授予无弹簧装
未经股东批准不得进行高于2.99倍工资和年度激励的现金遣散费 |
内幕交易政策
我们有一项内幕交易政策（内幕交易政策），旨在促进遵守适用的内幕交易法律、法规和纽交所上市标准。该政策适用于董事会的所有成员、公司的高级职员和员工，以及这些个人各自的覆盖人员（定义见政策），以及公司本身，并禁止在知悉重大非公开信息的情况下进行有关通用动力证券或公司与其有业务关系的其他上市公司证券的某些交易。该政策还禁止董事和公司高管薪酬计划的所有参与者在季度停电期间交易通用动力证券。对于全体董事、高级职员和员工，政策禁止交易通用动力证券的衍生品；“做空”卖出通用动力证券；购买金融工具或从事对冲或抵消（或旨在对冲或抵消）通用动力证券市值任何减少的交易；以及在保证金账户中持有通用动力证券。此外，董事和高级职员不得将董事或高级职员直接持有的贷款通用动力证券作为抵押品、订立多日限价单或允许将分配/股息自动再投资于通用动力证券。内幕交易政策的上述摘要并不旨在完整，而是通过参考我们的内幕交易政策全文对其进行整体限定，其副本可作为公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件。
股权授予和批准时间惯例
我们的惯例是在预先确定的日期授予我们的大部分股权奖励，包括股票期权，年度授予通常发生在3月的第一周，与3月的委员会和董事会会议有关。委员会批准对董事和执行官的年度奖励。高管的年度奖励以特定的美元金额授予，每次基于时间的RSU和PSU授予的股票数量由美元金额除以授予日我们普通股的最高和最低市场价格的收盘平均值确定。我们不会向我们的执行官授予非周期股权，除非与晋升或与聘用新的执行官有关。董事会和委员会在确定股权奖励包括股票期权的时间时，都没有考虑到重大的、非公开的信息，我们也不会根据股权奖励授予日期来安排发布重大的、非公开的信息的时间。
| 一般动态/2025 代理声明 | 49 |
薪酬讨论&分析
补偿过程
补偿过程
该委员会批准并积极参与设计和实施高管薪酬方案，并得到其独立薪酬顾问和公司管理层的支持。该计划的结构如下：
| ● | 提供具有市场竞争力的总薪酬机会，实现薪酬随年度和长期绩效而变化； |
| ● | 根据与我们的运营和战略计划相关的明确且具有挑战性的绩效指标，对高管进行薪酬； |
| ● | 追究高管对其行为的责任； |
| ● | 使高管薪酬与股东价值创造保持一致；以及 |
| ● | 支持我们的长期业务战略。 |
该公司的目标是，根据高管经验、业绩和技能组合的不同，为类似情况的职位支付具有市场竞争力的费率。按绩效付费的计划目标是通过影响薪酬的年度绩效评估以及年度和长期激励来实现的。此外，通过年度和长期激励计划，NEO因在公司目标上表现出色而获得奖励。同样，由于绩效明显低于预先设定的目标，实现的薪酬可能大大低于目标水平。
2024年补偿流程时间表
| 2023年11月 | 2025年1月– 2月 | ||
●业务部门总裁向CEO提出经营目标和计划。 ● CEO与CFO和执行副总裁协商，确定公司运营目标。 |
● CEO根据上一财年的公司和个人表现，为每个NEO（除了她自己）计算一个分数。 ●委员会评估首席执行官的业绩和首席执行官对其他NEO业绩的评估，并审查同行薪酬数据，为考虑2025年基本工资建议和确定NEO 2024年年度奖励支出做准备。 ●拟议的2024年业绩年度奖励支出，连同拟议的基本工资和2025年LTI授予值，通过每位高管的记分卡提交给委员会，同时对财务业绩成就、战略和运营业绩以及年初未考虑的其他重要因素进行评论。 |
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| 2024年2月 | |||
●业务部门总裁在为期三天的会议上向董事会提交业务计划。 ●董事会审议，酌情调整，批准业务单元经营目标，通过公司经营计划。 ●公司经营计划确立年度激励和长期激励计划的财务目标。全年，董事会通过高级管理层的一系列财务和经营报告，与经营计划相比，审查和监测公司业绩。 |
|||
| 2025年3月 | |||
●委员会根据管理层的薪酬建议审查NEO记分卡，并根据本委托书中描述和披露的明确定义的绩效指标批准薪酬。委员会的决定还反映了目标的困难程度、市场条件和非凡的个人成就等因素。 ●委员会召开执行会议，审查、完善和批准首席执行官的薪酬。 ●委员会对私营部门服务单位三年业绩计量的结果进行认证。 ●委员会审查、完善和批准PSU 2025年年度激励和下一个三年业绩期的绩效指标。 |
| 50 | 一般动态/2025 代理声明 |
薪酬讨论&分析
补偿过程
同业组和对市场的基准测试
委员会每年与管理层协商并在其独立薪酬顾问的支持下，审查和批准一个用于为委员会决定提供相关市场背景的同行小组。委员会分析同行群体的合理性和与以下所列目标的一致性。它由以下公司组成：
| ● | 处于相似行业以及通用动力竞争业务的行业； |
| ● | 高管人才的可能来源/或竞争； |
| ● | 规模合理可比，以营收和市值衡量； |
| ● | 在组织结构和复杂性上合理相似；以及 |
| ● | 作为我们一些同行公司的同行包括在内，或者将通用动力作为同行包括在内。 |
Peer group薪酬数据来自年度代理申请、Aon PLC提供的调查和Pay Governance，LLC的信息，用于评估我们的高管薪酬实践、结构和水平的竞争力。
| 同行集团公司 | 股票代码 符号 |
收入 （百万美元）* |
市场 资本化 （百万美元）** |
雇员 人口 |
同行 同行 |
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| 3M公司 | MMM | 24,575 | 69,640 | 61,500 | |
|||||
| 埃森哲公司† | ACN | 64,896 | 220,038 | 774,000 | |
|||||
| The Boeing Company† | BA | 66,517 | 132,427 | 172,000 | |
|||||
| 卡特彼勒有限公司 | 猫科动物 | 64,809 | 175,141 | 112,900 | |
|||||
| 思科公司 | CSCO | 53,803 | 235,779 | 90,400 | |
|||||
| 迪尔公司† | DE | 51,716 | 115,395 | 75,800 | |
|||||
| 伊顿股份有限公司 | ETN | 24,878 | 131,155 | 94,000 | |
|||||
| 艾默生电气公司† | EMR | 17,492 | 69,884 | 73,000 | |
|||||
| 霍尼韦尔国际公司† | HON | 38,498 | 146,884 | 102,000 | |
|||||
| 江森自控国际有限公司† | JCI | 22,952 | 52,266 | 94,000 | |
|||||
| 洛克希德马丁公司† | LMT | 71,043 | 115,185 | 121,000 | |
|||||
| 诺斯罗普·格鲁门公司† | NOC | 41,033 | 68,373 | 97,000 | |
|||||
| RTX公司† | RTX | 80,738 | 154,153 | 186,000 | |
|||||
| 德事隆公司† | TXT | 13,702 | 14,190 | 34,000 | |
|||||
| 通用动力公司 | GD | 47,716 | 72,451 | 117,000 | |
|||||
| 通用动力（百分比排名） | 51% | 31% | 73% |
| * | 截至最新的年度SEC文件 |
| ** | 截至2024年12月31日 |
| † | 将通用动力列为同行 |
股东参与
2024年付费投票
股东参与概览
我们鼓励、深思熟虑并纳入股东对我们高管薪酬计划的反馈。我们最近对高管薪酬计划的改进是基于我们在过去几年的股东会议和沟通中收到的反馈。这些改进包括：
| ● | 加强披露并提供有关年度激励奖励的更大透明度； |
| ● | 将PSU形式的具有业绩特征的年度长期股权比例提高至50%；以及 |
| ● | 在PSU中添加一个相对性能衡量指标—— rTSR。 |
我们认为，这些增强突出了我们按绩效付费的理念，以及更好地使我们的长期薪酬与公司的相对股票表现保持一致，确保与我们的股东保持一致。
| 一般动态/2025 代理声明 | 51 |
薪酬讨论&分析
高管薪酬的组成部分以及与公司业绩的一致性
2024年股东参与流程和结果
与过去几年一样，我们在2024年开展了强有力的股东外联活动，并与代表我们普通股约65%的股东进行了接触。来自投资者关系、公司治理和人力资源（包括高管薪酬）的高级代表，酌情由我们的独立首席董事补充，与股东和代理顾问会面，收集对我们高管薪酬计划的反馈，并讨论其他主题，包括公司治理事项、可持续发展努力、人力资本管理、继任规划和其他业务主题。
2024年与股东讨论的关键项目
| 人力资本管理
-
多样性
-
劳动关系 |
董事会和
-
董事会组成刷新和继任规划
-
董事会领导结构
-
董事会成员能力 |
|
| 企业责任
-
温室气体排放
-
人权风险管理和尽职调查
-
人工智能（AI）治理 |
管理层继任 行政赔偿 |
我们参与努力的反馈意见已提交给委员会，并与委员会进行了详细讨论。委员会确定，在平衡这一投入与我们对2024年关于高管薪酬的咨询投票以及所有利益相关者的需求和优先事项所获得的支持之间，我们的薪酬理念和计划继续得到强有力的支持。因此，委员会在2024年期间没有对我们的薪酬计划进行结构性改变，但确实承认继续需要透明披露，特别是划定更多定性薪酬决定的理由。
高管薪酬的组成部分以及与公司业绩的一致性
NEO薪酬反映了每位高管的经验、潜力和表现，通常旨在使NEO在市场上具有竞争力。如果实际薪酬超过目标水平，则直接归因于业绩导致股东价值增加，并超过可衡量、明确界定的业绩目标。相反，对于明显低于预先设定目标的绩效，实际薪酬可能大大低于目标水平。
高管薪酬与公司的财务、战略和运营绩效密切相关。因此，我们通过高管薪酬计划的关键要素来证明我们致力于使薪酬与公司业绩保持一致：
| ● | 2024年，CEO总薪酬的93%与评估公司或股票表现的指标挂钩，因此在-风险，而其他近地天体87%的赔偿由类似情况组成。 |
| ● | 我们的年度激励基于一个公式化的结果，由绩效对照关键的财务、战略和运营指标驱动，并反映了我们的薪酬-为-性能哲学。 |
| ● | 我们50%的LTI是在三年内归属的PSU中交付的，但须遵守两个相关且客观的指标，即ROIC和rTSR。 |
为了强调所有权文化并加强管理层与长期股东利益的一致性，委员会要求为NEO制定一套最严格的财富100强公司股票所有权准则。我们的董事长兼首席执行官被要求持有通用动力股票，其价值至少是基本工资的15倍。其他NEO则被要求持有通用动力股票，其价值至少是基薪的8到10倍。
| 52 | 一般动态/2025 代理声明 |
薪酬讨论&分析
高管薪酬的组成部分以及与公司业绩的一致性
每个NEO的补偿由固定和可变组件的混合组成。以下图表总结了各种形式的补偿。
| 组件 Compensation |
说明 | |
| 年度基薪（现金） |
●基本工资按具有市场竞争力的比率确定，反映了每位高管的经验、潜力和业绩记录。它代表了与角色职责相称的固定薪酬水平。
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| 年度激励薪酬（现金） |
●2024年年度激励是公式化的，基于EPS（25%）、FCF（25%）和营业利润率（20%）三个财务指标，以及整体和个人战略和运营绩效（30%）。
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●战略和运营绩效衡量指标包括但不限于：财务绩效改善、资本的审慎配置、人力资本管理、ESG管理、债务管理、分部绩效、成本削减、领导力和其他年初未考虑的重要因素。
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| 长-定期激励薪酬（股权） | ||
| 业绩股票单位 |  |
●PSU通过三年平均ROIC和RTSR指标将NEO与公司的持续财务业绩紧密联系起来，并通过三年的归属和业绩期充当保留工具。
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| 股票期权 |  |
●股票期权将NEO与公司股价表现挂钩，并使我们的高管团队与股东的长期利益保持一致。
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| 限制性股票 |  |
●限制性股票使NEO与公司在每三年归属期的TSR表现保持一致，充当保留工具并直接支持股票所有权。
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| 福利和附加条件 |
●公司提供具有市场竞争力的额外津贴、退休、健康和福利福利，以及某些控制权变更安排，用于招聘和保留，并确保我们的高管的安全性和可及性，以促进业务的交易。
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年度基薪
每个NEO的基本工资都会考虑类似职位人才的市场。它基于NEO的经验和业绩记录，并平衡了其他考虑因素，例如角色的复杂性、服务年限和未来对公司的预期贡献。每年都会对工资进行审查，一旦出现增长，主要是由市场变化驱动的。我们基本工资的目标是提供有竞争力的、固定水平的现金薪酬，以反映我们高管的角色和经验水平的潜在责任。如下所示，在上一年被纳入代理的四个近地天体中，两个未获得基薪增长，两个各获得2.9%的增长。不过，对于2024年，还有两个新的近地天体。Kuryea女士于2024年2月被任命为高级副总裁兼首席财务官，薪酬为950000美元。Deep先生于2024年4月被任命为Combat Systems执行副总裁，薪酬为83万美元。
| 姓名和职务 | 2023年基薪 | 2024年基薪 | ||||||
| 诺瓦科维奇女士 | $ | 1,700,000 | $ | 1,700,000 | ||||
| 董事长兼首席执行官 | ||||||||
| 艾肯先生 | $ | 1,100,000 | $ | 1,100,000 | ||||
| 技术执行副总裁 | ||||||||
| 伯恩斯先生 | $ | 875,000 | $ | 900,000 | ||||
| 公司副总裁、湾流宇航总裁 | ||||||||
| 史密斯先生 | $ | 875,000 | $ | 900,000 | ||||
| 海事系统执行副总裁 | ||||||||
| 一般动态/2025 代理声明 | 53 |
薪酬讨论&分析
高管薪酬的组成部分以及与公司业绩的一致性
年度激励薪酬
NEO有资格根据公司和他们的个人表现获得以现金支付的年度奖励。该激励旨在将每个NEO总薪酬的很大一部分置于风险之中，并为高管创造机会，通过根据相对于明确且具有挑战性的绩效目标的绩效授予的年度激励来赚取薪酬。奖励支出基于与委员会在年初制定和批准的特定指标和目标的绩效，以及委员会对每个NEO在该年度对公司绩效的个人贡献的评估。目标目标设计为通过扎实的执行可以实现，但难以超越，并与董事会批准的公司年度经营计划直接挂钩。委员会认为，所选择的指标是公司整体业绩的关键指标，可为我们的股东创造价值。
设定目标年度激励机会
每个NEO的目标年度激励，作为基本工资的百分比，是在我们的年度薪酬基准过程中确定的，通常旨在提供总现金薪酬，如果达到绩效目标，则对于类似情况的职位而言，该薪酬具有市场竞争力。与同行和市场惯例一致，本计划下可赚取的最高激励为目标金额的200%。相反，对于明显低于预先设定目标的绩效，实际支出可能大大低于目标水平。
NEO性能指标
由于我们所有的NEO除了监督业务和运营部门之外，还对公司的整体成功发挥着重要作用，委员会认为，应该根据类似的全公司财务指标对它们进行评估。委员会通过考虑NEO在这一年中的成就和贡献，以及公司业绩、市场状况和在战略和运营目标评分中实现目标的难度来确定最终支出。
对于2024年，每个NEO的年度激励奖励是根据三个预先设定的财务指标—— EPS、FCF和营业利润率——以及一个包含个人和公司战略和运营必要性以及领导行为的指标来确定的。之所以选择这些财务指标，是因为收益和现金产生是用于推动公司业务部门业绩的主要财务指标。营业利润率包含在财务指标中，以反映公司对推动其业务的经营业绩和盈利能力的不懈关注。
2024年度激励绩效目标及实现
委员会于2024年3月批准了年度激励指标的目标，与我们公司的年度运营计划和财务指导直接一致，并确信这些目标具有适当的挑战性，并在考虑到当时的业务前景的情况下表现出显着的严谨性。
| ● | 稀释EPS目标：2024年稀释后每股收益目标设定为比2023年实际业绩高18.2%，比2023年目标高14.6%，原因是预计每个细分市场的盈利都会增长，特别是湾流，因为预计将开始交付G700。 |
| ● | FCF标的：2024年FCF目标的设定与2023年的实际业绩一致，因为混合了大部分抵消因素，并且比2023年的FCF目标高出10.3%，这主要是因为预计我们每个部门的业绩都会更高。 |
| ● | 营业利润率目标：2024年营业利润率目标设定为比2023年实际业绩高7%，原因是预计我们每个部门的业绩都会有所改善，并且与2023年的目标一致，这主要是由于湾流预计飞机数量和组合的改善抵消了Electric Boat的更高收入，这对综合利润率产生了稀释效应。 |
| 54 | 一般动态/2025 代理声明 |
薪酬讨论&分析
高管薪酬的组成部分以及与公司业绩的一致性
| 业绩 指标 |
加权 | 门槛 （50%赔付） |
目标范围* （100%赔付） |
最大值 （200%赔付） |
2024 结果 |
支付 （占目标%） |
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摊薄收益 每股 |
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$12.08 | $14.21 — $14.41 | $15.13 | $13.63 | 86.4% 目标 |
| 自由现金 流量 |
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29.6亿美元 | 37.00亿美元— 38.00亿美元 | 41.8亿美元 | 31.96亿美元 | 65.9% 目标 |
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| 运营中 保证金 |
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9.9% | 10.7% — 10.9% | 11.1% | 10.1% | 62.5% 目标 |
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| 战略和 可操作 |
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0% | 100% | 200% | 见 讨论 下面 |
见个人 结果 |
| * | 目标范围建立，以识别与确定特定项目的精确影响相关的不确定性，从而在支付曲线中创建一个平坦的点。 |
整体表现及年度计分评论
该公司在2024年表现出色，实现了两位数的收入、净利润和每股收益增长，这三项都是该公司的历史新高。尽管如此，我们的内部财务目标仅在年内部分实现，这主要是由于我们无法控制的情况。全年，管理层仍然专注于推动经营业绩改善以克服挑战，包括继续其降低成本的举措，以及利用市场和其他机会来推动股东价值。
财务表现（70%权重）评论
近地天体的财务目标（如上表所示）决定了其年度激励总分的70%。结构上，财务目标支出如下：最高为200%，目标为100%，阈值为50%，绩效低于阈值为0%。重要的是要注意到，这些于2024年初确立的目标考虑了当时预期的业务未来状态，并且是稳健的。具体而言，在审查财务指标的公式化评分时，委员会还注意到以下情况：
每股摊薄收益
2024年摊薄后每股收益为13.63美元，比2023年增长了13.4%，令人印象深刻，这是该公司的历史新高。我们的10个业务部门中有7个超过了当年的计划营业收入。尽管取得了这些成就，但由于我们无法控制的多重情况，该公司未能实现每股收益目标。供应商质量和进度问题导致弗吉尼亚级潜艇计划和湾流G700交付的成本增长和进度延迟。G700的认证晚于计划也导致了年内交付量减少。
自由现金流
2024年的FCF为32亿美元，比目标低约5亿美元。短缺是由于G700在湾流的交付延迟，以及我们的海洋系统和作战系统部门的营运资本增长高于计划。2024年公司总计FCF占净收益的百分比为85%。这是继连续三年现金转换率超过100%之后，包括2023年现金转换率达到令人印象深刻的115%。因此，尽管我们在2024年的FCF存在缺口，但我们2021年至2024年的平均转化率为100%，符合我们的长期现金转换目标。
营业利润率
营业利润率为10.1%，比2023年增长了10个基点。虽然我们所有的业务都在努力推动2024年的盈利能力，但营业利润率表现未能达到我们的内部计划。整体收入增长12.9%，达到创纪录的高水平，其中包括我们航空航天部门的惊人的30.5%。然而，G700交付延迟和供应商时间表的影响以及其他业务的成本增长影响了我们实现计划利润率水平的能力。
| 一般动态/2025 代理声明 | 55 |
薪酬讨论&分析
高管薪酬的组成部分以及与公司业绩的一致性
战略和运营绩效（30%权重）评论
2024年初，委员会批准了每个近地天体的战略和运营目标。这些目标旨在反映对每个近地天体的重要个人绩效预期，并充分考虑到超出核定目标的显着成就可以在当年的个人成就中得到确认。每年，每个NEO预计将为公司的财务业绩做出超出上表所列财务业绩指标具体确认的贡献。
下文重点介绍的2024年NEO成就为评估每个NEO的个人表现和对公司整体业绩的贡献提供了基础，并为其分配了分数，并反映了我们业务优先事项和其他业务问题不断变化的性质。委员会对近地天体战略和运营绩效的评估和评分包括一系列因素，并考虑了各种内部量化指标，出于竞争考虑，我们在此未详细披露这些指标。
为协助委员会正确评估每个近地天体的性能，制定了以下评分框架。战略和运营得分基于三个因素：整体公司绩效、针对特定业务或职能目标的个人绩效以及与公司精神相一致的领导行为。
战略和运营目标得分范围：
175 – 200所有尺寸的卓越性能
150 – 175表现优异（在某些维度上超出预期）
100 – 150业绩充足（符合预期）
0– 100在某些或所有维度上的性能不足
| 56 | 一般动态/2025 代理声明 |
薪酬讨论&分析
高管薪酬的组成部分以及与公司业绩的一致性
2024年近地天体成就——战略和运营
PHEBE N. NOVAKOVIC，董事长兼首席执行官
委员会对2024年首席执行官业绩的评估
委员会赞扬诺瓦科维奇女士对公司进行了娴熟和有效的管理，并为公司的成功作出了许多关键贡献，这从以下列出的值得注意的战略和运营成就中可以看出。委员会认可诺瓦科维奇女士继续发挥模范领导作用，因为该公司应对了一系列困难的方案挑战，但在多个指标上实现了强劲的财务增长。诺瓦科维奇女士严谨的管理方法和目标的统一性继续使管理团队专注于提高收入增长和收益，同时保持高水平的盈利能力。她在以下所列战略和运营领域的表现因其出色的2024年表现而获得委员会190%的评分。
财务业绩
在审慎配置资本的同时，带动企业的财务表现。
| ● | 尽管经营环境充满挑战，但推动各业务的整体经营业绩表现强劲。该公司在处理供应链问题和通胀宏观经济状况的业务运营方面表现出持续的弹性、敏捷性和灵活性。 |
| – | 收入达到创纪录的477亿美元，比2023年增长12.9%，这得益于所有部门的增长，航空航天部门增长尤其强劲，比2023年增长30%，海洋系统部门比2023年增长15%。 | |
| – | 净利润达到创纪录的38亿美元，较2023年增长14.7%。 | |
| – | 创纪录的摊薄后每股收益为13.63美元，较2023年增长13.4%。 |
| ● | 实现了906亿美元的强劲积压，这得益于各细分市场的强劲订单活动，支持了我们的长-长期增长预期。整体书-到-该公司2024年的账单比率为1-到-1、为未来增长定位公司。包括期权和IDIQ合同在内的合同总估计价值为1440亿美元，创下新纪录，增长9.1%，原因是所有细分市场，特别是作战系统和技术领域的需求强劲。 |
| ● | Prudently向这些业务投资了15亿美元，并通过股息和股票回购向股东返还了30亿美元（FCF的95%）。 |
| ● | 使公司年度股息较2023年水平增加7.6%，连续第27年年度增加。 |
| ● | 偿还了5亿美元的债务到期。 |
成本控制和降低
对整个公司的成本控制和削减举措提供强有力的监督。
| ● | 集中精力解决成本问题-削减和成本-尽管经营环境充满挑战，但整个公司的遏制措施将推动盈利能力改善。 |
人力资本与可持续发展
有效管理关键的人力资本和可持续性努力。
| ● | 支持整个公司的可持续发展努力，包括塑造植根于公司的透明、信任、一致和诚实精神的公司文化；强调稳健的安全心态；并随着公司的发展降低碳强度。 |
| ● | 监督了2024年企业可持续发展报告的发布，该报告加强了我们的披露，以展示我们可持续发展努力的透明度。 |
| ● | 保持并扩大了一支优秀的员工队伍，他们的雇佣率很高-来自广泛人才库的合格候选人；为全体员工创造归属感和机会文化；并奖励模范努力、技能和对公司使命的承诺。 |
| ● | 巧妙地领导了多个关键高点的过渡-级执行角色，并为新领导提供关键指导和监督。 |
| 一般动态/2025 代理声明 | 57 |
薪酬讨论&分析
高管薪酬的组成部分以及与公司业绩的一致性
管理细分企业挑战
航空航天——通过新模式转型成功管理，推动长期增长，同时专注于提升盈利能力，实现市场领先的回报。
| ● | 为湾流通过新车型过渡进行管理的战略努力提供了持续的监督和指导，包括协助应对供应商和认证挑战，并进行战略投资以支持提高生产率。 |
| ● | 持续监督湾流努力在2024年3月实现G700认证，并在年底交付30架G700飞机。 |
| ● | 看到了长的结果的证据-Jet Aviation以创纪录的收益、营业利润率和现金流表现的形式实施的定期战略。 |
Marine Systems —推动对整个细分市场的绩效改进的问责制。Guide资本投资计划，旨在支持Electric Boat的显着预期增长。
| ● | 继续推动对细分领域内项目绩效改进的问责制，通过手-关于与管理团队接触以解决问题并在全年根据需要进行路线修正。 |
| ● | 监督长-对Electric Boat的设施进行定期投资，以支持哥伦比亚号的建设-阶级与维吉尼亚-级潜艇计划。 |
| ● | 监督了Electric Boat、Bath Iron Works和NASSCO的创纪录销售。 |
Combat Systems —开发下一代平台和技术，以满足客户的新兴需求，以增强未来的增长机会。
| ● | 8月向波兰交付了第一辆艾布拉姆斯坦克。 |
| ● | 获得下一代艾布拉姆斯坦克计划的初始资金。 |
| ● | 通过在OTS实现创纪录的订单接收并为几个关键地点的生产增长提供便利，以抓住强劲的需求。 |
| ● | 为欧洲陆地系统公司签署历史性合同，向德国提供轮式车辆。 |
技术——推动盈利增长和利润率改善，同时努力扩大市场机会。
| ● | 在GDIT实现了持续的收入和营业利润增长。 |
| ● | GDIT监督的新奖项达154亿美元，超过了其在2023年创下的年度纪录。这些奖项包括10笔企业交易，每笔交易都超过2.5亿美元。 |
| ● | 获56亿美元空军任务伙伴环境合同，为GDIT史上最大规模。 |
| ● | 在GDIT实现了创历史新高的现金流。 |
| ● | 在Mission Systems创下订单新纪录。 |
整体
| ● | 为公司推动盈利收入增长和为股东创造价值的努力提供了优越的领导。 |
| ● | 成功地引导公司度过了大流行中断对供应链的剩余挑战。 |
| ● | 监督战略投资和产品领先地位，这使公司能够应对强劲的需求环境，这为公司的持续增长奠定了基础。 |
诺瓦科维奇女士2024年战略和运营得分：目标的190%
| 58 | 一般动态/2025 代理声明 |
薪酬讨论&分析
高管薪酬的组成部分以及与公司业绩的一致性
KIMBERLY A. KURYEA，高级副总裁兼首席财务官
提供财务思想领导力和敏捷性，以优化公司业绩并利用近年来进行的重大投资。
| ● | 为公司提供了持续的指导和领导-广泛努力增加收入和收益，同时管理持续的通胀压力、劳动力成本问题和供应链限制。 |
| ● | 实现双-数字收入增长12.9%，营业利润增长13%，导致利润率扩大10个基点。 |
| ● | 协调公司-尽管交付的G700比计划的少，但在收入显着增长期间广泛努力推动产生现金。 |
支持董事长和CEO审慎配置和调配资本，提升股东价值。
| ● | 在一年中平衡部署超过49亿美元的资本方面提供了领导，其中包括： |
| – | 偿还了5亿美元的到期债务，这是该公司自2017年收购CSRA，Inc.以来的最低债务余额。 | |
| – | 以每股约277美元的平均价格回购了超过200万股公司已发行普通股。 | |
| – | 派发股息超15亿美元，较2023年每股股息增长8%。 | |
| – | 管理了15亿美元的公司内部投资-赞助研发（R & D）和资本支出。 |
成功管理税收筹划策略，实现税率与17%中间区间的预测一致。
| ● | 支持税收筹划工作，带动适当的福利和信贷，实现当年税率低于17%。 |
为整个公司的财务部门提供领导、继任规划和监督。
| ● | 提供了重要的指导和影响，以确保继任规划工作及时，适当考虑合格的候选人，并在没有管理中断的情况下得到执行。 |
| ● | 赞助公司-广泛的金融发展机会，扩大职能的领导、战略和内部控制环境的视角。 |
| ● | 为业务部门首席财务官提供领导，以确保目标一致和报告的透明度。 |
推动整个公司的关键人力资本和可持续发展努力。
| ● | 提供了显著的方向和影响，确保财务候选人的管道强大并获得了多种经验，以进一步发展人才库。 |
| ● | 协助努力准备进一步验证每个业务部门的排放数据，以支持公司的可持续发展战略。 |
整体
| ● | 支持董事长兼CEO，为业务部门提供领导和指导，指导企业财务活动。 |
| ● | 协调努力并提供及时的财务领导，以推动经营业绩改善并实现整个业务的成本节约。 |
| ● | 带动企业办公成本削减，降低企业办公总支出占公司销售额的比例。 |
| ● | 从事对外-面向角色，包括与股东、证券分析师和潜在投资者的持续互动，以确保对公司战略和运营的理解。 |
Kuryea女士2024年战略和运营得分：目标的190%
| 一般动态/2025 代理声明 | 59 |
薪酬讨论&分析
高管薪酬的组成部分以及与公司业绩的一致性
JASON W. AIKEN，技术执行副总裁
达到或超过技术部门的财务目标。
| ● | Technologies在所有关键指标上均优于其运营计划和上一年的表现。 |
| ● | 147亿美元的订单是该细分市场的新纪录，导致账面-到-账单比1.1x且超目标9%以上。 |
| – | 合同授予总额，其中包括期权价值和不确定-交付-无限期-未计入订单的数量奖，创纪录-突破218亿美元，推动该细分市场的潜在合同总价值达到481亿美元的新高。 |
| ● | 营收131.3亿美元，比上年增长1.6%，超过目标。这是该部门连续第三年实现收入增长。 |
| ● | 营业利润为126万美元，比上年增长4.8%，超过了目标。 |
| ● | 营业利润率为9.6%，比上年高出30个基点，超出目标20个基点。 |
| ● | 年内现金生成强劲，超额完成目标逾17%。 |
管理并彻底向CEO报告业务部门的挑战和机遇。
| ● | 对技术部门提供领导和监督，包括就各种事项向业务部门总裁提供建议、战略规划和咨询，包括各种方案风险的退休。 |
| ● | 继续塑造集团的投资组合，包括完成业务收购和资产剥离，以加强对集团核心能力的关注并改善与客户使命的一致性。 |
展示技术部门业务部门之间有意义和成功的协作。
| ● | 建立并领导联合团队，以识别尚未开发的市场机会、投资组合差距和冲突，以及资源共享机会，以增强捕获努力。 |
| ● | GDIT和Mission Systems继续开展跨越技术领域的联合努力，包括人工智能、云计算、数字工程、零信任、高-性能计算和后-量子计算。 |
推动成本遏制和利润率表现。
| ● | 监督Mission Systems的重组工作，以简化组织、减少员工人数、加强治理和风险管理。 |
| ● | 监督大幅削减房地产投资组合，以合理化地理足迹并降低运营成本。 |
| ● | 与计划相比，将间接费用占销售额的百分比降低了40个基点。 |
| ● | 降低成本的努力导致营业利润率表现超出计划20个基点，上年为30个基点。 |
推动整个公司的关键人力资本和可持续发展努力。
| ● | 提供了重要的方向和影响，以确保继任规划工作是及时的，被认为是广泛的高度-合格的申请人，并在没有管理中断的情况下被执行。这包括在不影响集团计划或财务业绩的情况下，为整个企业的众多高级管理人员开展继任活动。 |
| ● | 支持该公司的可持续发展战略，包括继续努力收集和验证整个技术部门的温室气体排放数据。 |
整体
| ● | 担任公司供应链管理委员会和工程技术委员会的执行发起人，协调10个业务部门的活动。 |
| ● | 与CFO密切协同工作，确保公司财务组织领导层顺利交接。 |
艾肯先生2024年战略和运营得分：目标的195%
| 60 | 一般动态/2025 代理声明 |
薪酬讨论&分析
高管薪酬的组成部分以及与公司业绩的一致性
Mark L. BURNS，公司副总裁兼湾流航空航天总裁
达到或超过湾流财务目标。
| ● | 在湾流扩大产品和服务范围内捕捉市场需求的持续成功趋势。书-到-账单是1-到-连续第四年为1。 |
| ● | 由于飞机交付量比2023年增长23%，收入增长33%，营业利润增长24%。 |
| ● | 尽管比2024年有显着增长，但收入、营业利润和现金仍低于目标，原因是后来-比-G700的计划认证。 |
管理并彻底向CEO报告业务部门的挑战和机遇。
| ● | 与董事长兼首席执行官密切合作，管理业务和发展风险，并确定为湾流持续增长定位的机会。 |
满足重大发展项目里程碑。
| ● | G700完成认证，类型后30天开始客户交付-证书。 |
| ● | 在G800上开始FAA TIA（型检授权）飞行测试计划。 |
| ● | 实现G400首飞。 |
| ● | 密切管理研发成本。 |
与竞争相比，保持客户支持的领先地位。
| ● | 在客户支持领域保持领先，随着Mesa、Arizona、Service Center的开设以及在萨凡纳、欧洲和亚洲的其他战略扩张，全球客户支持网络持续增长。 |
| ● | 服务业务实现创纪录的收入和收益。 |
推动整个公司的关键人力资本和可持续发展努力。
| ● | 持续的行业-领导可持续努力，以利用和促进可持续航空燃料（SAF）的使用，并开发更多的燃料-产品线上的高效飞机。继续在公司和试飞的运营中使用SAF。完成零-与NASA进行硫燃料测试。 |
| ● | 提供了重要的方向和影响，以确保继任规划工作是及时的，被认为是广泛的高度-合格的候选人，并在没有管理中断的情况下被执行。 |
整体
| ● | 尽管新的G700飞机的认证时间延迟，但仍然非常专注于推动整个业务的运营绩效改善，在2024年实现收入和运营收益的增长。 |
| ● | 发力夺取新订单，推进产品开发，扩大飞机制造和客户支持足迹，为湾流持续增长定位。 |
伯恩斯先生2024年战略和运营得分：目标的185%
| 一般动态/2025 代理声明 | 61 |
薪酬讨论&分析
高管薪酬的组成部分以及与公司业绩的一致性
Robert E. Smith，海洋系统执行副总裁
达到或超过海洋系统部门的财务目标。
| ● | 83亿美元的订单产生了一本-到-账单比0.6x。订单低于计划，因下一个潜艇区块的最终谈判时间拖得太久-从美国海军购买。 |
| ● | 营收143亿美元，较上年增长15.1%，超出目标11%以上。这一增长延续了七-生成记录的年份趋势-打破该细分市场的收入。 |
| ● | 营业利润为9.35亿美元，较上年增长7%，但低于目标主要是由于Electric Boat的供应链问题。 |
| ● | 年产生的现金超过目标13%以上。 |
辅助分段驾驶提高了程序性能和速度。
| ● | 与业务部门总裁一起监测关键细分项目，并根据要求与海军和国会高级领导层进行互动。 |
| ● | 这些造船厂向海军交付了6艘舰艇：2艘Block IV弗吉尼亚级潜艇、1艘阿利·伯克级（DDG-51）导弹驱逐舰、1艘远征海上基地（ESB）辅助支援舰和2艘约翰·刘易斯级（T-AO-205）舰队补给油船。 |
| ● | 完成驱逐舰、两栖攻击舰、航母等29艘不同海军水面舰艇的维修和现代化改造项目。 |
为运营单位提供帮助，以降低成本，同时为未来的分部收入和利润率增长做好准备。
| ● | 指导重大承包举措，确保新开工适当考虑当前经济和供应链条件。 |
| ● | 对造船厂设施扩建计划提供监督，以实现哥伦比亚级潜艇交付和其他未来增长。 |
| ● | 协助努力扩大每个船厂的雇用和保留计划，以建立满足未来造船需求所需的劳动力。 |
管理并彻底向CEO报告业务部门的挑战和机遇。
| ● | 与董事长兼CEO协同工作，管理业务风险和机遇。 |
| ● | 为潜艇项目的关键队友/分包商关系推动战略和执行。 |
| ● | 为海事系统部门提供经验丰富的领导和监督，包括就各种事项向业务部门总裁提供建议和咨询。 |
人力资本与可持续发展–推动整个公司的关键人力资本和可持续发展努力。
| ● | 提供监督，推动员工举措，通过参与有重点的招聘举措，并支持旨在了解公司卓越文化及其对我们精神的坚持的广泛培训计划和员工支持小组，以吸引、留住和聘用高质量的员工队伍。 |
| ● | 提供了指导和影响，以确保海洋系统部门内的继任规划工作是及时的，并考虑到广泛的高素质候选人库。 |
| ● | 支持该公司在增长环境中继续限制温室气体排放的努力。 |
整体
| ● | 在整个细分市场频繁举行深入的运营会议，评估和管理大流行的残余影响，包括供应链绩效，并确保遵守美国政府法规。 |
| ● | 担任公司合同委员会的执行发起人，以帮助促进整个公司的最佳实践分享。 |
史密斯先生2024年战略和运营得分：目标的185%
| 62 | 一般动态/2025 代理声明 |
薪酬讨论&分析
高管薪酬的组成部分以及与公司业绩的一致性
DANNY DEEP，作战系统执行副总裁
达到或超过Combat Systems部门的财务目标。
| ● | 119亿美元的订单表现强劲，订单出货比为1.3倍，超出目标67%。持续强劲的需求导致了约170亿美元的期末积压。 |
| ● | 营收90亿美元，比上年增长8.8%，超出目标5%以上。 |
| ● | 营业利润12.8亿美元，比上年增长11.2%，超出目标4%以上。 |
| ● | 营业利润率为14.2%，比上年高出30个基点，但略低于目标。 |
| ● | 这一年的现金产生强劲，但由于国际项目奖励时间的不利因素，略低于目标。 |
管理并彻底向CEO报告业务部门的挑战和机遇。
| ● | 在与整个作战系统部门的风险和机会有关的所有事项上与首席执行官进行了密切协调。 |
| ● | 为业务部门总裁提供了强有力的运营领导。 |
为火炮制造增加产能。
| ● | 支持在宾夕法尼亚州东北部增加和实现每月36000发射弹，超过合同要求。 |
| ● | 对多个设施的设施扩建工作提供监督和指导，以建立2025年增加的火炮生产。 |
为作战系统总裁提供领导和指导。
| ● | 贡献了强大的运营管理经验，确保成本、进度、绩效和风险在每一项业务中都被优先考虑、理解和管理。 |
| ● | 定期举行业务审查并领导特定的高级客户参与，以支持作战系统业务部门。 |
| ● | 继续发展跨业务部门的领导深度，并促进了该部门内两位总裁的过渡，为未来增长定位。 |
人力资本与可持续发展。
| ● | 提供了重要的指导和指导，以确保整个作战系统部门的所有继任规划工作都包括整个组织的高素质候选人。 |
| ● | 支持该公司的可持续发展战略，包括继续努力收集和验证整个作战系统部门的温室气体排放数据。 |
整体
| ● | 担任公司制造委员会的执行发起人，以促进10个业务部门的最佳实践分享。 |
| ● | 在运营挑战出现时提供快速有效的沟通和支持，无论是劳动力、供应链、技术还是运营相关。 |
| ● | 确保经营业绩被优先考虑，同时保持对未来追求和创新的关注。 |
Deep先生2024年战略和运营得分：目标的195%
| 一般动态/2025 代理声明 | 63 |
薪酬讨论&分析
高管薪酬的组成部分以及与公司业绩的一致性
年度激励支付（AIP）
下表汇总了NEO的目标以及委员会根据之前详细讨论的AIP公式确定其获得的年度奖励的情况。目标激励为基本工资的百分比如下所示，最高激励为目标的200%。2024年的年度激励支出反映了我们按绩效付费的理念，以基于公司的整体业绩和我们在2024年领导公司的高管的杰出贡献进行奖励。
对于2023年同时也是NEO的四个NEO（诺瓦科维奇、艾肯、伯恩斯和史密斯），其AIP下降了20%，反映出该公司的业绩未能达到既定的财务目标。
| 姓名 | 2024 基地 工资 ($) |
目标 激励 （基数%） |
目标 激励 ($) |
整体 成就 （占目标%） |
年度 奖励支出 ($) |
|||||
| 诺瓦科维奇女士 | 1,700,000 | 185 | 3,145,000 | 107.6 | 3,383,000 | |||||
| Kuryea女士 | 950,000 | 115 | 1,092,500 | 107.6 | 1,175,000 | |||||
| 艾肯先生 | 1,100,000 | 125 | 1,375,000 | 109.1 | 1,500,000 | |||||
| 伯恩斯先生 | 900,000 | 110 | 990,000 | 106.1 | 1,050,000 | |||||
| 史密斯先生 | 900,000 | 110 | 990,000 | 106.1 | 1,050,000 | |||||
| Deep先生 | 830,000 | 110 | 913,000 | 109.1 | 996,000 |
长期激励薪酬
向NEO提供LTI补偿，以通过股份所有权使管理层的利益与股东的利益保持一致，奖励NEO实现与股东经验一致的多年财务目标和TSR绩效，并通过更长期的归属和绩效时间表留住关键人才。LTI构成了向每个近地天体提供的总目标补偿的主要部分。这为我们的高管提供了与通用动力长期成功相关的重要个人利益。通过各类权益工具授予LTI补偿，实现股东一致性的不同要素。下图说明了我们年度股权奖励中LTI薪酬的分配情况：
2024年长期激励分配
| 64 | 一般动态/2025 代理声明 |
薪酬讨论&分析
高管薪酬的组成部分以及与公司业绩的一致性
设定长期股权授予奖励
该委员会使用基于同行市场数据的准则，并在确定实际LTI赠款金额时平衡其他考虑因素，例如公司业绩、角色的复杂性、服务年限、未来对公司的预期贡献以及对稀释的影响。这种方法允许考虑多种因素，以适当奖励和激励管理层的长期业绩，并使企业的需求与股东的需求保持一致。该委员会还认识到了任期内的角色、当前的高管人才市场，以及在公司执行其长期战略时保留这一高度凝聚力的领导团队的愿望。如下所示，2024年3月初为近地天体个人表现授予的年度LTI赠款如下：
| 姓名 | 2024年LTI 格兰特* ($) |
|
| 诺瓦科维奇女士 | 16,750,000 | |
| Kuryea女士 | 4,600,000 | |
| 艾肯先生 | 6,000,000 | |
| 伯恩斯先生 | 4,950,000 | |
| 史密斯先生 | 4,000,000 | |
| Deep先生 | 3,700,000 |
| * | 委员会裁定的金额可能与薪酬汇总表（SCT）中显示的金额不同，因为要求SCT中的股权金额按照根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值进行估值，补偿—股票补偿. |
业绩股票单位— LTI的50%
事业单位是一种与特定业绩目标的实现挂钩、与企业长期业绩挂钩的股权报酬形式。它们的计算方法是将整体LTI奖励价值乘以50%的权重，得出赠款的PSU部分。授予目标PSU的数量根据授予日公司普通股在纽约证券交易所（NYSE）的每股高低报价的平均值确定。
| 目的 | 高管薪酬的这一要素将NEO与公司的长期财务 三年期间的业绩和股东总回报，并作为留存工具。 | |
| 性能指标 | 受rTSR修正因子影响的三年平均ROIC | |
| 归属 | 三年悬崖归属 | |
| 股息和投票 权利和股份 所有权 | 股息等价物被视为再投资于额外的股票单位，只有在基础 PSU是赚来的。PSU没有投票权，也不计入股份所有权准则目的 直到归属。 | |
| 没收 | 在适用的履约期结束前自愿辞职或因故被解雇的近地天体 立即没收所有未归属的事业单位，除非委员会另有决定。 |
2024年PSU赠款（2024 – 2026年业绩周期）
我们如何选择我们的目标目标
| ● | 该公司在充满活力和竞争的环境中运营。因此，每年制定的ROIC目标代表着对即将到来的三年经营计划期的展望，可能无法与过去的目标或先前的实现情况进行比较。根据最新的三年预测，这将是一个具有挑战性但可以实现的目标。 |
| ● | 考虑到企业的投资需求、几个业务部门的较长交货期以及企业内部不同的付款周期，按年度计算的ROIC会有所波动。因此，将每年一次或任何一年的ROIC与三年平均值进行比较，可能无法适当反映支持业务长期表现的基础战略投资或业务周期的复杂性。 |
| ● | 既定目标反映了企业的多年经营计划。它反映了委员会和管理层对未来公司业绩的评估，以及支持公司长期增长所需的投资。2024 – 2026年业绩期的三年ROIC目标于2024年3月获得批准，反映了委员会当时的最佳判断。 |
| ● | 对于2024 – 2026年业绩期，ROIC目标设定为13.2%，比之前的2023 – 2025年业绩期目标高出60个基点。 |
| 一般动态/2025 代理声明 | 65 |
薪酬讨论&分析
高管薪酬的组成部分以及与公司业绩的一致性
在三年业绩期结束后，赚取的PSU数量是根据我们三年的平均ROIC确定的，但须经过rTSR修正。
| 三个-年平均ROIC表现* | PSU支付性能 从格兰特离职3年后 日期 |
|
| 高于目标2.5%或以上 | 目标PSU的150% | |
| 在目标 | 100%的目标PSU | |
| 低于目标2.5% | 目标PSU的50% | |
| 低于目标2.5%以上 | 目标PSU的0% |
| * | 业绩在低于目标2.5%和高于目标2.5%之间插值。 |
由此产生的三年平均ROIC赚取的百分比将受到rTSR修正，该修正将我们的TSR表现与标普 500中其他公司的TSR表现进行比较，从而得出最终的赚取单位数。为确定rTSR修改器，TSR计算基于通用动力普通股和每个指数成分的90个交易日平均价格。委员会认为，与我们的薪酬同行组相比，标普 500指数提供了更全面的股价表现比较，后者是基于有限数量公司的定制基准。
rTSR修改器可能会增加或减少多达三分之一的PSU支出，从而导致PSU支出范围介于授予的目标单位的零到200%之间。要实现PSU的最大支出，公司必须同时实现最大的ROIC绩效，并将rTSR绩效达到第75个百分位或以上。
PSU赠款业绩和支出
2022 – 2024年PSU性能
ROIC — 2025年3月，委员会证明2022年授予的PSU的三年ROIC率达到12.7%，而为2022 – 2024年业绩期确立的目标为12.6%。这一三年绩效目标是委员会于2022年3月制定的。
rTSR — 2022年授予的PSU包括一项rTSR修改器，其操作如上所述，用于根据公司的TSR表现与标普 500中其他公司的TSR表现进行比较，调整PSU的支付。2022 – 2024年期间，该公司的排名在482家同行中为93名，或位于第81个百分位，产生了133.3%的rTSR修正因子。
PSU派息—对于2022 – 2024年期间，133.3%的rTSR修正值将派息从目标ROIC绩效的102%调整为136%，而PSU的潜在最高派息为200%。公司在三年业绩期内由积极的TSR表现增强的高于目标的ROIC表现对NEO实现的PSU产生了积极影响，这与我们按绩效付费的理念是一致的。
| 66 | 一般动态/2025 代理声明 |
薪酬讨论&分析
高管薪酬的组成部分以及与公司业绩的一致性
限制性股票— LTI的20%
限制性股票奖励是一种与服务期完成挂钩的股权补偿形式。它们的计算方法是将整体LTI奖励价值乘以授予限制性股票部分的20%权重。限制性股票的授予数量根据授予日公司普通股在纽交所的每股高低报价的平均数确定。
| 目的 | 高管薪酬的这一要素将NEO薪酬与公司的TSR绩效紧密联系在一起 超过归属期并充当保留工具。 | |
| 归属 | 股份受制于三年的悬崖归属期（即100%的股份于第三个周年 赠款）。委员会认为，对我们的限制性股票使用三年断崖式归属确保了高管 专注于长期价值创造，同时支持公司在所有期间吸引和留住高管的需求 市场情况。 | |
| 股息和 投票权和 股份所有权 | 在限售期内，NEO不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让其限售股份。 近地天体有资格对其股份进行投票，并获得股息支付和我们普通股的其他分配 由董事会宣布时。限制性股票未归属股份不计入持股指引。 | |
| 没收 | 在适用归属期结束前自愿辞职或因故被解雇的近地天体将丧失其 限制性股票，除非委员会另有决定。 |
股票期权— LTI的30%
股票期权是一种与公司长期股票业绩挂钩的股权报酬形式。股票期权使我们的NEO有权在期权期限内以预定的固定价格购买最多指定数量的我们的普通股。它们的计算方法是将整体LTI奖励价值乘以授予股票期权部分的30%权重。授予股票期权的数量在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定。股票期权的行权价格是授予日该公司普通股在纽交所的每股最高报价和最低报价的平均值。2024年3月，委员会批准向每个NEO授予股票期权。这些股票期权的行权价格定为274.51美元。
| 目的 | 高管薪酬的这一要素将NEO与公司股价表现紧密联系在一起 长期并充当保留工具。 | |
| 归属 | 股票期权归属如下：授予部分的50%在授予日满两周年时成为可行权 及50%于授出日期的第三个周年日成为可行使。既得股票期权仍可继续行使 通过期权的到期日，发生在授予日10周年的前一天。由于 我们严格的持股准则，股票期权，在行使时，必须作为股份持有，直到拥有 要求得到满足。 | |
| 股份所有权 | 在行使期权并保留购买的股票之前，股票期权不计入股票所有权准则。 | |
| 不对股票期权进行重新定价 | 我们的股权补偿方案禁止股票期权重新定价，包括水下股票的交换 另一项奖励或现金的选择权，无需股东批准。 | |
| 没收 | 自愿辞职或因故被解雇的NEO立即丧失所有未归属的股票期权 除非委员会另有决定。 |
| 一般动态/2025 代理声明 | 67 |
薪酬讨论&分析
高管薪酬的组成部分以及与公司业绩的一致性
福利和附加条件
福利
福利是用来吸引和留住优秀高管的重要工具。定期审查福利水平，以确保其具有成本效益、竞争力并支持我们员工的整体需求。该公司提供医疗、牙科、视力和人寿保险，以及残疾保险。近地天体可以选择适合其情况的覆盖水平。该公司还为NEO提供价值两倍基本工资的团体人寿保险和价值50%基本工资的长期残疾保险。
公司赞助的退休计划
我们通过合格和不合格ERISA（经修订的1974年《雇员退休收入保障法》）计划的组合，向符合条件的员工（包括符合条件的NEO）提供退休计划。以下是近地天体参与的退休计划的说明：
通用动力公司 401（k）计划
每个NEO都有资格参加通用动力公司 401（k）计划，这是一项符合税收条件的固定缴款退休计划。根据401（k）计划，每个NEO都有资格进行税前供款并获得公司匹配供款。在2024年期间，401（k）计划规定，公司匹配的缴款比例为100%，缴款比例最高可达NEO合格薪酬的前6%。近地天体2024年期间的匹配捐款载于SCT所有其他补偿栏的脚注（d）。
设定受益退休计划
Novakovic女士、Kuryea女士以及Aiken和Smith先生参加了一项由公司赞助的固定收益计划，该计划称为通用动力有薪退休计划（有薪计划）。截至2013年12月31日，工资计划下的福利已冻结我们公司总部的员工。
受薪计划下的福利作为终身年金支付。受薪计划是一项有资金、符合税收条件、非缴费型的固定福利养老金计划。经修订，自2007年1月1日起生效，不包括任何最初聘用或在该日期后出现服务中断的雇员。2007年1月1日之前聘用的雇员的薪酬计划下的福利公式，是参与者截至2013年12月31日（史密斯先生截至2017年3月31日）被冻结的最高最终平均工资的1.0%乘以2007年1月1日或之后、2014年1月1日之前（史密斯先生截至2017年4月1日之前）获得的服务年限，再加上参与者截至2010年12月31日被冻结的最高最终平均工资的1.333%乘以2007年1月1日之前获得的服务年限。用于计算退休福利的最终平均工资包括NEO的基本工资和年度奖励。该公司通过向支付福利的信托基金付款向受薪计划作出贡献。
伯恩斯先生参加了一项由公司发起的固定收益计划，称为湾流航空航天公司养老金计划（GAC计划）。GAC计划于2018年12月进行了修订，冻结了Burns先生截至2018年12月31日的福利。GAC计划是一项有资金、符合税收条件、非缴费型的固定福利养老金计划。对于2004年1月1日之前的服务，伯恩斯先生拥有GAC计划下的冻结养老金累积福利，每月支付总额约为3,400美元，作为单一终身年金。在他退休后，这一数额将随着生活费调整而增加，每年最高可达3%。自2004年1月1日起，GAC计划进行了修订，为2003年12月31日之后获得的每个月的信用服务提供福利，基于最终平均月工资的1.125%达到或低于每月整合水平加上超过整合水平的1.25%。最终平均月薪考虑了2003年12月31日之后的工资和年度奖金，但不包括股权奖励。Burns先生在2003年12月31日之后获得的福利部分，截至2018年12月31日被冻结，按月作为终身年金支付，不受生活费调整的影响。
Deep先生参加了一项由公司发起的固定收益计划，称为加拿大受薪计划。加拿大受薪计划是一项有资金、符合税收条件的缴费型固定福利养老金计划，向退休参与者提供作为终身年金的福利。加拿大受薪计划下的参与者福利随着服务的每一年而增加。在符合提前退休资格之前离职的参与者，将获得大幅减少的报酬。用于计算养老金福利的收入（应计养恤金收入）仅包括参与者的基本工资，不包括所有其他收入项目，包括年度奖励和股权奖励。根据《加拿大所得税法》，加拿大受薪计划不会支付超出预定限额的年度福利，这是2024年信用服务年限的3610美元。截至2022年1月10日，Deep先生在加拿大受薪计划下的应计养老金收入和信用服务年限被冻结。加拿大受薪计划每月支付的福利相当于最终平均月工资的（1）1.0%的乘积，加上最终平均月工资超过最终平均加拿大社会保障工资基数的那部分的0.75%，乘以（2）信用服务年限。最终平均月工资等于参与人最近120个月就业中连续36个月最高的应计养恤金收入的平均值。加拿大受薪计划还就先前计划中的信用服务每月支付一笔总括福利。
| 68 | 一般动态/2025 代理声明 |
薪酬讨论&分析
高管薪酬的组成部分以及与公司业绩的一致性
补充退休计划
用于计算参与者养老金福利的现金补偿金额受到《国内税收法》的限制（2024年为34.5万美元）。为提供根据超过此补偿限额的补偿计算的福利，该公司为参与受薪计划的高管提供通用动力公司补充退休计划（补充退休计划）下的保障。补充退休计划下的福利是通用动力的一般无担保债务。Novakovic女士、Kuryea女士以及Aiken和Smith先生参加了补充退休计划。截至2013年12月31日，包括参与的近地天体（史密斯先生除外）在内的参与者根据该计划应计养老金被冻结。截至2017年3月31日，史密斯先生根据该计划应计的养老金被冻结。
Deep先生参与了加拿大补充高管退休计划（CSERP）和超额计划。CSERP是一种不合格的固定福利计划，向指定的高管提供退休福利。截至2022年1月10日，Deep先生在CSERP下的福利被冻结。超额计划是一项不合格的固定福利计划，向年度福利将超过加拿大所得税法福利限额的合格雇员提供退休福利。截至2022年1月10日，Deep先生在超额计划下的应计退休金收入和信用服务年限被冻结。
补充储蓄计划
该公司向包括每位NEO在内的关键员工提供补充储蓄计划。补充储蓄计划的目的是允许关键高管推迟支付工资，并获得超过《国内税收法》对用于计算401（k）缴款的收入规定的补偿限额的匹配缴款。近地天体2024年期间的匹配缴款载于SCT所有其他补偿栏的脚注（d）。
其他退休人员福利
全公司符合条件的关键高管，包括NEO（伯恩斯和Deep先生除外），可以在退休时购买团体定期人寿保险，最高可达基本工资的两倍。对于提前退休（65岁之前）的高管，我们支付相当于高管基本工资的二分之一的保险，直到高管年满65岁。对于选择保额超过基本工资二分之一的提前退休人员，将按月缴纳额外保额的保费。对于65岁或之后退休的高管，我们支付的保险金最高可达高管基本工资的两倍。这一覆盖范围在高管退休后的五年期间内按比例减少，对于提前退休的人，则从65岁开始，但最高覆盖水平为退休时有效覆盖范围的25%。
附加条件
我们提供委员会认为合理但具有竞争力的近地天体额外津贴。该公司向近地天体提供额外津贴，用于招募、保留和安全。我们提供额外服务，以确保我们的高管的安全性和可访问性，以促进业务的交易。作为合理性测试，我们将这些附加条件与普遍接受的企业实践进行比较。
2024年，向我们的NEO提供的额外福利是财务规划和报税服务、体检或礼宾医疗、家庭安全系统、个人责任和补充意外死亡和肢解（AD & D）保险、公司拥有或租赁的汽车的个人使用、搬迁以及我们飞机的个人使用。根据董事会的要求，我们的董事长兼首席执行官可以个人使用我们的飞机，以帮助确保她的安全性和可访问性。该公司还向一名担任业务部门总裁的NEO提供了俱乐部会员资格，用于商业业务发展活动。
我们在SCT的所有其他补偿栏目的脚注（d）中提供了有关额外费用的更多信息。
| 一般动态/2025 代理声明 | 69 |
薪酬讨论&分析
高管薪酬的组成部分以及与公司业绩的一致性
其他考虑
持股指引及持股要求
我们对执行官的股票所有权和保留准则是财富100强中最严格的。持股准则使管理层的利益与股东的利益强烈一致，因为高管成为股东时对通用动力有相当大的投资。
我们的股票所有权和保留准则禁止NEO出售我们的普通股，直到他们拥有的股票市值至少是其基本工资的8到10倍，CEO至少是15倍。出于满足所有权准则的目的，直接持有的股份和通过我们的401（k）计划持有的股份被计算在内。PSU、限制性股票的未归属股份和股票期权（无论是否归属），不计入所有权计算。
| 持股指引 | |||
| 首席执行官 | 包括其他近地天体在内的官员 | ||
| 15倍 | 8倍至10倍 | ||
| 基本工资 | 基本工资 | ||
在行使期权时，未达到所有权准则的高级管理人员可以出售在行使时获得的股份，以支付期权的行权价、交易成本和税收，并预计将持有剩余的股份，直到达到准则。同样，在满足股票所有权准则之前，不得出售在归属PSU和限制性股票（预扣税后）时获得的净股份。一旦一名官员达到所需的所有权级别，该官员必须保持该所有权级别，直到他或她不再担任该官员。委员会每年审查股票所有权和保留准则。截至2024年12月31日止年度，我们的首席执行官和其他高级管理人员拥有的股份总数是其合并年薪的22.7倍。
控制权变更协议
该公司与每一个近地天体都有控制权变更协议。该公司认为，这些协议是招聘和留住高素质高管的重要工具。这些协议的结构旨在保护股东的利益，包括一个“双触发”机制，只有在以下情况下才会导致遣散费支付：
| ● | 控制权变更完成；以及 |
| ● | 高管的聘用在控制权发生变更后的24个月内，由公司无故终止或由高管有正当理由终止。 |
“控制权变更”定义为包括涉及通用动力的特定股票收购、合并或处置交易。委员会定期评估和审查控制权变更协议下的付款和福利水平，以确保协议与我们的同行集团公司的做法一致。我们关于近地天体的协议不包括在控制权发生变化时可能到期偿还消费税的条款。
2024年2月，委员会通过了一项针对执行官的新现金遣散政策，要求股东批准任何新的或修改后的遣散安排，这些安排提供高于2.99倍工资和年度奖励的现金支付。
根据控制权变更协议向NEO提供的付款和福利在本委托书第83页开始的终止或控制权变更时的潜在付款部分中进行了描述。
| 70 | 一般动态/2025 代理声明 |
薪酬讨论&分析
高管薪酬的组成部分以及与公司业绩的一致性
独立薪酬顾问的角色
委员会章程规定，委员会拥有聘请独立薪酬顾问为委员会提供服务的唯一权力，并批准公司向该顾问支付的费用。该委员会聘请FW Cook作为独立薪酬顾问，就高管薪酬事宜提供咨询意见。委员会发现，FW Cook提供了有关高管薪酬的市场实践、同行公司分析、薪酬计划的水平和结构以及薪酬治理的重要视角。2024年期间，应委员会要求，FW Cook提供了以下具体服务：
| ● | 出席委员会会议； |
| ● | 向委员会提供了监管和人力资本事项的最新情况； |
| ● | 提供了有关高管和CEO薪酬事项的信息和建议；和 |
| ● | 审查了公司委托书中与薪酬相关的披露。 |
委员会审查了影响FW库克独立性的因素（由纽交所上市标准规定），确定不存在利益冲突。
反套期保值、反质押政策
该公司有一项长期政策，禁止所有董事和执行官对公司证券进行套期保值。自2014年以来，公司一直维持禁止所有董事和高管质押其直接拥有的公司证券的政策。
追回政策
该公司制定了一项高管薪酬补偿政策，即追回政策，该政策适用于包括NEO在内的公司高管（简称覆盖高管），旨在遵守美国证券交易委员会（SEC）和纽约证券交易所的规则。如果由于公司严重不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而重述我们的财务业绩，其结果是支付给该涵盖的执行官的任何股权，包括时间或其他基于绩效的薪酬，如果是根据重述的结果计算的，则该金额将更低，委员会有权收回授予该涵盖的执行官的任何超额税前薪酬。在确定超额赔偿时，委员会将考虑到其对裁决价值的善意估计以及可能受到重述和导致重述的事件影响的实际赔偿。这包括在相关期间可能已归属或已行使的所有基于股权的赠款以及基于业绩的现金奖励。公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告附有一份高管薪酬补偿政策的完整副本，作为附件。该公司确认，委员会不需要在2024年实施追回政策，因为没有重大不遵守任何财务报告要求的情况可以追回。
赔偿和风险管理
在管理层和独立薪酬顾问的支持下，委员会评估公司相对于薪酬激励部分的整体风险状况，以确保不会过度激励近地天体专注于短期股票表现。使用长期股权激励奖励作为直接薪酬总额的重要部分，以及稳健的持股指引，旨在确保管理层着眼于长期，而不是被激励承担过度风险，以确保与股东经验保持一致。
| 一般动态/2025 代理声明 | 71 |
行政赔偿
简易赔偿
薪酬汇总表（SCT）符合SEC的要求，显示基本工资、年度激励、股权奖励（限制性股票、PSU和股票期权）和所有其他薪酬，其中包括额外津贴的价值、401（k）贡献和税收补偿（见SCT的脚注（d），了解所有其他薪酬栏目中包含的类别的完整列表）。该表格还包括一个标题为养老金价值变化和不合格递延薪酬收入的栏目。对于我们符合条件的NEO，这仅包括养老金价值的变化（见SCT脚注（c）），这是对养老金福利未来成本现值的精算估计。该价值并不反映通用动力当前的现金成本，也不一定反映高管将获得的养老金福利，因为这是由许多因素决定的，包括服务年限、退休年龄和寿命。
汇总赔偿表
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 工资 ($) |
股票 奖项 ($)(a) |
期权 奖项 ($)(a) |
非-股权 激励计划 Compensation ($)(b) |
变化 养老金 价值和 不合格 延期 Compensation 收益 ($)（c） |
所有其他 Compensation ($)（d） |
合计 ($) |
||||||||
| Phebe N. Novakovic 董事长兼首席 执行干事 |
2024 | 1,700,000 | 12,727,948 | 5,024,300 | 3,383,000 | — | 959,454 | 23,794,702 | ||||||||
| 2023 | 1,700,000 | 11,246,277 | 4,649,716 | 4,287,000 | — | 699,783 | 22,582,776 | |||||||||
| 2022 | 1,700,000 | 10,592,081 | 4,499,650 | 4,089,000 | — | 597,436 | 21,478,167 | |||||||||
| Kimberly A. Kuryea 高级副总裁， 首席财务官 |
2024 | 914,166 | 3,495,285 | 1,379,764 | 1,175,000 | — | 70,992 | 7,035,207 | ||||||||
| Jason W. Aiken 执行副总裁， 技术 |
2024 | 1,100,000 | 4,559,054 | 1,799,614 | 1,500,000 | — | 84,834 | 9,043,501 | ||||||||
| 2023 | 1,100,000 | 4,353,404 | 1,799,967 | 1,874,000 | 36,155 | 80,669 | 9,244,195 | |||||||||
| 2022 | 900,000 | 3,177,503 | 1,349,818 | 1,383,000 | — | 91,258 | 6,901,579 | |||||||||
| Mark L. Burns 副总统 公司和总裁， 湾流航空航天 |
2024 | 893,750 | 3,760,459 | 1,485,482 | 1,050,000 | — | 75,559 | 7,265,250 | ||||||||
| 2023 | 875,000 | 3,446,407 | 1,424,875 | 1,297,000 | — | 80,035 | 7,123,317 | |||||||||
| 2022 | 856,250 | 2,823,925 | 1,200,397 | 1,315,000 | — | 73,999 | 6,269,571 | |||||||||
| Robert E. Smith 执行副总裁， 海洋系统 |
2024 | 893,750 | 3,039,314 | 1,199,743 | 1,050,000 | — | 69,178 | 6,251,985 | ||||||||
| 2023 | 875,000 | 2,684,494 | 1,110,082 | 1,283,000 | 90,211 | 79,645 | 6,122,432 | |||||||||
| 2022 | 856,250 | 2,684,139 | 1,138,848 | 1,200,000 | — | 76,478 | 5,955,715 | |||||||||
| Danny Deep 执行副总裁， 作战系统 |
2024 | 786,250 | 2,811,411 | 1,109,732 | 996,000 | — | 354,641 | 6,058,033 | ||||||||
| 72 | 一般动态/2025 代理声明 |
行政赔偿
简易赔偿
| (a) | 股票奖励和期权奖励栏目中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的总授予日公允价值，补偿——股票补偿。这些金额反映了我们在授予日对这些奖励价值的计算，并不一定与NEO最终可能实现的实际价值相对应。计算这些金额时使用的假设包含在我们截至2024年12月31日止年度的合并经审计财务报表附注R中，该报表包含在我们于2025年2月7日向SEC提交的10-K表格年度报告中。股票奖励包括限制性股票和PSU的奖励。本栏报告的2024年PSU的授予日值基于截至授予日的业绩条件的可能结果。假设每个NEO的最高支付额，2024年PSU的授予日值如下： |
| 姓名 | 授予日期价值 ($) |
||
| 诺瓦科维奇女士 | 18,755,107 | ||
| Kuryea女士 | 5,151,354 | ||
| 艾肯先生 | 6,718,890 | ||
| 伯恩斯先生 | 5,541,701 | ||
| 史密斯先生 | 4,478,235 | ||
| Deep先生 | 4,143,213 |
| (b) | 付款是在提供相关服务的财政年度报告的，但实际付款是在下一年支付的。 |
| （c） | 本栏所列数值代表为执行人员参与的所有养老金计划计算的上一年12月31日至相应年度12月31日期间累计福利现值的变化。这些数值是对每个近地天体未来养老金福利成本现值的精算估计，并不反映公司当前的现金成本，也不一定反映高管将获得的养老金福利。截至2013年12月31日，Novakovic女士、Kuryea女士和Aiken先生的养老金福利被冻结。自2017年3月31日起，史密斯先生的养老金福利被冻结。截至2018年12月31日，伯恩斯先生的养老金福利被冻结。养老金价值的负变化被排除在本栏的近地天体如下： |
| 养老金价值负向变化 | |||||||
| 姓名 | 2022 ($) |
2023 ($) |
2024 ($) |
||||
| 诺瓦科维奇女士 | (567,268) | (9,803) | (188,977) | ||||
| Kuryea女士 | — | — | (32,806) | ||||
| 艾肯先生 | (257,623) | — | (34,779) | ||||
| 伯恩斯先生 | (382,572) | (1,417) | (103,487) | ||||
| 史密斯先生 | (529,194) | — | (62,658) | ||||
| Deep先生 | — | — | (175,531) | ||||
| （d） | 2024年的所有其他补偿包括以下项目： |
| 姓名 | 偿还 税收 ($)(1) |
退休计划 贡献 和分配 ($)(2) |
定期寿险 保险 付款 ($) |
附加条件 ($)(3) |
|||||
| 诺瓦科维奇女士 | 2,140 | 54,700 | 35,150 | 867,464 | |||||
| Kuryea女士 | 2,859 | 35,400 | 8,758 | 23,975 | |||||
| 艾肯先生 | 2,543 | 42,700 | 7,852 | 31,739 | |||||
| 伯恩斯先生 | — | 38,200 | 13,304 | 24,055 | |||||
| 史密斯先生 | 3,052 | 38,200 | 8,574 | 19,352 | |||||
| Deep先生 | 1,579 | 33,800 | 5,769 | 313,493 |
| (1) | 反映为支付与公司提供的餐厅福利相关的税款而报销的金额。我们公司总部的所有员工都将获得这一餐厅福利和相关的税收补偿。 | |
| (2) | 表示通用动力对401（k）计划的贡献以及通用动力对补充储蓄计划的分配金额。 | |
| (3) | 2024年向近地天体提供的非现金物品（额外津贴），对于一个或多个近地天体来说，总额等于或超过10,000美元，具体如下：财务规划和报税服务、家庭安全系统，以及完全由董事长和首席执行官酌情决定的个人使用公司飞机。超过25000美元或特定近地天体额外津贴总额的10%（以较高者为准）的额外津贴如下：诺瓦科维奇女士—— 404775美元与乘坐公司飞机的个人旅行有关，418390美元与诺瓦科维奇女士的安保有关。根据董事会为帮助保证诺瓦科维奇女士的安全和可达性而要求的诺瓦科维奇女士乘坐公司拥有的飞机（湾流航空航天公司的产品）进行的个人旅行而给通用动力带来的总计增量成本是根据公司承担的以下可变运营成本计算的：燃料成本、与旅行相关的维护费用、着陆费、与旅行相关的机库和停车费、机上餐饮费用和机组人员费用。如果家庭成员陪同高管乘坐航班，则不会产生额外的直接运营成本。Deep先生—— 178,981美元与安全有关，109,860美元用于搬迁费用，这两笔费用都是由于Deep先生担任战斗系统执行副总裁的新角色而产生的。 |
| 一般动态/2025 代理声明 | 73 |
行政赔偿
基于股权的奖励
基于股权的奖励
我们对包括NEO在内的高级管理人员的长期薪酬包括限制性股票、PSU和股票期权形式的股权奖励。下表提供了关于2024年近地天体股权奖励的信息。该表包括每项股权奖励的授予日、限制性股票、PSU和股票期权的股份数量、股票期权的行权价格、我们的普通股在授予日在纽约证券交易所的收盘价以及股权奖励的授予日公允价值。我们使用授予日公司普通股在纽交所的每股报价高低的平均值，而不是收盘价，对限制性股票和PSU进行估值，设定股票期权的行权价格。
2024财政年度基于计划的奖励的赠款
| 日期 Compensation 委员会 行动 |
估计可能 Non下的支出-股权 激励计划 奖项(a) |
预计未来 权益项下的支出 激励计划 奖项(b) |
所有其他 股票 奖项： 数 股份数量 库存 或单位（c） |
所有其他 期权 奖项： 数量 证券 底层 期权 |
运动 或基地 价格 期权 奖项 ($)（d） |
收盘 价格 上 日期 格兰特 ($) |
授予日期 公允价值 库存 和期权 奖项 ($)（e） |
|||||||||||||||||||
| 姓名 | 格兰特 日期 |
门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 | 目标 | 最大值 | |||||||||||||||||||
| 诺瓦科维奇女士 | — | 3,145,000 | 6,290,000 | |||||||||||||||||||||||
| 03/06/2024 | 03/05/2024 | 10,175 | 30,510 | 61,020 | 12,205 | — | — | 12,727,948 | ||||||||||||||||||
| 03/06/2024 | 03/05/2024 | — | — | — | — | 83,170 | 274.51 | 273.70 | 5,024,300 | |||||||||||||||||
| Kuryea女士 | — | 1,092,500 | 2,185,000 | |||||||||||||||||||||||
| 03/06/2024 | 03/05/2024 | 2,795 | 8,380 | 16,760 | 3,350 | — | — | 3,495,285 | ||||||||||||||||||
| 03/06/2024 | 03/05/2024 | — | — | — | — | 22,840 | 274.51 | 273.70 | 1,379,764 | |||||||||||||||||
| 艾肯先生 | — | 1,375,000 | 2,750,000 | |||||||||||||||||||||||
| 03/06/2024 | 03/05/2024 | 3,645 | 10,930 | 21,860 | 4,370 | — | — | 4,559,054 | ||||||||||||||||||
| 03/06/2024 | 03/05/2024 | — | — | — | — | 29,790 | 274.51 | 273.70 | 1,799,614 | |||||||||||||||||
| 伯恩斯先生 | — | 990,000 | 1,980,000 | |||||||||||||||||||||||
| 03/06/2024 | 03/05/2024 | 3,007 | 9,015 | 18,030 | 3,605 | — | — | 3,760,459 | ||||||||||||||||||
| 03/06/2024 | 03/05/2024 | — | — | — | — | 24,590 | 274.51 | 273.70 | 1,485,482 | |||||||||||||||||
| 史密斯先生 | — | 990,000 | 1,980,000 | |||||||||||||||||||||||
| 03/06/2024 | 03/05/2024 | 2,430 | 7,285 | 14,570 | 2,915 | — | — | 3,039,314 | ||||||||||||||||||
| 03/06/2024 | 03/05/2024 | — | — | — | — | 19,860 | 274.51 | 273.70 | 1,199,743 | |||||||||||||||||
| Deep先生 | — | 913,000 | 1,826,000 | |||||||||||||||||||||||
| 03/06/2024 | 03/05/2024 | 2,248 | 6,740 | 13,480 | 2,695 | — | — | 2,811,411 | ||||||||||||||||||
| 03/06/2024 | 03/05/2024 | — | — | — | — | 18,370 | 274.51 | 273.70 | 1,109,732 | |||||||||||||||||
| (a) | 这些金额代表根据公司年度激励计划可能获得的现金奖励。赚取的价值可以在非股权激励计划薪酬一栏的SCT中找到。 |
| (b) | 这些金额与2024年授予的PSU有关。每个PSU代表在PSU发布时获得一股普通股的权利。可能获得的PSU的确切数量是根据薪酬委员会设定的绩效指标确定的，对于2024年的赠款，该指标是公司在2024-2026年三年期间的ROIC。每个NEO的赠款也受制于一个rTSR修改器，可以增加或减少多达三分之一的PSU支出。如果未达到阈值ROIC，则不会获得任何PSU；如果达到阈值ROIC，并在考虑了rTSR修饰符后，则获得的PSU数量可能从最初授予的PSU的33%到200%不等。股息等价物在业绩期间产生于事业单位，并根据业绩受制于相同的归属条件。对于2024年授予的PSU，PSU将在三年履约期后以所得为限发放给参与者。 |
| （c） | 这些金额涉及在授予日期后三年断崖式授予的限制性股票的股份，但须遵守持续服务要求。 |
| （d） | 股票期权的行权价格为授予日公司普通股在纽交所的每股高低报价的平均值。 |
| （e） | 对于PSU，授予日公允价值是根据目标支付金额计算的，这是截至授予日的业绩条件的可能结果。 |
| 74 | 一般动态/2025 代理声明 |
行政赔偿
期权行使和股票归属
期权行使和股票归属
下表显示了NEO在2024年期间行使的股票期权和向其释放的限制性股票。正如CD & A部分所解释的，我们要求高级职员根据他们在通用动力的职位，保留作为补偿向他们发行的普通股股份，最高可达预定水平。一旦达到所有权级别，该高级职员必须保持该最低所有权级别，直到他或她不再担任通用动力的高级职员。下表所列行使时实现的价值及归属时实现的价值列报的金额为税前金额。
2024年财政年度归属的期权行使和股票
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||
| 姓名 | 股票数量 行使时获得 |
已实现价值 运动时 ($) |
股票数量 归属时获得 |
已实现价值 关于归属 ($) |
||||
| 诺瓦科维奇女士 | 211,620 | 15,661,996 | 90,803 | 24,936,157 | ||||
| Kuryea女士 | 58,900 | 7,304,409 | 8,254 | 2,263,540 | ||||
| 艾肯先生 | 61,350 | 7,781,157 | 26,926 | 7,394,373 | ||||
| 伯恩斯先生 | 31,590 | 3,191,854 | 21,917 | 6,018,804 | ||||
| 史密斯先生 | 60,430 | 6,473,737 | 20,667 | 5,675,536 | ||||
| Deep先生 | 8,360 | 1,136,876 | 6,175 | 1,693,246 | ||||
杰出股权奖
下表提供了截至2024年12月31日NEO持有的未行使股票期权和股票奖励的信息。该表显示了NEO持有的股票期权数量（包括可行权和不可行权）、期权行权价格及其到期日。对于股票奖励，该表包括仍受限制期或履约期限制（即尚未归属）的限制性股票和PSU的股份数量。对于限制性股票和PSU，市值基于2024年12月31日公司普通股在纽约证券交易所的价格。
2024财年末未偿股权奖励
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使(a) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数 股份数量 库存 或单位 那 还没有 既得(b) |
市场 价值 股份 股票或 单位that 还没有 既得 ($) |
股权 激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 权利 还没有 既得（c） |
股权激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获 股份、单位或 其他权利 还没有 既得 ($) |
||||||||
| 诺瓦科维奇女士 | 38,705 | 10,198,380 | 100,418 | 26,459,236 | ||||||||||||
| — | 83,170 | 274.51 | 03/05/2034 | |||||||||||||
| — | 97,930 | 227.58 | 03/07/2033 | |||||||||||||
| 58,120 | 58,120 | 232.90 | 03/01/2032 | |||||||||||||
| 151,150 | — | 168.56 | 03/02/2031 | |||||||||||||
| 166,660 | — | 165.47 | 03/03/2030 | |||||||||||||
| 129,090 | — | 167.61 | 03/05/2029 | |||||||||||||
| 186,460 | — | 223.93 | 03/06/2028 | |||||||||||||
| 一般动态/2025 代理声明 | 75 |
行政赔偿
杰出股权奖
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使(a) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数 股份数量 库存 或单位 那 还没有 既得(b) |
市场 价值 股份 股票或 单位that 还没有 既得 ($) |
股权 激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 权利 还没有 既得（c） |
股权激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获 股份、单位或 其他权利 还没有 既得 ($) |
||||||||
| Kuryea女士 | 8,695 | 2,291,046 | 14,107 | 3,716,973 | ||||||||||||
| — | 22,840 | 274.51 | 03/05/2034 | |||||||||||||
| — | 25,820 | 227.58 | 03/07/2033 | |||||||||||||
| 15,930 | 15,930 | 232.90 | 03/01/2032 | |||||||||||||
| 42,360 | — | 168.56 | 03/02/2031 | |||||||||||||
| 47,370 | — | 165.47 | 03/03/2030 | |||||||||||||
| 28,300 | — | 223.93 | 03/06/2028 | |||||||||||||
| 艾肯先生 | 13,510 | 3,559,750 | 35,002 | 9,222,561 | ||||||||||||
| — | 29,790 | 274.51 | 03/05/2034 | |||||||||||||
| — | 37,910 | 227.58 | 03/07/2033 | |||||||||||||
| 17,435 | 17,435 | 232.90 | 03/01/2032 | |||||||||||||
| 44,830 | — | 168.56 | 03/02/2031 | |||||||||||||
| 48,310 | — | 165.47 | 03/03/2030 | |||||||||||||
| 30,690 | — | 167.61 | 03/05/2029 | |||||||||||||
| 43,940 | — | 223.93 | 03/06/2028 | |||||||||||||
| 32,750 | — | 191.71 | 02/28/2027 | |||||||||||||
| 伯恩斯先生 | 11,215 | 2,955,040 | 29,071 | 7,660,006 | ||||||||||||
| — | 24,590 | 274.51 | 03/05/2034 | |||||||||||||
| — | 30,010 | 227.58 | 03/07/2033 | |||||||||||||
| 15,505 | 15,505 | 232.90 | 03/01/2032 | |||||||||||||
| 36,480 | — | 168.56 | 03/02/2031 | |||||||||||||
| 36,230 | — | 165.47 | 03/03/2030 | |||||||||||||
| 43,860 | — | 167.61 | 03/05/2029 | |||||||||||||
| 32,560 | — | 223.93 | 03/06/2028 | |||||||||||||
| 史密斯先生 | 9,430 | 2,484,711 | 24,474 | 6,448,704 | ||||||||||||
| — | 19,860 | 274.51 | 03/05/2034 | |||||||||||||
| — | 23,380 | 227.58 | 03/07/2033 | |||||||||||||
| 14,710 | 14,710 | 232.90 | 03/01/2032 | |||||||||||||
| 34,390 | — | 168.56 | 03/02/2031 | |||||||||||||
| 35,010 | — | 165.47 | 03/03/2030 | |||||||||||||
| 9,340 | — | 189.00 | 09/02/2029 | |||||||||||||
| Deep先生 | 7,360 | 1,939,286 | 11,724 | 3,089,079 | ||||||||||||
| — | 18,370 | 274.51 | 03/05/2034 | |||||||||||||
| — | 25,150 | 227.58 | 03/07/2033 | |||||||||||||
| 12,265 | 12,265 | 232.90 | 03/01/2032 | |||||||||||||
| 30,750 | — | 168.56 | 03/02/2031 | |||||||||||||
| 25,070 | — | 165.47 | 03/03/2030 | |||||||||||||
| 8,530 | — | 167.61 | 03/05/2029 | |||||||||||||
| 5,900 | — | 223.93 | 03/06/2028 | |||||||||||||
| 6,090 | — | 191.71 | 02/28/2027 | |||||||||||||
| 76 | 一般动态/2025 代理声明 |
行政赔偿
杰出股权奖
| (a) | 截至2024年12月31日不可行使的未行使期权随后成为或将成为可行使的日期如下： |
| 姓名 | 期权数量 | 行权价格 ($) |
可行使的日期 | 将成为或 随后成为可行使 |
|||||
| 诺瓦科维奇女士 | 83,170 | 274.51 | 2026年3月6日 | 41,585 | |||||
| 2027年3月6日 | 41,585 | ||||||||
| 97,930 | 227.58 | 2025年3月8日 | 48,965 | ||||||
| 2026年3月8日 | 48,965 | ||||||||
| 58,120 | 232.90 | 2025年3月2日 | 58,120 | ||||||
| Kuryea女士 | 22,840 | 274.51 | 2026年3月6日 | 11,420 | |||||
| 2027年3月6日 | 11,420 | ||||||||
| 25,820 | 227.58 | 2025年3月8日 | 12,910 | ||||||
| 2026年3月8日 | 12,910 | ||||||||
| 15,930 | 232.90 | 2025年3月2日 | 15,930 | ||||||
| 艾肯先生 | 29,790 | 274.51 | 2026年3月6日 | 14,895 | |||||
| 2027年3月6日 | 14,895 | ||||||||
| 37,910 | 227.58 | 2025年3月8日 | 18,955 | ||||||
| 2026年3月8日 | 18,955 | ||||||||
| 17,435 | 232.90 | 2025年3月2日 | 17,435 | ||||||
| 伯恩斯先生 | 24,590 | 274.51 | 2026年3月6日 | 12,295 | |||||
| 2027年3月6日 | 12,295 | ||||||||
| 30,010 | 227.58 | 2025年3月8日 | 15,005 | ||||||
| 2026年3月8日 | 15,005 | ||||||||
| 15,505 | 232.90 | 2025年3月2日 | 15,505 | ||||||
| 史密斯先生 | 19,860 | 274.51 | 2026年3月6日 | 9,930 | |||||
| 2027年3月6日 | 9,930 | ||||||||
| 23,380 | 227.58 | 2025年3月8日 | 11,690 | ||||||
| 2026年3月8日 | 11,690 | ||||||||
| 14,710 | 232.90 | 2025年3月2日 | 14,710 | ||||||
| Deep先生 | 18,370 | 274.51 | 2026年3月6日 | 9,185 | |||||
| 2027年3月6日 | 9,185 | ||||||||
| 25,150 | 227.58 | 2025年3月8日 | 12,575 | ||||||
| 2026年3月8日 | 12,575 | ||||||||
| 12,265 | 232.90 | 2025年3月2日 | 12,265 |
| 一般动态/2025 代理声明 | 77 |
行政赔偿
杰出股权奖
| (b) | 在授予日三周年后纽交所开市交易的第一天向参与者发行的股票。截至2024年12月31日尚未归属的限制性股票或单位随后被解除或将被解除的日期如下： |
| 姓名 | 限制数量 股份或单位 |
发布日期 | 股份或单位数目 已发布或将发布 |
市值 股份或单位 已发布 ($) |
|||||
| 诺瓦科维奇女士 | 38,705 | 2025年3月3日 | 12,880 | 10,198,380 | |||||
| 2026年3月9日 | 13,620 | ||||||||
| 2027年3月8日 | 12,205 | ||||||||
| Kuryea女士 | 8,695 | 2025年3月3日 | 2,650 | 2,291,046 | |||||
| 2026年3月9日 | 2,695 | ||||||||
| 2027年3月8日 | 3,350 | ||||||||
| 艾肯先生 | 13,510 | 2025年3月3日 | 3,865 | 3,559,750 | |||||
| 2026年3月9日 | 5,275 | ||||||||
| 2027年3月8日 | 4,370 | ||||||||
| 伯恩斯先生 | 11,215 | 2025年3月3日 | 3,435 | 2,955,040 | |||||
| 2026年3月9日 | 4,175 | ||||||||
| 2027年3月8日 | 3,605 | ||||||||
| 史密斯先生 | 9,430 | 2025年3月3日 | 3,265 | 2,484,711 | |||||
| 2026年3月9日 | 3,250 | ||||||||
| 2027年3月8日 | 2,915 | ||||||||
| Deep先生 | 7,360 | 2025年3月3日 | 2,040 | 1,939,286 | |||||
| 2026年3月9日 | 2,625 | ||||||||
| 2027年3月8日 | 2,695 |
| （c） | 代表在2025年第一季度发布的PSU，或在满足业绩条件和薪酬委员会确定的情况下，可能在2026年或2027年第一季度发布的PSU。已发布或可能发布的PSU数量如下： |
| 姓名 | 数量 PSU发布 2025年3月5日 |
PSU数量 可能会在 2026年第一季度 |
PSU数量 可能会在 2027年第一季度 |
||||
| 诺瓦科维奇女士 | 46,675 | 70,667 | 61,909 | ||||
| Kuryea女士 | 2,880 | 5,592 | 17,004 | ||||
| 艾肯先生 | 14,000 | 27,350 | 22,179 | ||||
| 伯恩斯先生 | 12,442 | 21,653 | 18,293 | ||||
| 史密斯先生 | 11,826 | 16,870 | 14,782 | ||||
| Deep先生 | 2,217 | 5,447 | 13,676 |
| 78 | 一般动态/2025 代理声明 |
行政赔偿
公司赞助的退休计划
公司赞助的退休计划
通用动力通过合格和不合格ERISA计划相结合的方式提供退休计划。这些近地天体参加了下表中其姓名旁边所示的每一项退休计划。
该表显示了截至2024年12月31日的精算现值，该官员在其职业生涯中为每个近地天体赚取的养老金福利。表中列出了每一项计划和协议的重要条款和条件。针对以下列出的计划，每个NEO的养老金福利已被冻结。
2024财政年度的养老金福利
| 姓名 | 计划名称 | 年数 信用服务(a) |
现值 累计受益 ($)(b) |
期间付款 上一财政年度 |
||||
| 诺瓦科维奇女士 | 有薪退休计划 | 13 | 392,345 | 无 | ||||
| 补充退休计划 | 13 | 1,988,677 | ||||||
| Kuryea女士 | 有薪退休计划 | 13 | 298,049 | 无 | ||||
| 补充退休计划 | 13 | 262,060 | ||||||
| 艾肯先生 | 有薪退休计划 | 11 | 182,343 | 无 | ||||
| 补充退休计划 | 11 | 190,250 | ||||||
| 伯恩斯先生 | 湾流航空航天公司养老金计划 | 35 | 1,151,401 | 无 | ||||
| 史密斯先生 | 有薪退休计划 | 26 | 608,450 | 无 | ||||
| 补充退休计划 | 26 | 453,951 | ||||||
| Deep先生 | 加拿大受薪计划 | 19 | 694,793 | 无 | ||||
| 加拿大超额计划 | 19 | 700,940 | ||||||
| 加拿大补充高管退休计划 | 19 | 1,493,953 |
| (a) | 每个近地天体的总服务和信用服务如下： |
| 姓名 | 服务总数（年） | 贷记服务（年） | |||
| 诺瓦科维奇女士 | 24 | 13 | |||
| Kuryea女士 | 25 | 13 | |||
| 艾肯先生 | 23 | 11 | |||
| 伯恩斯先生 | 41 | 35 | |||
| 史密斯先生 | 35 | 26 | |||
| Deep先生 | 22 | 19 |
| (b) | 各计划下的累计受益现值已使用截至2024年12月31日的公司ASC主题715、补偿—退休福利，截至2024年底的假设。有关这一计算的讨论，请参阅我们于2025年2月7日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的合并财务报表附注S。 |
| 一般动态/2025 代理声明 | 79 |
行政赔偿
公司赞助的退休计划
有薪退休计划
受薪计划是一种有资金、符合税收条件、非缴费型的固定福利养老金计划，向退休参与者提供作为终身年金的福利。受薪计划下的参与者福利随服务年限的增加而增加。在符合提前退休资格之前离职的参与者，将获得大幅减少的薪酬。Novakovic女士、Kuryea女士以及Aiken和Smith先生参加了受薪计划。除伯恩斯先生和迪普先生外，所有近地天体都参加了受薪计划。
用于计算养老金福利的收入（应计养恤金收入）仅包括参与者的基本工资和年度奖励，不包括所有其他收入项目，包括股权奖励。根据《国内税收法》，受薪计划不考虑超过预定薪酬限额的任何收入，2024年为34.5万美元，并且不支付超过预定福利限额的年度福利，2024年为27.5万美元。
截至2013年12月31日，工资计划下的福利被冻结，用于我们公司总部的员工，包括参与的NEO（史密斯先生除外）。截至2017年3月31日，史密斯先生在受薪计划下的福利被冻结。受薪计划每月支付的福利等于（1）福利百分比乘以（2）最终平均每月支付次数（3）信用服务年限的乘积。对于2007年1月1日之前获得的信用服务，受益百分比等于1.333%。对于2007年1月1日或之后获得的信用服务，福利百分比等于1.0%。最终平均月工资等于参与人最近120个月就业中连续60个月最高的应计养恤金收入的平均值。对于2007年1月1日之前获得的贷记服务，福利计算中使用的最终平均月工资截至2010年12月31日冻结。受薪计划的正常退休年龄为65岁。受薪计划福利按65岁开始的单生命月年金计算，有多个精算等值的支付形式，参与者可以从中选择领取其福利。只有当参与者的应计福利低于5000美元时，才能获得一笔现金。截至2024年12月31日，除诺瓦科维奇女士外，其他符合条件的近地天体均未达到正常退休年龄。
至少服务10年的参与者有资格在55岁时提前退休。Kuryea女士和Smith先生有资格提前退休。符合提前退休资格的参与者有权获得以下待遇：
| 1) | 对于基于2007年1月1日之前获得的信用服务的福利，如果参与者在55至62岁之间退休，他或她的65岁福利将按其在62岁之前退休的每一整年减少2.5%。如果参与者在62岁至65岁之间退休，他或她将获得其65岁福利金的100%。 |
| 2) | 对于2007年1月1日或之后获得的基于贷记服务的福利，符合提前退休资格且随后在55至65岁之间退休的参与者，其65岁福利将按其在65岁之前退休的每一整年减少4.8%。 |
加拿大受薪计划
加拿大受薪计划是一项有资金、符合税收条件的缴费型固定福利养老金计划，向退休参与者提供作为终身年金的福利。加拿大受薪计划下的参与者福利随着服务的每一年而增加。在符合提前退休资格之前离职的参与者，将获得大幅减少的薪酬。Deep先生参加了加拿大受薪计划。
用于计算养老金福利（应计养恤金收入）的收入仅包括参与者的基本工资，不包括所有其他收入项目，包括年度奖励和股权奖励。根据加拿大所得税法案，加拿大受薪计划不会支付超出预定限额的年度福利，这是2024年信用服务年限的3,610美元。
截至2022年1月10日，Deep先生在加拿大受薪计划下的应计养老金收入和信用服务年限被冻结。加拿大受薪计划每月支付的福利相当于最终平均月薪的（1）1.0%的乘积，再加上超过最终平均加拿大社会保障工资基数的最终平均月薪部分的0.75%，乘以（2）信用服务年限。最终平均月工资等于参与人最近120个月就业中连续36个月最高的应计养恤金收入的平均值。加拿大受薪计划还就先前计划中的信用服务每月支付一笔总括福利。
加拿大受薪计划福利按65岁开始的单命月年金计算，有多个精算等值的支付表格，参与者可以从中选择领取其福利。截至2024年12月31日，Deep先生尚未达到正常退休年龄。
至少服务2年的参与者有资格在55岁时提前退休。Deep先生已具备提前退休的资格。如果参与者在55至60岁之间退休并有10年的信用服务，他或她的65岁福利将根据加拿大薪金计划文件中描述的表格为他或她在60岁之前退休的每一整年减少一个系数。参加人在60岁至65岁期间退休且记名服务满10年的，将获得其65岁福利金的100%。参与者还将获得从提前退休到65岁期间应支付的补充福利。
| 80 | 一般动态/2025 代理声明 |
行政赔偿
公司赞助的退休计划
补充退休计划
补充退休计划是一种不合格的固定福利计划，向工资超过《国内税收法》补偿限额或年度福利将超过《国内税收法》福利限额的符合条件的雇员提供退休福利。Novakovic女士、Kuryea女士以及Aiken和Smith先生参加了补充退休计划。
截至2013年12月31日，补充退休计划下的福利被冻结，用于我们公司总部的员工，包括参与该计划的NEO（史密斯先生除外）。截至2017年3月31日，史密斯先生在该计划下的福利被冻结。补充退休计划提供的福利等于（1）如果年度补偿限额和年度福利限额不适用，本应在有薪退休计划下提供的金额，以及（2）根据有薪退休计划实际支付的福利之间的差额。参与者的应计养恤金收入和支付形式在补充退休计划下与有薪退休计划相同。
加拿大补充高管退休计划（CSERP）和超额计划
CSERP是一种不合格的固定福利计划，向指定的高管提供退休福利。Deep先生参加了CSERP。截至2022年1月10日，Deep先生在CSERP下的福利被冻结。CSERP提供的福利等于（1）（a）最终平均月工资的1.0%的乘积，加上最终平均月工资超过最终平均加拿大社会保障工资基数的那部分的0.75%，乘以（b）信用服务年限，以及（2）根据加拿大薪金计划和超额计划实际支付的福利之间的差额。参与者在CSERP下的最终平均月工资等于参与者最近120个月就业中最高的三个已完成日历年应计养恤金收入的平均值。一名参与者在CSERP下的应计养老金收入包括基本工资和85%的年度奖励。在CSERP下，参与者的付款方式与加拿大受薪计划相同。
超额计划是一项不合格的固定福利计划，向年度福利将超过加拿大所得税法福利限额的合格员工提供退休福利。Deep先生参与了超额计划。截至2022年1月10日，Deep先生在超额计划下的应计退休金收入和信用服务年限被冻结。超额计划提供的福利等于（1）如果不适用年度福利限额，根据加拿大有薪计划本应提供的金额与（2）根据加拿大有薪计划实际支付的福利之间的差额。参与者的应计养恤金收入和支付形式在超额计划下与加拿大有薪计划相同。
湾流航空航天公司养老金计划
GAC计划是一项符合税收条件的设定受益养老金计划，向退休参与者提供作为终身年金的福利。GAC计划下的参与者的福利随着服务的每一年而增加。在符合提前退休资格之前离职的参与者，将获得大幅减少的薪酬。伯恩斯先生参与了GAC计划。
用于计算养老金福利的收入（应计养恤金收入）仅包括参与者的基本工资和现金奖金，不包括所有其他收入项目，包括股权奖励。根据《国内税收法》，GAC计划不考虑超过预定补偿限额的任何收益，也不支付超过预定福利限额的年度福利。
截至2018年12月31日，伯恩斯先生的GAC计划下的福利被冻结。对于2004年1月1日之前的服务，伯恩斯先生拥有GAC计划下的冻结养老金累积福利，每月支付总额约为3,400美元，作为单一终身年金。在他退休后，这一数额将随着生活费调整而增加，每年最高可达3%。自2004年1月1日起，GAC计划进行了修订，为2003年12月31日之后获得的每个月的信用服务提供福利，基于最终平均月工资的1.125%达到或低于每月整合水平加上超过整合水平的1.25%。伯恩斯先生在2003年12月31日之后获得的福利部分，作为终身年金按月支付，不受生活费调整的影响。广汽计划的正常退休年龄为65岁。GAC计划福利按65岁开始的单生命月年金计算，有多个精算等值的支付表格，参与者可以从中选择领取其福利。只有当参与者的应计福利现值低于5000美元时，才能获得一笔现金。截至2024年12月31日，伯恩斯先生没有达到正常退休年龄。
50岁时至少服务20年或60岁时至少服务5年的参与者有资格提前退休。伯恩斯先生有资格提前退休。符合提前退休资格的参与者有权获得以下待遇：
| 1) | 如果参与者在50至60岁之间退休，他或她的65岁福利将根据GAC计划文件中描述的表格对他或她在60岁之前退休的每一整年减少一个系数。 |
| 2) | 如果参与者在60岁至65岁之间退休，他或她将获得100%的他或她的60岁福利。 |
| 一般动态/2025 代理声明 | 81 |
行政赔偿
不合格的界定缴款递延补偿
不合格的界定缴款递延补偿
作为我们整体退休计划的一部分，NEO和其他关键员工有资格参加不合格的固定缴款递延补偿计划。下表显示了截至2024年12月31日应付每位高管的金额。此外，该表还显示了NEO和通用动力在2024年所做的贡献，以及每位高管总账户上的收益。
2024财政年度不合格递延补偿款
| 姓名 | 行政人员 中的贡献 上一财政年度 ($) |
注册人 中的贡献 上一财政年度 ($)(a) |
聚合 最近的收益 会计年度 ($)(b) |
聚合 提款/ 分配 ($) |
聚合 终于平衡了 财政年度结束 ($)（c） |
|||||
| 诺瓦科维奇女士 | 170,000 | 34,000 | 98,420 | — | 3,842,378 | |||||
| Kuryea女士 | 44,100 | 14,700 | 68,894 | — | 662,162 | |||||
| 艾肯先生 | 22,000 | 22,000 | 66,638 | — | 617,577 | |||||
| 伯恩斯先生 | 87,500 | 17,500 | 163,183 | — | 1,211,762 | |||||
| 史密斯先生 | 17,500 | 17,500 | 9,057 | — | 321,651 | |||||
| Deep先生 | 19,650 | 13,100 | (909) | — | 69,326 |
| (a) | 注册人的贡献包含在SCT的所有其他补偿栏目中。 |
| (b) | 在SCT中，没有在上一财政年度的总收益栏中显示的金额作为补偿报告。 |
| （c） | 上一财政年度终了一栏的总余额中的某些金额以前在SCT的薪金栏（在执行人员缴款的情况下）或所有其他报酬栏（在登记人缴款的情况下）中为近地天体报告。先前报告为行政和登记人缴款的数额如下： |
| 先前报告的金额 | |||||
| 姓名 | 行政贡献 ($) |
注册人贡献 ($) |
|||
| 诺瓦科维奇女士 | 1,780,000 | 390,450 | |||
| Kuryea女士 | - | - | |||
| 艾肯先生 | 150,800 | 150,800 | |||
| 伯恩斯先生 | 367,644 | 73,529 | |||
| 史密斯先生 | 63,500 | 63,500 | |||
| Deep先生 | - | - | |||
通用动力公司补充储蓄计划
补充储蓄计划是一种不合格的固定缴款计划，它为包括近地天体在内的关键雇员提供机会，在不考虑《国内税收法》对401（k）计划施加的限制的情况下推迟支付部分工资，并就部分缴款获得雇主的匹配缴款。
自2014年1月1日起，对于选择参加补充储蓄计划的人员，参与者可向该计划缴纳参与者基本工资的1%至10%。公司将以美元兑美元的方式为参与者基本工资的前2%匹配参与者的缴款。投资业绩反映了401（k）计划下参与者可获得的资金的业绩。
包括近地天体在内的补充储蓄计划参与者在其补充储蓄计划账户上不会收到任何收益，而这些收益不会以其他方式支付给同一投资基金中有余额的所有其他401（k）计划参与者。参与者在离职六个月后收到2005年1月1日或之后累积的余额（包括收益）的一次性付款。对于2005年1月1日之前积累的余额，离职后尽快付款，参与者将获得一次性付款，除非他们之前选择获得延期的一次性付款或年度分期付款。
| 82 | 一般动态/2025 代理声明 |
行政赔偿
终止或控制权变更时的潜在付款
终止或控制权变更时的潜在付款
以下是在假设终止日期为2024年12月31日的情况下终止执行人员的雇用时将向近地天体提供的估计付款和福利。
我们根据现有的福利计划和目前有效的通用动力公司股权补偿计划（股权补偿计划），针对不同的终止情形计算了这些金额。然而，福利的支付和成本的实际金额，只能在高管与通用动力离职时才能确定，并且根据支付或福利情况，可能会延续数年。
对于下文讨论的每一种终止和控制权变更情形，近地天体还将有权：
| 1) | 2024财年养老金福利表中描述的养老金福利，适用于有资格领取福利的近地天体；以及 |
| 2) | 2024财年非合格递延补偿表中列出的金额。 |
下一页表格中显示的估计总数不包括这些养老金福利和不合格的递延补偿金额，总数也不包括提供给所有员工的项目，例如累积假期的支付。
控制权变更协议—双重触发
对于控制权变更情况，我们与关键员工，包括每一个NEO，都有控制权变更协议。我们估计了NEO根据我们现有的福利计划、控制权变更协议和股权补偿计划可能获得的付款和福利。我们的计算假设该高管于2024年12月31日被解雇，并且该日期在控制权变更后的24个月内，从而满足控制权变更协议下的“双重触发”要求。然而，福利的实际支付金额和成本，只能在高管从通用动力离职时才能确定，并且取决于支付或福利，可能会延续几年。正如CD & A中标题为“其他考虑——控制权变更协议”的部分所讨论的，控制权变更协议包含“双触发”机制，只有在特定情况下才会触发。我们的协议没有规定消费税总额。相反，协议规定，如果控制权变更福利将根据《国内税收法》第280G条和《国内税收法》第4999条触发消费税，那么福利的价值将要么（1）全额交付，要么（2）受到削减，其中以税后基础上为执行官提供最大的福利（消费税由高管负责支付）为准。
| 一般动态/2025 代理声明 | 83 |
行政赔偿
终止或控制权变更时的潜在付款
终止或控制权变更时的潜在付款
| 场景和支付类型 | 诺瓦科维奇女士 ($) |
Kuryea女士 ($) |
艾肯先生 ($) |
伯恩斯先生 ($) |
史密斯先生 ($) |
Deep先生 ($) |
||||||
| 因故终止或自愿辞职 | ||||||||||||
| 退休人员人寿保险福利(a) | 399,408 | 190,659 | — | — | 222,483 | — | ||||||
| 退休人员医疗和牙科福利(b) | — | 56,740 | — | 10,628 | 66,582 | — | ||||||
| 股票期权 | — | — | — | — | — | — | ||||||
| 限制性股票 | — | — | — | — | — | — | ||||||
| PSU | — | — | — | — | — | — | ||||||
| 合计 | 399,408 | 247,399 | — | 10,628 | 289,065 | — | ||||||
| 无故终止或退休（c） | ||||||||||||
| 退休人员人寿保险福利(a) | 399,408 | 190,659 | — | — | 222,483 | — | ||||||
| 退休人员医疗和牙科福利(b) | — | 56,740 | — | 10,628 | 66,582 | — | ||||||
| 股票期权（f）（h） | 5,294,557 | 1,414,495 | — | 1,551,957 | 1,289,555 | 1,278,323 | ||||||
| 限制性股票（g）（h） | 10,198,380 | 2,291,046 | — | 2,955,040 | 2,484,711 | 1,939,286 | ||||||
| PSU（e）（h） | 8,924,406 | 1,237,349 | — | 2,704,725 | 2,130,317 | 1,078,728 | ||||||
| 合计 | 24,816,751 | 5,190,289 | — | 7,222,350 | 6,193,648 | 4,296,337 | ||||||
| *对于以下情景，下表中显示的收益是在上面显示的无故终止或退休情景中显示的金额之外的。 | ||||||||||||
| *死亡（c） | ||||||||||||
| 人寿保险福利 | 3,400,000 | 1,900,000 | 2,200,000 | 1,800,000 | 1,800,000 | 1,660,000 | ||||||
| 股票期权（d） | — | — | 1,894,685 | — | — | — | ||||||
| 限制性股票（d） | — | — | 3,559,750 | — | — | — | ||||||
| PSU（d）（e） | — | — | 3,375,570 | — | — | — | ||||||
| 合计 | 3,400,000 | 1,900,000 | 11,030,005 | 1,800,000 | 1,800,000 | 1,660,000 | ||||||
| *残疾（c） | ||||||||||||
| 退休人员人寿保险福利(a) | — | — | — | — | — | — | ||||||
| 退休人员医疗和牙科福利(b) | — | — | — | — | — | — | ||||||
| 股票期权（d） | — | — | 1,894,685 | — | — | — | ||||||
| 限制性股票（d） | — | — | 3,559,750 | — | — | — | ||||||
| PSU（d）（e） | — | — | 3,375,570 | — | — | — | ||||||
| 合计 | — | — | 8,830,005 | — | — | — | ||||||
| 控制权变更，附带符合条件的终止 | ||||||||||||
| 年度奖励（一） | 4,816,667 | 990,000 | 1,874,000 | 1,448,667 | 1,401,000 | 810,000 | ||||||
| 遣散费（j） | 19,484,834 | 5,800,600 | 8,892,260 | 4,697,334 | 6,879,990 | 4,903,600 | ||||||
| 终身和退休人员终身、医疗和退休人员医疗、牙科和退休人员牙科和长期残疾福利(k) | 85,651 | 44,518 | 374,935 | 48,159 | 49,950 | 48,266 | ||||||
| 新职介绍服务（l） | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | ||||||
| 财务辅导及税务策划服务(m) | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 20,000 | 30,000 | 30,000 | ||||||
| 补充退休福利（n） | 148,407 | 93,789 | 104,271 | 70,519 | 102,892 | 90,479 | ||||||
| 股票期权（o） | — | — | 1,894,685 | — | — | — | ||||||
| 限制性股票（o） | — | — | 3,559,750 | — | — | — | ||||||
| PSU（o） | 8,541,556 | 1,739,561 | 6,524,803 | 2,557,697 | 2,039,676 | 1,440,500 | ||||||
| 合计 | 33,117,115 | 8,708,468 | 23,264,704 | 8,852,376 | 10,513,508 | 7,332,845 | ||||||
| 84 | 一般动态/2025 代理声明 |
行政赔偿
薪酬比率结果
| (a) | 假设高管在退休时选择最多两倍薪酬的保险。估计成本是使用为财务报告目的对2024年12月31日退休后人寿保险估值所做的假设计算得出的。人寿保险福利在标题为其他退休人员福利的CD & A部分下有进一步描述。 |
| (b) | 这一覆盖范围的估计成本是基于1985年《综合综合预算调节法案》（经修订的（COBRA），即高管将支付的费率）与我们为财务报告目的必须确认的更高费用之间的差异。我们只提供退休人员医疗和牙科保险，直到高管年满65岁。截至2024年12月31日，Novakovic女士、Aiken先生和Deep先生没有资格获得退休人员医疗和牙科保险。 |
| （c） | 在高管已完成为公司服务的整个日历年度的情况下，对于某些不涉及控制权变更的终止情形，高管可能仍有资格在该年度获得年度绩效奖励，但未来是否支付奖金，以及金额（如果有的话）将取决于薪酬委员会的批准。不保证未来的年度奖励支付，任何年度奖励的金额将按照CD & A部分中的描述确定。NEO还可能有资格根据AD & D保险获得200万美元的收益，具体取决于具体情况。 |
| （d） | 在死亡或完全及永久残疾时，期权授予的剩余未归属部分将成为完全归属并可根据原始授予协议的条款行使。授予的PSU将根据相对于目标的绩效进行评估，如果获得，将在原定归属日期后的两个半月内按比例（按照各自授予协议中的规定确定）归属和释放。高管持有的限制性股票立即归属，并将在永久残疾或死亡时解除，并在适用时转移到遗产中。表中反映的未归属期权价值表示2024年12月31日收盘价263.49美元与期权授予价格之间的差额，乘以保留的未归属期权数量。限制性股票的价值表示2024年12月31日持有的限制性股票数量，乘以2024年12月31日的收盘价263.49美元。 |
| （e） | 按比例分配的PSU的价值表示假设目标业绩，截至2024年12月31日的赚取单位数乘以2024年12月31日的收盘价263.49美元。 |
| （f） | 表中反映的未归属期权价值表示2024年12月31日收盘价263.49美元与期权授予价格之间的差额，乘以保留的未归属期权数量。 |
| （g） | 限制性股票的价值表示2024年12月31日持有的限制性股票数量，乘以2024年12月31日的收盘价263.49美元。 |
| （h） | 根据股权补偿计划的条款，大多数参与者在年满55岁并在公司连续服务至少五年后，才有资格获得退休待遇。对于当选为公司高级管理人员且年满55岁的参与者，该计划规定了经公司首席执行官同意的退休待遇，如果是首席执行官，则由薪酬委员会同意。就本代理声明而言，我们假设已获得退休治疗所需的任何同意。由于Novakovic女士、Kuryea女士以及Burns、Deep和Smith先生有资格退休，授予的未归属股票期权奖励将继续归属。限制性股票奖励立即解除。如果根据适用的业绩目标赚取，PSU将按比例分配（如各自授予协议中所述），并将在其各自预定归属日期后的两个半月内释放。 |
| （一） | 在控制权变更情况下支付的任何年度奖励金额将根据适用的控制权变更协议的条款确定。由于我们假设控制权变更和触发事件发生在2024年12月31日，控制权变更情景确定了2024年3月的年度激励金额（或2022、2023和2024年年度激励金额的平均值，如果更高）。 |
| （j） | 按照适用的控制权变更协议计算。对于伯恩斯先生以外的近地天体，这一数额相当于他们年薪和年度奖励的2.99倍。对伯恩斯先生来说，倍数是2.00倍。 |
| (k) | 代表除伯恩斯先生以外的近地天体额外36个月的生命、医疗、牙科和长期残疾福利以及退休人员福利费用。这些费用反映的金额相当于这些福利的2024年年度雇主保费的3.00倍。对伯恩斯来说，这笔金额意味着额外的24个月，而成本反映的金额相当于这些福利的2024年年度雇主保费的2.00倍。在这种情况下，Novakovic女士、Kuryea女士以及Burns和Smith先生的退休人员福利费用减少，因为所描述的36个月（Burns先生为24个月）的持续积极保险推迟了这一保险的开始日期。诺瓦科维奇女士没有资格获得退休人员医疗和牙科福利；因此，该金额仅包括退休人员终身福利。 |
| （l） | 系指高级管理人员12个月内从一名新职介绍供应商获得的估计新职介绍服务费用。 |
| (m) | 代表终止日期后36个月（针对Burns先生以外的NEO）或24个月（针对Burns先生）的财务咨询和税务规划服务，每个NEO每年的总费用不超过10,000美元。 |
| （n） | 表示以现金支付的补充退休福利，相当于高管参与的每个固定缴款计划的额外36个月（伯恩斯先生为24个月）的公司缴款。 |
| （o） | 我们的股权补偿计划和适用的奖励协议包含针对所有参与者的“双重触发”机制，包括指定的执行官。该机制规定，如果在控制权变更后的两年内，参与者的雇佣被公司以非因故（如计划中所定义）或高管以正当理由（如计划中所定义）以外的任何原因终止，则所有尚未归属的未偿奖励将立即归属并成为可行使的，所有奖励限制将立即失效。 |
薪酬比率结果
下面的CEO薪酬比率是按照《交易法》S-K条例第402（u）项的方式计算得出的合理估计。
根据SEC规则，在过去三年使用相同的员工中位数后，我们重新确定了2024年的员工中位数。
| ● | 我们确定，截至2024年10月1日（我们的确定日期），我们的美国雇员总数约为99,492人，非美国雇员总数约为16,706人。我们从这一非美国雇员人口中排除了总共5725名雇员，这些雇员来自：墨西哥（4952名）、沙特阿拉伯（116名）、哥伦比亚（92名）、巴西（83名）、阿拉伯联合酋长国（67名）、阿根廷（60名）、荷兰（53名）、罗马尼亚（42名）、法属波利尼西亚（33名）、厄瓜多尔（32名）、以色列（32名）、菲律宾（30名）、牙买加（26名）、秘鲁（20名）、法国（19名）、新西兰（18名）、新喀里多尼亚（12名）、圭亚那（8名）、智利（7名）、巴巴多斯（4名）、海地（4名）、特立尼达和多巴哥（4名）、巴哈马（3名）、百慕大（1名）、哥斯达黎加（1名）、萨尔瓦多（1名）由于来自这些非美国司法管辖区的员工总数不到我们员工总数的5%。 |
| ● | 为了确定我们的工资中位数，我们选择了基本工资作为我们一贯适用的薪酬衡量标准。然后，我们计算了每位员工的年基本工资，将2024年开始工作的员工和2024年部分时间休假的任何员工的工资进行年化计算。对于小时工，我们使用了对实际工作时间的合理估计来确定年度基本工资。我们使用了聚类抽样方法来识别这个员工群体中的中位员工。 |
员工中位数2024年年度薪酬总额为99,445美元，CEO年度薪酬总额为23,794，702美元，导致员工年度薪酬总额中位数与CEO年度薪酬总额之比为239：1。中位数员工和CEO的年度薪酬总额是根据SCT的披露要求计算的，包括基本工资、年度激励、股权奖励、养老金价值变化以及其他薪酬，如额外津贴和公司支付的医疗福利。
| 一般动态/2025 代理声明 | 85 |
行政赔偿
薪酬与绩效
薪酬与绩效
下面显示的“实际支付的薪酬”值并不反映实际支付给CEO或NEO的薪酬。因此，赔偿委员会在为我们的近地天体安排或确定赔偿时没有考虑表中提供的信息。有关公司高管薪酬方案以及委员会的理念和方法的完整讨论，请参阅本委托书的CD & A部分（从第43页开始）。
该表格拟对“薪酬与绩效”进行比较，并规定了计算“实际支付薪酬”（CAP）的方法。虽然该表将SCT补偿和CAP值并列显示，但它们不具有可比性。
SCT值连同工资和年度激励，包括在所示年度（授予时）授予的股权奖励的会计公允价值，而CAP值包括在年底对当前授予的重估，加上多年历史股权授予的公允价值的同比变化。由于CAP包括多年的授予，每年CAP的计算受到股价变化的严重影响，因此，可能高于或低于SCT补偿值。
高管实现的股权奖励的实际价值取决于多年来衡量的几个因素，包括股价、公司的财务表现、公司与同行群体相比的RSR表现、股票期权行使的时间等因素。
| 初始固定100美元的价值 投资基于 |
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| 年份 | 总结 Compensation 表合计 对于PEO ($)(a) |
Compensation 实际支付 对PEO ($)（a）（b）（c） |
平均 总结 Compensation 表合计 非PEO近地天体 ($)(a) |
平均 Compensation 实际支付 至非PEO 近地天体 ($)（a）（b）（c） |
GD总计 股东 返回 ($) |
标普合计 航空航天& 防御 股东 返回 ($)（d） |
净 收益 （百万美元） |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (a) | 代表的每一年，Phebe N女士。
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| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | ||||
| Jason W. Aiken | Jason W. Aiken | Jason W. Aiken | Jason W. Aiken | Jason W. Aiken | ||||
| Mark L. Burns | Mark L. Burns | Mark L. Burns | Mark L. Burns | Mark L. Burns | ||||
| Robert E. Smith | Robert E. Smith | Robert E. Smith | Robert E. Smith | Robert E. Smith | ||||
| Mark C. Roualet | Mark C. Roualet | Mark C. Roualet | Mark C. Roualet | Kimberly A. Kuryea | ||||
| Danny Deep |
| (b) | CAP显示的金额是根据《交易法》下的S-K条例第402（v）项计算的，并不反映适用年度内近地天体赚取或支付的实际补偿金额。这些金额反映了SCT中报告的赔偿总额，并按照S-K条例第402（v）项的要求进行了某些调整，并在下文脚注（c）中进行了描述。 |
| （c） | CAP反映了根据FASB ASC主题718计算的PEO和非NEO PEO的股权奖励的排除和包含情况，如下所述，补偿—股票补偿.用于计算CAP的估值方法和假设，根据SEC的指导进行了某些修改，是基于我们在该公司以表格10-K向SEC提交的合并审计财务报表中披露的这些奖励的授予日公允价值，该报表反映在下表中。 |
| 86 | 一般动态/2025 代理声明 |
行政赔偿
薪酬与绩效
SCT Total to Compensation actually paid reconciliation for the PEO and non-PEO NEO：
| 计算为 PEO |
计算为 平均 非PEO |
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| 计算(1)补偿 实际支付 |
2024年 ($) |
2024年 ($) |
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| 薪酬汇总表合计 |
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| 减去养老金福利精算现值的总变化 |
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| 减去授予日股票和期权奖励的公允价值 | (
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) | (
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) | ||
| 加上财政年度期间授予的截至财政年度结束时尚未归属和未归属的奖励的年终公允价值 |
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| 加上在财政年度结束时或财政年度内满足所有适用归属条件的先前财政年度授予的奖励截至归属日的公允价值变动（无论是正数还是负数） |
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| 加上上一财政年度授予的未归属和未兑现奖励截至财政年度终了时的公允价值变动（无论是正数还是负数） |
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| 加上财政年度内未归属股权奖励支付的股息 |
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| 实际支付的赔偿 |
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| (1) | 对于PEO和其他非PEO NEO，对于每个涵盖年度，养老金福利的服务成本和先前服务成本等于0美元，在同一涵盖财政年度授予和归属的奖励的公允价值等于0美元，在涵盖财政年度内被确定未能满足适用归属条件的前几年授予的奖励的公允价值等于0美元。 |
| （d） | 本表中显示的TSR使用了标普 500航空航天与国防（A & D）指数，我们在上表所示年度公司以10-K表格向SEC提交的合并经审计财务报表中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。该比较假设在从2019年12月31日开始到适用财年的12月31日期间，向该公司的每只普通股和标普 A & D指数投资了100美元。所有美元价值均假设将纳入标普 A & D指数的公司支付的股息税前价值进行再投资。显示的我们普通股的历史股价表现并不一定代表未来的股价表现。 |
| （e） | 根据条例S-K第402（v）项，我们决定
|
| 一般动态/2025 代理声明 | 87 |
行政赔偿
薪酬与绩效
2024年最重要的财务和非财务绩效指标表格清单
下表列出了公司认为在2024年将CAP与我们的PEO和其他NEO与公司业绩挂钩方面最重要的财务和非财务业绩衡量标准，如上表所示。本表中的措施没有排名。
| 最重要的绩效衡量标准 |
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薪酬与绩效关系描述
下面的图表列出了CAP与我们的PEO、CAP与我们其他NEO的平均值以及该公司在2020年至2024年这五年期间的累计TSR、标普 A & D指数TSR、净利润和ROIC之间的关系，如上表所示。
| PEO CAP（$ M）对比GD TSR和标普 Aerospace & 国防指数TSR |
平均NEO CAP（$ M）对比GD TSR和标普 Aerospace & 国防指数TSR |
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| PEO CAP（$ M）Versus GD Net Earnings（$ M） | 平均NEO CAP（$ M）与GD净收益（$ M） |
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| PEO CAP（$ M）vs. GD年度ROIC | 平均NEO CAP（$ M）versus GD annual ROIC |
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| 88 | 一般动态/2025 代理声明 |
行政赔偿
薪酬委员会报告
薪酬委员会报告
以下薪酬委员会报告将不会被视为“征集材料”或“提交”给SEC，否则将不会被视为公司根据《证券法》或《交易法》以前或将来提交的任何通过引用将本代理声明或本协议任何部分纳入的任何一般性声明的一部分或通过引用并入其中，除非公司通过特定引用将其纳入。
董事会薪酬委员会提交以下报告。
以下四位董事在薪酬委员会任职：Laura J. Schumacher（主席）、Rudy F. deLeon、C. Howard NyeRobert K. Steel。
这些董事均不是通用动力的高级职员或雇员。它们都符合纽交所的独立性要求。
薪酬委员会受董事会批准的书面章程管辖。根据该章程，薪酬委员会负责评估首席执行官和其他通用动力高级职员的绩效，以及审查和批准他们的薪酬。该委员会还建立并监督全公司范围的薪酬计划和政策。委员会审议和确定高管薪酬的程序和程序在本委托书的CD & A部分中有更详细的解释。
薪酬委员会已审查并与管理层讨论CD & A。基于这一审查和讨论，委员会根据S-K条例第407（e）项向董事会建议并经董事会批准，将CD & A纳入本代理声明。
本报告由薪酬委员会提交。
| Laura J. Schumacher（主席） | C. Howard Nye | |
| Rudy F. deLeon | Robert K. Steel |
2025年3月4日
| 一般动态/2025 代理声明 | 89 |
安全所有权
管理层的安全所有权
下表提供了截至2025年3月12日的信息，除非另有说明，有关普通股的实益所有权由（1）我们的每一位董事和董事提名人、（2）每一位NEO和（3）我们的所有董事和执行官作为一个群体。下表还显示了这些个人通过公司赞助的福利计划持有的普通股。除另有说明外，下列人士对其持有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但可能与配偶共享的权力除外。
| 实益拥有的普通股(a) | ||||||||
| 实益拥有人名称 | 股份 拥有 |
期权 可行使 60天内 |
百分比 类的 (%) |
共同总数 股票 |
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| 董事及被提名人 | ||||||||
| 理查德·D·克拉克 | 1,015 | 890 | * | 1,905 | ||||
| Rudy F. deLeon | 5,369 | 19,130 | * | 24,499 | ||||
| Cecil D. Haney | 2,792 | 11,650 | * | 14,442 | ||||
| Charles W. Hooper | 956 | 0 | * | 956 | ||||
| Mark M. Malcolm | 9,957 | 20,340 | * | 30,297 | ||||
| James N. Mattis | 3,268 | 10,040 | * | 13,308 | ||||
| Phebe N. Novakovic | 805,397 | 798,565 | * | 1,603,962 | ||||
| C. Howard Nye | 6,029 | 13,100 | * | 19,129 | ||||
| Catherine B. Reynolds | 7,214 | 15,110 | * | 22,324 | ||||
| Laura J. Schumacher | 11,424 | 19,130 | * | 30,554 | ||||
| Robert K. Steel | 2,826 | 5,850 | * | 8,676 | ||||
| John G. Stratton | 7,672 | 9,060 | * | 16,732 | ||||
| Peter A. Wall | 3,812 | 15,910 | * | 19,722 | ||||
| 其他近地天体 | ||||||||
| Jason W. Aiken | 164,562 | 254,345 | * | 418,907 | ||||
| Mark L. Burns | 74,764 | 195,145 | * | 269,909 | ||||
| Danny Deep | 30,166 | 113,445 | * | 143,611 | ||||
| Kimberly A. Kuryea | 84,523 | 162,800 | * | 247,323 | ||||
| Robert E. Smith | 84,168 | 119,940 | * | 204,108 | ||||
| 董事和执行官作为一个群体 | ||||||||
| （25个人） | 1,564,501 | 2,487,435 | 1.5% | 4,051,936 | ||||
| * | 不到1%。 |
| (a) | 包括执行官持有的401（k）计划中的股份和受转售限制的普通股股份，这些限制尚未到期。 |
| 90 | 一般动态/2025 代理声明 |
安全所有权
若干受益所有人的证券所有权
若干受益所有人的证券所有权
除非另有说明，下表提供了截至2025年3月12日的信息，这些信息涉及通用动力已知的每个人拥有的普通股数量，这些人是我们普通股5%以上的实益拥有人。
| 普通股 实益拥有 |
||||
| 实益拥有人名称 | 拥有的股份 | 百分比 类的 (%) |
||
| 朗维资产管理有限责任公司，(a)222 North LaSalle Street，Suite 700，Chicago，IL 60601 | 28,097,732 | 10.5% | ||
| 领航集团，(b)100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355 | 21,775,574 | 8.1% | ||
| 纽波特信托公司有限责任公司，（c）1627 Eye Street，NW，Suite 950，Washington，DC 20006 | 14,776,884 | 5.5% | ||
| 贝莱德，（d）50 Hudson Yards，New York，NY 10001 | 14,500,792 | 5.4% | ||
| (a) | 这些信息完全基于Longview Asset Management，LLC（Longview）提供的信息。Longview为拥有普通股的客户管理投资组合。根据其投资咨询协议，Longview对其客户账户中持有的普通股拥有投票权和决定权，并被视为实益拥有28,097，732股普通股。Longview的客户否认他们是《交易法》第13（d）条所指的集团，并否认他们中的任何一方是任何其他个人或实体拥有的股份的实益拥有人。 |
| (b) | 领航集团（Vanguard）的股票信息截至2024年12月31日，仅基于Vanguard于2024年2月13日向SEC提交的附表13G中包含的信息。 |
| （c） | Newport Trust Company，LLC（Newport）是通用动力公司 401（k）计划总信托基金下通用动力股票基金资产的独立受托人和投资管理人。纽波特对所持有的通用动力股票基金的股份拥有投票权。Newport的共享信息完全基于Newport提供的信息。 |
| （d） | 贝莱德，Inc.（贝莱德）的股票信息截至2024年12月31日，仅基于贝莱德于2024年1月31日向SEC提交的附表13G中包含的信息。 |
股权补偿方案信息
下表提供了截至2024年12月31日有关根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。
| (A) | (b) | （c） | ||||
| 计划类别 | 证券数量 将于 行使 优秀 期权、认股权证 和权利 |
加权-平均 行使价 优秀 选项， 认股权证 和权利 |
剩余证券数量 可供未来发行 股权补偿计划下 （不含证券 反映在（a）栏） |
|||
| 股权补偿方案获批 由股东 | 11,431,714(a) | $206.08(b) | 14,515,244 | |||
| 股权补偿计划不 股东批准 | — | — | — | |||
| 合计 | 11,431,714 | $206.08 | 14,515,244 |
| (a) | 包括10,150，922份股票期权、在归属受限制股份单位时可发行的308,426股（包括其上的股息等价物），以及在归属PSU时可发行的972,366股（假设以最高派息率实现并包括其上的股息等价物）。 |
| (b) | RSU和PSU没有行权价，因此在计算加权平均行权价时不考虑。 |
| 一般动态/2025 代理声明 | 91 |
股东提案—人权影响评估
| 建议4 |
拥有20股普通股的Allegany，NY，P.O. Box W，St. Bonaventure，NY 14778-2302的Franciscan Sisters告知我们，他们打算在年度会议上提出以下股东提案。我们不对提案和支持性声明的准确性或内容负责，如下所示，如从提倡者那里收到的。我们反对该建议的理由亦载于下文。
提案和支持性声明
提案4 —人权影响评估
已解决：股东要求董事会以合理的成本并省略专有信息，发布一份报告，其中附有人权影响评估（HRIA）的结果，审查通用动力与高风险产品和服务相关的实际和潜在的人权影响，包括受冲突影响地区和/或违反国际法的产品和服务。
鉴于：通用动力（GD）面临重大的实际和潜在人权风险。使用其国防产品和服务，可能侵犯生命权、自由权、人身安全权、隐私权。联合国企业与人权指导原则（UNGP）构成了概述国家和企业人权责任的全球权威框架，对在受冲突影响和高风险地区开展业务活动的公司的期望提高了。1正如联合国最近的一份说明所重申的那样，公司的人权责任独立于国家的出口许可决定。2
GD的人权政策与UNGP不一致，投资者缺乏跨业务职能有效实施的证据。没有披露HRIA和补救措施。人权监测不足使GD及其投资者面临法律、财务和声誉风险。
GD向沙特等威权政权出售产品和提供服务。3美国政府最近的一份报告强调，美国未能监测其武器或服务是否被沙特领导的联军用于袭击平民。4GD部分与2018年校车爆炸事件有关，该事件在也门造成数十名儿童死亡，已被认定为战争罪。5该公司面临越来越大的法律风险，因为一群也门国民在2023年起诉GD和同行国防承包商，因为他们在也门参与了战争罪行。6
GD还向以色列提供火炮弹药和炸弹，据报道，这些弹药和炸弹曾被用于袭击加沙的巴勒斯坦平民，可能构成战争罪，根据国际法院的说法，可能构成种族灭绝。7尽管在2024年6月，联合国专家呼吁公司立即停止向以色列转让武器，即使获得国家出口许可批准，或冒着参与侵犯人权和国际人道主义法的风险，但GD仍继续向以色列出售武器。8
此外，GD有280亿美元的核武器工作合同，9这是国际法所禁止的。10
未能履行其人权责任使GD面临撤资风险。最近，挪威央行决定将GD排除在其政府养老基金全球之外，该基金是全球最大的主权财富基金，因为该公司生产“核武器的关键部件”。11
美国律师协会的新指南解释了HRIA如何降低风险，包括撤资、出口禁令和民事责任。12HRIA可以减轻GD的连续性风险，因为联邦对客户最终用途加强监督可能会限制或取消现有或未来的合同。
| 1) | https://www.ohchr.org/documents/publications/guidingprinciplesbusinesshr_en.pdf |
| 2) | https://www.ohchr.org/sites/default/files/2022-08/BHR-Arms-sector-info-note.pdf |
| 3) | https://www.reuters.com/article/us-generaldynamics-canada-saudi/general-dynamics-canada-wins-saudi-deal-worth-up-to-13-billion-idUSBREA1D1EF20140214；https://www.gdarabia.com/experience/ |
| 4) | https://www.gao.gov/assets/gao-22-105988.pdf |
| 5) | https://www.hrw.org/news/2018/09/02/yemen-coalition-bus-bombing-apparent-war-crime # |
| 92 | 一般动态/2025 代理声明 |
股东提案—人权影响评估
贵公司董事会反对该提案的声明
| 6) | https://static1.squarespace.com/static/608276df0e35bd790e38eff3/t/6400d4b8127ec80e81e1837d/1677776057913/stamped+complaint+%281%29.pdf |
| 7) | https://www.wsws.org/en/articles/2023/11/09/htsr-n09.html；https://www.cnn.com/gaza-israel-big-bombs/index.html；https://afsc.org/gaza-genocide-companies；https://www.icj cij.org/sites/default/files/case-related/192/192-20240126-ord-01-00-en.pdf |
| 8) | https://www.ohchr.org/en/press-releases/2024/06/states-and-companies-must-end-arms-transfers-israel-immediately-or-risk； |
| 9) | https://www.dsca.mil/sites/default/files/mas/Press%20release%20-%20Israel%2024-10%20CN-pdf； |
| 10) | https://www.dsca.mil/sites/default/files/mas/Press%20release%20-%20Israel%2024-39%20CN-pdf |
| 11) | https://assets.nationbuilder.com/ican/pages/4079/attachments/original/1718371132/spending_report_2024_singles_digital.pdf？1718371132 |
| 12) | https://treaties.un.org/doc/treaties/2017/07/20170707%2003-42%20PM/CH_XXVI_9.pdf |
| 13) | https://www.nbim.no/en/the-fund/news-list/2024/decisions-on-exclusion3/；https://fingfx.thomsonreuters.com/gfx/rngs/GULF-QATAR-QIA/010041PS3p9/index.html |
| 14) | https://www.americanbar.org/content/dam/aba/administrative/human_rights/justice-defenders/chr-due-diligence-guidance-2022.pdf |
贵公司董事会反对该提案的声明
现在这是四年来支持者第三次提出一项基本相同的提案，该提案旨在要求通用动力根据支持者自己独特的人权观起草一份具有煽动性的报告。我们建议股东投票反对这项提议。
我们对人权风险的治理没有任何改变，这需要重新审视之前股东对过去几乎完全相同的提案的拒绝。我们长期以来管理提倡者确定的人权相关风险的方法，植根于我们稳健的风险管理框架以及对美国国家安全和外交政策的支持。我们严格遵守美国出口和军控法律；对我们的交易进行基于风险的尽职调查；并通过我们董事会的可持续发展委员会进行监督。我们在我们的企业可持续发展报告和我们的人权政策声明中透明地描述了这一点，这两个报告都可以在我们的网站上找到。
我们不断审查和改进我们对这些主题的披露，以确保我们向我们的利益相关者提供相关信息。作为这项努力的一部分，我们与股东进行了接触，并在我们制定披露时纳入了他们的反馈。我们还特别征求了支持者的意见，即除了将我们的业务从航空航天和国防领域转型之外，我们如何解决其担忧。尽管我们愿意倾听并努力加强我们现有的披露，但支持者一直保持最大限度的要求，即我们放弃对美国法律的支持，发布一份报告，批评美国的外交和国家安全政策违反了他们对国际法的特殊解释。
支持者支持今年重复提案的声明清楚地表明了一份潜在的此类报告会如何解读。例如，支持者错误地暗示该公司支持种族灭绝。报告还建议，该公司应放弃参与美国的战略核威慑，这是美国国家安全政策的核心原则，也是该公司整个投资组合（包括我们的潜艇项目）的持久企业价值来源。不用说，采用这种方法的报告将使该公司与其最大和最重要的客户美国政府在核心政治和国家安全问题上产生分歧。这更有可能破坏而不是创造股东价值。
公布这样一份报告也可能阻碍美国政府及其盟友保护人权的努力。正如欧洲和中东的活跃冲突所表明的那样，保障我们人权观念的国际秩序正受到威胁。民主党政府及其盟友正在紧急调集其工业能力，以应对威胁并击退那些对人权的看法比我们自己的要黯淡得多的行动者。该提议将迫使该公司——这一产业推动的重要参与者——对美国政府的国家安全政策采取政治行动，并与这些努力背道而驰。将私人资本和特殊利益集团纳入人权政策也不太可能在任何实际方面有所帮助。美国政府在实际保护人权方面处于更有利的地位。美国政府根据法律和政策，在允许国际武器转让时将人权考虑在内。它制定了积极的监测方案，以确保遵守其关于最终使用和转让武器的政策和限制。它可以而且确实会惩罚那些未能实现其价值观的国家。
在评估与我们的业务相关的人权风险以支持美国政府时考虑到这些措施，既是有原则的，也是对我们公司和股东负责的。当然，在我们的政治体系中，关于美国政府是否能够或应该在人权方面达成不同的平衡，存在善意辩论的空间——但这是由选民而不是行业来解决的。
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我们要求我们的股东，再一次，投票反对这个被误导的提案。 |
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经常被问到的问题
年会和代理材料
如何参加年会？
年会将仅以虚拟形式举行。要获准参加虚拟年会，您必须通过访问www.proxyvote.com提前注册，使用您的代理卡或投票指示表上的16位控制号码。请注意，报名截止时间为美国东部时间（ET）2025年5月2日（星期五）晚上11点59分。您将收到一封确认邮件，其中包含如何参加会议的信息。除非您在上述截止日期前登记，否则您将无法参加年会。
您可以在会议当天访问www.VirtualShareholderMeeting.com/GD2025并输入您用于预先注册的相同16位控制号码，如您的确认电子邮件所示，参加年会。没有16位控制号码的实益拥有人应遵循其银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示表上的指示。
虚拟年会应该什么时候登录？
在线访问音频网络广播将于美国东部时间2025年5月7日上午8点45分开放，让您有时间登录并测试设备的音频系统。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。如果您在报到或会议时间访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在年会网站上发布的技术支持电话。技术人员将随时为您提供帮助。
我可以在年会前或年会期间提问吗？
股东将能够通过www.proxyvote.com在年度会议之前提交问题。此外，股东将能够通过www.VirtualShareholderMeeting.com/GD2025在会议期间提交问题，只需在所示问题框中输入问题并点击“提交”。欢迎各位股东的意见和建设性意见及提问。然而，我们保留权利排除与个人事务、有关公司的重大非公开信息或与公司业务或年会无关的其他议题等有关的问题。如果我们在会议期间没有回答您的问题，我们将努力通过您在出席年会的预登记过程中提供的电子邮件地址直接回复您。
年会期间出现技术难题怎么办？
如出现技术困难，我们预计将在www.VirtualShareholderMeeting.com/GD2025上发布公告。如有必要，该公告将包括有关年度会议日期、时间和地点的最新信息。我们还将在投资者关系网站investorrelations.gd.com上发布有关此次会议的任何更新信息。
年会的代理材料是如何分发的？
在SEC规则允许的情况下，我们正在通过互联网向大多数股东提供2025年年会的代理材料。使用互联网加快了我们许多股东收到2025年代理材料的速度，有助于节省资源并尽可能降低我们年会的分销成本。对于参与我们401（k）计划的股东，我们一般被要求以硬拷贝形式交付代理材料。2025年3月28日，我们开始通过以下两种方式之一向我们的在册股东交付代理材料：（1）邮寄互联网可用性通知，其中包含如何通过互联网访问代理材料的说明，或（2）邮寄材料的打印副本。如果您收到了代替代理材料打印副本的通知，您将不会在邮件中自动收到打印副本。如果您收到了通知，并且还希望收到代理材料的打印副本，则通知中包含有关如何索取打印材料的说明。
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经常被问到的问题
投票
开年会必须有多少股出席？
出席年会办理业务必须达到法定人数的股份。法定人数是指截至2025年3月12日（记录日期）收盘时，公司普通股大多数已发行和流通股的持有人以虚拟方式亲自或通过代理人出席。于记录日期，通用动力已发行及流通的普通股为268,381，817股。
如果您按照下述投票程序之一提交适当填写的代理，或出席虚拟年度会议在会议上投票，您的普通股股份将被视为出席。为确定是否存在法定人数，弃权和经纪人未投票（如下所述）将被视为出席。一旦达到法定人数，就可以对具体提案进行表决。如未达到法定人数，年会可休会。
投票
谁能在年会上投票？
在记录日期营业结束时我们普通股的所有持有人都有权出席年度会议并在会上投票表决他们的普通股股份。这包括登记在册的股东和实益拥有人（包括401（k）计划参与者），如下文更详细描述。
我的股份怎么投？
你如何投票你的股份将取决于你是记录股东还是实益拥有人。
记录股东
每位登记在册的股东有权就所持有的每一股普通股对在年度会议上提交的所有事项拥有一票表决权。如果截至记录日期，您的股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，则您被视为记录股东。Broadridge Financial Solutions, Inc.（Broadridge）代表公司向登记在册的股东提供代理材料。如果您的股票以不同的名称登记或在一个以上的账户中持有，您可能会收到不止一张代理卡或一套投票指示。在这种情况下，您将需要根据以下规定的投票程序之一为每一组股份分别投票。
记录在案的股东可通过以下方式投票：
| 互联网： | 存取www.proxyvote.com并按照指示进行操作。 |
| 电话： | 呼叫1-800-690-6903并按照指示进行操作。 |
| 邮件： | 签署和日期收到的每一张代理卡和还每一张卡使用预付邮资信封。 |
| 出席年会： | 提前报名通过www.proxyvote.com。一旦注册，参加会议在 www.VirtualShareholderMeeting.com/GD2025会议当天。 |
电话和互联网投票系统24小时开放。它们将于美国东部时间2025年5月6日晚上11点59分关闭。请注意，我们的401（k）计划参与者的投票截止日期不同，如下所述。按时收到的由正确执行、已完成和未撤销的代理代表的所有股份将在年度会议上按照代理卡上制定的规格进行投票。
如果您返回签名的代理卡，但没有具体指示您的股份投票，您的代理将按以下方式投票：
| 为本委托书所述的董事选举 |
| 为在咨询的基础上选择毕马威会计师事务所作为公司的独立审计师 |
| 为在咨询基础上批准指定执行官的高管薪酬 |
| 反对股东关于人权影响评估的提案 |
| 根据代理持有人对适当提交年会的其他事项的判断 |
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经常被问到的问题
投票
受益所有人
如果您的股份由银行、经纪人或其他代名人持有（有时称为以“街道名称”持有股份），则该银行、经纪人或其他代名人是记录在案的股东，您是这些股份的实益拥有人。你的银行、经纪人或其他代名人将把代理材料转发给你。作为实益拥有人，你有权通过遵循你的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示来指导你的股份的投票。
401（k）计划参与者
富达管理信托公司（Fidelity）作为计划受托人，是我们的401（k）计划—— 通用动力公司 401（k）计划和代表员工的通用动力公司 401（k）计划中持有的普通股股份的记录持有人。如果您是其中一个计划的参与者，并且是投资于普通股股份的基金的参与者，那么您就是记入您的计划账户的普通股股份的受益所有人。作为受益所有人和指定受托人，您有权指示富达，作为计划受托人，如何对您的股份进行投票。如果您没有向富达提供及时的投票指示，那么，与计划条款一致，纽波特信托公司（Newport Trust Company，LLC）将指导富达，由纽波特酌情决定如何对您的股份进行投票。纽波特担任401（k）计划的通用动力股票基金的独立受托人和投资经理。
Broadridge代表Fidelity向这些计划的参与者提供代理材料。如果您是计划参与者，同时也是在册股东，Broadridge可能会将直接登记在您名下的股份和记入您的401（k）计划账户的股份合并到一张代理卡上。如果布罗德里奇不合并你的股份，你将收到不止一套代理材料。在这种情况下，您将需要提交每一组股票的投票。您通过代理卡或电话或互联网投票系统提交的投票将作为您对富达的投票指示。为了让富达有足够的时间对您的401（k）计划股票进行投票，您的投票或任何重新投票必须在美国东部时间2025年5月4日晚上11：59之前收到。
我可以更改或撤销我的代理投票吗？
记录在案的股东可在其在年度会议上投票之前随时更改或撤销代理。可以使用以下列出的任何方法撤销代理。
| 发送向我们的公司秘书发出书面撤销通知， |
| 提交另一张日期晚于原代理卡的代理卡，或 |
| 重新投票通过电话或互联网投票系统，或出席年会。 |
我们的公司秘书必须在年会投票前收到撤销通知，或随后的代理卡，以使撤销有效。除上文所述的401（k）计划参与者外，电话或互联网投票系统的重新投票必须在美国东部时间2025年5月6日晚上11：59之前进行。如果您是实益拥有人，您必须通过相应的银行、经纪人或其他代名人撤销您的代理。
谁来计票？
独立实体American Election Services，LLC的一名代表将在年度会议上将选票制成表格并担任我们的独立选举检查员。
谁在为年会拉票？
董事会正在向股东征集代理权。通用动力的董事、高级职员和其他员工可以通过邮件、电子邮件、电话、传真或亲自向我司股东征集代理人。此外，Innisfree M & A Incorporated（Innisfree），501 Madison Avenue，New York，New York 10022，正在征集经纪公司、交易商、银行、投票受托人及其提名人。
我们预计将向InnisFree支付约15,000美元，用于为年会征集代理，我们将补偿经纪公司、交易商、银行、投票受托人、他们的被提名人和其他记录持有人在向我们普通股的受益所有人转发代理材料方面的自付费用。我们不会向我们的董事、高级职员和其他征集代理的员工提供额外补偿。
| 96 | 一般动态/2025 代理声明 |
经常被问到的问题
投票
什么是券商不投票？
当为受益所有人持有股份的银行、经纪人或其他代名人不对特定提案进行投票时，即发生经纪人不投票，因为该持有人对该提案没有全权表决权，也没有收到受益所有人的投票指示。银行、经纪商和其他被提名人拥有自由裁量权，可以在没有受益所有人指示的情况下，仅就纽交所认为“例行”的事项进行股票投票，例如就公司独立审计师的选择进行咨询投票。在非例行事项上，如选举董事、高管薪酬事项和股东提案，这些银行、券商和其他被提名人没有对未经指示的股份进行投票的酌处权，因此没有对这些提案“投票权”，导致券商对这些股份不投票。我们鼓励通过银行、经纪人或其他代名人持有股份的股东向这些银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，以确保他们的股份在年会上获得投票。
通过每项提案需要的票数是多少，弃权票或经纪人不投票对投票的影响是什么？
| 提案 | 批准所需的投票 | 弃权或经纪人的效力非-投票 | ||
| 提案1： 选举委员会 董事 |
董事将以过半数票当选，并 有权在年度会议上投票。“大多数 投票”是指“支持”一名董事的票数 选举超过了“反对”的票数 董事选举。 | 弃权票和经纪人不投票将不会 计为“赞成”或“反对”的票数a 董事选举。 | ||
| 提案2： 有关甄选的谘询投票 独立审计员 |
以虚拟方式出席的多数股份的赞成票，在 人或由代理人代表并有权投票。 | 弃权将具有投票的效力 “反对”这项提议。经纪商将有 酌情权对本提案进行投票 适用的纽交所规则。 | ||
| 提案3： 咨询投票批准 高管薪酬 |
以虚拟方式出席的多数股份的赞成票，在 人或由代理人代表并有权投票。 | 弃权将具有投票的效力 “反对”这项提议。券商不投票将 对这项提议没有影响。 | ||
| 提案4： 股东 提案——人权 影响评估 |
以虚拟方式出席的多数股份的赞成票，在 人或由代理人代表并有权投票。 | 弃权将具有投票的效力 “反对”这项提议。券商不投票将 对这项提议没有影响。 | ||
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其他重要信息
额外股东事项
如果在年度会议上适当提出任何其他事项，代理卡中指定的个人或其指定人员将拥有就这些事项对其所代表的股份进行投票的酌处权，但根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-4（c）条，他们的酌处权可能受到限制。
2026年年度股东大会股东提案及董事提名人
如果您希望提交一份提案，以纳入我们将与2026年年度股东大会（2026年年度会议）相关的代理材料中，您的书面提案必须符合适用的SEC规则，并且我们不迟于2025年11月28日收到。该提案应发送至公司秘书，通用动力公司，地址为11011 Sunset Hills Road，Reston，Virginia 20190。
如果您打算在2026年年会上提交不包含在我们的代理材料中的提案或董事提名，您必须遵守我们的章程中规定的要求。除其他事项外，附例规定，股东须在不早于2026年1月7日及不迟于2026年2月6日，按上段地址向我们的公司秘书提交书面通知。
此外，我们的章程允许在至少三年内连续拥有公司已发行股本3%或以上的股东或一组最多20名股东提交董事提名人选，以纳入我们的代理声明，前提是该股东和被提名人满足我们章程中规定的要求。这些要求可在我们的章程第二条第10款中找到。公司须在不早于2025年10月29日收到适用的通知，且不迟于2025年11月28日。
表格10-K的2024年度报告
我们将免费向任何股东提供一份我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（2024年年度报告）的副本。索取报告可以口头或书面方式向投资者关系部提出，电话：通用动力公司，地址：11011 Sunset Hills Road，Reston，Virginia，20190,1-703-876-3000或通过我们的网站www.gd.com。我们的2024年年度报告和其他公开文件也可通过SEC网站www.sec.gov和我们的网站www.gd.com/SECFilings查阅。
向共享地址的股东交付文件
我们将只向共享单一地址的股东交付一份2024年年度报告和委托书，除非我们在该地址收到任何股东的相反指示。如果我们收到了相反的指示，我们将及时交付2024年年度报告和代理声明的单独副本。对于未来的交付，共享单一地址的股东可以要求我们的2024年年度报告和代理声明的单独副本。同样，如果2024年年度报告和委托书的多份副本被交付到一个地址，股东可以要求这些文件的一份副本，以供未来交付。如需提出要求，请致电1-703-876-3000或致函公司秘书，通用动力公司，地址：11011 Sunset Hills Road，Reston，Virginia 20190。
网站
除非另有说明，否则本代理声明中提及的本网站或其他网站上包含或提供的信息不包含在这些代理材料中，也不是这些代理材料的一部分。
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其他重要信息
关于前瞻性陈述的注意事项
关于前瞻性陈述的注意事项
本委托书包含基于管理层预期、估计、预测和假设的前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“预测”、“计划”、“展望”、“估计”、“应该”等词语以及这些词语和类似表述的变体旨在识别前瞻性陈述。例子包括对收入、收益、营业利润率、分部业绩、现金流、合同授予、飞机生产、交付和积压的预测。在作出这些陈述时，我们依赖的是基于我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和感知的假设和分析，以及我们认为在当时情况下适当的其他因素。我们认为，根据我们当时可获得的信息，我们的估计和判断是合理的。前瞻性陈述是根据经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险和不确定性。
此外，我们的2024年年度报告和随后向SEC提交的文件还包含有关风险、不确定性和其他因素的重要信息，这些因素可能导致未来的实际结果和趋势与前瞻性陈述中的预测存在重大差异，并且随后归属于通用动力或代表我们行事的任何人的所有书面和口头前瞻性陈述均受本节中的警示性陈述以及有关风险的此类前瞻性陈述和信息的限制，我们向SEC提交的文件中包含的不确定性和其他因素。本代理声明中包含的前瞻性陈述仅在其提交之日发表，或者，在以引用方式并入的任何文件的情况下，该文件的日期发表。这些因素可能会在未来向SEC提交的文件中进行修订或补充。但是，除非适用法律要求，否则通用动力不承担更新或公开发布对任何前瞻性陈述的修订以反映本委托书日期之后的事件、情况或预期变化的任何义务。
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附录A：采用非公认会计准则财务措施
本委托书包含美国证交会G条例定义的非美国公认会计原则（GAAP）财务指标。
我们强调将净收益有效转化为现金，并部署这些现金以最大化股东回报。如下文所述，我们使用自由现金流（FCF）和投资资本回报率（ROIC）来衡量我们在这些领域的表现。虽然我们认为这些指标提供了有用的信息，但它们并不是GAAP下定义的运营指标，它们的使用存在相关限制。由于计算方法的潜在差异，我们对这些指标的计算可能无法完全与其他公司的类似标题的衡量标准进行比较。因此，不应将这些指标的使用与其他GAAP指标分开考虑，或作为其他指标的替代。
自由现金流。我们将FCF定义为经营活动提供的现金净额减去资本开支。我们认为FCF对投资者来说是一个有用的衡量标准，因为它描述了我们从业务中产生现金用于偿还债务、为业务收购提供资金、回购我们的普通股和支付股息等目的的能力。我们使用FCF来评估我们的收益质量，并作为评估管理层的关键绩效衡量标准。下表将FCF与经营活动提供的现金净额进行了对账，并给出了我们现金转化率的测算：
| （百万美元，百分比除外） | ||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||
| 截至12月31日止年度 | ||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | $ 4,112 | $ 4,710 | $ 4,579 | |||
| 资本支出 | (916) | (904) | (1,114) | |||
| FCF | 3,196 | 3,806 | 3,465 | |||
| 现金流量占净利润的百分比： | ||||||
| 经营活动所产生的现金净额 | 109 % | 142 % | 135 % | |||
| FCF | 85 % | 115 % | 102 % |
投资资本回报率。我们相信ROIC对投资者来说是一个有用的衡量标准，因为它反映了我们从我们在运营中部署的资本中产生回报的能力。我们使用ROIC来评估投资决策，并作为评估管理的绩效衡量标准。我们将ROIC定义为税后净营业利润除以平均投入资本。税后净营业利润定义为净收益加上税后利息和摊销费用，使用法定联邦所得税率计算。平均投入资本定义为剔除累计其他综合损失（AOCL）的平均负债与平均股东权益之和。平均债务和不包括AOCL的平均股东权益是使用各自在上一年年底的余额和所列的四个季度的每个季度的各自年底的余额计算得出的。ROIC不包括商誉减值和非经济会计变更，因为它们不能反映公司业绩。ROIC计算如下：
| （百万美元，百分比除外） | ||||||
| 2024 | 2023 | 2022 | ||||
| 截至12月31日止年度 | ||||||
| 净收益 | $ 3,782 | $ 3,315 | $ 3,390 | |||
| 税后利息支出 | 310 | 315 | 309 | |||
| 税后摊销费用 | 191 | 201 | 235 | |||
| 税后净营业利润 | 4,283 | 3,831 | 3,934 | |||
| 平均投入资本 | 32,451 | 31,258 | 31,260 | |||
| ROIC | 13.2 % | 12.3 % | 12.6 % |
| 100 | 一般动态/2025 代理声明 |
| www.gd.com | |||
| 一般动态 |
