美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

8-K表格

 

 

当前报告

根据第13条或第15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2022年5月9日

 

 

SVF Investment公司

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

 

 

 

开曼群岛		001-40175		98-1572401
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（委员会 文件编号）		（国税局雇主 身份证号码）

 

1 Circle Star Way圣卡洛斯 美国加利福尼亚州		94070
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

( 650 ) -562-8100

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）

 

 

如果出现以下情况，请选中下面的相应框表格8-K归档旨在同时履行以下任何条款下对注册人的备案义务：

 

☒	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信

 

☐	索取材料根据规则14a-12下交易法（17CFR 240.14a-12）

 

☐	开工前通讯根据规则14d-2（b）下交易法（17CFR 240.14d-2（b））

 

☐	开工前通讯根据规则13e-4（c）下交易法（17CFR 240.13e-4（c））

根据该法案第12（b）条注册的证券：

 

各类名称		贸易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册
A类普通股，面值0.0001美元		SVFC		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条定义的新兴成长型公司，或规则12b-21934年证券交易法。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。

 

 

 

项目7.01

法规FD披露

2022年5月10日，SVF Investment Corp. 3（“SVF”或“公司”）发布新闻稿，宣布（其中包括）以下内容：（i）其注册声明于表格S-4（经修订，“注册声明”），其中包括与其先前宣布的与Warehouse Technologies LLC（“Symbotic”）的业务合并（“业务合并”）相关的委托书和招股说明书；6月3日，2022年为SVF临时股东大会（“特别会议”）召开之日，以审议和批准业务合并及相关议案；4月25日，2022年作为确定有资格收到最终委托书/招股说明书（“最终委托书/招股说明书”）并在特别会议上投票的SVF股东的记录日期。新闻稿的副本作为附件 99.1随附于此。

上述（包括附件 99.1）是根据第7.01项提供的，并且不会被视为根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第18条的目的提交，或以其他方式承担该条的责任，也不会被视为通过引用并入根据经修订的1933年证券法（“证券法”）或交易法提交的任何文件中。

免责声明

前瞻性陈述

本通讯包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述，包括： 但不限于， SVF和Symbotic对未来财务或业务表现或状况的预期或预测。前瞻性陈述固有地受到风险的影响， 不确定性和假设。一般来说， 非历史事实的陈述， 包括关于我们可能或假设的未来行动的声明， 经营策略， 事件或经营成果， 是前瞻性陈述。这些陈述之前可能有， 后跟或包括“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表达方式。此类前瞻性陈述涉及可能导致实际事件的风险和不确定性， 结果或表现与此类声明所表明的结果或表现存在重大差异。其中某些风险在SVF的年度报告中被识别和讨论， 10-K于2022年3月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明。这些风险因素在确定未来结果时非常重要，应全面审查。这些前瞻性陈述是善意表达的，SVF和Symbotic相信它们有合理的基础。但是，无法保证这些前瞻性陈述中确定的事件、结果或趋势将会发生或实现。前瞻性陈述仅在作出之日发表，SVF和Symbotic均不承担任何义务，并明确表示不承担任何更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他情况，除非法律要求。读者应仔细阅读SVF已提交或将不时提交给SEC的报告中的陈述。

除了之前在SVF的年度报告表格中披露的因素之外10-K于3月23日向美国证券交易委员会提交了申请， 2022年和注册声明， 以及本通讯中其他地方确定的那些， 以下因素， 其中， 可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史业绩存在重大差异：根据该特定协议和合并计划满足SVF和Symbotic之间业务合并（“业务合并”）的完成条件的能力， 日期为12月12日， 2021年（“合并协议”）， 在SVF之间， 符号， Symbotic Holdings LLC和Saturn Acquisition Corp.， 包括SVF股东和Symbotic单位持有人按预期条款和时间表批准；延迟完成业务合并；未能实现拟议交易的预期收益；未决的影响和未来的立法；与因拟议交易而导致正在进行的业务运营中断管理时间相关的风险；交易后的业务中断；与影响相关的风险， 的新冠疫情SVF和Symbotic的财务状况和经营成果；任何事件的发生，变化或其他情况这可能导致合并协议的终止或SVF与某些方就合并协议订立的任何某些认购协议的终止；SVF股东提出的赎回请求金额；公告的影响或Symbotic的业务关系、业绩和一般业务的交易未决；业务合并完成后满足纳斯达克上市标准的能力；成本、费用的金额，与交易相关的费用和其他费用；SVF发行与交易相关的股本证券的能力；以及与合并、收购和剥离以及立法和监管行动和改革相关的其他后果。

本通讯中的任何财务预测都是前瞻性陈述，这些陈述基于固有地受到重大不确定性和突发事件影响的假设， 其中许多超出了SVF和Symbotic的控制范围。虽然所有的预测都必然是推测性的， SVF和Symbotic认为，预测从准备之日起越远，前瞻性财务信息的准备就涉及越来越高的不确定性。预测结果所依据的假设和估计本质上是不确定的，并受各种重大业务的影响， 可能导致实际结果与预测中包含的结果存在重大差异的经济和竞争风险和不确定性。本通讯中包含的预测不应被视为表明SVF和Symbotic， 或他们的代表， 认为或认为这些预测是对未来事件的可靠预测。，

年化、备考、预测和估计数字仅用于说明目的，并非预测，可能无法反映实际结果。

本次交流并非有意包罗万象或包含一个人在考虑投资SVF时可能需要的所有信息，并非旨在构成对SVF投资决策的基础。所有随后关于SVF和Symbotic、拟议交易或其他事项并归因于SVF和Symbotic或任何代表他们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均完全符合上述警示性陈述的要求。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

本次沟通是针对涉及SVF和Symbotic的拟议业务合并进行的。

就拟议的业务合并而言， 美国证券交易委员会已宣布注册声明生效， 和SVF于5月9日提交了最终委托书/招股说明书， 2022 .最终委托书/招股说明书也将发送给SVF的股东和Symbotic的单位持有人， 截至各自的投票记录日期， 寻求所需的股东或单位持有人批准。在做出任何投票或投资决定之前， 敦促SVF和Symbotic的投资者和证券持有人仔细阅读整个注册声明和最终委托书/招股说明书以及提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件， 以及对这些文件的任何修改或补充， 因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。SVF向SEC提交的文件可在SEC网站www.sec.gov上免费获得。此外， SVF提交的文件可从SVF免费获取，网址为https://www.svfinvestmentcorp.com/SVFC/。或者， 这些文件可以在向SVF Investment公司3提出书面要求后从SVF免费获得， 1圈星路， 圣卡洛斯， 加利福尼亚州94070， 美国收件人：秘书， 或打电话， 650-562-8100 .

征集参与者

SVF、Symbotic及其各自的某些董事和执行官可能被视为参与向SVF股东征求委托书，以支持业务合并的批准。有关这些参与者利益的其他信息，Symbotic的董事和执行官以及可能被视为交易参与者的其他人员可以通过阅读注册声明和最终委托书/招股说明书以及提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件（当它们可用时）获得。可以按照上一段所述获得这些文件的免费副本。

本通讯不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请或任何投票或批准的邀请，也不得在此类要约、邀请、根据此类其他司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前出售或出售将是非法的。

 

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品：

 

附件		描述
99.1		新闻稿，日期为2022年5月10日
104		封面交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

日期：2022年5月10日

 

附件 99.1

SVF Investment Corp. 3宣布注册生效

与Symbotic的业务合并声明

定于2022年6月3日召开的批准交易的特别会议

加利福尼亚州圣卡洛斯，2022年5月10日— SVF Investment Corp. 3，一家特殊目的收购公司（“公司”或“SVF”）（纳斯达克股票代码：SVFC）今天宣布，美国证券交易委员会（“SEC”）已宣布其注册声明于表格S-4（作为修订后的“注册声明”），其中包括与之前宣布的与Symbotic LLC（“Symbotic”）通过其母公司Warehouse Technologies LLC进行的拟议业务合并（“业务合并”）相关的委托书/招股说明书。

SVF还宣布，已安排在2022年6月3日东部时间上午9点为其在2022年4月25日营业时间结束时（“记录日期”）登记在册的股东召开临时股东大会（“特别会议”））批准业务合并及相关提案。SVF和Symbotic预计将在特别会议后立即完成业务合并，但须经SVF股东批准和其他惯例成交条件。业务合并完成后，业务合并后的公司将被命名为Symbotic Inc.，将开始在纳斯达克交易，股票代码为“SYM。”

由于新冠疫情以及各种旅行和其他限制，特别会议将以虚拟方式举行，SVF股东可以使用其代理卡上规定的虚拟会议说明参加特别会议。如果任何SVF股东未收到最终委托书/招股说明书（“最终委托书/招股说明书”），该股东应联系其经纪人或联系SVF的代理律师Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”）寻求帮助，收费-免费拨打（800）662-5200（银行和经纪人可以拨打（203）658-9400 ) .SVF在投票时有疑问或需要帮助的股东应拨打免费电话（800）Morrow Sodali662-5200 .

SVF股东可以通过访问以下链接注册特别会议：https://www.cstproxy.com/SVFC/2022. .只有在其代理卡上拥有有效控制号码的SVF股东才能提交问题。SVF股东将有机会在特别会议之前和特别会议期间提交问题，在每种情况下，在收到他们的代理卡和其中规定的控制号码后。所有问题都应通过上面列出的链接上的虚拟会议页面上的聊天框提交。在特别会议之前和特别会议期间提交的问题将在特别会议期间在时间允许的情况下由SVF自行决定解决。问题将按照收到的顺序解决。提交问题需要帮助的SVF股东应致电SVF的虚拟会议提供商Continental Stock Transfer & Trust Company，网址为( 917 ) 262-2373 .

关于SVF Investment Corp. 3

SVF Investment Corp. 3是一家空白支票公司，由软银投资顾问公司（“SBIA”）的附属公司组成。通过SoftBank Vision Funds、SoftBank Latam Funds和SB Opportunity Fund，SBIA正在向许多世界领先的科技公司投资超过1750亿美元，包括他们帮助上市的公司，如10x Genomics、Aurora、Auto1、Autostore、Berkshire Gray、北科、指南针、Coupang、滴滴、叮咚买菜、DoorDash、Exscientia、Full Truck Alliance、Grab、Guardant Health、IONQ、京东物流、OneConnect、Opendoor、Paytm、平安好医生、PolicyBazaar、Qualtrics、Relay Therapeutics、Roivant、SEER、Slack、Uber、View、VIR、WeWork、掌门、众安保险和Zymergen。SBIA的全球影响力、无与伦比的生态系统和耐心的资本帮助创始人建立变革性的业务。

关于Symbotic

Symbotic LLC是一个基于机器人和自动化的产品移动技术平台，专注于改变消费品供应链。Symbotic花了十多年时间完善其仓库自动化平台，以破坏制造商和消费者之间的商品供应链。Symbotic的独特平台拥有250多项已授权专利，是一种端到端重新构想仓库各个方面的系统，并由专有软件和全自主机器人车队的独特组合提供动力。该系统提高了存储密度，增加了可用SKU，减少了产品损坏并提高了对客户的吞吐量和速度。Symbotic正在迅速发展，正在为美国和加拿大的新仓库和现有仓库中的财富100强零售商和批发商构建其变革性系统。有关Symbotic的更多信息，请访问https://www.symbotic.com。

前瞻性陈述

本通讯包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述，包括： 但不限于， SVF和Symbotic对未来财务或业务表现或状况的预期或预测。前瞻性陈述固有地受到风险的影响， 不确定性和假设。一般来说， 非历史事实的陈述， 包括关于我们可能或假设的未来行动的声明， 经营策略， 事件或经营成果， 是前瞻性陈述。这些陈述之前可能有， 后跟或包括“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表达方式。此类前瞻性陈述涉及可能导致实际事件的风险和不确定性， 结果或表现与此类声明所表明的结果或表现存在重大差异。其中某些风险在SVF的年度报告中被识别和讨论， 10-K于2022年3月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明。这些风险因素在确定未来结果时非常重要，应全面审查。这些前瞻性陈述是善意表达的，SVF和Symbotic相信它们有合理的基础。但是，无法保证这些前瞻性陈述中确定的事件、结果或趋势将会发生或实现。前瞻性陈述仅在作出之日发表，SVF和Symbotic均不承担任何义务，并明确表示不承担任何更新、更改或以其他方式修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他情况，除非法律要求。读者应仔细阅读SVF已提交或将不时提交给SEC的报告中的陈述。

除了之前在SVF的年度报告表格中披露的因素之外10-K于3月23日向美国证券交易委员会提交了申请， 2022年和注册声明以及本通讯中其他地方确定的内容， 以下因素， 其中， 可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史业绩存在重大差异：根据该特定协议和合并计划满足SVF和Symbotic之间业务合并（“业务合并”）的完成条件的能力， 日期为12月12日， 2021年（“合并协议”）， 在SVF之间， 符号， Symbotic Holdings LLC和Saturn Acquisition Corp.， 包括SVF股东和Symbotic单位持有人按预期条款和时间表批准；延迟完成业务合并；未能实现拟议交易的预期收益；未决的影响和未来的立法；与因拟议交易而导致正在进行的业务运营中断管理时间相关的风险；交易后的业务中断；与影响相关的风险， 的新冠疫情SVF和Symbotic的财务状况和经营成果；任何事件的发生，变化或其他情况这可能导致合并协议的终止或SVF与某些方就合并协议订立的任何某些认购协议的终止；SVF股东提出的赎回请求金额；公告的影响或Symbotic业务关系的交易未决，

绩效和一般业务；业务合并完成后满足纳斯达克上市标准的能力；成本、费用的金额，与交易相关的费用和其他费用；SVF发行与交易相关的股本证券的能力；以及与合并、收购和剥离以及立法和监管行动和改革相关的其他后果。

本通讯中的任何财务预测都是前瞻性陈述，这些陈述基于固有地受到重大不确定性和突发事件影响的假设， 其中许多超出了SVF和Symbotic的控制范围。虽然所有的预测都必然是推测性的， SVF和Symbotic认为，预测从准备之日起越远，前瞻性财务信息的准备就涉及越来越高的不确定性。预测结果所依据的假设和估计本质上是不确定的，并受各种重大业务的影响， 可能导致实际结果与预测中包含的结果存在重大差异的经济和竞争风险和不确定性。本通讯中包含的预测不应被视为表明SVF和Symbotic， 或他们的代表， 认为或认为这些预测是对未来事件的可靠预测。，

年化、备考、预测和估计数字仅用于说明目的，并非预测，可能无法反映实际结果。

本次交流并非有意包罗万象或包含一个人在考虑投资SVF时可能需要的所有信息，并非旨在构成对SVF投资决策的基础。所有随后关于SVF和Symbotic、拟议交易或其他事项并归因于SVF和Symbotic或任何代表他们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均完全符合上述警示性陈述的要求。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

本次沟通是针对涉及SVF和Symbotic的拟议业务合并进行的。

就拟议的业务合并而言， 美国证券交易委员会已宣布注册声明生效， 和SVF于5月9日提交了最终委托书/招股说明书， 2022 .最终委托书/招股说明书也将发送给SVF的股东和Symbotic的单位持有人， 截至各自的投票记录日期， 寻求所需的股东或单位持有人批准。在做出任何投票或投资决定之前， 敦促SVF和Symbotic的投资者和证券持有人仔细阅读整个注册声明和最终委托书/招股说明书以及提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件， 以及对这些文件的任何修改或补充， 因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。SVF向SEC提交的文件可在SEC网站www.sec.gov上免费获得。此外， SVF提交的文件可从SVF免费获取，网址为https://www.svfinvestmentcorp.com/svfc/。或者， 这些文件可以在向SVF Investment公司3提出书面要求后从SVF免费获得， 1圈星路， 圣卡洛斯， 加利福尼亚州94070， 美国收件人：秘书， 或者， 致电650-562-8100。

征集参与者

SVF、Symbotic及其各自的某些董事和执行官可能被视为参与向SVF股东征求委托书，以支持业务合并的批准。有关这些参与者利益的其他信息，Symbotic的董事和执行官以及可能被视为交易参与者的其他人员可以通过阅读注册声明和最终委托书/招股说明书以及提交给美国证券交易委员会的任何其他相关文件（当它们可用时）获得。可以按照上一段所述获得这些文件的免费副本。

本通讯不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请或任何投票或批准的邀请，也不得在此类要约、邀请、根据此类其他司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前出售或出售将是非法的。

联系人：

对于Symbotic

媒体

丹·天蝎座

阿伯纳西·麦格雷戈

dps@abmac.com

646-899-8118

投资者

Jeff Evanson

副总裁，投资者关系

ir@symbotic.com

978-284-8616

SVF Investment Corp. 3

SVFINVESTMENTCORP@softbank.com