1.

计划的批准和通过。本计划应在下列所有步骤完成后生效：

a.

公司董事会决议：公司董事会（“董事会”）应就以下事项通过一项或多项决议：

i.

董事会应认为公司解散和彻底清算是可取的；

ii.

委员会须批准本计划，作为进行公司彻底解散及清盘的适当方法；及

iii.

董事会可决定，作为该计划的一部分（但不是作为根据DGCL第271条产生的单独事项），视情况将公司在公司解散之日剩余的所有负债和义务（统称“剩余负债”）清偿后剩余的任何资产（统称“剩余资产”）转让给公司的债权人或股东，被视为合宜且符合公司的最佳利益。

b.

本公司股东采纳本计划：本计划，包括本公司的解散，以及授权董事会继续向本公司股东和债权人（视情况而定）转让剩余资产的条款，应已获得持有本公司已发行股本多数表决权的股东的批准，该股东有权在董事会为此目的召开的本公司股东特别会议或年度会议上就该计划投票（“必要持有人”）。批准日期应在本计划中称为“批准日期”。

2.

解散和清算期。计划一旦生效，应在理事会绝对酌情认为必要、适当或可取的时间完成下列步骤：

a.

根据DGCL第275条提交公司解散证书（“解散证书”），指明解散证书生效的日期（不迟于提交后九十（90）天）（“生效日期”）；

b.

根据《金融监管局统一业务守则》，在生效日期前至少10个日历日通知金融业监管局（“FINRA”），包括在适用的情况下要求从纳斯达克股票市场有限责任公司撤回公司的交易代码；

c.

自生效日期起及之后，停止公司的所有业务活动，并将公司撤出其有资格经营业务的任何司法管辖区，但出售其资产及根据《总务委员会条例》第278条将公司妥善清盘所需的除外；

d.

谈判和完成出售和将公司的所有剩余资产转换为现金和/或其他分配形式，包括在适当情况下由一个或多个买方承担公司的任何或所有负债，或在任何剩余资产被认为具有微不足道的商业价值的情况下，采取必要的行动，根据适用法律适当放弃该剩余资产；

e.

在根据上述（c）项采取行动后，公司全资拥有的任何附属实体的解散和清算，包括停止任何此类实体的所有业务活动，并将任何此类实体撤出其有资格开展业务的任何司法管辖区，同时提交适用法律要求的备案文件；

f.

采取DGCL第281（b）条解散程序所规定或准许的一切行动；及

g.

（1）为支付公司的所有申索及义务，包括公司所知的所有或有条件的或未到期的申索，而作出付款或作出合理的备抵；（2）作出合理地相当可能足以为任何待决诉讼标的的针对公司的申索提供补偿的备抵，（3）就尚未向公司知悉或尚未产生但根据公司知悉的事实而相当可能在解散日期后十年内产生或为公司知悉的申索，作出合理相当可能足以提供补偿的条文。

3.

高级人员及董事的权力。

a.

在生效日期后，董事会可就清盘程序委任更多或替换董事或高级人员，雇用雇员，并保留独立的承建商和顾问，并有权向公司的高级人员、董事和雇员或其中任何一人支付超出其正常报酬的补偿或额外补偿，包括金钱或其他财产，以表彰他们或其中任何一人为成功实施本计划而必须作出或实际作出的非凡努力。公司股东如按上文第1节的规定采纳本计划，即构成公司股东认可董事会授权支付任何该等补偿。

b.

上文第1条所规定的公司股东采纳该计划，即构成董事会及公司高级人员在不采取进一步股东行动的情况下，作出及执行任何及所有作为，以及作出、执行及交付董事会或该等高级人员认为需要的任何及所有协议、转易、转让、转让、证明书及其他任何种类及性质的文件的完全及完整的权力，（1）根据特拉华州的法律解散公司，并使公司退出其有权开展业务的所有司法管辖区；（2）将剩余资产转让给公司的股东，或以其他方式出售、处置、转让、转让和交付公司的所有资产和财产，或放弃被视为不具商业价值的剩余资产；（3）履行或订定根据DGCL第280及281条清偿公司的义务；及（4）董事会将公司的任何财产及资产及所有剩余资金按比例分配给公司普通股股东，按照他们在生效日期时各自持有的该等普通股的股份数目（“最终记录股东”）。

4.

资产转换为现金和/或其他可分配形式。

a.

在获得委员会批准后，公司的高级人员、雇员及代理人须在可行情况下尽快进行以下工作：（1）收取所有应付或欠公司的款项；（2）出售公司的所有剩余资产及财产（如有的话）并将其转换为现金及/或其他可分配形式；及（3）从公司的资产及财产中，支付、清偿及解除公司的所有债务及法律责任，或作出足够的备抵，以根据上文第2及3条支付、清偿及解除公司的所有债务及法律责任，包括该计划规定的出售资产及解散和清算的所有费用。

b.

以上第1条所规定的公司股东采纳本计划，即构成对本计划所设想的公司财产和资产的任何出售、交换或其他处分的全面和完整的授权，不论此种出售、交换或其他处分是在一项交易或一系列交易中进行的，并构成对所有此种出售、交换或其他处分合同的批准。在转换为现金或其他可分配形式之前，本公司可投资于董事会酌情决定的临时资产。

5.

专业费用和开支。

a.

特别是，委员会可授权向委员会选定的一间或多于一间律师行支付聘用费，以支付公司的律师费及开支，包括（其中包括）支付公司根据经修订及/或重述的公司成立证明书及附例，或《总务委员会条例》或其他规定，向公司高级人员或委员会成员提供的补偿所须支付的任何费用。

b.

此外，就本计划的实施及确保本计划的完成而言，公司可由管理局全权酌情决定，就收取、出售、交换或以其他方式处置公司的财产及资产，以及执行本计划，向公司支付经纪、代理及提供服务的人的其他费用及开支，包括会计师、税务顾问及估价专家。

6.

赔偿。公司须继续按照其成立为法团的证明书及附例（每份章程至今均已修订）及任何合约安排，就与本计划及公司事务的清盘有关而采取的行动，向其高级人员、董事、雇员及代理人作出弥偿。董事会有权全权酌情获得和维持必要、适当或可取的保险，以支付公司在本计划下的义务，包括但不限于董事和高级职员对与执行本计划有关的作为和不作为的赔偿责任。

7.

清算分配。

a.

如获得股东批准，则须在上述第1条所规定的解散证明书提交及股东采纳本计划后，不时向最终记录股东作出清盘分配，以他们当时所持有的该等普通股的股份数目为基础，按比例分配；但董事会认为已就所有已知的、未确定的或或有债务的支付、清偿和清偿作出足够规定，公司的义务和责任（包括与出售和分配资产及公司清算有关的已发生和预计将发生的成本和费用）。清算分配应以现金或必要的实物形式进行，包括以本公司子公司的股票或所有权权益以及本公司剩余资产（如有）的形式进行。此种分配可在一次分配或一系列分配中进行，其数额和时间由董事会根据其绝对酌处权并根据DGCL第281条确定；但公司必须在批准日期（“最后分配日期”）十周年或之前，按照本条的规定，向股东完成其所有财产和资产的分配。

b.

如委员会在其绝对酌情决定权下认为有需要、适当或适当，则公司可设立并拨出合理数额的现金和/或财产，以偿付对公司的申索及公司的其他债务（“应急储备金”），包括但不限于：（1）纳税义务；（2）出售公司财产和资产的所有费用（如有的话）；（3）委员会成员、管理层和雇员的薪金、费用和开支；（4）收取和维护公司财产和资产的费用，及（5）与公司解散及清盘及公司事务清盘有关的所有其他开支。应急储备金中的任何未用金额应在最后分配日期之前分配给公司的股东。

c.

正如下文第12条所规定的，根据本计划作出的分配，应视为在《守则》和根据《守则》颁布的条例所指的公司完全清算时作出的分配。在股东批准的情况下，公司股东如采用上文第1条所规定的计划，即构成董事会作出第7条所设想的所有分配的充分和完整的权力。

8.

清算信托。董事会可以设立清算信托（“清算信托”），并将公司的资产分配给清算信托，但无需这样做。清算信托可与董事会选定的一名或多名受托人协议设立。如果清算信托是与一名或多名受托人协议设立的，则设立和管辖清算信托的信托协议的形式和实质应由董事会决定。受托人一般获授权掌管公司的财产，出售任何及所有公司非现金资产并将其转换为现金，收取到期及属于公司的债务及财产，并有权以公司的名义或以其他方式，检控及抗辩为上述目的而需要或适当的所有诉讼，并根据该等诉讼委任一名代理人，以及作出公司可能需要作出的一切其他作为，对公司未完成业务的最终结算是适当的或可取的。

9.

未分配股东。为分配给公司股东而持有的任何现金或其他财产，如在最后清算分配时尚未找到，应移交给适用法律授权的国家或其他司法管辖区的官员，以收取分配的收益。其后，该等现金或其他财产须由该等人持有，而该等现金或其他财产只是为有权收取该等资产的前股东或股东的利益及最终分配，而无须支付利息，而该等股东或股东须构成该等资产的唯一衡平法上的拥有人，但只受适用于无人申索的资金或财产的法律或其他法律所规限，因此，公司与该等资产或财产有关的一切责任及法律责任，须获清偿及用尽。在任何情况下，任何该等资产均不得归还或成为公司的财产。

10.

计划的修订、修改或放弃。如董事会因任何理由而决定该等行动符合公司的最佳利益，则可在DGCL准许的范围内，修订、修改或放弃该计划及根据该计划拟采取的所有行动，包括建议解散公司，即使股东批准该计划；但董事会不得在未事先征得股东同意的情况下，在解散证明书提交后放弃该计划。一旦放弃该计划，该计划即告无效。

11.

股票和股票证书的注销。清算分配应全部赎回并注销所有已发行的股本。作为收取清盘分派的条件，董事局或受托人可行使绝对酌情决定权，要求股东（i）向公司或其代理人交出证明该股本的证明书，以记录该等分派，或（ii）向公司提供令董事局或受托人信纳的证据，证明其证明该股本的证明书遗失、失窃或毁坏，连同董事局或受托人所要求并信纳的保证债券或其他保证或弥偿。董事会可全权酌情决定，在（w）生效日期、（x）董事会为任何清盘分配的第一期或其后任何一期所确定的记录日期的营业结束日期、（y）公司剩余资产转移至清盘信托日期的营业结束日期，或（z）公司根据DGCL提交其解散证明书的日期，其后代表股本股份的证明书将不会在公司簿册上转让或转让，除非藉遗嘱、无遗嘱继承或法律实施。

12.

股东同意出售资产。申购持有人对拟议解散的批准和对解散计划的通过，即构成公司股东对公司解散的批准和对公司全部或基本全部财产和资产的出售、交换或以其他方式处置的批准，不论此种出售、交换或以其他方式处置发生在一项交易或一系列交易中，并构成对以通过解散计划为条件的所有出售、交换或以其他方式处置的合同的批准。

13.

根据守则第331及336条进行清盘。本计划拟为按照《守则》第331及336条的规定，对公司进行全面清盘的计划。本计划须当作授权采取公司大律师认为为符合上述第331及336条的条文及根据该等条文颁布的规例而可能需要采取的行动。

14.

报税表。本公司的有关人员获授权和指示，在本计划生效后三十（30）天内，根据《守则》第6043条签立并向国内税务局提交美国财政部表格966，以及与本计划及其实施有关的必要或适当的补充表格和报告。

15.

董事会及高级人员的权力。特此授权董事局在不受公司股东采取进一步行动的情况下，作出和执行或安排公司高级人员作出和执行任何及所有作为，并作出、执行、交付或通过任何及所有被认为有需要、适当或适宜的协议、决议、转易单、证明书及其他各类文件，而该等协议、决议、转易单、证明书及其他文件均属董事局的绝对酌情决定权，以执行《解散计划》及在此拟进行的交易，包括但不限于此，任何州或联邦法律或法规为结束其事务而要求的所有文件或行为。