附件 10.7

某些已确定的信息已被排除在本展览之外，因为它既是（i）非实质性的，也是（II）私人的或保密的。此种排除信息在此以“[***].”

保证

这份日期为2025年4月28日的担保（根据本协议的规定不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“本担保”）由特拉华州公司Flotek Industries, Inc.（“担保人”）以德克萨斯州有限责任公司ProFrac GDM，LLC（“票据持有人”）为受益人作出。

简历

然而，在本协议签署之日，票据持有人向德克萨斯州有限责任公司PWRTEK，LLC（“借款人”）提供了本金金额为四十万美元（40,000，000.00美元）的贷款（“贷款”），用于为借款人根据购买协议从票据持有人处获得的收购资产（定义见票据）的购买价格提供资金；

然而，借款人是担保人的间接附属公司，担保人将直接或间接受益于票据及根据票据及其他票据文件所设想的其他交易文件所设想的交易，并且为了促进票据及其他票据文件所设想的交易，已同意提供此处所述的担保。

现在，因此，考虑到本协议所载的共同契约、条款和条件，以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，双方同意如下：

协议

1.定义。

（a）除本文另有规定外，本文对各章节和附表的所有提述均指本保证的各章节和附表。此处使用但未另行定义的大写术语应具有附注中赋予此类术语的含义。

（b）就本担保而言，以下术语具有以下含义：

“义务”是指借款人在票据和其他票据文件项下的所有义务（包括到期并及时支付（a）本金和溢价（包括但不限于整笔金额和提前还款溢价）（如有）以及票据上的利息（包括但不限于PIK利息）（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息，无论该程序是否允许或允许），在到期时和到期时，无论是在到期时、通过加速方式还是在其他方式，（b）所有其他货币义务，无论是主要的、次要的、直接的还是间接的、绝对的还是或有的，到期或即将到期、现已存在或以后产生、固定或以其他方式（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许以及任何滞纳金），借款人根据票据或就票据和（c）所有费用、成本和开支（包括法律费用）在票据和其他票据文件项下由借款人应付和/或偿还的范围内。

2.担保。

 

1

（a）担保人特此向作为主要债务人而非担保人的票据持有人保证，（i）严格按照票据和相互票据文件的条款及时、完整地支付和履行到期债务（无论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速或其他方式），以及（ii）借款人根据票据文件或就票据文件所承担的所有契诺、协议、义务和责任的到期和及时履行。担保人在此进一步同意，如果任何债务到期未全额支付（无论是在规定的到期日、作为强制性提前还款、通过加速或其他方式），担保人将立即支付相同的款项，而无需任何要求或通知，并且在任何债务的支付或展期时间延长的情况下，相同的款项将在到期时（无论是在延长的到期日、作为强制性提前还款、通过加速或其他方式）按照此类延期或展期的条款迅速全额支付。在担保人按本协议规定向票据持有人支付任何款项后，担保人对借款人的所有代位权、免责权、分摊权、偿还权、赔偿权或由此产生的其他权利，应从属于以现金全额支付所有债务的先前不可撤销的受偿权。

（b）尽管本文或票据、任何其他票据文件或与债务有关的其他文件中有任何相反的规定，担保人在本担保项下的义务不得超过等于根据适用的债务人救济法律不会使此类债务受到撤销的最大数额的总额。

（c）担保人根据本条第2款承担的义务是绝对和无条件的，不论票据、其他票据文件或与债务有关的其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何其他担保或担保对任何债务的任何替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，不论任何其他情况可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩，本第2节的意图是，担保人在任何和所有情况下根据本协议承担的义务应是绝对和无条件的。担保人同意，所有或部分义务可以增加、延长、取代、修改、续期或以其他方式修改，而无须通知或征得担保人同意，该等行为不影响担保人在本协议项下的赔偿责任。担保人在本协议项下的义务独立于借款人在任何票据文件项下的义务，并同意，在适用法律允许的最大范围内，发生以下任何一项或多项情况不应改变或损害担保人在本协议项下的责任，该责任应保持上述绝对和无条件，担保人在此不可撤销地放弃其（现在或将来）可能通过以下任何方式对强制执行的任何抗辩：

（i）在任何时间或不时，无须通知担保人，任何履行或遵守任何义务的时间、地点或方式须予修订、放弃、撤销或延长，或该等履行或遵守须予放弃、修订或以其他方式修订；

（ii）该票据的任何条文或任何其他票据文件或与该等债务有关的其他文件所述的任何作为，须予做或不做；

（iii）任何债务的到期日期须加快，或任何债务须在任何方面作出修改、补充或修订，或票据或任何其他票据文件或与债务有关的其他文件项下的任何权利须予放弃，或任何债务的任何其他担保或其任何担保须全部或部分解除、减损或交换或以其他方式处理；或

 

2

（iv）任何授予或有利于票据持有人作为任何债务的担保的留置权，不得附加或完善或解除、交换修订或以其他方式修改；

（v）任何债务或票据文件的非法性或缺乏有效性或可执行性，或任何债务须被确定为无效或可作废（包括但不限于为担保人的任何债权人的利益），或须从属于任何人（包括但不限于担保人的任何债权人）的债权；

（vi）以任何方式出售、处分或将任何抵押品（如担保协议所定义）或其他资产的收益应用于全部或部分债务；

（vii）在履行义务方面的任何违约、失败或延迟，无论是故意或其他；

（viii）任何票据方或其任何子公司的公司结构、所有权或存在的任何变更、重组或终止，或任何影响借款人或其资产的破产、破产、重组或其他类似程序，或任何由此导致的任何义务的解除或解除；

（ix）票据持有人未能向任何票据方披露与票据持有人现在或以后所知悉的任何其他票据方的业务、状况（财务或其他方面）、运营、业绩、财产或前景有关的任何信息（担保人特此免除票据持有人披露该等信息的任何义务）；

（x）票据持有人未能主张任何申索或要求，或未能根据任何票据文件的条文或其他方式行使或强制执行任何权利或补救；

（xI）借款人可随时向记账人提出或可由其提出的任何抗辩、抵销或反申索（付款或履约抗辩除外）；

（xii）任何其他情况（包括但不限于任何诉讼时效）或管理贷款的方式，或任何可能改变担保人风险或以其他方式作为可供借款人使用的抗辩或合法或公平解除的存款人的任何陈述的存在或对其的依赖。

关于其在本协议项下的义务，担保人在此明确和无条件地放弃迅速、勤勉、提示、要求付款、抗诉和所有通知，以及票据持有人根据任何票据文件或与该等义务有关的任何其他文件对借款人或任何其他人用尽任何权利、权力或补救或进行诉讼的任何要求，或根据任何该等义务的任何其他担保或担保而对任何其他人进行的任何要求。

（d）担保人根据本条第2款所承担的义务，如因任何理由而由任何人或代表任何人就该等义务所支付的任何款项被撤销或必须由任何该等义务的任何持有人以其他方式予以恢复，则该等义务须自动恢复，不论是由于任何债务人宽免法律或其他原因，而担保人同意，其将按要求向票据持有人赔偿票据持有人因该等撤销或恢复而招致的所有费用及开支（包括但不限于大律师的费用、收费及付款），包括为抗辩任何声称此类付款构成任何债务人救济法下的优先、欺诈性转移或类似付款的索赔而产生的任何此类费用和开支。

 

3

（e）保证人同意，保证人对债务没有追索权。

（f）担保人同意，在适用法律允许的最大范围内，担保人与票据持有人之间的债务可被宣布立即到期应付，并应被视为已自动到期应付，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，尽管任何债务人救济法（或其他适用法律）下的任何中止、强制令或其他禁止阻止对任何其他人作出此类宣布（或阻止债务自动到期应付）。

（g）担保人在此无条件和不可撤销地放弃撤销本担保的任何权利，并承认本条第2款中的担保是付款而不是收款的担保，是持续性担保，并应适用于任何时候产生的义务。

（h）可对担保人提起单独诉讼以强制执行本担保，无论是否对借款人提起任何诉讼或借款人是否加入任何此类诉讼。担保人承认，票据持有人可在其选择的情况下，在不通知或要求担保人的情况下，通过一项或多项司法或非司法出售对其持有的任何担保物（如担保协议中所定义）进行止赎，接受任何此类担保物的转让以代替止赎，妥协或调整义务的任何部分，与借款人作出任何其他通融，或对借款人行使其可利用的任何其他权利或补救措施，不以任何方式影响或损害担保人在本协议项下的赔偿责任，但未提出索赔的债务（或有债务除外）已全额偿付的范围除外。担保人放弃因这种选择而产生的任何抗辩，即使这种选择根据适用法律运作，损害或消灭担保人对借款人的任何代位权、偿还、免责、分担或赔偿权利或其他权利或补救。

3.从属。担保人同意（i）借款人对担保人所欠的所有债务或其他义务将完全从属于全额债务的先前付款，并且在任何违约事件持续期间，违反本句向担保人支付的任何款项应由担保人为票据持有人的利益以信托方式持有，与担保人的其他资金分开，并迅速支付或交付给票据持有人以根据票据适用，以及（ii）担保人欠借款人的任何债务或其他义务应完全从属于根据任何ProFRAC协议或任何其他票据、协议或其他文书（为免生疑问，不包括本担保）就任何ProFRAC协议订立的担保人欠票据持有人或票据持有人的任何关联人的任何债务的先前全额付款。

4.申述及保证。担保人声明及保证如下：

（a）担保人（i）是一家按照其组织所管辖的国家的法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，（ii）拥有必要的权力和权威，以及合法权利，拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务，除非根据本条所有此类失败和例外的综合影响不会产生重大不利影响，（iii）拥有必要的权力和权威，以及合法权利，执行和交付本担保及其作为一方当事人的相互票据文件，并履行其在本协议项下和本协议项下的义务（iv）符合所有法律，但在每种情况下，不遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

 

4

（b）保证人获授权签立和交付本保证书及保证人为其当事人的其他票据文件，其履行本协议项下义务已根据所有适用法律获得所有必要公司行动的正式授权。保证人已妥为签立并交付本保函及其作为当事人的其他票据单据。

（c）为使担保人执行、交付或履行其在本担保或担保人为一方当事人的任何其他票据文件项下的任何义务，无须取得任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其备案、向其发出通知或作出其他作为，或就其作出其他作为。

（d）本担保及担保人作为一方当事人的任何其他票据文件的执行和交付、担保人履行其在本协议项下和在本协议项下的义务以及担保人完成在此设想的交易，因此不会也不会（a）违反任何适用法律或条例的任何规定或任何法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、令状、裁决或法令，适用于担保人的国内或国外或其任何财产或资产可能受其约束，或（b）构成任何重大债务项下的违约。

（e）本担保和担保人为一方当事人的相互说明文件是担保人的有效、合法和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律以及一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求强制执行）的限制。

（f）任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或程序或在其之前或之前的任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或程序，或据担保人所知，由担保人或其任何财产或资产（a）威胁或针对担保人或其任何财产或资产就本担保提出的任何威胁，注，担保人作为一方当事人的任何其他票据文件或在此或由此设想的任何交易或（b）预计将对担保人的财务状况或担保人履行其在本担保或担保人作为一方当事人的其他票据文件项下义务的能力产生重大不利影响的任何其他票据文件。

（g）担保人有偿付能力并有能力在到期时支付其债务（包括贸易债务）。

5.盟约。担保人承诺如下：

（a）（i）维持、续期及维持其法人或组织存在的充分效力和效力，及（ii）采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所必需或可取的所有权利、特权及专营权，但在每种情况下，如未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

（b）担保人不得清算、清盘、解散或暂停经营（或遭受任何清算或解散）。

6.抵消。如违约事件已发生并仍在继续，兹授权票据持有人在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销、适当及适用任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终，以任何货币）在任何时间持有，以及票据持有人在任何时间对担保人的信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币），以对抗担保人现在或以后根据本担保或对票据持有人的任何其他票据文件所存在的任何和所有义务。票据持有人根据本条第6款享有的权利，是在票据持有人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）之外的权利。

 

5

7.不放弃和累积补救办法。票据持有人不得以任何作为（根据第10条以书面文书除外）、延迟、放纵、不作为或以其他方式被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救，或已默许任何违约或违约事件。此处提供的所有权利和补救措施都是累积的，并不排斥法律规定的任何权利或补救措施。不得延迟执行本担保或票据，作为票据持有人放弃在本协议项下的权利。

8.赔偿。担保人同意支付、并赔偿和持有票据持有人及其董事、高级职员、雇员、大律师、代理人和事实上的律师（统称为“被担保人”）无害的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、行动、判决、诉讼、成本、费用和付款（包括本担保和其他票据文件的履行或管理；但就任何赔偿而言，该等赔偿不应在该等负债、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、行动、判决、诉讼、成本、费用或支出由主管司法管辖法院以罚款裁定的范围内提供

根据本条第8款到期的所有款项，应在书面要求后十（10）个营业日内迅速支付。第8节中的协议应在偿还票据和其他票据文件项下的债务和所有其他应付款项后继续有效。

9.复职。担保人在本担保项下的义务应继续有效或自动恢复（视情况而定），如任何义务的付款在任何时候被撤销或必须在担保人破产、破产、解散、清算或重组或其他情况下由票据持有人恢复或返还，则一切如同未支付该款项一样，且担保人应签署并向票据持有人交付所有文件，并应作出恢复本担保所需的其他行为和事情。

10.修正。本担保的任何条款或规定均不得修改、重述、修改、补充、终止或放弃，且担保人对任何背离的同意不具有效力，但须以书面形式并经票据持有人和担保人签署，则该等修改、修改、补充、放弃或同意仅在特定情况下和为其作出或给予的特定目的而具有效力。

11.通知的地址。根据本协议要求或允许交付的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式交付，在每种情况下均应交付至以下指明的地址或该当事人根据本条规定不时以书面指明的其他地址：

 

6

(A)

If to the guarantor：

Flotek Industries, Inc.

5775 N. Sam Houston Parkway W。

套房400

德克萨斯州休斯顿77086

关注：法务部

邮箱：[***]

附一份送达（不构成通知）：

King & Spalding LLP

东北桃树街1180号

套房1600

亚特兰大，GA 30309

关注：凯斯·M·汤森；希思C·特里斯代尔

邮箱：[***]

 

(b)

If to the note holder：

ProFrac GDM，LLC

333 Shops Boulevard，301套房

德州柳树公园76087

关注：马特·威尔克斯

邮箱：[***]

附一份送达（不构成通知）：

Brown Rudnick LLP

一金融中心

麻萨诸塞州波士顿02111

关注：Andreas P. Andromalos，ESQ.；James E. Bedar

邮箱：[***]

（ii）如（i）以挂证或挂号邮件邮寄或以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，则在收到时须当作已发出；（ii）在收件人的正常营业时间内以传真方式发出的通知，则在发出时须当作已发出（及如在正常营业时间之后发送，则应视为在收件人的下一个工作日营业时间开始时已发送）；（iii）以电子邮件方式发送的，应视为在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“要求的回执”功能（如可用）、返回电子邮件或其他书面确认）后收到。

12.进一步行动。本担保应（a）在符合第13条的规定下，保持完全有效和有效，直至全额支付和履行义务，（b）对担保人、其继承人和受让人具有约束力，以及（c）对票据持有人及其允许的继承人、受让人和受让人有利；但（i）未经票据持有人事先书面同意，担保人不得转让或以其他方式转让其在本担保项下的任何权利或义务，以及（ii）票据持有人不得转让或以其他方式转让其在本担保项下的任何权利或义务。

13.终止；发布。在全部债务以现金全额偿付之日，本担保自动终止，不再具有效力和效力。届时，票据持有人将应保证人的请求并由保证人承担全部费用，签署并向保证人交付一份或多份确认本担保的清偿和终止的适当文书。

 

7

14.治理法。本担保应受纽约州法律管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律规定或规则（无论是纽约州或任何其他司法管辖区的规定或规则）生效，这些规定或规则会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。

15.提交司法管辖。

（i）本协议各方进一步同意，与本保证或与本协议有关的任何文件有关的任何法律行动或程序只能在位于曼哈顿郊区的纽约南区的美国地区法院（或如果此类法院缺乏主体管辖权，则由位于曼哈顿郊区的纽约州最高法院）和任何A本协议每一方同意在此类纽约法院开始任何此类诉讼。本协议每一方还同意，通过美国挂号邮件将任何程序、传票、通知或文件送达本协议所列的该方各自地址，应是就其已提交本第15条管辖范围内的任何事项在纽约采取的任何行动的有效程序送达。本协议每一方不可撤销地和无条件地放弃对在该等纽约法院因本担保或在此设想的交易而产生的任何诉讼的地点设置的任何异议，并在此进一步不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或声称在任何该等法院提起的任何该等诉讼是在不方便的法院提起的。

（ii）本条第15条的规定概不影响票据持有人有权（i）在对保证人具有司法管辖权的任何其他法院启动法律程序或以其他方式起诉保证人，或（ii）以任何该等司法管辖区的法律授权的任何方式向保证人送达法律程序。

16.费用。担保人和票据持有人各自应在本协议日期或之前及之后以任何方式承担与本担保有关的成本、费用和费用（包括其外部顾问的所有费用和费用），前提是担保人将向票据持有人支付票据持有人因强制执行本担保或任何其他票据文件的任何规定或与强制执行任何义务有关的所有合理且有文件证明的费用和自付费用（包括每个适用法域的一名外部法律顾问和一名外部本地法律顾问的所有费用和费用），以及违约或主张票据持有人与此相关的权利和索赔，以诉讼或其他方式；而所有这些费用和开支均为本担保条款范围内的义务。

17.有效性。本保函自生效之日起全部执行完毕并交付给合同各方时生效。

18.同行。本担保及本协议的任何修改、放弃、同意或补充可以在对应方（以及由不同对应方在不同对应方）执行，每一项均应构成原件，但全部合并构成单一合同。以传真或电子（即“pdf”或“TIF”）格式向本保函交付签字页的已执行对应方，作为本保函手工执行对应方的交付有效。本担保构成当事人之间关于本协议标的的全部合同，并取代以往关于本协议标的的所有口头或书面约定和谅解。

19.电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样以及本担保中具有类似重要性的词语应被视为包括电子或数字签名或电子记录，在适用法律（包括2000年《全球和国家商务电子签名法》（15U.S.C. § § 7001至7031）、《统一电子交易法》（UETA）或任何基于UETA的州法律规定的范围内，每一项签名或电子记录应与手工执行的签名或纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的效力、有效性和可执行性，包括《纽约州电子签名和记录法案》（N.Y. State Tech. § 301至309）。

[签名页如下]

 

8

作为证明，本协议各方自上述首次写入之日起已执行本担保。

 

[签字页要担保]