您应仅依赖我们已提供或以引用方式纳入本招股说明书及任何相关的自由书写招股说明书的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由编写招股说明书所载信息不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书补充或任何相关的自由编写招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此发售的A类普通股股份的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您应假定本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券的出售时间。

本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件包括我们从行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据及其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们认为，从这些行业出版物和第三方研究、调查和研究中获得的数据是可靠的。我们对本招股说明书中包含的所有披露承担最终责任。

股东仅在允许此类发行的司法管辖区发行A类普通股。在某些司法管辖区分发本招股说明书和发行A类普通股股票可能会受到法律限制。美国境外人士凡拥有本招股章程，须自行知悉，并遵守有关发行股份及在美国境外分销本招股章程的任何限制。本招股章程不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出该等要约或招揽为非法的任何司法管辖区的人所发售的A类普通股股份的出售要约或购买要约的招揽有关。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，根据该声明，出售股票的股东可以在一次或多次发行中提供本文所述的不时证券。如果需要，每次出售股票的股东发售股票时，除本招股说明书外，我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与该发行有关的重要信息。我们还可能使用招股说明书补充文件和任何相关的免费编写招股说明书来添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的任何信息。本招股章程连同任何相关的自由撰写招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件，包括与本次发行有关的所有重要信息。凡我们在招股章程补充文件中所作的任何陈述与本招股章程补充文件中所作的陈述不一致，本招股章程中所作的陈述将被视为修改或被招股章程补充文件中所作的陈述所取代。请在购买任何所提供的证券之前仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的部分文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，以及通过引用并入本文的文件，您可以获得这些文件的副本，如下文在题为“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用并入某些信息”的章节中所述。

除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及“Snail”、“本公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似提述均指Snail, Inc.，该实体是根据特拉华州法律注册成立的实体，并酌情提及我们的合并子公司。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所包括或以引用方式并入的所有商标、服务标记及商品名称均为其各自所有者的财产。

本招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“可能”、“预测”、“继续”、“估计”和“潜在”等前瞻性词语来识别，或者这些术语的否定或其他类似表述。

包含这些前瞻性陈述的讨论可在以引用方式并入本文的文件中标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节中找到，其中包括我们最近的10-K表格年度报告（“10-K表格”）、我们的10-Q表格季度报告和我们当前的8-K表格报告，以及对其的任何修订。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们业务可能或假定的未来结果、财务状况、运营结果、流动性、计划和目标的信息。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。此类陈述受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于以引用方式并入本招股说明书的任何其他年度、定期或当前报告中“风险因素”一节中所述的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。我们就以下事项所作的陈述就其性质而言具有前瞻性：

有关可能影响我们财务业绩的风险、不确定性和其他因素的更多信息，包含在我们不时向SEC提交的文件中，以及10-K表格的其他定期报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告已提交或将提交给SEC。您不应依赖这些前瞻性陈述，因为由于此类风险和不确定性，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果和结果存在重大差异。本招股说明书中的所有前瞻性陈述均基于管理层的信念和假设以及截至本文件提交之日我们目前可获得的信息，我们不承担更新所提供的前瞻性陈述以反映作出这些陈述之日之后发生的事件或存在的情况的任何义务。

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方更详细地包含的信息。本摘要并不完整，并未包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，你应该仔细阅读整个招股说明书。除其他事项外，你们应仔细考虑我们的财务报表和相关附注，以及本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入的题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节。

概述

我们的使命是为世界各地的观众提供高质量的娱乐体验。我们是一家领先的、面向全球消费者的交互式数字娱乐的全球独立开发商和发行商。我们打造了一流的精品游戏组合，专为在各种平台上使用而设计，包括游戏机、PC和移动设备。ARK：我们每年发布ARK可下载内容（“DLC”），按毛收入计算，Survival Evolved一直是Steam平台上销量排名前25位的游戏。我们在技术、游戏内生态系统和在线多人游戏货币化方面的专业知识使我们能够跨多种媒体形式和技术平台组装广泛的知识产权组合。我们的旗舰系列产品ARK是我们的主要收入来源，ARK是沙盒生存类型中的领导者，截至2024年12月31日，其主机和PC安装量超过9480万台。

我们的根源可以追溯到大型多人在线角色扮演游戏（“MMORPG”）的起源，早期的游戏包括《武术时代》。我们悠久的历史为我们提供了丰富的经验，我们可以利用这些经验来识别和投资有前途的游戏开发工作室，并管理我们的游戏成长为AAA游戏。我们与有才华的开发团队合作，提供我们的专业知识、资金、技术资源、客户服务、营销策略等服务，以取得成功的结果。

我们通过我们的两个发行品牌Snail Games USA和Wandering Wizard，以多个专业品牌发行游戏，从而优化我们的开发渠道并瞄准特定的细分市场。我们的发行策略利用了Steam的抢先体验功能（“抢先体验”），这使我们能够在标题仍在开发中时发布它，以实现更快的上市时间。我们利用专有技术，包括多功能游戏引擎和先进的服务器技术，来提高艺术细节并提高玩家参与度。

我们将我们的持续成功归功于几个差异化因素。

毅力：我们之所以被称为蜗牛，是因为我们钦佩一只蜗牛实现目标的毅力。我们在寻求交付长期价值时，对我们的游戏开发、财务管理和战略收购保持严格的方法。

创新：我们认为创新是高度引人入胜的娱乐体验的核心。我们的游戏涵盖了从独立游戏到我们的AAA特许经营ARK：Survival Ascended。我们创建了Wandering Wizard标签，让我们能够投资和发展由聪明、充满激情的团队打造的独立游戏。

技术：我们利用先进和专有技术来推动需求并优化成本。公司正在战略性地将人工智能技术融入我们的游戏开发流程。我们将用创新的文本将我们的艺术管道转变为3D模型，并率先在全球范围内生成资源和生物群落。我们的子公司Eminence Corp运营的专有微网红平台NOIZ使我们能够以优势成本大幅扩大我们的网红基础，我们的游戏和服务器技术提供了高度可定制的开发基础设施。

合作：我们与有才华的独立工作室合作进行游戏开发。开发团队，其中一些是我们的全资子公司，被提供资金和其他关键资源，并被赋予高度自主权。我们认为这种模式最好地保存了开发团队的文化和创造力，并鼓励开发成功的游戏。

开发商：我们相信保持广泛的开发商网络的重要性，以确保高质量游戏的同步开发。我们有七个内部开发工作室，我们与两个相关方开发工作室合作，从AAA到indie，分别位于美国和国际上。

经验：我们的管理团队基于在游戏行业二十多年的经验，对游戏领域有深入的了解。我们的创始人、联席首席执行官、首席战略官、董事长海石先生，是沙盒和MMORPG游戏的先驱，我们的副总裁兼业务发展和运营总监Peter Kang，他对游戏开发和发行有着深刻的理解。我们的行业经验是我们在开发和出版方面取得成功的基础，并帮助我们快速确定有吸引力的收购和合作机会。

影响我们业务的关键因素

有许多因素影响我们业务的表现，以及我们不同时期业绩的可比性，包括：

对我们内容战略的投资

我们不断评估和投资内容战略，以改进和创新我们的游戏和功能，并开发当前的技术平台。我们目前正在积极投资扩大我们的游戏管道，以及开发与我们的游戏知识产权相关的媒体和电子竞技内容。我们还继续投资，通过吸引新的网红和品牌客户来发展我们的微网红平台NOIZ。我们在内部以互动影业品牌成立了一个新的部门。该部门将专注于数字娱乐市场垂直短片细分领域的内容创作。这款移动应用已经在iOS和Android平台上软启动。迄今为止，我们已经发布了31部短片剧集，并期待不断推出新的短片剧集。

用户基数增长

在过去几年中，我们的下载量经历了显着增长。我们在2016年1月1日至2024年12月31日期间已售出4990万台。截至2024年12月31日止年度，我们的销量为470万部，而截至2023年12月31日止年度的销量为630万部。我们的电子游戏提供极具吸引力的差异化娱乐体验，挑战和进步的结合推动了玩家参与度、高平均玩家次数和长期特许价值。我们特许经营的成功取决于我们保持现有玩家参与度的能力，同时还通过创新我们的平台和通过新产品获利来扩大我们的用户群。游戏玩家愿意与我们平台互动的程度是由我们创造互动和独特内容的能力驱动的，这些内容将增强游戏体验。我们销售的DLC是对我们的大师游戏的补充，并扩大了游戏领域，以不断进化游戏并留住玩家。我们的大师游戏是特定游戏的基础版本，例如ARK：Survival Evolved是我们的大师游戏，ARK：Genesis是DLC。

虽然我们相信我们有一个重要的机会来增加我们的安装基数，但我们预计，随着我们继续发布新的主控游戏和配套DLC，我们的整体用户增长率将随着时间的推移而波动。下载率和用户参与度可能会增加或减少，这取决于其他因素，例如主机、PC和移动游戏的增长、发布内容、有效营销和向用户分发的能力。

对我们技术平台的投资

我们专注于创新和技术领先，以保持我们的竞争优势。我们将一部分资本用于我们的研发平台，以不断改进我们的技术产品和游戏平台。我们专有的视频游戏技术包括多功能游戏引擎、开发管道工具、先进的渲染技术以及先进的服务器和网络操作。持续投资于改进我们现有游戏平台背后的技术以及为新产品提供开发新的软件工具对于维持我们的战略目标、开发人员和创作者人才以及财务目标非常重要。我们要继续向用户提供前沿技术，将数字互动娱乐推向市场，还必须不断投入发展和创意资源。对于我们的用户，我们定期投资于用户友好的功能，并在我们的游戏和平台中增强用户体验。随着我们的行业越来越多地使用云游戏和游戏即服务技术，我们将交互技术推向市场的能力将成为我们业务中越来越重要的一部分。伴随着我们进入垂直短片市场，我们开发了一个发行平台，即允许用户按需访问内容的Salty TV移动应用程序。

Ability发布内容，通过跨媒体有效营销并扩大游戏群体

为我们的精品游戏建立和维护忠实的玩家网络对我们的业务至关重要，并推动收入增长。为了发展和维持我们的玩家基础，我们投资开发新游戏以吸引和吸引玩家，并以新DLC的形式向现有受众提供经过验证的内容。在短期内，我们可能会增加与新工作室的原创内容创作支出，以及销售和营销占收入的百分比，以扩大我们的玩家网络。我们玩家群的规模是由许多因素决定的，包括我们通过制作玩家经常玩的内容来加强玩家参与度的能力，以及我们吸引新玩家的有效性，这两个因素都可能反过来影响我们的财务表现。

与开发者战略合作关系，Studio Wildcard &苏州蜗牛

我们已经发展壮大，并期望通过与游戏工作室合作来继续发展我们的业务，我们认为这些工作室可以从我们团队数十年开发成功游戏的经验中受益。我们与许多为我们创作原创内容的开发者工作室建立了战略关系。这些关系允许关联方苏州蜗牛与开发者工作室之间进行有价值的知识共享。我们与开发我们的ARK特许经营权的关联方Studio Wildcard享有长期合作关系。我们与Studio Wildcard拥有ARK版权的独家许可，我们与他们和我们的其他工作室开发者合作伙伴合作，在游戏开发的众多方面提供持续支持。我们的财务业绩可能会受到我们与包括Studio Wildcard在内的游戏工作室的关系以及我们创作自主开发游戏的能力的影响。

与第三方分销平台的关系

我们几乎所有的收入都来自第三方分发平台，这些平台包括但不限于，Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、Steam、Epic Games Store、Apple App Store、Google Play Store、My Nintendo Store和Amazon AppStore。这些数字分发平台的政策可能会影响我们对潜在受众的可达性，包括修改其服务条款的酌处权，这可能会影响我们目前的运营和财务业绩。随着我们向新市场扩张，我们预计与其他分销合作伙伴的类似关系可能会同样影响我们的业绩。

季节性

由于引入新游戏的时间、为特定平台开发的游戏的销售差异、市场对我们游戏的接受度、与引入新游戏相关的开发和促销活动、扩展包和DLC的发布，以及每年第四和第一季度的全球假日季节，我们经历了季度和年度经营业绩的波动。我们收入的季节性也往往与平台的促销周期重合，通常是按季度计算。

近期动态

下一代ARK手游

2024年12月，我们在iOS和安卓平台发布了备受期待的下一代ARK手游，ARK Ultimate Mobile Edition。在上线月，有超过200万用户在两个移动平台上下载了该手游。以努力进一步扩大我们的游戏组合。2024年，我们通过游戏网络和合作伙伴收购了11款游戏。我们预计将在2025年发布九款收购游戏。一些值得注意的游戏包括《蜂巢：超越的世界》——一部科幻生存冒险游戏，玩家扮演一名生物工程师，在神秘星球Sota7中导航，《极乐世界》——一部以令人惊叹的神秘和发现的程序世界为背景的飞艇生存RPG的回声，以及《午夜机器人》——一部复古未来主义动作角色扮演游戏，旨在以其动态的游戏玩法和身临其境的故事讲述来吸引玩家。

为了给我们的用户带来更多的娱乐，我们在iOS和安卓平台上推出了一款短片移动应用。短片移动应用Salty TV为我们的观众带来了独家、原创的故事，从心跳加速的惊悚片到令人瞠目结舌的浪漫故事。迄今为止，我们已经发布了39部短片剧集，并预计在整个2025年及以后将持续推出新的短片剧集。

私募可转换票据交易

于2025年2月21日，我们与售股股东订立证券购买协议，据此，售股股东同意在私募发行（“发行”）中向我们购买本金总额为3,300，000美元的两张无担保可转换本票，据此，我们以10%的原始发行折扣（“OID”）向售股股东发行和出售两张票据。

我们同意在票据本金到期应付时按5%的利率一次性支付利息费用，无论是在到期时还是在加速时或通过提前还款或其他方式，如本文进一步规定的那样。到期日为自发行日（“到期日”）起十二（12）个月，是本金金额（包括OID）以及任何应计和未支付的利息和其他费用到期应付的日期。

出售股东有权在任何时候（受某些所有权限制）将当时未偿还和未支付的票据本金的全部或任何部分转换为我们A类普通股的股份（“转换股份”）。票据项下本金和利息可转换为A类普通股股份的每股转换价格（“转换价格”）为5.00美元，但须按票据规定进行调整，但前提是，就票据未偿还金额的一部分（一张票据为577,500美元，另一张票据为288,750美元）而言，转换价格等于（i）5.00美元中的较小者，或（ii）市场价格（定义为在相应转换日期前五（5）个交易日内的任何交易日的最低美元成交量加权平均价格（“VWAP”）的平均92%。“VWAP”是指，对于截至任何日期的任何证券，该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束期间的本金市场（定义见票据）上的美元成交量加权平均价格，由彭博或每个出售股东指定的其他类似报价服务提供商报告。

根据票据，我们将在任何时候从我们的授权和未发行的A类普通股股份中保留足够数量的股份，以提供发行转换股份，相当于以下两者中的较高者：（i）合计2,293，940股A类普通股（1,529，293股用于向Crom发行的票据（“Crom票据”）和764,647股用于向Jefferson Street发行的票据（“Jefferson Street票据”），及（ii）金额等于：（a）票据全部转换后可发行的转换股份数目（假设本金或利息未获支付），转换价格等于转换价格乘以（b）1.5。

票据被列为公司的优先无抵押债务，优先于所有现有和未来的无抵押债务。

注册权协议

于2025年2月21日，我们与售股股东订立登记权协议（“登记权协议”），该协议授予售股股东就发售有关转换股份的若干惯常登记权。根据登记权利协议的条款和条件，我们同意在登记权利协议日期的90天内准备并向SEC提交表格S-1或表格S-3上的登记声明，以登记转换股份的转售，并使该登记声明在登记权利协议执行后的120天内生效。本招股章程构成部分的注册声明旨在满足我们根据注册权协议登记转换票据的要求。

股东批准

根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，我们将不会发行任何票据相关的A类普通股股份，前提是此类A类普通股股份的发行将是我们在转换票据时可能发行的A类普通股股份的总数，而不违反我们在纳斯达克股票市场规则或条例下的义务。根据证券购买协议，就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，我们以书面同意代替日期为2025年2月20日的特别会议，批准了我们根据证券购买协议向出售股东出售票据，（i）附有每份证券购买协议及相关交易文件的条款和规定，并在其中作出执行该协议的执行官认为必要或适当的修改、修订或变更，（ii）票据的转换超过交易所上限（定义见下文）；及（iii）美国发行票据转换后可发行的所有A类普通股股份，超过票据发行前已发行A类普通股的20%或更多，并根据纳斯达克上市规则第5635（d）条。我们已同意在票据发行之日起六十（60）天内就附表14C提交初步和确定的信息声明，以便通知截至2025年4月1日A类普通股的记录股东，大股东已采取此类行动。关于附表14C的最终信息声明于2025年4月23日提交给SEC，这些材料是在该日期或前后邮寄的。

企业信息

Snail Games USA，Inc.（“Snail Games USA”）于2009年9月22日在加利福尼亚州注册成立。Snail，Inc.于2022年1月11日在特拉华州注册成立。在我们于2022年11月首次公开募股的同时，Snail，Inc.和Snail Games USA完成了交易，因此，（i）Snail，Inc.成为一家控股公司，其主要资产包括Snail Games USA的所有普通股股份，以及（ii）Snail，Inc.控制Snail Games USA及其子公司的业务和事务。

我们的主要行政办公室位于12049 Jefferson Boulevard，Culver City，California 90230。我们在这个地址的电话号码是（310）988-0643。我们的主要网站是https://snail.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程，亦不应视为其一部分。

我们对本招股说明书中出现的对我们的业务具有重要意义的商标、商号和服务标记拥有所有权。仅为方便起见，本招募说明书中可能出现的商标、商号、服务标志，无^®和^™符号，但任何此类引用均无意以任何方式表明，根据适用法律，我们放弃或不会在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本招募说明书中出现的所有商标、商号、服务标记均为其各自所有者的财产。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

我们符合经修订的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”的资格。作为“新兴成长型公司”，我们可能会利用特定的减少披露和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括但不限于：

我们可能会利用这些豁免长达五（5）年或更早的时间，以至于我们不再是一家“新兴成长型公司”。我们将继续保持“新兴成长型公司”的地位，直至以下最早：（i）我们完成首次公开募股之日的第五个周年之后的财政年度的最后一天；（ii）我们的年度总收入等于或超过12.35亿美元的财政年度的最后一天；（iii）我们在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）根据SEC规则，我们被视为大型加速申报人的日期。

我们也是《交易法》中定义的“较小报告公司”，并选择利用较小报告公司可获得的某些规模化披露。如果我们继续符合《交易法》第12b-2条规则所定义的“较小报告公司”的资格，在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们作为“新兴成长型公司”可获得的某些豁免可能继续作为“较小的报告公司”提供给我们，包括豁免遵守SOX规定的审计师证明要求以及减少披露我们的高管薪酬安排。我们将继续是一家“规模较小的报告公司”，直到我们在最近完成的第二财季的最后一个工作日有2.5亿美元或更多的公众持股量（基于我们的普通股），或者，如果我们没有公众持股量（基于我们的普通股）或公众持股量（基于我们的普通股）低于7亿美元，并且在最近完成的财年的年收入为1亿美元或更多。

我们可能会选择利用这些豁免的一部分，但不是全部。我们利用了本招股说明书中减少的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则。作为会计准则选举的结果，我们将不会受到与其他非新兴成长型公司的公众公司相同的新会计准则或修订会计准则实施时间的限制，这可能会使我们的财务状况与其他公众公司的财务状况进行比较变得更加困难。

以下摘要包含有关本次发行的基本信息。该摘要不打算是完整的。您应阅读本招股说明书其他地方所载的全文和更具体的细节。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券（包括我们的A类普通股）之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节中讨论的风险，这些风险经我们随后的10-Q表格季度报告、我们当前的8-K表格报告或其他SEC文件修订或补充，每一份报告均已向SEC提交，并以引用方式并入本招股说明书，连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式并入的信息和文件，以及在我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书中。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们A类普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。

与本次发行相关的风险

无法预测我们将在票据转换后向股东发行的A类普通股的实际数量，而发行大量股票可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。

无法预测票据转换后我们将向出售股东发行的A类普通股的实际股数。尽管票据项下本金和利息可转换为A类普通股股份的转换价格（“转换价格”）设定为票据本金金额可观的5.00美元，但每股转换价格可能会根据票据的规定进行调整。例如，对于票据未偿还金额的一部分（克罗姆票据为577,500美元，杰斐逊街票据为288,750美元），转换价格等于（i）5.00美元或（ii）市场价格（定义为在相应转换日期前五（5）个交易日的任何交易日的最低美元交易量加权平均价格（或VWAP，也在票据中定义）的平均值的92%中的较低者。

因此，截至本招股章程日期，我们无法准确计算票据转换时可发行的转换股份的确切数目。此外，虽然我们已获得股东批准以超过交易所上限限制，但我们根据证券购买协议和相关票据发行的大量A类普通股股份正由出售股东根据本招股说明书进行转售登记，可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。出售股东最终要约出售的我们A类普通股的股份数量取决于我们最终根据证券购买协议和票据向出售股东发行的A类普通股的股份数量（如果有的话）。

此外，我们无权控制出售股东根据票据转换本金的时间和金额。我们根据票据向出售股东发行的股份数量（如有）可能取决于市场条件和其他因素，包括我们的A类普通股的股价，这些因素将由出售股东确定。出售股东可能最终决定不转换任何或部分票据本金。

出售股东最终要约出售的A类普通股的股份数量取决于我们最终在转换票据时发行的股份数量（如果有的话）。然而，即使售股股东选择转换票据的全部本金，售股股东可随时或不时自行酌情以不同价格转售全部、部分或不转售该等股份。

向出售股东发行A类普通股可能会导致我们现有股东的大幅稀释，出售股东获得的此类股份可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

我们正在登记出售股东最多2,293，940股A类普通股的转售。然而，如上述风险因素中所述，可能发行的A类普通股的股份数量可以增加（或减少）。根据本招股说明书，售股股东最终提出转售的我们A类普通股的股份数量取决于根据证券购买协议向售股股东发行的A类普通股的股份数量。取决于多种因素，包括我们A类普通股的市场流动性，向出售股票的股东发行股票可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。出售股东在本次发行中出售大量我们A类普通股的股份，或预期此类出售，可能会导致我们A类普通股的交易价格下降，或使我们更难在未来的某个时间以我们可能希望的价格出售股权或与股权相关的证券。

在不同时间购买此次发行的A类普通股股票的投资者可能会支付不同的价格。

投资者在不同时间从出售股东手中购买本次发行的A类普通股股票，很可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。同样，股东可能会在不同的时间、不同的价格出售这类股份。由于我们在未来交易中以低于他们支付的价格向出售股东进行销售，投资者可能会遇到他们在本次发行中从出售股东购买的股票价值下降的情况。

投资者在不同时间购买可转换票据和我们的股权额度信用融资发行的股票，可能会支付不同的价格。

根据我们目前的股权融资额度，我们有权但没有义务向股权信贷额度投资者（“股权额度投资者”）出售最多500万美元的A类普通股。在不同时间购买我们A类普通股股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。关于融资的股权额度，我们将根据市场需求酌情决定向股权额度投资者出售A类普通股的时间、价格和股份数量。同样，Equity Line Investor可能会在不同时间以不同价格出售A类普通股股票。投资者可能会遇到他们从Equity Line Investor购买的股票的价值下降，因为我们在未来交易中以低于他们支付的价格向Equity Line Investor出售。我们向Equity Line Investor的出售可能会导致我们A类普通股其他持有人的权益大幅稀释，包括那些购买从最初在票据转换时获得此类股份的出售股东处获得的A类普通股股份的人（如果有的话）。此外，向Equity Line Investor出售大量我们的A类普通股股份，或预期此类出售，可能会使我们更难在未来以我们可能希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券，这可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，否则我们可能无法继续运营，后续融资的条款可能会对我们的股东产生不利影响。

我们可能会指示我们的Equity Line Investor在2025年12月31日之前根据Equity Line购买协议购买最多价值500万美元的我们的A类普通股，金额最高为100万美元的我们的A类普通股，具体取决于市场价格。此外，根据我们与出售股东的安排，我们可能会向出售股东发行本金总额最高为1100万美元的额外可转换票据，第一批包括本金总额为330万美元的克罗姆票据和杰斐逊街票据。

尽管有上述规定，我们获得这些额外资金的能力包含某些限制，例如向Equity Line Investor出售股份和根据Equity Line购买协议获得资金受到Equity Line购买协议条款和条件的限制，包括对我们在任何时候可能向Equity Line Investor出售的金额的限制，以及对我们向Equity Line Investor出售股票的能力的限制，其程度将导致Equity Line Investor实益拥有我们已发行的A类普通股超过9.99%的股份。此外，我们将只能向Equity Line Investor出售或发行（根据Equity Line Purchase Agreement（即交换上限）根据Equity Line Purchase Agreement进行的某些削减和其他调整），总计相当于Equity Line Purchase Agreement执行前已发行的A类普通股股份总数的19.99%，除非获得股东批准发行超过该数量。因此，我们未来可能无法获得（i）由于我们的A类普通股的价格，我们在股权购买协议下可获得的全部金额，以及（ii）出售股东在额外批次下可获得的其他金额。此外，我们可能从这些融资来源获得的任何金额可能无法满足我们的所有资金需求，即使我们能够并选择出售和发行我们目前注册的所有A类普通股。

我们依赖Equity Line Investor作为资金来源的程度将取决于许多因素，包括我们A类普通股的现行市场价格，以及我们能够在多大程度上从其他来源获得营运资金，例如出售股票的股东。如果从Equity Line Investor获得足够的资金被证明无法获得或具有令人望而却步的稀释性，我们将需要获得第三个资金来源，以满足我们的营运资金需求。即使我们根据Equity Line购买协议向Equity Line Investor出售全部价值500万美元的A类普通股，并向出售股东发行额外的可转换票据，我们仍可能需要额外的资金来满足我们未来的计划和营运资金需求，我们可能不得不通过发行股本或债务证券来筹集资金。根据我们寻求的任何融资的类型和条款，股东的权利及其对我们A类普通股的投资价值可能会降低。融资可能涉及一种或多种类型的证券，包括A类普通股、可转换债券或收购A类普通股的认股权证。这些证券可以以或低于我们A类普通股当时的市场价格发行。如果发行新证券导致我们A类普通股持有人的权利减少，我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响。如果在我们需要时，我们为维持营运资金需求所需的融资无法获得或过于昂贵，其后果可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果我们违约我们的信用义务，我们的运营可能会中断，我们的业务可能会受到严重损害。

除了我们在2025年2月结束的发售中向出售股东发行的票据外，我们还有一笔信贷额度，我们可能会利用它为我们的运营和其他公司用途提供资金。如果我们拖欠这些信贷义务，我们的贷方可能会加速偿还债务和/或取消为债务提供担保的财产的赎回权。

如果发生任何这些事件，我们的运营可能会中断，我们为运营或义务提供资金的能力以及我们的业务可能会受到严重损害。此外，我们的信贷安排包含经营契约，包括维持某些财务比率。我们遵守这些契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，违反这些契约在过去和将来都可能导致我们可能订立的信贷安排和任何未来财务协议项下的违约。如果不被豁免，违约可能会导致我们在信贷额度下的未偿债务以及我们可能签订的任何未来融资协议立即到期应付。

因为我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，资本增值，如果有的话，将是您唯一的收益来源。

我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并可能受到我们的信贷额度或我们可能订立的任何未来债务或优先证券或未来债务协议的限制。因此，在可预见的未来，我们A类普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。

我们不打算申请票据在任何交易所或国家认可的交易系统上市，我们预计不会为未注册证券发展市场。

我们不打算申请票据在纳斯达克或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市，并且我们预计不会为转换股份发展市场，除非该等股份已根据《证券法》注册并在纳斯达克或其他国家认可的证券交易所上市。没有活跃的市场，A类普通股的未登记股份的流动性将受到限制。此外，没有转换股份的主动登记声明的票据的存在可能会降低我们A类普通股的交易量和交易价格。

可转换本票发行；证券购买协议

于2025年2月21日，我们与Crom及Jefferson Street（亦称为出售股东）订立证券购买协议。根据证券购买协议的条款及条件，售股股东同意在私募发行（“发售”）中向我们购买本金总额为3,300，000美元的两张无担保可转换本票（每份为“票据”，合称“票据”），据此，我们以10%的原始发行折扣（“OID”）向售股股东发行和出售两张票据，其中一个本金总额为2,200，000美元，购买价格为2,000，000美元，另一个本金总额为1,100，000美元，购买价格为1,000，000美元。

我们同意在票据本金到期应付时按5%的利率一次性支付利息费用，无论是在到期时还是在加速时或通过提前还款或其他方式，如本文进一步规定的那样。到期日为自发行日（“到期日”）起十二（12）个月，是本金金额（包括OID）以及任何应计和未支付的利息和其他费用到期应付的日期。

票据到期未付的任何未偿还本金或利息将按以下两者中较低者的利率计息：（i）每年10%和（ii）自到期日起直至支付该等款项的法律允许的最高金额。一旦发生未能纠正的违约事件，票据将立即到期应付。此外，一旦发生违约事件，我们将被要求支付的金额等于当时未偿还的本金加上截至全额还款日期的应计利息乘以120%，再加上适用的成本和费用。我们可能会预付票据项下到期的未偿本金和利息，但须遵守某些限制。

出售股东有权在任何时候（受某些所有权限制）将当时未偿还和未支付的票据本金的全部或任何部分转换为我们A类普通股的股份（“转换股份”）。票据项下本金和利息可转换为A类普通股股份的每股转换价格（“转换价格”）为5.00美元，但须按票据规定进行调整，但前提是，就票据未偿还金额的一部分（一张票据为577,500美元，另一张票据为288,750美元）而言，转换价格等于（i）5.00美元中的较小者，或（ii）市场价格（定义为在相应转换日期前五（5）个交易日内的任何交易日的最低美元成交量加权平均价格（“VWAP”）的平均92%。“VWAP”是指，对于截至任何日期的任何证券，该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束期间的本金市场（定义见票据）上的美元成交量加权平均价格，由彭博或每个出售股东指定的其他类似报价服务提供商报告。

根据票据，我们将在任何时候从我们的授权和未发行的A类普通股股份中保留足够数量的股份，以提供发行转换股份，相当于以下两者中的较高者：（i）合计2,293，940股A类普通股（向Crom发行的票据为1,529，293股，向Jefferson Street发行的票据为764,647股），及（ii）金额等于：（a）票据全部转换后可发行的转换股份数目（假设本金或利息未获支付），转换价格等于转换价格乘以（b）1.5。

票据被列为公司的优先无抵押债务，优先于所有现有和未来的无抵押债务。

证券购买协议和票据还包含惯常的陈述、保证、赔偿条款和成交条件。证券购买协议及票据中所载的陈述、保证及契诺仅为证券购买协议及票据的目的而作出，并于特定日期作出，仅为该等协议的订约方的利益而作出，并受若干重要限制。

以上为证券购买协议及票据的若干条款的概要说明。有关所有条款的完整描述，请分别参阅证券购买协议和票据的表格副本，这些表格分别作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明。

注册权协议

于2025年2月21日，订约各方订立登记权协议（“登记权协议”），该协议授予售股股东就发售有关转换股份的若干惯常登记权。根据注册权协议的条款及条件，公司须于90日内编制并向SEC提交表格S-1上的注册声明（“注册声明”），以登记转换股份的转售，并使该注册声明于注册权协议签立后的120日内生效。

有关所有条款的完整描述，请参阅作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交的注册权协议表格副本。

股东批准

根据纳斯达克上市规则第5635（d）条，我们同意不发行任何票据基础的A类普通股，前提是发行此类A类普通股的股份将是公司在转换票据时可能发行的A类普通股股份的总数，而不违反公司在纳斯达克股票市场规则或条例下的义务。根据证券购买协议，就纳斯达克上市规则第5635（d）条而言，我们以书面同意代替日期为2025年2月20日的特别会议，批准了我们根据证券购买协议向出售股东出售票据，（i）附有每份证券购买协议及相关交易文件的条款和规定，并在其中作出执行该协议的执行官认为必要或适当的修改、修订或变更，（ii）票据的转换超过交易所上限（定义见下文）；及（iii）美国发行票据转换后可发行的所有A类普通股股份，超过票据发行前已发行的A类普通股的20%或更多，并根据纳斯达克上市规则第5635（d）条。我们同意在票据发行之日起六十（60）天内就附表14C提交初步和确定的信息声明，以便通知截至2025年4月1日A类普通股的记录股东，大股东已采取此类行动。关于附表14C的最终信息声明于2025年4月23日提交给SEC，这些材料是在该日期或前后邮寄的。

就上述情况而言，“股东批准”是指足够数量的我们普通股持有人的批准，以满足纳斯达克规则5635（d）中规定的此类行动的股东批准要求，以实现发行所设想的交易（包括但不限于发行证券购买协议中描述的所有证券），超过截止日（2025年2月21日）已发行和流通普通股的19.99%（相当于1,693，015股普通股）（简称“交易所上限”），根据任何股票股息、股票分割、股票组合、供股、重新分类或按比例减少或增加普通股的类似交易进行适当调整）。

我们将不会收到出售股东在票据转换时收到的出售我们的A类普通股股票的收益（如果有）。

售股股东将支付此类售股股东在处置其证券时产生的任何承销费、折扣价、出售佣金、股票转让税和某些法律费用，而我们将承担为进行本招股说明书涵盖的证券登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师的费用和开支。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。除了与我们分配股东贷款有关的一次性特别股息（定义见10-K表）外，我们没有支付任何现金股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和我们的董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。此外，我们支付现金股息的能力目前受到我们信贷额度条款的限制。我们未来支付股本现金股息的能力也可能受到我们可能发行的任何优先证券的条款或管理我们可能产生的任何额外债务的协议的限制。

以下是我们股本的重要条款说明。这只是一个摘要，并不声称是完整的。其整体受制于并受限于我们经修订及重述的法团注册证明书（“法团注册证明书”）及我们经修订及重述的附例（“附例”），每项附例均以引用方式并入作为本招股章程构成部分的注册声明的展品。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款，以获取更多信息。

一般

我们的法定股本包括700,000，000股，每股面值0.0001美元，具体如下：

截至2025年5月2日，我们有8,465，080股A类普通股已发行，28,748，580股B类普通股已发行，没有优先股已发行。

A类普通股

投票权。我们A类普通股的持有人有权就所有有待股东投票的事项每股投一票。

股息权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们的A类普通股持有人有权按比例获得董事会不时从合法可用资金中宣布的股息（如有）。

清算时的权利。在公司清算、解散或清盘的情况下，我们的A类普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有的话，然后是未偿还的。

其他权利。我们A类普通股的持有人没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

B类普通股

投票权。我们的B类普通股持有人有权就所有由股东投票的事项获得每股十票的投票权。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为一个单一类别一起投票，但投票赞成（1）B类普通股转换为A类普通股的事件；（2）B类普通股的额外股份发行；以及（3）股息、分配、某些控制权变更交易以及A类普通股和B类普通股的股份将被区别对待的已发行普通股的细分或组合除外。

股息权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们的B类普通股持有人有权按比例获得董事会不时从合法可用资金中宣布的股息（如有）。

清算时的权利。在公司清算、解散或清盘的情况下，我们的B类普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有的话，然后是未偿还的。

B类普通股的转换。每一股B类普通股可根据持有人的选择随时转换为一股A类普通股。B类普通股的股份将在出售或转让时自动转换为A类普通股的股份，但我们经修订和重述的公司注册证书中描述的某些允许转让除外，包括为遗产规划或我们的创始人、他们的家庭成员和他们的某些相关实体之间的其他转让而进行的转让。此外，由自然人股东持有的、或由该自然人的许可受让人或许可实体持有的每一股B类普通股（每一股如我们修订和重述的公司注册证书中所述）将在该自然人死亡或残疾（如我们修订和重述的公司注册证书中定义的该术语）后自动转换为A类普通股的股份。

B类普通股的每一股已发行股份将在（i）代表不少于当时已发行B类普通股股份投票权的多数的B类普通股股东的赞成票指定的日期和时间中最早的日期和时间自动转换为一股A类普通股，作为一个类别单独投票，或（ii）当时发行在外的B类普通股股数占A类和B类普通股流通股投票权不足5%的日期，合并为单一类别。

其他权利。我们普通股的持有人没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

优先股

根据我们的公司注册证书条款，我们的董事会有权指示我们在一个或多个系列中发行优先股，而无需股东批准。我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或可能阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有投票权股票。没有发行在外的优先股，我们目前没有发行任何优先股的计划。

承销商的认股权证

就我们的首次公开发行（“IPO”）而言，我们以每股6.25美元的价格向承销商或其允许的受让人或指定人发行了可行使最多120,000股我们A类普通股的认股权证。认股权证也可以通过无现金行权的方式行权。认股权证的有效期为三年，由2022年11月9日起至2025年11月9日下午5时止。认股权证包含惯常的“需求”和“搭载”登记权。在我国首次公开发行股票开始日期后的三（3）年期间内，承销商认股权证持有人最多可两次要求登记认股权证行使时可发行的A类普通股。为期三（3）年，在锁定期届满后，持有人可在特定情况下行使“搭载”登记权。承销商的认股权证和行使认股权证时的股份被FINRA视为补偿，因此受FINRA规则5110（e）（1）的约束。根据FINRA规则5110（e）（1），除非FINRA规则另有许可，在紧接2022年11月9日之后的180天内，承销商的认股权证或我们在行使承销商认股权证时发行的任何股份均不得被行使、出售、转让、转让、质押或质押，或成为任何将导致任何人对此类证券进行有效经济处置的对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的。认股权证和A类普通股的股份可在认股权证全部行使后发行登记。

普通股认购权证

2023年8月24日，我们与两名合格投资者（“投资者”）签订了某些证券购买协议（“购买协议”），据此，我们出售了一份初始原始发行的7.4%贴现可转换票据（每份，“票据”，统称“票据”），本金总额为1,080，000美元，可转换为我们A类普通股的股份，以及购买最多总计714,285股我们A类普通股的初始认股权证（每份，“认股权证”，统称“认股权证”，连同票据，“证券”）（“可转换票据融资”）。票据及认股权证构成根据购买协议发行的第一批票据及认股权证（“第一批”）。只要我们遵守购买协议和注册权协议（定义见下文）中规定的某些条件，我们将出售和投资者将购买第二批可转换票据融资中额外的本金总额1,080，000美元的票据和认股权证。就可换股票据融资而言，我们与投资者订立日期为2023年8月24日的注册权协议（“注册权协议”）。认股权证可以1.89美元的价格对我们的A类普通股股票行使，可在2023年11月24日开始的行权期内行使，并在五年后的日期结束。行权价将按惯例调整股票股息、股票分割、资本重组等，调整至0.86美元。

注册权

根据注册权协议，我们同意在注册权协议日期后的30个日历日内向SEC提交涵盖证券转售的转售登记声明，并通过商业上合理的努力促使SEC在提交后尽快宣布该转售登记声明生效，但无论如何不迟于90^第注册权协议日期（“生效日期”）后的日历日；但前提是，如果美国证券交易委员会通知我们，将不会对转售登记声明进行审查或不再接受进一步审查和评论，则生效日期将是我们收到此通知之日后的第五个交易日，如果该日期在上述另有规定的日期之前，则进一步规定，如果该生效日期发生在不是交易日的一天，则该生效日期将是下一个交易日。在某些情况下，如果公司未能履行其在注册权协议项下的义务，则应已发生票据项下的违约事件。

另见“私募可转换票据交易——登记权协议。”

股权授信融资额度及股权额度认股权证

2023年8月24日，我们与一名认可投资者（“Equity Line Investor”）签订了证券购买协议（“Equity Line Purchase Agreement”），据此，我们出售了，而Equity Line Investor购买了最多5,000，000美元的我们的A类普通股，与向我们购买最多367,647股的认股权证（“Equity Line认股权证”）有关。

Equity Line认股权证可按1.50美元的价格（“Equity Line认股权证行权价”）对公司普通股股票行使，自发行之日起五年后到期。Equity Line认股权证行权价将根据惯例调整股票股息、股票分割、资本重组等。

股权额度购买协议项下拟进行的股权授信融资已于2023年8月24日结束。

反收购条文

成立法团证明书及附例

投票事项；提前通知的要求

因为我们的股东没有累积投票权，所以持有我们已发行普通股的多数投票权的我们的股东将能够选举我们所有的董事。我们的公司注册证书和章程规定，自公司不再是纳斯达克规则下的“受控公司”之时起，所有股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，而不是通过书面同意。此外，股东特别会议只能由我们的董事会多数成员、董事会主席、首席执行官召集，或者，只要该公司符合“受控公司”的资格，则由当时所有已发行有表决权股票的投票权的至少百分之五十（50%）的赞成票召集，作为单一类别投票。我们的公司注册证书和我们的章程禁止在特别会议上开展任何业务，但该会议通知中规定的除外。此外，任何希望在年会或提名董事之前带来业务的股东必须遵守章程中规定的提前通知要求。

批准修订法团注册证书及附例

我们的公司注册证书进一步规定，自公司不再是纳斯达克规则下的“受控公司”之时起，作为单一类别投票的当时所有已发行的有表决权股票的至少六十六和三分之二（66-2/3%）投票权的持有人的赞成票将被要求修改我们的公司注册证书的某些条款，包括与董事会规模、罢免董事、特别会议、书面同意采取行动和累积投票有关的条款，以及作为单一类别投票的当时所有已发行有表决权股票的投票权的至少六十六和三分之二（66-2/3%）的持有人的赞成票，将被要求修改或废除我们的章程，尽管我们的章程可能会通过我们董事会的简单多数票进行修改。只要该公司在纳斯达克规则下仍然是“受控公司”，则需要拥有当时所有已发行的有表决权股票的投票权的至少百分之五十（50%）的持有人的赞成票，作为单一类别投票，以修订我们的公司注册证书和我们的章程的规定。

分类委员会

我们的公司注册证书进一步规定，我们的所有董事应每年在股东年会上选举产生，直至（1）Hai Shi先生和Ying Zhou女士及其各自的关联公司不再持有我们已发行普通股50%以上的投票权或（2）我们不再符合有效的纳斯达克规则下的“受控公司”资格的第一个日期，届时我们的董事会将分为三类，即I类、II类和III类，每届任期错开，并将授予我们的董事会扩大董事会规模和选举董事的专属权利，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺。

上述规定增加了我国现有股东更换我国董事会以及另一方通过更换我国董事会取得我国公司控制权的难度。由于我们的董事会有权保留和解除我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们公司的实际或威胁收购。这些条款还旨在降低我们对主动提出的收购提议的脆弱性，并阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能具有阻止他人对我们的股票提出要约收购的效果，并可能具有阻止恶意收购或推迟公司或我们管理层控制权变化的效果。因此，这些规定也可能会抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。

专属论坛

我们的公司注册证书规定，（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（2）声称我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的违反信托义务的索赔的任何诉讼，（3）声称对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，这些诉讼是由或根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）、我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款引起的，（4）任何解释、适用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们的章程的有效性的诉讼，（5）DGCL将管辖权授予特拉华州衡平法院的任何索赔或诉讼因由，以及（6）主张受内政原则管辖的索赔的任何其他诉讼应是位于特拉华州境内的州或联邦法院，在所有案件中，该法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有管辖权。然而，这一专属法院地条款将不适用于为执行《证券法》、《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼，或美国联邦地区法院拥有专属管辖权的任何索赔。

此外，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。然而，这一专属法院地条款不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或美国联邦地区法院拥有专属管辖权的任何索赔而提起的诉讼。

任何购买或以其他方式获得我们股本中任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意这些规定，并且不会被视为放弃我们遵守联邦证券法及其下颁布的法规。尽管我们认为这些条款通过为特定类型的诉讼和程序的特拉华州或联邦法律的适用提供更高的一致性而使我们受益，但这些条款可能会产生阻止对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

特拉华州一般公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

一般来说，第203节对企业合并的定义包括以下内容：

一般而言，第203条将“感兴趣的股东”定义为与该人的关联公司和联系人一起实益拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票的实体或个人。

赔偿责任和赔偿事项的限制

我们的公司注册证书和章程规定，我们在DGCL允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿。我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款范围更广。此外，根据我们的赔偿协议以及董事和高级管理人员责任保险，我们的董事和执行人员在某些情况下获得了抗辩、和解或支付判决费用的赔偿和保险。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书包括消除我们的董事因违反作为董事的某些受托责任而导致的金钱损失的个人责任的条款。

这条规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中向董事追讨金钱损失的权利，因为他违反了作为董事的受托责任。

这些规定可能会被认为不会因违反美国联邦证券法而被强制执行。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SNAL”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了截至2025年5月1日我们已知的关于我们普通股实益所有权的某些信息：

每个实体、个人、执行官或董事实益拥有的普通股股份数量是根据SEC的规则确定的，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据此类规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除另有说明外，根据适用的社区财产法，我们认为下表中确定的每个股东对表中显示为股东实益拥有的所有A类普通股或B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。

下表中的实益所有权百分比是根据截至2025年5月2日已发行和流通的8,465，080股A类普通股和28,748，580股B类普通股计算得出的。

除非下文另有说明，否则每个实益拥有人的地址为c/o Snail, Inc.,12049 Jefferson Blvd，Culver City，California 90230。

*不到1%。

本招股说明书涉及（i）Crom根据证券购买协议和Crom票据向Crom发行的最多1,529，293股A类普通股的要约和出售，以及（ii）Jefferson Street根据证券购买协议和Jefferson Street票据向Jefferson Street发行的最多764,647股A类普通股的要约和出售。有关本招股章程所载A类普通股股份的更多信息，请参阅本招股章程其他地方标题为“私募可转换票据交易”的部分。我们正在根据证券购买协议、票据和登记权协议的规定登记本招股说明书中包含的A类普通股的股份，以便允许出售股东不时发售股份进行转售。除证券购买协议、票据和本招股说明书其他部分以及以引用方式并入本文的文件所设想的交易外，Crom和Jefferson Street在过去三年内与我们没有任何重大关系。如上所述，如本招股说明书所用，“出售股东”一词是指Crom Structured Opportunities Fund I，LP和Jefferson Street Capital LLC。

下表列示了出售股东的信息以及出售股东根据本招股说明书可能不时转售的A类普通股股份。本表是根据每位出售股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2025年5月1日的持股情况。“根据本招股说明书拟发售的A类普通股股份的最大数量”一栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书提呈回售的全部A类普通股股份。股东可以部分、全部或者不出售本次发行中被要约回售的股份。我们不知道售股股东在出售股份前将持有股份多长时间，除本招股说明书其他地方所披露以及以引用方式并入本文的文件外，我们不知道售股股东或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间就本招股说明书所提供的我们的A类普通股的股份的出售或分配有任何现有安排。

实益所有权根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定，包括出售股东拥有投票权的A类普通股股份，包括投票或指导此类股份投票的权力，和/或投资权力，包括处置或指导处置此类股份的权力。下表所示的发售前出售股东实益拥有的A类普通股股份百分比是基于2025年5月2日已发行的A类普通股总数8,465，080股。

由于售股股东就我们可酌情选择于本招股章程日期后不时根据证券购买协议及票据进行购买而向售股股东发行的A类普通股股份支付的每股购买价格（如有）将根据我们在根据证券购买协议及票据进行的购买中选择向售股股东发行该等股份时的市场价格波动，我们无法预测，截至本招股章程日期，在根据证券购买协议和票据进行任何此类购买之前，我们将根据证券购买协议和票据向售股股东出售的A类普通股的实际股份数量，可能少于售股股东根据本招股章程提呈回售的A类普通股的股份数量。下表第五栏假设出售股东回售根据本招股说明书发售的所有A类普通股股份。

本招股说明书发售的A类普通股股份由发售股东发售。股份可由售股股东不时直接向一名或多于一名购买人或透过经纪、交易商或可能纯粹代理的承销商按出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格、协议价格或固定价格出售或分配，这些价格可予更改。出售本招股说明书所提供的我们A类普通股的股份可通过以下一种或多种方式进行：

出售股东还可以根据《证券法》第144条（如果有的话）出售证券，而不是根据本招股说明书。

为遵守某些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售股票。此外，在某些州，除非股票已在该州注册或有资格出售，或可获得并遵守该州注册或资格要求的豁免，否则不得出售股票。

每个出售股票的股东都是《证券法》第2（a）（11）节所指的“承销商”。

每名出售股东已通知我们，其打算使用一家或多家注册经纪自营商进行其已根据证券购买协议和票据从我们获得并可能在未来从我们获得的所有A类普通股的销售（如果有的话）。此类销售将按当时的价格和条件进行，或按与当时市场价格相关的价格进行。每个此类注册经纪交易商将是《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商。每个卖出股票的股东都通知我们，每个这样的经纪交易商将从每个卖出股票的股东那里获得不超过惯例经纪佣金的佣金。

参与分配本招股说明书所提供的我们A类普通股的股份的经纪人、交易商、承销商或代理人，可以从买方（经纪自营商可能为其代理）获得出售股东通过本招股说明书出售的股份的佣金、折扣或优惠等形式的补偿。出售股东出售的我们A类普通股股票的任何此类购买者向任何此类特定经纪交易商支付的补偿可能低于或超过惯例佣金。我们和出售股东目前都无法估计任何代理将从出售股东出售的我们A类普通股股票的任何购买者那里获得的补偿金额。

我们知道，股东或任何其他股东、经纪人、交易商、承销商或代理人之间没有关于出售或分配本招股说明书所提供的我们的A类普通股股份的现有安排。

我们可能会不时向SEC提交对本招股说明书的一份或多份补充文件或对本招股说明书构成部分的注册声明的修订，以修订、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在《证券法》要求时披露与出售股东提供的本招股说明书所提供的特定出售股份有关的某些信息，包括参与出售股东分配此类股份的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的姓名，出售股东向任何此类经纪商、交易商、承销商或代理商支付的任何补偿，以及任何其他所需信息。

我们将支付出售股东根据《证券法》注册本招股说明书所涵盖的我们的A类普通股股份的要约和出售的费用。我们还同意向股东偿还其法律顾问的费用和支出，金额相当于15,000美元，以支付与证券购买协议所设想的交易有关的出售股东的法律费用。

我们还同意出售股东和某些其他人就发行我们在此发售的A类普通股股票承担某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类责任需要支付的金额。每名出售股东已同意赔偿我们根据《证券法》承担的责任，这些责任可能产生于每名出售股东提供给我们的特定书面信息，以供在本招股说明书中使用，或者，如果无法获得此类赔偿，则提供就此类责任需要支付的金额。就根据《证券法》产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

在签署发行文件时支付的费用总额约为11.5万美元，用于支付与证券购买协议所设想的交易有关的费用，主要是法律和会计费用。

克罗姆已向我们表示，在证券购买协议日期之前的任何时间，每位出售股东或其代理人、代表或关联公司均未以任何方式直接或间接从事或实施我们的A类普通股的任何卖空（该术语在《交易法》条例SHO规则200中定义）或任何对冲交易，这就建立了我们的A类普通股的净空头头寸。每位出售股东均已同意，在证券购买协议期限内，出售股东，或其任何代理人、代表或关联机构将直接或间接进行或实施上述任何交易。

我们已告知卖出股东，要求其遵守《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，第M条规定禁止销售股东、任何关联购买者、任何经纪自营商或参与分配的其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券，直至整个分配完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述情况均可能影响本招股说明书所提供证券的适销性。

本次发行将于本招股说明书所提供的我们A类普通股的所有股份已被出售股东出售之日终止。

我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“SNAL”。

Blank Rome LLP，New York，New York将传递我们的A类普通股的股份通过注册声明注册的有效性，本招股说明书是其中的一部分。

Snail，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至该日止年度的合并财务报表以引用方式并入本招股说明书和注册声明，是根据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.的报告如此并入的，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权授予的。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们和任何代理、承销商或交易商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间，你方均不应假定本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们的SEC文件也可以在我们的网站上找到，https://investor.snail.com/。标题为“投资者——财务信息—— SEC文件”。对我们网站的引用仅为非活动的文字引用，所包含的信息，以及可通过我们网站访问的信息，未纳入本招股说明书，也不是其一部分。在向SEC提交这些报告后，我们会在合理可行的情况下尽快在我们的网站上提供我们的SEC文件。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息。

我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（Commission File No. 001-41556）纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

我们还通过引用纳入根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来提交的文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物除外，除非该表格8-K明确规定相反），包括在本招股说明书构成其组成部分的注册声明的首次提交日期或之后以及在该注册声明生效之前（i）作出的那些文件，（ii）于本招股章程日期或之后但在发售终止前（即直至根据本章程登记的所有证券已售出或本招股章程构成部分的登记声明已撤回之日（以较早者为准）。此类未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后提交文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

经书面或口头请求，我们将免费向收到招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入该等文件的展品。您应将任何文件请求发送至：

Snail, Inc.

杰斐逊大道12049号

加州卡尔弗城90230

电话（310）988-0643

关注：公司秘书

您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们的网站https://investor.snail.com/上免费查阅这些文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件，亦不是其一部分。

根据《证券法》第412条，以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代此类声明。

您应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息不同的信息。我们并不是在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人。

我们的董事和高级管理人员在特拉华州法律允许的最大范围内获得赔偿。我们还保有保险，以保护我们的高级职员和董事免受因以这种身份服务而产生的任何责任。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，我们的董事、高级管理人员和控制人可能根据上述或其他情况被允许，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而对该等责任提出赔偿要求（我们支付我们的董事、高级职员或控制人为成功抗辩而招致或支付的费用除外），则除非我们的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目13。发行、发行的其他费用。

下表列出了Snail, Inc.（“注册人”）就发行和出售正在登记的A类普通股股份而需支付的所有费用，但任何估计的承销折扣和佣金除外。出售股东将支付适用于其出售的A类普通股股份的任何承销折扣、佣金和转让税。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估算值。

项目14。董事及高级人员的赔偿。

我们受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）管辖。DGCL第145条规定，公司可赔偿任何人，包括高级人员或董事，而该人曾是或现在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律诉讼、诉讼或程序的一方，不论是民事、刑事、行政或调查（由该公司提起或有权提起的诉讼除外），理由是该人曾经是或现在是该公司的高级人员、董事、雇员或代理人，或现在是或正在应该公司的要求担任董事、高级人员，另一公司或企业的雇员或代理人。赔偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解款项，但条件是该人员、董事、雇员或代理人本着善意行事，并以该人合理地认为符合或不反对法团最佳利益的方式行事，且就刑事诉讼而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的。特拉华州公司可在相同条件下对任何人（包括高级职员或董事）进行赔偿，该人曾是或现在是或被威胁成为该公司的任何威胁、待决或预期的诉讼或诉讼的一方或在该公司的权利范围内的一方，但此种赔偿仅限于该人实际和合理招致的费用（包括律师费），除非该人被判定对该公司负有责任，未经司法批准不得进行赔偿。凡任何法团的高级人员或董事在就上述任何诉讼、诉讼或法律程序或其中的任何申索、发出或事宜进行抗辩时，根据是非曲直或其他理由而胜诉，法团须就该高级人员或董事实际及合理招致的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）向该人作出赔偿。

我们修订和重述的公司注册证书授权对我们的高级职员和董事进行赔偿，这与DGCL第145条一致。

兹提述DGCL第102（b）（7）条，该条允许公司在其原始公司注册证书或其修订中消除或限制董事因违反董事的受托责任而承担的个人责任，但（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据DGCL第174条，该条文就非法购买或赎回股票的非法支付股息或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易规定董事的法律责任。

我们已与每名董事及高级人员订立赔偿协议。在某些情况下，这些赔偿协议可能比特拉华州法律所载的具体赔偿条款范围更广。这些赔偿协议可能要求我们（其中包括）赔偿我们的董事和高级管理人员的一些费用，包括董事或高级管理人员因担任我们的董事或高级管理人员之一、或我们的任何子公司或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书将包括消除我们的董事因违反作为董事的某些受托责任而导致的金钱损失的个人责任的条款。这条规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中向董事追讨金钱损失的权利，因为他违反了作为董事的受托责任。

我们打算安排一般责任保险单，承保我们公司的董事和高级职员因以董事或高级职员身份的作为或不作为引起的索赔而产生的某些责任。

项目15。近期出售未登记证券。

2025年2月私募可转换票据交易

于2025年2月21日，我们与售股股东订立证券购买协议，据此，售股股东同意在私募发行（“发行”）中向我们购买本金总额为3,300，000美元的两张无担保可转换本票（“票据”），据此，我们以10%的原始发行折扣（“OID”）向售股股东发行和出售两张票据。

我们同意在票据本金到期应付时按5%的利率一次性支付利息费用，无论是在到期时还是在加速时或通过提前还款或其他方式，如本文进一步规定的那样。到期日为自发行日（“到期日”）起十二（12）个月，是本金金额（包括OID）以及任何应计和未支付的利息和其他费用到期应付的日期。

出售股东有权在任何时候（受某些所有权限制）将当时未偿还和未支付的票据本金的全部或任何部分转换为我们A类普通股的股份（“转换股份”）。票据项下本金和利息可转换为A类普通股股份的每股转换价格（“转换价格”）为5.00美元，但须按票据规定进行调整，但前提是，就票据未偿还金额的一部分（一张票据为577,500美元，另一张票据为288,750美元）而言，转换价格等于（i）5.00美元中的较小者，或（ii）市场价格（定义为在相应转换日期前五（5）个交易日内的任何交易日的最低美元成交量加权平均价格（“VWAP”）的平均92%。“VWAP”是指，对于截至任何日期的任何证券，该证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束期间的本金市场（定义见票据）上的美元成交量加权平均价格，由彭博或每个出售股东指定的其他类似报价服务提供商报告。

根据票据，我们将在任何时候从我们的授权和未发行的A类普通股股份中保留足够数量的股份，以提供发行转换股份，相当于以下两者中的较高者：（i）合计2,293，940股A类普通股（1,529，293股用于向Crom发行的票据（“Crom票据”）和764,647股用于向Jefferson Street发行的票据（“Jefferson Street票据”），及（ii）金额等于：（a）票据全部转换后可发行的转换股份数目（假设本金或利息未获支付），转换价格等于转换价格乘以（b）1.5。

票据被列为注册人的优先无担保债务，优先于所有现有和未来的无担保债务。

在2025年2月的发售中发行票据和转换股份是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的豁免进行的，适用于不涉及公开发售的证券的发售和销售，以及根据《证券法》颁布的条例D。

2023年10月私募

2023年8月24日，我们与两名认可投资者（“2023年10月投资者”）进行了证券购买，据此，我们出售了（“2023年10月私募配售”），而2023年10月投资者各自购买了本金总额最高为1,080，000美元的初始原始发行7.4%贴现可转换票据（每份为“2023年10月票据”，统称为“2023年10月票据”），可转换为A类普通股股份，以及购买最多总计714,285股A类普通股的初始认股权证（每份为“2023年10月认股权证”，统称“2023年10月认股权证”）。2023年10月期票据原发行折价7.4%，自原发行日起六个月开始偿还，按年利率7.5%计息。2023年10月票据的到期日分别为2024年5月24日。2023年10月票据应在距离其原始发行日期三个月的日期之后的任何时间可转换，价格为普通股在紧接交付或视为交付转换通知的前一个交易日结束的10个交易日期间的三个最低每日VWAP（如票据中定义的术语）平均值的90%。在违约事件发生后和持续期间，2023年10月票据项下的利息将按年利率16%或（如低于）法律允许的最高金额计息。2023年10月认股权证可在A类普通股股票发行之日起三个月后以1.89美元的价格行使，并可在2023年11月24日开始的行权期内行使，并在其后五年的日期结束。

于2023年8月24日，我们与一名认可投资者（“Equity Line Investor”）订立购买协议（“Equity Line Purchase Agreement”），据此，Equity Line Investor已同意在Equity Line Purchase Agreement期限内不时向我们购买最多5,000，000美元的我们的A类普通股（受某些限制）。就执行Equity Line购买协议而言，考虑到Equity Line Investor根据Equity Line购买协议承诺购买A类普通股股份，我们发行了认股权证，向我们购买最多367,647股A类普通股（“Equity Line认股权证”）。Equity Line认股权证可按每股1.50美元的价格（“Equity Line认股权证行使价”）对A类普通股股票行使，自发行之日起五年后到期。股权线认股权证行权价将按惯例调整股票股息、股票拆细、资本重组等。

2023年10月发行的2023年10月票据和2023年10月转换股份的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免进行的，适用于不涉及公开发行的证券的发售和销售，以及根据《证券法》颁布的条例D。

2023年8月股权行购买协议

2023年8月24日，注册人与一名投资者订立普通股购买协议（“Equity Line Purchase Agreement”）和注册权协议（“注册权协议”），据此，该投资者承诺购买最多5,000，000美元的A类普通股，但须遵守Equity Line Purchase Agreement中规定的某些限制和条件。注册人不得根据股权购买协议发行或出售任何普通股股份，如果与投资者实益拥有的所有其他普通股股份合计，将导致注册人已发行普通股股份的9.99%以上的实益所有权。

根据Equity Line购买协议的条款，注册人有权但无义务在Equity Line购买协议执行日开始至（i）2025年12月31日（以较早者为准）结束的期间内向投资者出售A类普通股的股份，或（ii）投资者根据Equity Line购买协议购买证券的日期，总购买价为5,000，000美元，前提是SEC宣布一份登记声明涵盖根据股权购买协议已发行和可能发行的A类普通股股份的转售。注册人已在2023年10月30日宣布生效的表格S-1上登记了可能在行使认股权证时发行的股份，或绘制股权行。截至2024年12月31日，注册人尚未根据股权购买协议出售任何A类普通股，投资者已行使33,333份认股权证。

根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的条例D第506条规定的登记要求的豁免，或在根据《证券法》第3（a）（9）节规定的豁免以无现金方式发行认股权证基础的A类普通股股份的情况下，票据、认股权证和可在转换票据或行使与股权行购买协议有关的认股权证时发行的A类普通股股份过去和将来都是根据《证券法》第3（a）（9）节规定的豁免而发行的。每个投资者都是《证券法》规则501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）中定义的“合格投资者”。票据、认股权证和可在转换票据或行使认股权证时发行的A类普通股股份尚未根据《证券法》进行登记，在没有有效登记声明或豁免《证券法》登记要求的情况下，不得在美国发售或出售。

2023年应付票据

于2023年7月，注册人与其IDC供应商订立合作协议。注册人同意让供应商成为ARK：Survival Evolved和游戏未来迭代和续作的官方服务器主机，为期7年。作为回报，供应商已同意以现金形式向注册人提供最多300万美元的资金，不提供折扣，且不向注册人收取任何费用和费用。这些资金从2023年11月开始按月分期偿还，并基于每月ARK：Survival Ascended总收入的20%。注册人已将提款的利息估算为8.0%。截至2024年12月31日，我们已偿还应付票据项下剩余的150万美元未偿还款项。

项目16。展品。

本登记声明的展品列于本登记声明的附件索引中，该索引紧随签名页之前，现通过引用将其纳入附件索引。

项目17。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

但前提是，如果上述第（i）、（ii）和（iii）款要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入注册声明中，则上述第（i）、（ii）和（iii）款不适用；

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签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-1上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年5月7日在加利福尼亚州卡尔弗城签署本注册声明，并因此获得正式授权

以下每一位签署人（其签名出现在下方）兹构成并指定Xuedong Tian和Heidy Chow及其每一位，作为其真实合法的实际代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，以以下签署人的名义进行任何和所有行为和事情，并执行上述实际代理人和代理人可能认为必要或可取的任何和所有文书，以使注册人能够遵守《证券法》和SEC就此提出的任何要求，与根据《证券法》以表格S-1向SEC提交本注册声明有关，具体包括但不限于签署以下签署人的姓名的权力和授权，以及对此类注册声明的任何修订，以及根据规则462（b）提交的任何额外注册声明，并将其与其所有证物和与此相关的其他文件一起提交给SEC，以签署任何和所有申请、注册声明、通知或其他必要或可取的文件，以遵守适用的州证券法，并将该文件连同与此有关的其他文件提交给适当的州证券当局，授予上述事实上的代理人和代理人充分的权力和授权，以做和执行在场所内和场所周围所必需或必须做的每一项行为和事情，如同以下签署人可能或可能亲自做的那样充分和所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的代理人和代理人或其替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。