附件 2.8

执行版本

 

哔哩哔哩有限公司

和

德意志银行信托公司Americas为受托人

德意志银行股份有限公司香港分行作为注册处处长、付款代理、

转让代理和转换代理

indenture

截至2025年5月23日

2030年到期的690,000，000美元0.625%可转换高级票据

目 录

 

				页
第一条
定义
第1.01款		定义			1
第1.02款		对利息的引用			13
第二条
发行、说明、执行、登记和交换票据
第2.01款		指定及金额			14
第2.02款		票据的形式			14
第2.03款		票据的日期和面额；利息的支付和违约金额			15
第2.04款		票据的执行、认证和交付			16
第2.05款		票据转让的交换和登记；转让的限制；Euroclear和/或Clearstream			17
第2.06款		残破、毁损、遗失或失窃的纸币			26
第2.07款		临时票据			27
第2.08款		注销已付票据、已转换票据等。			28
第2.09款		ISIN或通用代码编号			28
第2.10款		附加说明；回购			28
第三条
满足和释放
第3.01款		满意度和出院			29
第4条
公司特定盟约
第4.01款		本金及利息的支付			29
第4.02款		维持办事处或机构			29
第4.03款		委任受托人办公室填补空缺			30
第4.04款		关于付款代理人的规定			30
第4.05款		存在			32
第4.06款		细则144a信息要求和年度报告			32
第4.07款		额外金额			36

 

二、

第4.08款		停留、延期和高利贷法律			38
第4.09款		合规证书；关于违约的声明			38
第4.10款		进一步的文书和行为			39
第五条
持有人名单及公司与受托人的报告
第5.01款		持有人名单			39
第5.02款		名单的保存及披露			39
第六条
违约和补救措施
第6.01款		违约事件			39
第6.02款		加速；撤销和废止			41
第6.03款		额外利息			42
第6.04款		违约票据的付款；因此而提出的诉讼			43
第6.05款		受托人收取款项的申请			44
第6.06款		持有人的法律程序			45
第6.07款		受托人的法律程序			46
第6.08款		累积和持续的补救措施			46
第6.09款		程序的方向和多数持有人的违约豁免			47
第6.10款		违约通知及违约事件			47
第6.11款		承诺支付成本			47
第七条
关于受托人
第7.01款		受托人的职责及责任			48
第7.02款		对文件、意见等的依赖。			50
第7.03款		朗诵等不负责任			52
第7.04款		受托人、付款代理、转换代理或票据登记处可能拥有票据			52
第7.05款		将以信托方式持有的款项			53
第7.06款		受托人的补偿及开支			53
第7.07款		人员证明书作为证据			54
第7.08款		受托人的资格			54
第7.09款		受托人的辞任或罢免			54

 

三、

第7.10款		继任受托人的接纳			56
第7.11款		合并继承等			56
第7.12款		受托人向公司申请指示			57
第八条
有关持有人
第8.01款		持有人的行动			57
第8.02款		持有人执行的证明			57
第8.03款		谁被视为绝对所有者			58
第8.04款		公司拥有的票据被忽略			58
第8.05款		撤销同意；未来持有人受约束			58
第九条
持有人会议
第9.01款		会议目的			59
第9.02款		受托人召集会议			59
第9.03款		公司或持有人召集会议			59
第9.04款		投票资格			59
第9.05款		条例			60
第9.06款		投票			60
第9.07款		不会因会议而延误权利			61
第10条 补充契约
第10.01款		未经持有人同意的补充契约			61
第10.02款		经持有人同意的补充契约			62
第10.03款		补充义齿的效力			63
第10.04款		笔记上的记号			63
第10.05款		须予提供受托人的补充契约的合规证据			64
第11条
合并、合并、出售、运输和租赁
第11.01款		公司可能会根据某些条款进行合并等			64
第11.02款		继任者公司将被取代			65
第11.03款		须予受托人的大律师意见			65

 

四、

第12条
公司、股东、高级管理人员和董事的豁免
第12.01款		契约和票据完全是公司义务			65
第十三条
故意省略
第十四条
转换票据
第14.01款		转换特权			66
第14.02款		转换程序；转换时结算			66
第14.03款		就整体基本变动而交出的若干票据适用的提高兑换率			69
第14.04款		转换率的调整			72
第14.05款		价格调整			81
第14.06款		将全额支付的普通股			82
第14.07款		资本重组、重新分类及普通股变动的影响			82
第14.08款		某些盟约			83
第14.09款		受托人的责任			84
第14.10款		若干行动前致持有人的通知			85
第14.11款		股东权利计划			85
第十五条
由持有人选择购回票据
第15.01款		持有人可选择的回购			86
第15.02款		发生根本性变化时持有人可选择的回购			88
第15.03款		撤回回购通知或基本面变化回购通知			91
第15.04款		存回购价格或基本面变化回购价格			91
第15.05款		回购票据时遵守适用法律的盟约			92
第十六条
赎回
第16.01款		相关辖区税法变更的赎回			92
第16.02款		可选择于2028年6月6日或之后赎回			94
第16.03款		清理赎回			95

 

v

第16.04款		赎回通知			96
第16.05款		加速时不赎回			97
第十七条
杂项规定
第17.01款		对公司继任人具有约束力的条文			97
第17.02款		Successor Corporation的官方行为			97
第17.03款		通知的地址等。			97
第17.04款		管辖法律；管辖权			98
第17.05款		呈交司法管辖；送达法律程序			99
第17.06款		符合先决条件的证据；受托人律师的证明及意见			99
第17.07款		法定假日			100
第17.08款		未产生任何担保权益			100
第17.09款		义齿的好处			100
第17.10款		目录、标题等。			100
第17.11款		在对口部门执行			100
第17.12款		可分割性			101
第17.13款		放弃陪审团审判			101
第17.14款		不可抗力			101
第17.15款		计算			101
第17.16款		美国《爱国者法案》			102

展览

 

附件 A		票据的形式			A-1
附件 b		转换通知书表格			B-1

 

六

截至2025年5月23日，开曼群岛豁免公司BILIBILI INC.作为发行人（“公司”，详见第1.01节）、纽约银行公司DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS作为受托人（“受托人”，详见第1.01节）和DEUTSCHE BANK AKTIENGESellSCHAFT（一家在德意志联邦共和国注册成立的股份有限公司）通过其在香港的分支机构（也称为德意志银行股份公司香港分行）作为注册商、付款代理、转让代理和转换代理之间的契约。

W I T N E S E T H：

鉴于为其合法的公司目的，公司已正式授权发行其于2030年到期的0.625%可转换优先票据（“票据”），初始本金总额不超过690,000，000美元（增加的金额等于初始买方根据行使购买协议中规定的购买额外票据的选择权而购买的任何额外票据的本金总额），但须遵守第2.10节，并为了提供票据将被认证、发行和交付的条款和条件，公司已正式授权执行和交付本契约；和

然而，票据的格式、每份票据须承担的认证证书、转换通知书的格式、基本变动购回通知书的格式、购回通知书的格式及票据须承担的转让及转让的格式，须大致采用以下规定的格式；及

然而，如本契约所规定的，为使票据在由公司签立并由受托人认证和交付时所需的一切行为和事情，公司的有效、有约束力和法律义务，以及本契约根据其条款的有效协议，已经完成和履行，并且本契约的执行和票据在本契约下的发行在所有方面均已获得正式授权。

现在，因此，这份契约见证：

为宣布票据已获及将获认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到处所及票据持有人购买及接受票据，公司为票据的各持有人不时的平等及相称利益与受托人订立契诺及协议（下文另有规定的除外），详情如下：

第一条

定义

第1.01节定义。为本义齿和本合同所补充的任何义齿的所有目的，在本条1.01中定义的术语（除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求）应具有本条1.01中规定的各自含义。“herein”“hereof”“hereof”“hereunder”“herein under”和类似含义的词语指的是本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。本文定义的术语包括复数和单数。

 

1

“额外金额”应具有第4.07（a）节规定的含义。

“额外利息”是指根据第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节（如适用）应付的所有金额（如有）。

“额外普通股”应具有第14.03（a）节规定的含义。

“ADS”是指根据无限制存款协议或限制性存款协议（如适用）和程序信函发行的美国存托股份，代表截至本契约日期公司的一股Z类普通股，并存放于ADS托管人。

“ADS托管人”指就根据无限制存款协议或受限制存款协议（如适用）及程序信函交付的ADS或其任何继承实体而言的德意志银行股份公司香港分行。

“ADS存托人”是指德意志银行美洲信托公司，作为ADS的存托人。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”，当用于任何特定的人时，是指直接或间接地，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力；而“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。

“代理人”是指付款代理人、转账代理人、票据登记人和转换代理人。

“适用中国税率”是指（i）在扣除或代扣中华人民共和国所得税的情况下，10%，（ii）在扣除或代扣或减少中华人民共和国增值税（包括任何相关的地方征收）的情况下，6.72%，或（iii）在扣除或代扣或减少中华人民共和国所得税和中华人民共和国增值税（包括任何相关的地方征收）的情况下，16.72%。

“适用税种”应具有第4.07（a）节规定的含义。

“董事会”指公司董事会或该董事会的授权委员会根据本协议正式授权为其行事。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会妥为采纳，并于该等核证日期具有完全效力及效力，并交付予受托人的决议副本。

 

2

“营业日”是指，就任何票据而言，每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不是纽约州、伦敦或香港的银行机构，或在根据本契约支付或交付的情况下，支付或交付地点根据法律或行政命令授权或有义务关闭的日子。

“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定）。

“中央结算系统”是指香港交易所的中央结算及交收系统。

“税法变更”具有第16.01条规定的含义。

“A条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“条款B分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“C条款分配”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“清理赎回”具有第16.03节规定的含义。

“Clearstream”是指Clearstream Banking S.A。

“清算系统营业日”应具有第2.03（b）节规定的含义。

“停业”是指香港时间下午5：00。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“共同保存人”是指，就每份全球票据而言，第2.05（d）节中指定的人作为此类票据的共同保存人，直至根据本义齿的适用条款指定并成为继任人为止，此后，“共同保存人”是指或包括该继任人。

任何人的“普通股”是指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择的该人的普通股本或普通股。

“公司”具有本义齿第一款规定的含义，在符合第十一条规定的情况下，包括其继承人和受让人。

“公司通知”应具有第15.01（a）条规定的含义。

「公司命令」指公司的书面命令，由公司高级人员签署并交付予受托人。

 

3

“合并关联实体”是指，就任何人而言，根据会计准则编纂子主题810-10，被或被要求与该人合并的任何公司、协会或其他实体，合并：整体（包括对其的任何变更、修订或补充），或者，如果该人根据美利坚合众国普遍接受的会计原则以外的会计原则编制其财务报表，相当于会计准则编纂子主题810-10，合并：在该会计原则下的整体。

“转换代理”应具有第4.02节规定的含义。

“转换对价”是指普通股，如果在本契约中有明确规定，则是根据第14.02（a）节在转换时到期的现金。

“转换日期”应具有第14.02（c）节规定的含义。

“转换义务”应具有第14.01条规定的含义。

“转换价格”是指截至任何时间，1,000美元，除以截至该时间的转换率。

“折算率”应具有第14.01节规定的含义。

「公司信托办事处」指受托人的公司信托办事处，在任何时间管理其公司信托业务，于本协议日期的办事处位于1 Columbus Circle，4th FL.，New York，NY 10019，或受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的公司信托办事处（或该继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。

“违约”是指任何属于，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件，都将是违约事件。

“违约金额”是指任何票据（包括但不限于赎回价格、回购价格、根本变化回购价格、本金和利息）上应支付但未按时支付或未适当提供的任何金额。

“已分配财产”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“生效日期”应具有第14.03（c）节中规定的含义，但第14.04节和第14.05节中使用的“生效日期”是指普通股在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合（如适用）。

“Euroclear”是指Euroclear Bank SA/NV。

“违约事件”应具有第6.01条规定的含义。

 

4

“除息日”是指普通股在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）在该交易所或市场确定的该交易所或市场（以到期票据或其他形式）收取有关的发行、股息或分派。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“到期权利”是指购买在到期日或之前到期的普通股的任何权利、期权或认股权证（与股东权利计划有关的除外）。

“FATCA”应具有第4.07（a）（i）（e）节规定的含义。

“转让过户表格”是指作为附件 A附于本说明表格附件4的“转让过户表格”。

“基本面变化回购通知单”系指作为本协议所附附注表格的附件二所附的“基本面变化回购通知单”作为附件 A。

“转换通知书表格”是指作为附件 A附于本协议所附的附注表格中作为附件1所附的“转换通知书表格”。

“回购通知单”是指作为附件 A附于本协议所附票据表格的附件3所附的“回购通知单”。

“自由可转让性证书”是指与本协议附件5所附形式大致相同的证书。

“可自由交易”是指，就任何票据而言，该票据将有资格根据《证券法》第144条或其他方式被要约、出售或转让，如果持有的人不是公司的关联公司，并且在紧接的前三个月内不是公司的关联公司，则无需对数量、出售方式、当前公开信息的可用性或《证券法》下的通知作出任何要求（但在自，包括，该票据原始发行的最后日期后六个月的日期，如果当时满足了对当前公共信息可用性的任何此类要求，则将不予考虑）；但条件是，自该票据原始发行的最后日期后一年之日起，该票据将不被视为可自由交易，除非该票据（x）未由“限制性”ISIN编号标识，且（y）由不带有任何限制性票据图例的任何证书表示。

发生下列情形之一的，视为票据原发行后时点发生“根本性变化”：

 

5

（a）（a）《交易法》第13（d）条所指的“个人”或“团体”，但公司、其附属公司、公司及其附属公司的雇员福利计划和许可持有人除外，根据《交易法》提交附表TO或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为直接或间接的“实益拥有人”，根据《交易法》第13d-3条的定义，：（i）代表公司普通股股本50%以上投票权的公司普通股股本（包括以ADS形式持有的普通股股本），或（ii）代表普通股50%以上投票权的普通股（包括以ADS形式持有的普通股），或（b）许可持有人（连同通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何各自关联公司，任何或所有获准持有人）已成为《交易法》第13d-3条所定义的普通股（包括以ADS形式持有的普通股）的直接或间接“实益拥有人”，这些普通股（包括以ADS形式持有的普通股）根据《交易法》的任何附表TO或披露任何一名或多名获准持有人提交的任何附表、表格或报告，合计占普通股（包括以ADS形式持有的普通股）的45%以上；

（b）完成（a）普通股或美国存托股的任何资本重组、重新分类或变更（细分或合并导致的变更除外），因此普通股或美国存托股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；（b）公司的任何股份交换、合并或合并，据此普通股或美国存托股将被转换为现金、证券或其他财产；或（c）任何出售，在一项交易或一系列交易中将公司及其子公司和合并关联实体的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让给公司全资子公司以外的任何人；但条件是（b）条所述的交易，其中公司所有类别的普通股股本（包括以ADS形式持有的普通股股本）的持有人在紧接该交易之前直接或间接拥有，紧接该交易后的持续或存续公司或受让人或其母公司的所有类别的普通股权的50%以上，其相对于彼此的比例与紧接该交易前的所有权基本相同，不得根据本（b）条构成根本性变更；

（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；

（d）当普通股停止上市或获准买卖或暂停买卖期间相等于或超过香港联交所连续30个交易日；或

 

6

（e）对中华人民共和国法律、法规和规则或其官方解释或正式适用的任何变更或修订（“法律变更”），导致（x）公司、其子公司及其合并关联实体（统称“公司集团”）（如紧接该法律变更后存在的），作为一个整体，在法律上被禁止经营公司集团在最近一个财政季度的合并财务报表所述期间的最后一个日期进行的几乎所有业务运营（如紧接该法律变更之前的存在）（y）公司无法继续以公司最近一个财政季度的综合财务报表所反映的相同方式从公司集团进行的业务运营（如紧接该法律变更之前的存在）中获得几乎所有的经济利益；

但前提是，如果普通股持有人（直接或以ADS形式）收到或将收到的至少90%的对价（不包括零碎普通股的现金支付），上述（b）条所述的交易或事件不应构成根本性变化，就该交易或事件而言，包括在香港联交所（或其各自的任何继任者）上市或报价的普通股或普通股股份，或在与该交易或事件相关的发行或交换时将如此上市或报价，否则将构成该交易或事件定义（b）项下的根本变化，并且由于该交易或事件，票据可转换为该对价，不包括零碎普通股的现金支付。

就根本改变的定义而言，任何根据上述（a）和（b）两条将构成根本改变的交易（在（b）款但书生效之前和紧接前一款生效之前），应被视为（i）不是“根本改变”定义（a）款下的交易；（ii）仅是“根本改变”定义（b）款下的交易（但为免生疑问，在适用的范围内以前一款为准）。

“基本面变化公司通知”应具有第15.02（c）节规定的含义。

“基本面变化回购日”应具有第15.02（a）节规定的含义。

“基本面变化回购通知”应具有第15.02（b）（i）条规定的含义。

“基本面变化回购价格”应具有第15.02（a）节规定的含义。

“全球票据”应具有第2.05（b）节规定的含义。

适用于任何票据的“持有人”或其他类似术语（但不包括“实益持有人”一词），系指在票据登记册上登记特定票据时以其名义登记的任何人。

「香港交易所」是指香港联合交易所有限公司的主板。

 

7

「香港股份过户登记处」指公司聘请的股份过户登记处，以维持普通股在香港的会员分支名册，初步名称为香港中央证券登记有限公司。

“义齿”是指最初执行的本文书，如果按此处规定进行了修订或补充，则经如此修订或补充。

「首次购买者」指作为若干「购买者」（定义见购买协议）的代表的高盛 Sachs（Asia）L.L.C.、摩根士丹利 & Co. LLC、J.P. Morgan Securities LLC及UBS AG香港分行。

「付息日」指每年的6月1日及12月1日，如有关日期并非营业日，则指紧接其后的营业日，由2025年12月1日开始。

“原发行最后日期”指（a）就根据发售备忘录发行的任何票据，以及作为交换或替代而发行的任何票据而言，（i）公司首次发行该等票据的日期中较晚者；及（ii）任何票据最初根据行使首次购买者购买额外票据的选择权而发行的最后日期；及（b）就发售备忘录所述的任何额外发行票据及作为交换或替代而发行的任何票据而言，（i）（x）该等票据最初发行的日期与（y）任何票据最初根据授予该等票据的初始买方购买额外票据的选择权的行使而作为同一发售的一部分而发行的最后日期两者中较晚者；或（ii）在该等票据最初发行前交付予受托人的高级职员证明书所指明的其他日期。

普通股于任何日期的“最后呈报售价”指为香港联交所呈报的于该日期的每股普通股的收市价（或如没有呈报收市价，则为买入价及卖出价的平均数，或如其中任何一种情况多于一种，则为平均买入价及卖出价的平均数）。倘普通股未于有关日期在香港联交所上市交易，则“最后呈报的销售价格”将为公司为此目的选定的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在有关日期对普通股的最后一次出价和要价的中间值的平均值。

ADS在任何日期的“最后报告销售价格（ADS）”是指每ADS的收盘销售价格，前提是如果由于任何原因无法获得此类信息，或明显不正确，则为公司善意确定的每ADS价格。

“make-whole fundamental change”是指Fundamental change定义（a）、（b）、（d）或（e）条中描述的任何交易或事件（在使该定义的任何例外或排除生效后确定，包括在其定义紧接其后的（e）条中，但不考虑其定义（b）条中的但书）。

“到期日”是指2030年6月1日。

“合并事件”应具有第14.07（a）节规定的含义。

 

8

“注”或“注”应具有本义齿背诵第一款规定的含义。

“Note Register”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“票据注册官”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“转换通知”应具有第14.02（b）节规定的含义。

「发售备忘录」指日期为2025年5月21日的初步发售备忘录，并由日期为2025年5月21日的定价条款清单补充，内容有关票据的发售及发售。

“高级职员”就公司而言是指总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官和财务主管。

“高级职员证书”，当用于公司时，是指交付给受托人并由（a）公司两名高级职员签署的证书。每份此类证书均应包括第17.06条规定的报表，前提是该条规定并在该条规定要求的范围内。根据第4.09条发出高级人员证书的高级人员之一，须为公司的主要行政人员、财务或会计人员。

“营业时间”是指香港时间上午9点。

「大律师意见」指由法律顾问签署的书面意见，并以受托人（可为公司大律师或受托人可接受的其他大律师）合理接受的形式交付予受托人。每一此种意见应包括第17.06节规定的陈述，如果并在该第17.06节规定要求的范围内。

“可选赎回”应具有第16.02（a）节规定的含义。

“普通股”指公司的Z类普通股，在本契约日期每股面值0.0001美元，但须遵守第14.07条的规定。

“普通股价格”应具有第14.03（c）节规定的含义。

“未偿还”在提及票据时，在不违反第8.04条规定的情况下，是指截至任何特定时间，由受托人根据本义齿认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

（a）票据注册处处长注销或接受票据注册处处长注销的票据；

（b）已到期应付的票据或其部分，而就该票据而言，所需金额的款项须已存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或须已由公司以信托方式拨出及分离（如公司须作为其自己的付款代理人）；

 

9

（c）已依据第2.06条支付的票据或代替或代替其他票据的票据，须已依据第2.06条的条款认证和交付，除非出示令受托人满意的证据，证明任何该等票据是在适当时候由受保护的购买人持有；

（d）根据第14条转换并根据第2.08节要求注销的票据；

（e）根据第16条赎回的票据；和

（f）公司根据第2.10条第三句购回的票据。

“付款代理人”具有第4.02节规定的含义。

“许可持有人”是指根据《交易法》第13（d）条，陈睿先生和徐逸先生，以及根据《交易法》第13（d）条与上述任何人就公司股本（包括以ADS形式持有的普通股）进行汇总的任何其他相应“人”或“集团”。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或机关或其政治分支机构。

“实物票据”是指以记名形式发行的、本金金额为20万美元、超过1,000美元的整数倍的永久凭证式票据。

任何特定票据的“前任票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一张先前票据；并且，就本定义而言，根据第2.06条认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、丢失、毁坏或被盗的票据，应被视为证明与其所取代的残缺、丢失、毁坏或被盗票据的债务相同。

「现行汇率」指，就任何一天而言，以彭博网页「 BFIX 」 USDHKD即期中间价于中午12时正（香港时间）或任何后续网页（如无该等网页）显示的汇率/美元，或以路透社或显示有关资料的其他资料服务供应商（如无该等网页）显示的汇率/美元汇率/美元，或如当时无法确定该等汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/汇率/

“程序函件”指公司于2025年5月23日向ADS存管人提交的程序函件的已签立副本。

 

10

「采购协议」指公司与初始采购人于2025年5月21日订立的若干采购协议。

“记录日期”是指，就普通股（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产或普通股（或其他适用证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何股息、分配或其他交易或事件而言，确定普通股（或其他适用证券）持有人有权收取此类现金、证券或其他财产的日期（无论该日期由董事会、法规、合同或其他方式确定）。

“赎回日”应具有第16.01（a）节规定的含义。

「赎回通知」指公司根据第16.04条向该等票据的每名持有人、受托人、转换代理人（如非受托人）及付款代理人（如非受托人）交付的任何票据的赎回书面通知。

“赎回通知日期”是指，就任何票据的赎回而言，公司根据第16条就该赎回发出赎回通知的日期。

“赎回期”是指，就可选赎回、清理赎回或根据第16条进行的税款赎回而言，自该等可选赎回、清理赎回或税款赎回（如适用）的赎回通知日期起至紧接赎回日之前的第7个预定交易日布鲁塞尔时间下午5时（或如公司未能支付赎回价款，则为公司支付赎回价款的较后日期）的期间。

“赎回参考日期”应具有第14.03（g）节规定的含义。

“赎回参考价格”应具有第14.03（g）节规定的含义。

“赎回价格”应具有第16.01（a）节规定的含义。

“参考财产”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“常规记录日期”，就任何付息日而言，分别指紧接适用的6月1日或12月1日付息日之前的5月15日或11月15日（无论该日是否为营业日）。

“相关管辖权”应具有第4.07（a）节规定的含义。

“相关税收管辖权”应具有第4.07（a）节规定的含义。

“回购日期”应具有第15.01（a）节规定的含义。

“回购到期时间”应具有第15.01（a）节规定的含义。

“回购通知”应具有第15.01（a）条规定的含义。

 

11

“回购价格”应具有第15.01（a）节规定的含义。

“转售限制终止日”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“负责人员”（Responsible Officer）是指，就受托人而言，受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，其习惯上履行的职能与当时应分别担任该等高级人员的人员所履行的职能相似，或由于该人员了解和熟悉特定主题而被转介给该人员的任何公司信托事项，并对本契约的管理负有直接责任。

「受限制存款协议」指公司、ADS存管人及根据该协议交付的受限制ADS的持有人及实益拥有人于2019年4月3日订立的受限制证券存款协议，或如根据该协议的规定作出修订或补充，则经如此修订或补充。

“受限制证券”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“预定交易日”是指预定为香港联交所交易日的一天。如果普通股未如此上市或获准交易，“预定交易日”是指营业日。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“重要附属公司”指符合《交易法》S-X条例第1条第1-02条“重要附属公司”定义的公司附属公司。就条例S-X第1条第1-02条中“重要附属公司”的定义而言，公司的每个合并附属实体将被视为“附属公司”。

“分拆”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。

“继任公司”应具有第11.01（a）条规定的含义。

 

12

“税款赎回”应具有第16.01（a）条规定的含义。

「交易日」指（i）普通股（或须厘定收市价的其他证券）一般在香港联交所进行买卖的日子，而（ii）普通股的最后呈报售价（或该等其他证券的收市价）可于香港联交所查阅。如果普通股（或此类其他证券）没有如此上市，“交易日”是指营业日。

“转移”应具有适用的第2.05（c）节和第2.05（f）节中规定的含义。

“过户代理人”应具有第2.05条规定的含义。

“触发事件”应具有第14.04（c）节规定的含义。

“信托契约法”是指经修订的1939年《信托契约法》，因为它在本契约执行之日生效；但前提是，如果1939年《信托契约法》在本契约日期之后得到修订，则“信托契约法”一词应指，在该修订要求的范围内，经如此修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人成为该人为止，此后“受托人”是指或包括当时作为本契约项下受托人的每个人。

“参考财产单位”应具有第14.07（a）节规定的含义。

“无限制存款协议”指公司、ADS存托人以及根据该协议交付的ADS的持有人和实益拥有人于2018年3月27日签署的存款协议，或如根据该协议的规定作出修订或补充，则经如此修订或补充。

“估价期”应具有第14.04（c）节规定的含义。

第1.02节提及利息。除非文意另有所指，本指引内任何票据上或与之有关的任何利息的提述，如在此种情况下，额外利息是根据第4.06（d）条、第4.06（e）条和第6.03条的任何规定支付的、过去是或将要支付的，则应视为包括额外利息。除非上下文另有要求，在本协议的任何条款中明确提及额外利益不应被解释为在本协议的那些条款中排除未明确提及的额外利益。

第1.03节提及ADS代替普通股。除非上下文另有要求，本义齿中任何提及ADS以代替转换时可交付的普通股，应被视为是指根据第14.02（a）节持有人的选择，在转换票据时交付或可交付的ADS以代替此类普通股。

 

13

第二条

发行、说明、执行、登记和交换票据

第2.01款指定和金额。票据将被指定为“2030年到期的0.625%可转换优先票据”。根据本契约可认证和交付的票据本金总额最初限制为690,000，000美元（增加的数额等于初始购买者根据购买协议中规定的行使购买额外票据的选择权而购买的任何额外票据的本金总额），但以第2.10节为准，并且根据第2.05节、第2.06节、第2.07节、第10.04节、第14.02节和第15.04节在登记或转让、或交换或代替其他票据时认证和交付的票据除外。

第2.02节票据表格。该等票据和受托人的认证证书须由该等票据承担，基本上应采用附件 A中规定的相应形式，其条款和规定应构成，并在此明确纳入本义齿并成为其一部分。在适用范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。

任何全球票据可背书或已在其文本中纳入与Euroclear和Clearstream可能要求的、或为遵守任何适用法律或其下的任何条例或为遵守票据可在其上上市或交易或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例或为符合与其相关的任何惯例而可能要求的不违反本契约规定的图例或陈述或变更，或表示任何特定票据须遵守的任何特殊限制或限制。

任何票据可能具有执行该票据的高级人员可能批准的字母、数字或其他识别标记以及标记、传说或背书（执行该等标记以作为此类批准的确凿证据），且不与本契约的规定相抵触，或为遵守任何法律或根据其订立的任何规则或条例或票据可能上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或条例而可能被要求的字母、数字或其他识别标记，或符合用法或指明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制。

每份全球票据须代表其中指明的未偿还票据的本金金额，并须规定该票据须代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，而该票据所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映在此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿还票据金额的任何增加或减少的金额，应由受托人或票据登记官以该等方式并根据该等票据持有人根据本契约发出的指示作出。全球票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格（如适用））以及任何溢价或应计未付利息的支付，应在支付之日向该票据的持有人作出，除非此处规定了记录日期或确定持有人有资格获得付款的其他方式。

 

14

第2.03节票据的日期和面额；利息的支付和违约金额。（a）票据须以记名形式发行，无息票，最低面额为本金20万美元，超过1,000美元的整数倍。每份票据应注明其认证日期，并应自该票据正面指定的日期（包括该日期）计息。票据的应计利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，应根据一个30天的月份实际经过的天数计算。

（b）任何票据（或其前身票据）在任何利息支付日期的任何常规记录日期的营业时间结束时以其名义在票据登记册上登记的人，有权收取在该利息支付日期应付的利息。利息须于公司为该等目的而维持的公司办事处或代理机构支付，该办事处或代理机构初步为目前位于香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心60层的付款代理机构的办事处。公司应通过电汇方式向持有实物票据的每一位持有人支付或促使支付代理人支付（i）任何实物票据的利息，将即时可用资金汇入持有人指定的美元账户，该申请应一直有效，直至持有人以书面通知票据注册处处长相反的情况，或（ii）就任何全球票据通过电汇方式将即时可用资金汇入Euroclear和/或Clearstream或其代名人的账户。只要票据以全球形式持有，有关全球票据的所有款项将于该等款项到期日前的结算系统营业日（相关结算系统）收市时向持有人作出，其中“结算系统营业日”指除12月25日及1月1日外的工作日（星期一至星期五，包括首尾两天）。

（c）任何违约金额须随即于有关付款日期停止向持有人支付，但须按票据所承担的年利率加上百分之一计息，但须符合适用法律规定的可执行性，自有关付款日期（包括在内）起计，而该等违约金额连同该等利息须由公司在每宗个案中自行选择按以下第（i）或（ii）条的规定支付：

 

15

（i）公司可选择向票据（或其各自的前身票据）在营业时间结束时登记的人支付任何违约金额，以支付该等违约金额的特别记录日期，该日期须按以下方式确定。公司须将每份票据上建议支付的违约金额的金额及建议支付的日期（须不少于受托人收到该通知后25天，除非受托人全权酌情同意较早的日期）以书面通知受托人，同时，公司须向受托人存入相当于就该等违约金额须支付的总金额的款项，或须在建议付款日期或之前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存入时须以信托形式持有，以供有权获得本条款所规定的该等违约金额的人的利益。因此，公司应就该等违约金额的支付确定一个特别记录日期，该日期应为不超过建议付款日期的15日且不少于10日，且不少于受托人收到建议付款通知后的10日。公司应将该特别记录日期及时书面通知受托人，并且受托人应以公司的名义并由公司承担费用，安排将有关拟议支付该违约金额及其特别记录日期的通知以预付的一等邮资（由公司承担费用）邮寄至每个持有人在票据登记簿中显示的地址，或在全球票据的情况下，按照Euroclear和/或Clearstream的适用规则和程序以电子方式发送，不少于该特别记录日期前10天。已如此邮寄有关建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期，该等违约金额须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予票据（或其各自的前身票据）登记在其名下的人，并不再根据本条第2.03（c）条以下第（ii）款支付。

（ii）公司可以任何其他合法方式支付任何违约金额，而该等方式不抵触票据可能在其上上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规定，并在该交易所或自动报价系统可能要求的通知下，如公司根据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该支付方式切实可行。

第2.04节票据的执行、认证和交付。票据应以公司名义并由公司首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、秘书或其任何执行或高级副总裁以手工或传真方式签署。随着本义齿的交付，公司正在提供并可能在此后不时提供一份基本上以附件 B形式出现的证书（“授权证书”），以识别和证明其现役授权人员的在职和样本（和/或传真）签名。在受托人和代理人收到随后的授权证书之前，受托人和代理人有权最终依赖交付给其的最后一份授权证书，以确定相关的授权人员。任何签字中的排印和其他轻微错误或缺陷不应影响任何经受托人或票据登记官妥为认证和交付的票据的有效性或可执行性。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的票据交付受托人或票据注册处处长认证，连同有关认证及交付该等票据的公司命令，而受托人或票据注册处处长须按照该公司命令认证及交付该等票据，而公司无须根据本契约采取任何进一步行动。

 

16

公司命令须指明须认证的票据金额、有关该等票据的适用计息利率、有关该等票据的原始发行将予认证的日期、开始产生利息的日期、有关该等票据的利息将予支付的日期及有关该等票据的本金将予支付的日期，以及与该等票据有关的其他条款。受托人或票据注册处处长须随即认证并根据公司的书面命令（如该公司命令所述）将上述票据交付公司。

受托人或票据注册处处长有权拒绝根据本条（a）认证及交付任何票据，除非及直至受托人从公司接获指示其如此认证及交付该等票据的公司命令，如受托人或票据注册处处长提出要求，根据本条例第17.06条发出的高级人员证明书及大律师意见；（b）如受托人或票据注册处处长裁定不能合法采取该等行动；或（c）如受托人或票据注册处处长裁定该等行动将使受托人承担个人法律责任，除非向受托人及票据注册处处长就该等法律责任提供令受托人及票据注册处处长合理满意的弥偿及/或担保及/或预先拨款。

只有由受托人的获授权人员或票据注册处处长以手工或电子方式签立的、基本上采用作为本协议所附的附件 A的票据表格所列格式的认证证书须载于其上的票据，才有权享有本契约的利益，或为任何目的有效或义务。受托人在公司签立的任何票据上作出的该等证明，即为确凿证据，证明如此认证的票据已根据本协议妥为认证和交付，且持有人有权享有本契约的利益。

如公司任何高级人员如已签署任何票据，则在如此签署的票据由受托人认证及交付或由公司处置前，该等票据仍可被认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未停止为公司的该等高级人员一样；而任何票据可由该等人代表公司签署，在该等票据的实际签立日期，须为公司的高级人员，但于本指引签立之日，任何该等人并非该等高级人员。

为发行票据，包括首次购买者根据行使购买额外票据的选择权而购买的任何额外票据，公司谨此指示作为票据登记处（定义见第2.05条）的德意志银行香港分行对票据进行认证。

第2.05节票据转让的交换和登记；转让的限制；Euroclear和/或Clearstream。（a）公司须安排在公司信托办事处备存一份注册纪录册（即在该办事处或依据第4.02条指定的公司任何其他办事处或代理机构备存的注册纪录册，即「注册纪录册」），在符合其订明的合理规例下，公司须就注册票据及转让票据作出规定。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理期限内转换为书面形式的形式。兹初步委任德意志银行香港分行为「票据注册处处长」及「票据过户代理人」，以办理票据登记及票据过户事宜，详情如本文件所规定。公司可根据第4.02条委任一名或多于一名共同票据注册处处长。

 

17

在向票据注册处处长或任何共同票据注册处处长交出任何票据以作转让登记，并满足本条第2.05条所列有关该等转让的规定后，公司须以指定的受让人或受让人的名义签立，而受托人或票据注册处处长须认证及交付一张或多于一张任何认可面额的新票据，且本金总额相同，并附有第2.05（c）条所规定的限制性图例。

票据可在公司根据第4.02条所维持的任何该等办事处或代理机构交出将予交换的票据后，兑换为任何认可面额及相同本金总额的其他票据。每当任何票据如此交还交换时，公司须签立，而受托人或票据注册处处长须认证并交付作出交换的持有人有权收取的票据，并须附有并非同时未偿付的登记号。

为转让登记或为交换、回购或转换而呈交或交还的所有票据（如公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长有此要求），须由票据持有人或其获正式书面授权的实际代理人妥为背书，或附有一份或多于一份书面票据，格式为公司满意并妥为签立。

公司、转让代理人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得就票据的任何交换或转让登记征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因在该交换或转让登记时发行的新票据持有人的姓名与为交换或转让登记而交回的旧票据持有人的姓名不同而须支付的任何跟单、印花、发行、转让或与此有关的类似税项。

任何公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长均无须交换或登记（i）任何为转换而交回的票据，或如任何票据的一部分为转换而交回，则该部分为转换而交回，（ii）任何票据或任何票据的一部分，根据第15条交回（而非撤回）或（iii）根据第16条选择赎回的任何票据的转让。

根据本义齿在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本义齿下享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的利益。

 

18

对于Euroclear和/或Clearstream或其任何参与者或成员的簿册或记录或作为或不作为的准确性，对于票据的任何所有权权益，或对于向任何直接或间接参与者或其他人（共同存托人和票据的任何其他登记持有人除外）交付任何通知（包括根据第16条规定的任何赎回通知）或支付任何金额，受托人不对任何直接或间接参与者或任何其他人承担任何责任或义务，根据或与该等票据有关。根据票据须向持有人发出的所有通知及通讯，以及须向持有人作出的所有付款，均须只向或按登记持有人（如属全球票据，则为共同存托人或其代名人）的命令发出或作出。受益所有人在任何全球票据中的权利应仅通过共同存托人行使，但须遵守Euroclear和/或Clearstream的规则和习惯程序。受托人在依赖Euroclear和/或Clearstream就其各自的直接或间接参与者提供的信息时，可以依赖并应受到充分保护。

受托人和代理人没有义务或义务监测、确定或查询根据本契约或根据适用法律对任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据的直接或间接参与者之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约条款明确要求的证书除外，并且在本契约条款明确要求的情况下并在明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

（b）只要票据有资格与Euroclear和/或Clearstream进行记账式结算，除非法律另有规定，在符合第2.05（c）节末尾第四款的规定下，所有票据均应由以共同存托人或共同存托人代名人名义登记的Euroclear和/或Clearstream账户的一张或多张全球形式的票据（每一张为“全球票据”）代表。不涉及发行实物票据的全球票据中受益权益的转让和交换，应根据本义齿（包括此处规定的转让限制），以及Euroclear和/或Clearstream的规则和程序，通过Euroclear和/或Clearstream进行。

（c）每份载有或根据本条规定须载有本条第2.05（c）条所列图例（“受限制证券”）的票据，须受本条第2.05（c）条所列的转让限制（包括下文所列图例）规限，除非该等转让限制须经公司书面同意而消除或以其他方式放弃，而每份该等受限制证券的持有人经该持有人接受后，同意受所有该等转让限制的约束。如本条第2.05（c）款和第2.05（d）款所用，“转让”一词包括任何限制性证券的任何出售、质押、转让或其他处分。

直至（1）票据原始发行最后日期后一年的日期，或《证券法》第144条规则或其任何后续条款所允许的较短期限，及（2）适用法律可能要求的较后日期（如有的话）的日期（“转售限制终止日”）的日期（“转售限制终止日”），该日期应附有图例或受某些转让限制，在适用的情况下，第2.05（d）节所述的每一种情况下，应带有大致如下形式的图例（除非（x）此类票据是根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在此种转让时继续有效的登记声明转让的，或根据《证券法》第144条规则或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免，以及（y）根据Euroclear和Clearstream的程序（如果有），适用于在上述（x）所述情况下删除该等传说，除非公司另有书面约定，并向受托人发出通知）：

 

19

该证券和在该证券转换时可交付的Z类普通股（或以其作假交付的美国存托股份）未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，属于《证券法》第144条规则含义内的“限制性证券”或合同限制性证券，并且可能不提供、可收购人通过其在此（或其）的收购或在此（或其）的受益权益，：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个该等账户行使单独投资酌处权，且该账户及其任何该等账户不是、且在紧接前三个月内一直不是BILIBILI INC.（“公司”）的附属公司，且

（2）同意为公司的利益，其将不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券及于本证券转换时交付的Z类普通股（或以其作假交付的美国存管股份）或在此处或此处之前的任何受益权益，即在最后一次原始发行日期后一年（x）中较晚的日期或该等较短

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或

（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人，或

 

20

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如有），或

（e）根据任何其他豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中。

在根据上文第（2）（e）款对任何转让进行登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

在紧接的前三个月内，公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）或曾是公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）的人均不得购买、以其他方式取得或拥有本票据、Z类普通股可于转换本证券时交付（或美国存管股份可作代替其交付

除非已勾选转让及转让表格上的适用方框，否则票据注册处处长将不会在转售限制终止日期前登记任何票据的转让。

 

21

如果在转售限制终止日，或在转售限制终止日不是营业日的下一个营业日，任何票据由载有第2.05（c）节要求的限制性图例的全球票据（任何此类全球票据，“限制性全球票据”）表示，在切实可行的范围内尽快，公司将自动交换（或促使自动交换）每份受限制全球票据的所有实益权益，以换取不带有第2.05（c）节要求的限制性图例且不受第2.05（c）节规定的限制的全球票据的实益权益。为实现此种自动交换，公司将（a）在紧接回售限制终止日期前至少15天向受托人、票据注册处处长和共同存托人交付强制性交换程序的惯常形式的指示信函（并向受托人提供一份副本），以及（b）在回售限制终止日期当日或之后立即向每位受托人和票据注册处处长交付一份妥为填妥的自由可转让性证书。受托人应假定，除非且直至其收到可自由转让证书，否则不得发生回售限制终止日。受托人和书记官长各自收到自由可转让性证书后，将立即视为从该自由可转让性证书中指定的每份全球票据中删除第2.05（c）节要求的限制性图例，并将视为从每份此类全球票据中删除受限制的ISIN编号，并视为以不受限制的ISIN编号替换。在转售限制终止日期后，公司将迅速向彭博有限责任公司提供一份自由可转让性证书的副本，并将尽合理努力促使彭博有限责任公司调整其票据的屏幕页面，以表明票据不再是受限制的证券，然后由一个不受限制的ISIN编号来识别。在公司交付免费可转让性证书之前和之后，公司和受托人将遵守存托人的适用程序，公司应以其他方式作出合理努力，使每份不需要带有第2.05（c）节要求的限制性图例的全球票据在免费可转让性证书交付给受托人和书记官长之日或之后尽快通过存托人设施中的非限制性ISIN编号加以识别。尽管本款中有任何相反的规定，如果公司合理地认为删除第2.05（c）节要求的限制性图例或更改票据的ISIN编号可能导致或促进票据的转让违反适用法律，则公司将无需交付免费可转让性证书。尽管本指引或票据中有任何相反的规定，但公司未能遵守本段所列的任何规定不构成根据第6.01（f）条发生的违约事件，而持有人（不论是直接行事还是应该等持有人的请求由受托人行事）就公司未能遵守本段所列规定而采取的唯一补救办法应完全包括收取票据额外利息的权利，在第4.06（e）条（为免生疑问，但须符合第4.06（f）条的规定）所规定的情况及范围内。

任何票据（或作为交换或替代而发行的证券），如该等转让限制根据其条款已届满，可在根据本条第2.05条的条文将该等票据交还票据以供交换给票据注册处处长后，交换为相同期限和本金总额的新票据或票据，该票据或票据不应带有本条第2.05（c）条所规定的限制性图例，也不应被指定为受限制的ISIN号码。公司有权以书面指示受托人如此交出任何全球票据，而该等转让限制已根据其交换条款到期，而根据该指示，受托人应如此交出该全球票据以作交换；而任何如此交换的新全球票据不得带有本条2.05（c）所指明的限制性图例，且不得被分配受限制的ISIN编号。公司应在转售限制终止日期发生时，并在根据《证券法》宣布票据或转换票据时发行的普通股的登记声明（如有）生效后，及时以书面通知受托人。

 

22

全球票据实益权益（“记账权益”）的所有权将限于在Euroclear和/或Clearstream拥有账户的人或可能通过此类参与者持有权益的人。记账式权益将在Euroclear和Clearstream及其参与者以记账式形式保存的记录上显示，并且只能通过该记录进行转让。除本条第2.05（c）款规定的情况外，记账权益将不会以确定形式持有。相反，Euroclear和/或Clearstream将在其各自的记账式登记和转移系统中记入一个参与者的账户，其中包含该参与者实益拥有的权益。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式接受此类证券的实物交割。上述限制可能会损害记账权益的拥有、转让或质押能力。只要票据以全球形式持有，Euroclear和/或Clearstream的共同存托人（或其代名人）将被视为全球票据的唯一持有人。因此，参与者必须依赖Euroclear和Clearstream的规则和程序，间接参与者必须依赖其拥有记账权益的参与者的程序，以便转让其在票据中的权益或行使持有人在本契约下的任何权利。

尽管有本指引的任何其他条文（本条第2.05（c）条所列条文除外），全球票据不得整体或部分转让，除非（i）由共同保存人转让给共同保存人的代名人，或由共同保存人的代名人转让给共同保存人或共同保存人的另一代名人，或由共同保存人或任何该等代名人转让给继任共同保存人或该继任共同保存人的代名人，以及（ii）因应成员或参与者的请求以凭证式转让全球票据的部分，共同存托人（为其本身或代表受益所有人）根据Euroclear和/或Clearstream的惯常程序并遵守本条第2.05（c）款，通过共同存托人或代表共同存托人向受托人和票据登记官发出的书面通知。

每份全球票据应存放于Euroclear和Clearstream共同存托人（“共同存托人”）的提名人名下，并以其名义登记，该共同存托人的初始身份为德意志银行股份公司香港分行。

如果（i）共同存托人随时通知公司，共同存托人不愿意或无法继续担任全球票据的存托人，且在90天内未指定继任存托人，（ii）Euroclear或Clearstream，或继任清算系统连续14天停业（因节假日原因除外，法定或其他方式）或宣布有意永久停止业务或事实上已这样做或（iii）与票据有关的违约事件已经发生并仍在继续，且任何票据的实益拥有人要求将其在其中的实益权益作为实物票据发行，公司须执行，而受托人在收到高级人员证书和关于认证和交付票据的公司命令后，须在第（iii）条的情况下认证并交付（x），a向该等实益拥有人发出的实物票据，本金数额相当于该等实益拥有人实益权益所对应的该等票据的本金数额，以及（y）在第（i）或（ii）条的情况下，向相关全球票据（或其一部分）的每名实益拥有人发出的实物票据，本金总额相当于该等全球票据的本金总额，以换取该等全球票据，而在将全球票据交付票据登记处时，该等全球票据应予注销。

根据本条第2.05（c）款将全球票据的权益交换为实物票据的人，须透过有关结算系统向票据注册处处长提供公司及票据注册处处长所需的书面指示及其他资料，以完成、执行及交付该等实物票据。为交换全球票据或其中的实益权益而交付的实物票据将登记在相关清算系统要求的名称中，并以该等授权面额发行。

 

23

在全球票据的所有权益已被转换、注销、回购、赎回或转让时，该全球票据应在收到时由票据登记处根据常设程序和共同存托人的现有指示予以注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何权益被交换为实物票据、转换、注销、回购、赎回或转让给收到实物票据的受让人，或任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据共同存托人的常设程序和现有指示（视情况而定）适当减少或增加，并应由票据登记处对该全球票据作出背书，以反映该减少或增加。

本公司、受托人、代理人、本公司任何代理人或受托人的任何代理人概不对与全球票据的实益所有权权益有关的记录或就该等实益所有权权益作出的付款的任何方面承担任何责任或法律责任，或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

（d）在转售限制终止日期之前，代表在转换该票据时发行的普通股的任何证书将受香港股份过户登记处的适用程序和要求的约束，除非该票据或该等普通股已根据已根据《证券法》成为或已宣布生效且在该转让时继续有效的登记声明转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似条款规定的登记豁免，或该等普通股已于根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在该等转让时继续有效的登记声明转让的票据转换时发行，或根据《证券法》第144条规则或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的豁免登记，或除非公司与香港股份过户登记处另有约定并向票据过户登记处发出书面通知。倘转售限制终止日期并未在转换日期前发生，公司将向香港股份过户登记处的办事处提供代表该等数目普通股的股份证书以供收取，或如有关转换通知书中有此要求，则促使香港股份过户登记处邮寄（风险自担，如应持有人要求而非以普通邮件方式寄出，费用自担，该等证书或证书寄往的人）该等证书或证书寄往该人及在转换通知书所指明的地点。

（e）在转售限制终止日期之前，在此类票据转换时发行的任何代表ADS（包括其所代表的普通股）的证书应带有大致如下形式的图例，除非该票据或此类ADS（包括其所代表的普通股）已根据已根据《证券法》成为或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免，或根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让的票据，或根据《证券法》第144条规则或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免，或除非公司和ADS存托人另有约定并向票据登记处发出书面通知，否则此类ADS或由此所代表的普通股已在转换票据时发行：

 

24

此处所证明的美国存托股份及其所代表的Z类普通股未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，属于《证券法》第144条规则含义内的“限制性证券”或合同限制性证券，不得发售、出售、质押或以其他方式转让，但在获得收购人通过其在此获得或在此获得利益，以：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），其对每个该等账户行使单独投资酌处权，且其及其任何该等账户不是，且在紧接前三个月没有BILIBILI INC.（“公司”）的关联公司，且

（2）为公司的利益，同意其不提供、出售、质押或以其他方式转让该证券及其所代表的Z类普通股，或在（x）项中较晚的日期之前的任何此处或此处或此处的任何受益权益，即在发行该证券时转换的票据系列的最后一次原始发行日期后一年之后或该等较短期限适用法律可能要求的，但以下情况除外：

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或

（c）根据《证券法》第144a条向合格的机构买方，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如有），或

 

25

（e）根据任何其他豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中。

在根据上文第（2）（d）款登记任何转让之前，公司、存管人及公司Z类普通股的转让代理人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定拟议转让是在遵守《证券法》和A对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

在紧接的前三个月内，公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）或曾是公司附属公司（如《证券法》第144条所定义）的人不得购买、以其他方式获得或拥有此处证明的美国存托股份或其中的受益权益。

根据无限制存款协议、受限制存款协议和程序信函（如适用）的条款，ADS存托人将不接受为在转售限制终止日期之前撤回所代表的普通股而放弃任何受此类转让限制的ADS。任何该等转让限制根据其条款已届满的任何该等ADS，可在根据ADS的转让代理人的程序交出代表该等ADS的证书以供交换时，根据适用的受限制存款协议和程序信函，交换一种或多种新的证书以换取相同总数的ADS，该等证书不应带有本条2.05（d）所要求的限制性图例。

（f）在公司任何关联公司回购或拥有的任何票据的转换或交换时交付的任何票据或普通股（或替代ADS），不得由该关联公司（或在转售前三个月的任何时间曾是公司关联公司的持有人）转售，除非根据《证券法》进行登记或根据《证券法》的豁免或在不受《证券法》登记要求约束的交易中转售，从而导致此类票据或普通股（或替代ADS）的交易，视情况而定，不再是“限制性证券”（根据《证券法》第144条的定义）。公司须根据第2.08条安排将任何由其购回或拥有的票据交还票据注册处处长注销。

第2.06节残废、毁损、遗失或被盗的票据。如任何票据被毁损或被毁损、遗失或被盗，公司可酌情签立，而在接获公司命令后，受托人或票据注册处处长须认证并交付一张新的票据，其注册号并非同时未偿付，以交换和替代毁损的票据，或代替和替代如此毁损、遗失或被盗的票据。在每宗个案中，获替代票据的申请人须向公司及受托人及票据注册处处长提供彼等可能要求的担保及/或弥偿，以使彼等各自免受由该等替代引起或与该等替代有关的任何损失、法律责任、成本或开支的损害，而在每宗销毁、遗失或失窃的个案中，申请人亦须向公司及受托人及票据注册处处长提供令彼等信纳该等票据的销毁、遗失或失窃及其所有权的证据。

 

26

受托人或票据注册处处长可认证任何该等替代票据，并在收到票据注册处处长及公司可能要求的受托人的担保及/或弥偿后交付该等担保及/或弥偿。公司、转让代理人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得在发行任何替代票据时收取服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因新替代票据持有人的姓名与被毁损或被毁损、遗失或被盗的旧票据持有人的姓名不同而需要的任何单证、印章、发行、转让或与此有关的类似税项。如任何已到期或即将到期的票据或已根据第十五条交回购回（而非撤回）或已根据第十六条选择赎回或即将根据第十四条转换的票据成为残缺或毁坏、遗失或被盗，公司可全权酌情代替发行替代票据，支付或授权支付或转换或授权转换该票据（除非是残缺的票据），视属何情况而定，如该等付款或转换的申请人须向公司及受托人及票据注册处处长提供彼等可能要求的担保及/或弥偿，以使各自免受因该等替代而引起或与之有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，以及在每宗销毁、遗失或失窃的情况下，提供令公司信纳的证据，以及受托人及票据注册处处长信纳该等票据的销毁、遗失或失窃及其所有权的证据。

凭藉任何纸币被毁损、遗失或被盗的事实而依据本条第2.06条条文发出的每一张替代纸币，均构成公司的额外合约义务，不论该被毁损、遗失或被盗的纸币是否应在任何时候被发现，并有权享有本契约的所有利益（但须受本契约所列的所有限制所规限）与根据本契约妥为发出的任何及所有其他票据同等及成比例。在法律允许的范围内，所有票据均应持有和拥有，其明示条件是，前述规定对残缺、毁坏、遗失或被盗票据的置换、支付、赎回、转换或回购具有排他性，并应排除任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对可转让票据或其他证券的置换、支付、赎回、转换或回购无需交出。

第2.07款临时说明。在拟备实物票据前，公司可签立，而受托人或票据注册处处长在收到公司命令后，须认证及交付临时票据（印刷或平版印刷）。临时票据应以任何授权面额发行，并大致以实物票据的形式发行，但须有可能适合于临时票据的遗漏、插入和更改，所有这些均由公司决定。每份该等临时票据须由公司签立，并由受托人或票据注册处处长按与实物票据相同的条件及大致相同的方式及具有相同效力认证。在没有无理拖延的情况下，公司须签立并向受托人或票据注册处处长交付实物票据（任何全球票据除外），据此，任何或所有临时票据（任何全球票据除外）可在公司依据第4.02条维持的每个办事处或机构交还以换取，而受托人或票据注册处处长须在收到公司命令后认证并交付相等本金总额的实物票据，以换取该等临时票据。该等兑换由本公司自费进行，且不收取任何费用。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权享有与根据本合同认证和交付的实物票据相同的利益和受本契约规定的相同限制。

 

27

第2.08款注销已付票据、已转换票据等。公司须安排为支付、回购、赎回、登记转让或交换或转换而交出的所有票据，如交回票据注册处处长以外的任何人（包括公司的任何代理人、附属公司、综合附属实体或附属公司），则须交付并交回票据注册处处长注销。所有交付票据注册处处长的票据，均须由其迅速注销，除本指引任何条文明确许可外，不得认证任何票据作为交换票据。票据注册处处长须按其惯常程序处置已注销票据，并于该处置后，应公司在公司命令中的书面要求，向公司交付该注销及处置的证明书。

第2.09节ISIN或通用代码号。公司在发行票据时可使用“ISIN”或“通用代码”号码（如果当时一般使用），如果使用，则受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“ISIN”或“通用代码”号码，以方便该等持有人；但任何该等通知可说明，对于印在票据上或该通知上的该等号码的正确性不作任何陈述，且可仅依赖印在票据上的其他识别号码。“ISIN”或“通用代码”号码发生变更，公司应及时书面通知受托人。

第2.10节附加说明；回购。公司可在不征得持有人同意或通知的情况下，尽管有第2.01条的规定，重新开放本契约，并根据本协议发行附加票据，其条款与根据本协议最初发行的票据相同（发行价格、发行日期和应计利息（如有）以及（如适用）就该等附加票据的转让限制的任何差异除外），本金总额不受限制；但前提是，如果任何此类附加票据不能与根据本协议最初发行的票据为美国联邦所得税或证券法目的互换，此类额外票据应与最初根据规则144a发售的票据有一个单独的ISIN编号。在任何该等额外票据发行前，公司须向受托人及票据注册处处长交付公司命令、高级人员证明书及大律师意见、该等高级人员证明书及大律师意见，以涵盖受托人及票据注册处处长合理要求的事项外，亦包括第17.06条所规定的事项。此外，公司可在法律许可的范围内，并在未经任何持有人同意或通知的情况下，直接或间接（无论该等票据是否交还公司）在公开市场或其他方式回购票据，不论是由公司或通过其子公司或合并关联实体，或通过非公开或公开投标或交换要约或通过私下协议的对手方。公司须根据第2.08条安排将如此购回的任何票据交还票据注册处处长注销，而在接获公司命令后，票据注册处处长须注销所有如此交还的票据，而该等票据于注销后不再被视为本指引下的未偿还票据。公司亦可能就票据订立以现金结算的掉期或其他衍生工具。为免生疑问，任何有关该等以现金结算的掉期或其他衍生工具的票据，无须根据第2.08条交回票据注册处处长注销，并将继续被视为就本指数而言尚未偿付，但须符合第8.04条的规定。

 

28

第三条

满足和释放

第3.01款满足与解除。本契约须应高级人员证明书所载公司的要求而不再具有进一步效力，而受托人须在（a）（i）经其认证及交付的所有票据（已销毁的（x）票据除外）时，由公司负担费用，签立适当的文书，确认满足及解除本契约，遗失或被盗，且已按第2.06及（y）条规定予以替换或支付的票据，其付款款项此前已以信托方式存放或由公司分离并以信托方式持有，其后已按第4.04（d）条的规定向公司偿还或解除该等信托，已交付票据注册处处长注销；或（ii）公司已于票据到期应付后向付款代理人存放或交付予持有人（如适用），不论是在到期日、赎回日、任何回购日期，任何基本变动的回购日期，在转换或其他情况下，普通股（或代替其的ADS）仅用于满足公司的转换义务，足以支付公司根据本契约到期应付的所有未偿还票据和所有其他款项；及（b）公司已向受托人交付高级职员证书和大律师意见，每一份均说明此处规定的与满足和解除本契约有关的所有先决条件均已得到遵守。尽管本契约已获满足及解除，但公司根据第7.06条对受托人的义务仍然有效。

第4条

公司特定盟约

第4.01款还本付息。公司承诺并同意，将促使在本协议和票据中规定的地点、相应时间和方式支付每张票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格（如适用））以及应计和未支付的利息。

第4.02节办公室或机构的维护。公司将维持一个办事处或代理机构（最初将是公司信托办事处），在该办事处或代理机构可将票据交还，以进行转让或交换登记或提交付款或回购（“付款代理”）或进行转换（“转换代理”），并可就票据和本义齿向公司送达通知和要求或向公司送达通知和要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的地点，以及地点的任何变更。如公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在公司信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求，但条件是针对公司的法律程序服务在任何情况下均不得在受托人的办事处或代理机构作出。

 

29

公司亦可不时指定一个或多于一个其他办事处或机构为共同票据注册处处长，而该办事处或机构可为任何或所有该等目的呈交或交出票据，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销不得以任何方式解除公司为该等目的维持指明办事处或机构的义务。本公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或机构的地点发生任何变更及时向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“转换代理”包括任何此类额外或其他办事处或机构（如适用）。

公司兹初步指定德意志银行股份公司香港分行为付款代理、票据登记处、过户代理和转换代理，以及公司信托办公室和德意志银行股份公司香港分行在香港特区的办事处或代理机构，就上述各项目的而言，各自应被视为公司的一个该等办事处或代理机构。

第4.03节任命填补受托人办公室空缺。公司如有需要以避免或填补受托人职位的空缺，将按第7.09条规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。

第4.04节关于付款代理人的规定。（a）如公司须委任受托人以外的付款代理人，公司将安排该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该代理人须在该文书中与受托人达成协议，但须符合本条第4.04条的规定：

（i）其将持有其作为该代理人为票据持有人的利益而为支付票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用））及应计及未付利息而持有的所有款项；

（ii）就公司未能支付票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价（如适用））及应计及未付利息（当该等票据到期应付时）而向受托人发出及时通知；及

（iii）在违约事件持续期间的任何时间，经受托人要求，其将随即向受托人支付如此持有的所有款项。

 

30

公司应在票据的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价，如适用）或票据的应计未付利息的每个到期日或之前，向支付代理存入一笔足以支付该本金的款项（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价，如适用）或应计及未付利息及（除非该付款代理人为受托人）公司将就任何未能采取该等行动的情况及时通知受托人；但付款代理人必须在有关到期日前一个营业日香港时间上午10时前收到该等存款。付款代理人在收到一笔金额足以支付（如适用）票据本金总额（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价（如适用））或票据到期应付时的应计未付利息之前，无义务支付任何款项。对于未在缴款日前一个营业日上午10：00前收到资金的，代理商不承担任何迟延支付的责任或义务。公司应尽合理努力促使在香港时间上午10时前，于每个付款日期前的第二个营业日，为其进行付款的银行已以电子邮件或传真向付款代理确认有关该等付款的付款指示。

（b）如公司须作为其本身的付款代理人，则公司将于票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用））的每个到期日或之前，以及票据的应计及未付利息，为票据持有人的利益而将一笔足以支付该本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格，如适用）及如此到期的应计及未付利息，并将及时以书面通知受托人任何未能采取该等行动及公司未能支付票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格，如适用）或应计及未付利息，当该等票据到期应付时。一旦发生本协议第6.01（i）条或第6.01（j）条规定的违约事件，受托人应自动成为付款代理人。

（c）即使本条第4.04条另有相反规定，公司仍可在任何时间，为取得本指引的抵偿及解除，或因任何其他理由，向受托人支付、安排支付或交付公司按本条第4.04条规定以信托方式或由任何付款代理人持有的所有款项或款额，以及在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付该等款项或款额时，由受托人在本条文所载信托上持有的款项或款额，公司或此类付款代理应免除所有进一步的责任，但仅限于此类金额或金额。

（d）存放于受托人或任何付款代理人的任何款项，或公司当时以信托形式持有的任何款项及普通股（或任何ADS以代替其），以支付任何票据（如适用，包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价）的本金、应计及未付利息（如以普通股或ADS代替，则为清偿转换义务），并在该本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价）后两年内仍无人认领，如适用）或利息已到期应付或该等转换义务已到期，须应高级人员证明书所载公司的要求向公司支付或交付（视属何情况而定），或（如当时由公司持有）须解除该等信托；而该等票据的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向公司寻求支付该等款项，以及受托人或该付款代理人就该等款项承担的所有责任，及公司就该等款项及普通股（或任何代替其的ADS）所承担的所有责任，以及公司作为其受托人的所有责任，随即终止；但受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等还款或交付前，可安排在按惯例于每个营业日在纽约市普遍发行的以英文出版的报纸上刊登一次，费用由公司承担，请注意，该等款项及普通股（或代替ADS）仍无人认领，且在其中指明的日期（即自该公布日期起不少于30天）后，该等款项及普通股（或代替ADS）的任何无人认领余额将获偿还或交付予公司。如果根据Euroclear和/或Clearstream或其指定人员的长期指示向Euroclear和/或Clearstream发出此类通知，则应充分发出，包括根据Euroclear和/或Clearstream的适用程序通过电子邮件发出。

 

31

第4.05节存在。在不违反第十一条的情况下，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司存在的充分效力和效力。公司如对其名称、注册地管辖或其法人组织发生变更，应及时向受托人提供书面通知。

第4.06节细则144a条信息要求和年度报告。（a）在任何时候，公司不受《交易法》第13或15（d）条的约束，只要转换时可交付的任何票据或任何普通股在此时构成《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，公司应立即向受托人提供，并应书面请求，向该等票据的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者或转换该等票据时可交付的普通股（或替代ADS）提供，根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息，以便利根据第144A条规则转售此类票据或普通股（或替代ADS）。公司须采取该等票据或该等普通股（或代用ADS）的任何持有人或实益拥有人可能不时合理要求的进一步行动，以使该持有人或实益拥有人能够根据规则144A出售该等票据或普通股（或代用ADS），因为该规则可能会不时修订。

（b）公司应在要求向委员会提交文件后15天内向受托人提供公司根据《交易法》第13或15（d）节（使《交易法》第12b-25条规定的任何适用宽限期生效）须向委员会提交的任何文件或报告的副本。公司透过监察委员会的EDGAR系统（或其任何继承者）向监察委员会提交的任何该等文件或报告，须当作在该等文件透过EDGAR系统（或其任何继承者）提交时，为施行本条第4.06（b）条而提供予受托人。受托人没有义务确定公司的报表或报告是否以及何时可以公开获得和/或以电子方式获得。

（c）向受托人交付上文（b）款所述的报告及文件仅供参考之用，而受托人收到该等报告及文件，并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的实际或推定通知或知悉，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权最终依赖高级人员证书）。

 

32

（d）如在自票据原始发行的最后日期后六个月开始的六个月期间（包括该日期）的任何时间，公司未能及时提交根据《交易法》第13或15（d）条规定须向委员会提交的任何文件或报告（如适用）（在（i）使根据该法案规定的所有适用宽限期生效及（ii）表格6-K的报告除外，但该等报告须不满足规则144的“当前公开信息”要求），或在紧接前三个月的任何时间（由于根据美国证券法或本义齿或票据条款的限制），除公司的关联公司或作为公司关联公司的持有人以外的持有人不得以其他方式自由买卖票据，公司应向或促使付款代理人（代表公司并在根据第4.04（a）节最后一段从公司收到资金的情况下）支付票据的额外利息。该等额外利息应按公司已发生且仍在继续的期间内的每一天的未偿还票据本金的0.50%的年利率在票据上累积，或在公司关联公司以外的持有人（或在紧接前三个月内曾是公司关联公司的持有人）无法自由买卖票据的期间。如本第4.06（d）节所用，根据《交易法》第13或15（d）节要求公司向委员会“提交”的文件或报告不包括公司根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提供的文件或报告。

（e）如（x）第2.05（c）条所指明的票据上的限制性图例未被删除，（y）票据被指定为受限制的ISIN或（z）票据持有人根据美国证券法或本义齿或票据的条款（在每种情况下（x）、（y）和（z）不得以其他方式在没有限制的情况下自由买卖票据，除于紧接前三个月内任何时间为公司联属公司的联属公司或持有人所拥有的票据外）截至票据原始发行最后日期后第380日（“去前置化截止日期”），公司其后须向或促使付款代理人（代表公司并在根据第4.04（a）条最后一段从公司收到资金的情况下）支付票据的额外利息，利率相当于未偿还票据本金的每年0.50%，直至（x）票据上的限制性图例已根据第2.05（c）条删除，（y）票据已获指定不受限制的ISIN，及（z）票据持有人可根据美国证券法或本契约条款或票据自由买卖而不受限制（在每宗个案中（x）、（y）及（z），但在紧接前三个月的任何时间由公司的联属公司或持有人为公司联属公司的联属公司的联属公司的联属公司的联属公司的联属公司的联属公司的联属公司的联属公司的联属公司的联属公司的联属公司的联属公司的联属公司的联属公司的联属公司的联属公司的联属公司的联属公司的

（f）尽管有任何相反的规定，任何票据在该票据的取消延长期限截止日期当日或之后的任何期间内所累积的额外利息，将不会在该取消延长期限截止日期当日或之后发生的任何利息支付日期支付，除非：

 

33

（i）持有人（或全球票据实益权益的拥有人）已于紧接该利息支付日期前的常规记录日期前，向公司及受托人（如非受托人，则连同一份副本交付付款代理人及转换代理人）交付要求支付额外利息的书面通知（“递延额外利息要求请求”）；或

（ii）公司以其唯一及绝对酌情决定权，透过在该常规记录日期前向持有人发送该选择通知（“选择支付递延额外利息通知”），选择在该利息支付日期支付该额外利息。

任何应计及未支付的额外利息，如根据前一句所述的规定，在紧接该等额外利息首次应计的日期后的利息支付日未予支付，则称为“递延额外利息”，而该等递延额外利息将自该利息支付日（包括该利息支付日）起按相等于票据所述利息应计至但不包括该等递延额外利息连同其应计利息支付之日的年利率产生利息。

尽管有上述规定，公司可于公司选定的付款日期向该票据的持有人支付截至公司选定的特别记录日期营业时间结束时的任何应计额外利息，但该特别记录日期必须不多于该付款日期前十五（15）个历日，亦不得少于该特别记录日期前十（10）个历日，且在该特别记录日期前至少十五（15）个历日，公司将向受托人、付款代理人及说明该特别记录日期的持有人发出通知，该等付款日期及于该等付款日期须支付的该等额外利息的金额。

一旦任何应计和未支付的额外利息在利息支付日（无论是由于如上文所述的书面通知的交付，还是如果更早，公司选择支付该通知）成为支付，此后的额外利息将不会按上文所述进行递延。

为免生疑问，未能在利息支付日支付任何应计和未支付的额外利息将不构成本契约或票据项下的违约或违约事件，前提是该等付款按照上述规定延期支付。否则，这种未付款将受到第6.01（a）节的约束。

（g）尽管本契约或票据有任何相反规定，如（i）任何票据于紧接到期日前的常规记录日期的营业时间结束时存在任何未支付的递延额外利息；（ii）没有任何持有人（或全球票据的实益权益拥有人）在该常规记录日期前以上述方式交付递延额外利息要求；及（iii）公司并无在该常规记录日期前以上述方式发出选择支付递延额外利息的通知，然后，当时未偿还的每张票据的递延额外利息将停止累积，而该票据的所有递延额外利息连同其利息将被视为在以下日期终止：（a）如要转换该票据，则该转换的转换日期；及（b）在所有其他情况下，（x）到期日中较晚者；及（y）公司已全额偿还该票据的本金、应计及未付利息（该递延额外利息及其任何利息除外）的第一个日期。

 

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（h）应计利息后的每个付息日将按与票据定期利息相同的方式支付额外利息。

（i）根据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付的额外利息，须作为公司根据第6.03条作出选择而可能须支付的任何额外利息的补充，而非代替。在任何情况下，根据本契约的条款，在任何一天都不应产生额外利息（包括根据第4.06（d）节和第4.06（e）节应付的任何额外利息以及根据第6.03节应付的任何额外利息），总计超过0.50%的年利率，以应对因公司未能在其《交易法》报告义务方面保持当前状态而导致的任何违规或违约。

（j）如公司依据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付额外利息，公司须向受托人及付款代理人交付一份大意如此的高级人员证明书，述明（i）须支付的该等额外利息的款额及（ii）须支付该等额外利息的日期。除非及直至付款代理人或受托人的负责人员在公司信托办事处收到该等证明，否则受托人及付款代理人可无须查询而假定无须支付该等额外利息。如公司已将该等额外利息直接支付予有权获得该等额外利息的人士，公司须向受托人及付款代理人交付载明该等付款详情的高级人员证明书。为免生疑问，付款代理人及受托人无须就票据计算额外利息。

 

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第4.07款追加数额。（a）公司或公司的任何继承者根据或就本契约和票据作出的或代表其作出的所有付款和交付，包括但不限于支付本金（如适用，包括赎回价、回购价和基本变动回购价）、支付利息和交付普通股（连同任何零碎普通股的现金支付），包括在持有人选择转换票据时可交付的任何ADS，以代替此类普通股，应在不预扣的情况下进行，对于由公司或公司任何继承者为税务目的而成立、组织或居住或经营业务的任何司法管辖区（每一个适用的“相关税务管辖区”）或通过其支付或被视为支付的任何当前或未来的任何性质的税收、关税、评估或政府收费（包括与此相关的任何罚款和利息）（“适用的税收”），或因其原因而在源头上进行的任何其他征收（包括与此相关的任何罚款和利息）（“适用的税收”），或通过其支付或被视为支付的任何司法管辖区（连同每个相关税务管辖区，“相关的司法管辖区，以及在每种情况下，其或其中的任何政治细分或征税当局），除非法律或具有法律效力的法规或政府政策要求此类预扣、扣除或减免。如就任何该等付款或交付而言，除在票据转换时作出的任何付款或交付（不论是以现金、普通股或其他代价（包括以现金支付任何零碎普通股或其他代价）作出的任何付款或交付），任何该等预扣、扣除或减少是如此需要的，则公司或公司的任何继承者须向每份票据的持有人支付或交付该等额外金额，（视需要而定）（“额外金额”），以确保票据的实益拥有人在扣缴、扣除或减少（以及扣除额外金额的任何税项后）所收到的净额，应等于该实益拥有人在无需此类扣缴、扣除或减少的情况下本应收到的金额；但无需支付额外金额：

（i）因或因以下原因：

（a）任何不会被征收的适用税项，除非是为了：

（1）该票据的相关持有人或实益拥有人与相关司法管辖区之间存在任何当前或以前的关联，但不仅仅是收购或持有该票据、收取普通股或ADS代替其（连同任何零碎普通股的现金支付）或收取付款或行使或强制执行根据其享有的权利，包括但不限于该持有人或实益拥有人是或曾经是国民，该等相关司法管辖区的住所或居民，或作为其居民对待，或目前或曾经实际存在或在其中从事贸易或业务，或已在其中设有常设机构；

（2）在该票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价（如适用））或利息的支付依据该票据的条款到期应付或已作出或妥为规定的日期后30天以上，出示该票据（如属须出示的情况）；

（3）持有人或实益拥有人未能遵从公司或公司任何继任人向持有人提出的及时书面要求，但该持有人或实益拥有人在法律上有权提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与相关税务司法管辖区的联系的证明、信息、文件或其他证据，或作出任何声明或满足与该等事项有关的任何其他报告要求，如法规要求适当和及时遵守该等要求，相关司法管辖区的法规或行政惯例，以减少或消除任何预扣或扣除，否则本应向该持有人或实益拥有人支付额外金额；或

（4）出示该票据（在需要出示票据的情况下）以在有关司法管辖区付款，除非该票据不可能在其他地方出示以付款；

 

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（b）任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的适用税项或就转让而征收的任何消费税或类似税项；

（c）根据《票据》项下的付款或与《票据》有关的付款而须缴付的任何适用税项，而非透过扣缴、扣除或任何其他源头收取的方式；

（d）就票据转换时作出的任何付款或交付而征收的任何税项、关税、评税或其他政府押记，不论以现金、普通股或其他代价作出，为免生疑问，包括就任何零碎普通股或其他代价作出的任何现金付款；

（e）根据《守则》第1471至1474条（或该等条文的任何修订或后续版本）（“FATCA”）、根据该等条文订立的任何条例或其他官方指引、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的与FATCA有关的任何政府间协议或协议，或在任何司法管辖区内颁布的执行FATCA或与FATCA有关订立的政府间协议的任何法律、条例或其他官方指引而须扣缴或扣除的任何适用税项；或

（f）上述（a）、（b）、（c）、（d）或（e）条所提述的适用税项的任何组合；或

（ii）就该票据的本金（包括赎回价、回购价及基本变动回购价（如适用））或利息的任何支付而言，如持有人是该付款的受托人、合伙企业或非唯一实益拥有人的人，但根据有关司法管辖区的法律，就税务目的而言，该等支付将须计入受益人或委托人就该受托人的收入，如果受益人、委托人、合伙人、成员或受益所有人是该合伙企业的持有人，则该合伙企业的合伙人或成员或受益所有人将无权获得此类额外金额。

（b）如公司或其继任人有义务就根据票据或就票据支付的任何款项支付额外款项，则公司或其继任人须在该付款日期至少30天前的日期向受托人及付款代理人（如受托人除外）交付额外款项（除非支付额外款项的义务是在该付款日期前30天后产生的，在此情况下，公司或其继任人须于其后迅速通知受托人及付款代理人）一份高级人员证明书，述明将须支付额外款项的事实及估计须如此支付的款项。高级人员证明书还必须载列任何其他合理需要的资料，以使付款代理人（代表公司并在根据第4.04（a）条最后一段从公司收到资金的情况下）能够在有关付款日期向持有人支付额外款项。受托人和付款代理人有权完全依赖这些高级职员的证书作为此类付款是必要的确凿证据。公司或其继任者应向受托人和付款代理人提供受托人合理满意的证明额外金额支付的文件。

 

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（c）公司或其继承者应进行法律规定的一切代扣代缴和扣除，并应按照适用法律将扣除或代扣代缴的全部款项汇至有关税务机关。经要求，公司或其继任人须向受托人提供正式收据，如无法取得正式收据，则须向受托人提供高级人员证明书，证明已缴付如此扣除或扣缴的任何适用税项。该等收据或其他文件（视属何情况而定）的副本，须由受托人应书面要求提供予票据持有人。

（d）本契约或票据在任何情况下提及支付本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格（如适用））以及任何票据的任何利息（包括任何额外利息）或就该票据应付的任何其他金额，须当作包括额外金额的支付，但在该情况下，额外金额是、曾经或将根据本条第4.07条就该金额应付的。

（e）尽管有任何其他规定，公司或其继任者、受托人和付款代理人有权根据FATCA或适用的法律或法规进行任何预扣或扣除。

（f）如公司或其继任人被要求就票据的任何付款或交付作出任何扣除或预扣，则公司将向受托人交付正式税务收据或其他相关文件，以证明如此预扣或扣除的金额已汇往有关税务机关。

（g）上述义务应在本契约终止或解除后继续有效。

第4.08节中止、延期和高利贷法。公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），公司不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，而该法律或法律将禁止或免除公司按此处所设想的方式支付票据的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布、现在或以后的任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行；及公司（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像未颁布该等法律一样。

第4.09节合规证书；关于违约的声明。公司须于公司每个财政年度结束后120天内（自截至2025年12月31日的财政年度开始）向受托人交付高级人员证明书，述明已对公司在本契约下的活动进行审查，且公司已履行其在本契约下的义务，以及其获授权高级人员是否知悉公司在上一年度发生的任何违约，而该违约当时仍在继续，如知悉，则指明每项该等违约及其性质。

 

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此外，公司须尽快向受托人交付一份高级人员证明书，并在公司知悉任何违约的发生后的30天内（如该违约仍在继续），无论如何，该证明书须载列该违约的详情、其状况以及公司正就该违约采取或拟就该违约采取的行动。受托人没有责任采取任何步骤来确定是否发生了任何违约或违约事件，并且直到（i）受托人的负责人员收到有关此类事件的高级职员证书，或（ii）受托人在公司信托办公室收到当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人就此类事件发出的书面通知，受托人有权不承担责任地承担没有发生违约或违约事件。

第4.10节进一步的文书和行为。公司将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地执行本契约的目的。

第五条

持有人名单及公司与受托人的报告

第5.01节持有人名单。公司承诺并同意，将于公司收到任何该等要求后30天内（或受托人为使其能及时提供其根据本协议须提供的任何通知而合理要求的较短时间），每半年、在自2025年12月1日起的每年6月1日及12月1日后不超过15天，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供或安排提供，受托人合理要求的格式的名单，列明截至提供该等资料前不超过15天（或受托人为提供任何该等通知而合理要求的其他日期）的持有人的姓名及地址，惟只要德意志银行集团香港分行担任票据注册处处长，则无须提供该等名单。

第5.02节列表的保存和披露。受托人须按合理切实可行的现行格式，保存根据第5.01条的规定向其提供的或由受托人以票据注册处处长身分（如有此种行为）保存的最近名单所载的有关持有人的姓名及地址的所有资料。受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁根据第5.01条的规定向其提供的任何名单。

第六条

违约和补救措施

第6.01款违约事件。以下事件应为票据的“违约事件”：

（a）任何票据到期应付的任何利息或额外金额（如有的话）的支付出现违约，且违约持续30天；

（b）任何票据的本金在到期日、赎回时、任何规定的回购时、宣布加速或其他情况下到期应付时发生违约；

 

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（c）公司在行使持有人的转换权时未能遵守其按照本契约转换票据的义务，而该等失败持续五个营业日；

（d）公司没有按照第16.04条或第14.03（g）条就税项赎回、可选赎回及清理赎回发出通知，没有按照第15.01（a）条发出公司通知，没有按照第15.02（c）条发出基本变动公司通知，也没有按照第14.03（a）条发出作出整体基本变动的通知，在每宗个案中，当到期时，该等失败持续五个营业日；

（e）公司未能遵守第11条规定的义务；

（f）公司在接获受托人的书面通知后60天内或在公司接获当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的要求下，公司未能遵守票据或本契约所载的任何其他协议；

（g）公司或公司任何重要附属公司就任何抵押、协议或其他文书发生违约，而根据该等抵押、协议或其他文书，公司及/或任何该等重要附属公司的借款总额超过5,000万美元（或其等值外币）的款项可能有未偿还，或可能有担保或证据证明的任何债务，此类债务现在是否存在或以后是否应产生（i）导致此类债务成为或被宣布到期应付，或（ii）构成未能在规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况下支付任何此类债务到期应付的本金或利息；

（h）对公司或公司任何重要附属公司作出的支付5000万美元（或等值外币）或以上（不包括保险所涵盖的任何金额）的最终判决，该判决在（i）如无该等上诉已开始，则该判决的上诉权已届满的日期后60天内未获支付、担保或以其他方式解除或中止，或（ii）所有上诉权已消灭的日期；

（i）公司或任何重要附属公司须就公司或任何该等重要附属公司或其根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律所承担的债务或寻求委任公司或任何该等重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员而展开自愿个案或其他程序，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在针对其展开的非自愿案件或其他法律程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或一般未能在债务到期时偿付其债务；或

（j）针对公司或任何重要附属公司的非自愿案件或其他程序，须就公司或该等重要附属公司或其在现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务，或寻求委任公司或该等重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，而该等非自愿案件或其他程序须在连续30天期间内保持不被驳回和不被搁置。

 

40

第6.02款加速；撤销与废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续（无论该违约事件的原因为何，以及该事件是否是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施），那么，以及在每一个该等情况下（第6.01（i）条或第6.01（j）条就公司或其任何重要附属公司指明的违约事件除外），除非所有票据的本金已到期应付，否则受托人可藉书面通知公司，或根据第8.04条厘定当时尚未偿还的票据本金总额至少25%的持有人，藉书面通知公司及受托人，而受托人应该等持有人的书面要求，须（在获弥偿及/或担保及/或预先注资至其合理信纳的情况下）宣布本金的100%，以及应计及未付利息，所有将立即到期应付的票据，而在任何该等声明后，该票据将成为并将自动立即到期应付，尽管本契约或票据中有任何相反的规定。如第6.01（i）条或第6.01（j）条所指明的与公司或其任何重要附属公司有关的违约事件发生且仍在继续，则所有票据的100%本金以及应计和未付利息应成为并应自动立即到期应付，而受托人无须采取任何行动。如果违约事件发生并仍在继续，公司根据本契约委任的所有代理人将被要求根据受托人的指示行事。

然而，紧接前一款的条件是，如果在如此宣布票据本金到期应付之后的任何时间，以及在任何关于支付到期款项的判决或判令已按以下规定取得或入账之前的任何时间，公司须向受托人支付或应向受托人存入一笔款项，足以支付所有票据的分期应计及未付利息，以及任何及所有票据的本金，而非通过加速方式到期（包括根据适用法律可强制执行的应计及未付利息的逾期分期利息，并按票据承担的年利率加上百分之一支付该等本金），以及根据第7.06条应付受托人的款项，而如果（1）撤销将不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，以及（2）本契约下的任何及所有现有违约事件，但不支付票据的本金及应仅因该加速而到期的应计未付利息除外，则须已根据第6.09条予以纠正或豁免，则在每宗该等情况下（除紧接其后一句的规定外），当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人，通过向公司和受托人发出书面通知，可以放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，并且该违约将不复存在，由此产生的任何违约事件应被视为已为本义齿的每个目的得到纠正；但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响任何随后的违约或违约事件，或应损害由此产生的任何权利。尽管有任何与此相反的规定，任何该等放弃或撤销及废止均不得延伸至或影响因（i）任何票据的本金或应计及未付利息未获支付、（ii）未能在需要时回购任何票据或（iii）未能支付或交付（视属何情况而定）票据转换时到期的代价而导致的任何违约或违约事件。

 

41

第6.03节额外利息。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，对于与公司未能遵守第4.06（b）条规定的义务有关的违约事件的唯一补救措施，在此类违约事件发生后，应完全包括按等于以下利率收取票据额外利息的权利：

（a）自（其中包括）该等违约事件首次发生之日起至（i）该等违约事件获纠正或有效豁免之日及（ii）紧接其后的第90天（其中包括）该等违约事件首次发生之日止期间内每一天的未偿还票据本金额的每年0.25%；及

（b）如该等违约事件在紧接其后的第91天（包括该等违约事件首次发生的日期）之前未获纠正或有效豁免，则在紧接其后的第91天（包括）该等违约事件首次发生并于（i）该等违约事件获纠正或有效豁免的日期及（ii）紧接其后的第180天（以较早者为准）的期间内，每一天的未偿还票据本金的年利率为0.50%，包括，首次发生此类违约事件的日期。

依据本条第6.03条须支付的利息，须是根据第4.06（d）条或第4.06（e）条须支付的任何额外利息的补充，而非代替。在任何情况下，在本契约下的任何一天，票据均不得产生额外利息（包括根据本第6.03节应付的任何额外利息以及根据第4.06（d）节和第4.06（e）节应付的任何额外利息），对于因公司未能在其《交易法》报告义务方面保持当前状态而导致的任何违反或违约行为，总计产生的年利率超过0.50%。如公司如此选择，该等额外利息须以与票据定期利息相同的方式及于相同日期支付。在该违约事件发生后的第181天（如果与公司根据第4.06（b）条承担的义务有关的违约事件在该第181天之前未得到纠正或豁免），票据将按照第6.02条的规定进行加速。如公司在根据本条第6.03条发生违约事件后未选择支付额外利息，或公司选择支付该款项但未在到期时支付额外利息，则票据须按第6.02条的规定加速。

为选择在发生前款所述任何违约事件后的前180天内支付额外利息作为唯一补救措施，公司必须在该180天期限开始前将该选择书面通知所有票据持有人、受托人和付款代理人。一旦未能及时发出此种通知，《说明》应立即按第6.02节的规定予以加速。

 

42

第6.04节违约票据的支付；就此提起诉讼。如第6.01条（a）或（b）款所述的违约事件已发生，公司须应受托人自行酌情行事的要求或应当时根据第8.04条厘定的未偿还票据本金总额至少25%的持有人的要求，并在符合受托人合理满意的弥偿和/或担保和/或预先资助的情况下，为票据持有人的利益，向受托人支付票据上当时到期应付的本金和利息的全部金额（如有），连同任何逾期本金及利息（如有的话）的利息，按当时票据所承担的年利率加上百分之一计算，以及除此之外，须足以支付根据第7.06条应付予受托人的任何款项的进一步款额。如公司因该要求而未能立即支付该等款项，则受托人可以其本身名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，可将该程序起诉至判决或最终判令，并可对公司或票据上的任何其他承付人强制执行，并可从公司或票据上的任何其他承付人的财产中收取根据法律规定的方式被判决或裁定应支付的款项，无论在何处。

如果根据美国法典第11章或任何其他适用法律对公司或票据上的任何其他债务人的破产或重组有未决程序，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人的情况下，清算人、扣押人或类似官员应已被指定或占有公司或该其他债务人、公司或该其他债务人的财产，或在与公司或该票据上的该其他债务人有关的任何其他司法程序的情况下，或对公司或该等其他债务人的债权人或财产而言，受托人，不论票据的本金随后是否应按其中明示或通过声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已依据本条第6.04条的规定提出任何要求，均有权并有权通过干预该等程序或其他方式，就票据提出并证明本金及应计未付利息（如有的话）的全部金额的一项或多项债权，以及，在任何司法程序的情况下，提交索赔证明和其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以便在与公司或票据上的任何其他债务人、其债权人或其财产相关的司法程序中允许受托人的索赔（包括对赔偿、适当招致的费用、适当招致的付款和垫款的任何索赔）和持有人的索赔，及收取及收取任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应付予受托人的任何款项后予以分配；及破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似官员特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政开支，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付予其的任何款项以作补偿，适当发生的费用、预付款和适当发生的付款，包括代理人和律师费用和开支，包括根据第7.06条应付受托人的任何其他款项，由其在此类分配日期之前发生。只要在任何该等法律程序中从遗产中支付的补偿、适当招致的开支、垫款和适当招致的付款因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以票据持有人在该等法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作担保，并须以该等财产支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式。

 

43

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索投票。

根据本契约或任何票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人在不管有任何票据的情况下强制执行，或在与之相关的任何审判或其他程序中出示该票据，而受托人提起的任何该等诉讼或程序应以其本人名义或作为明示信托的受托人提出，任何判决的追偿应在就赔偿的支付、适当招致的费用、适当招致的付款和受托人、其代理人和大律师的垫款作出规定后，为票据持有人的应课税利益。

在受托人提起的任何法律程序中（以及在涉及解释本指引任何条文的任何法律程序中，受托人须为其中一方），受托人须代表票据的所有持有人，而无须使票据的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。

如受托人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而该等程序已因依据第6.09条作出的任何放弃或依据第6.02条作出的任何撤销及废止或因任何其他理由而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每宗该等情况下，公司、持有人及受托人须在该等程序作出任何裁定的情况下，分别恢复其在本契约项下的若干立场及权利，以及公司、持有人的所有权利、补救措施及权力，及受托人须继续进行，犹如并无提起该等程序一样。

第6.05节受托人收取款项的适用。受托人根据本条第6条就票据收取的任何款项，应按以下顺序适用，在受托人为分配这些款项而确定的一个或多个日期，在出示若干票据时，并在其上盖章支付（如果仅部分支付），以及在交出时（如果已全部支付）：

第一，支付根据第7.06条应付给受托人的所有款项，包括应付给其代理人和大律师的款项，以及应付给付款代理人、转让代理人、转换代理人和票据登记官的任何款项；

第二，如果未偿还票据的本金尚未到期和未支付，则按照支付该利息的到期日期顺序支付违约票据的利息，并按当时票据承担的年利率（包括但不重复地包括根据第6.04条就该等逾期付款产生的任何额外利息）支付该等逾期付款的利息（在受托人已收取该等利息的范围内），该等付款将按比例支付给有权获得该等利息的人；

 

44

第三，如未偿还票据的本金已到期、通过申报或其他方式，且未支付全部款项（如适用，包括支付赎回价款、回购价款或基本变动回购价款及转换时到期的任何现金），则票据本金和利息（如有）的欠款和未付款项，以及逾期本金的利息，且在该利息已由受托人收取的范围内，逾期分期的利息按当时票据所承担的年利率加百分之一计算，如该等款项不足以足额支付票据上如此到期及未付的全部款项，则须支付该等本金（如适用，包括赎回价格、回购价格或根本改变回购价格及转换时到期的现金）及利息，而不优先考虑或本金优先于利息，或利息优先于本金或任何分期利息优先于任何其他分期利息，或任何票据高于任何其他票据，按比例计及该等本金（如适用，包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格）及应计及未付利息的总和；及

第四，向公司支付剩余款项（如有）。

第6.06节持有人的诉讼程序。除强制执行在到期时收取本金（如适用，包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格）或利息的权利，或收取转换时到期的对价的付款或交付的权利外，任何票据的持有人均无权凭借或利用本义齿的任何条款在股权上或在法律上就本义齿或根据本义齿或就本义齿提起任何诉讼、诉讼或程序，或为委任接管人、受托人、清盘人、托管人或其他类似官员，或本协议项下的任何其他补救措施，除非：

（a）如本条所规定，该持有人先前须已就违约事件及其延续向受托人发出书面通知；

（b）持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，以其本身作为本协议项下受托人的名义提起该等诉讼、诉讼或程序；

（c）该等持有人须已向受托人提供其合理满意的担保及/或弥偿及/或预先资助，以抵御在该等担保及/或弥偿中或因此而招致的任何损失、法律责任或开支；

（d）受托人在接获该通知、要求及提出担保及/或弥偿及/或预先拨款后60天内，不得遵从持有人提出任何该等诉讼、诉讼或法律程序的书面要求；及

（e）受托人认为与该书面要求不一致的任何指示，不得由当时未偿付的票据本金总额多数的持有人依据第6.09条在该60天期限内向受托人发出，

每份票据的承兑人及持有人与每名其他承兑人及持有人及受托人所理解及意欲订立的明文契诺，即任何一名或多于一名持有人均不得有任何权利以任何方式凭藉或利用本契约的任何条文影响、扰乱或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得优先于或优先于任何其他该等持有人的权利，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约所规定的方式及为平等，所有持有人的应课税和共同利益（除非本文另有规定）。为保护和强制执行本条第6.06款，每一持有人和受托人均有权获得法律上或公平上可给予的救济。

 

45

尽管有本契约的任何其他条文及任何票据的任何条文，任何持有人仍有权收取（视属何情况而定）（x）的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用））、（y）该票据的应计未付利息及（z）在该票据或本契约中明示或规定的相应到期日或之后转换该票据时到期的代价的付款或交付，或就任何该等付款或交付的强制执行提起诉讼，视情况而定，在该等相应到期日或之后，未经该持有人同意，不得对公司造成损害或影响。

第6.07条受托人的程序。如发生违约事件，受托人可酌情采取必要的适当司法程序保护和强制执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过股权诉讼或通过法律诉讼或通过破产程序或其他方式，无论是为了具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08款补救措施累积和持续。除第2.06条最后一款另有规定外，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救办法，在法律许可的范围内，应视为累积的，不排除其中任何权力或受托人或票据持有人可用的任何其他权力和补救办法，通过司法程序或其他方式，以强制履行或遵守本契约所载的契诺和协议，而受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或权力，或须解释为放弃任何该等违约或违约事件或其中的任何默许；及在符合第6.06条的规定下，可不时行使本条第6条或法律给予受托人或持有人的每项权力及补救，以及受托人或持有人认为合宜的情况下。

 

46

第6.09节程序方向和多数持有人放弃违约。根据第8.04条确定的当时未偿还票据本金总额多数的持有人，有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使就票据授予受托人的任何信托或权力；但（a）该指示不得与任何法治或本契约相冲突，及（b）受托人可采取受托人认为适当但与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可拒绝遵循任何将涉及受托人个人责任的指示，或如果未向其提供担保和/或赔偿和/或预先资助以使其合理满意，或受托人确定不适当地损害任何其他持有人的权利，则可拒绝遵循该指示。此外，受托人在任何情况下都不会被要求动用自有资金。根据第8.04条确定的当时未偿还票据的本金总额多数的持有人，可代表所有票据的持有人放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但（i）未根据第6.02条的规定纠正到期票据的应计未付利息或本金（如适用，包括赎回价格、回购价格或基本变动回购价格）的违约，（ii）公司未能支付或交付或安排交付（视属何情况而定）票据转换时到期的代价，或（iii）就本协议的契诺或条文而发生的违约，而根据第10条，未经受影响的未偿还票据的每名持有人同意，该契诺或条文不得修改或修订。一旦公司作出任何该等放弃，受托人及票据持有人将恢复其先前在本协议项下的地位和权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。凡本协议项下的任何违约或违约事件已获本条第6.09条许可的豁免，则就票据和本义齿的所有目的而言，上述违约或违约事件应被视为已得到纠正，并且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.10节违约通知和违约事件。如违约或违约事件发生且仍在继续，并以书面通知受托人的负责人员，则受托人须在该违约或违约事件发生及持续后90天内，以票据登记册上出现的该等持有人的姓名及地址向所有持有人（由公司负担费用）邮寄书面通知的所有违约通知，除非该等违约在发出该通知前已获纠正或豁免；但除非受托人的负责人员已收到书面通知，否则不得当作受托人知悉任何违约或违约事件的发生。除非在任何票据的本金（包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（如适用））或任何票据的任何溢价或应计及未付利息或在转换时到期的代价的支付或交付方面出现违约，否则受托人在扣留该通知时应受到保护，只要受托人的董事会、一名负责人员，受托人的执行委员会或负责人员委员会（全权酌情决定）本着诚意确定不发出此类通知符合持有人的利益。

第6.11节承诺支付费用。本契约的所有各方同意，而任何票据的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估费用，包括律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条第6.11条的规定（在法律允许的范围内）不适用于由受托人提起或针对受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人提起的任何诉讼，或任何持有人团体，在根据第8.04条确定的当时合计持有超过10%的未偿还票据本金，或任何持有人在该票据明示或规定的到期日或之后为强制执行任何票据的本金或应计及未付利息（包括但不限于赎回价格和回购价格以及与本契约规定的被回购票据有关的根本变动回购价格）而提起的任何诉讼，或根据第14条的规定强制执行任何票据转换权利的任何诉讼。

 

47

第七条

关于受托人

第7.01节受托人和代理人的职责和责任。受托人在违约事件发生之前，以及在可能已经发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后，承诺履行这些职责，并且仅履行本契约中具体规定的职责，并且不会将任何默示的契诺或义务解读到本契约中针对受托人。如发生了受托人已有实际书面通知的违约事件，但未得到纠正或放弃，则受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用同等程度的谨慎和技巧，就像审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使或使用的那样；但如果违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出赔偿和/或担保和/或预先资助其合理满意的任何损失、责任或费用，以抵御其在遵守该请求或指示时可能招致的任何损失、责任或费用。

本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为的责任，但以下情况除外：

（a）在违约事件发生之前，以及在治愈或放弃可能已经发生的所有违约事件之后：

（i）受托人及代理人的职责及义务须完全由本指引的明文规定厘定，而受托人及代理人除履行本指引具体载明的职责及义务外，无须承担法律责任，且不得将任何默示契诺或义务解读为针对他们各自角色中的任何一方的本指引；及

（ii）如受托人并无重大过失及故意不当行为，而该等行为已在主管司法管辖权的法院的最终决定中证明，则受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以向受托人提供并符合本指引规定的任何证明书或意见作为确证而无须承担法律责任；但如属根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性）；

 

48

（b）受托人无须就受托人的一名或多于一名负责人员善意作出的任何判断错误承担法律责任，除非在主管司法管辖权的法院作出的最终裁决中证明受托人在确定有关事实方面有重大疏忽；

（c）受托人无须就其按照（i）第8.04条所订定的有关为受托人可利用的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或行使授予受托人的任何信托或权力而根据（i）持有人的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任，根据本契约或（ii）根据第6.02条按第8.04条规定厘定的未偿还票据当时本金总额不少于25%的持有人的指示；

（d）不论其中是否有规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条条文规限；

（e）受托人无须就公司或任何付款代理人所作出的任何付款（有关金额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性）或通知或任何共同票据注册处处长就票据而保持的任何纪录承担法律责任；

（f）如任何一方没有交付与某事件有关的通知，而该事件的事实依据本指引规定须向受托人发出通知，则受托人可无法律责任地以其没有收到该通知为理由而采取犹如没有发生该等事件一样的行动；

（g）[保留]

（h）依据第7条给予受托人的权利、豁免、特权、免责声明和保护（包括获得赔偿和赔偿的权利）也应给予票据登记官、付款代理人、转换代理人和转让代理人；

（i）受托人对公司在本指引内的契诺的履行或公司的财务表现，并无查询的责任、决定的责任及监察的责任；受托人有权承担，直至其按照本指引收到书面通知，公司正适当履行其在本指引下的职责；

（j）除非受托人获未偿还票据本金总额至少25%的持有人指示，并获提供其合理满意的担保及/或弥偿及/或预先资助，否则受托人无须强制执行本契约的任何条文；

 

49

（k）受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出弥偿和/或担保和/或预先资助其合理满意的任何费用、开支和负债，以抵偿其在遵守该等要求或指示时可能招致的任何费用、开支和负债；

（l）在受托人作为或不作为前，可要求公司按照第17.06条的规定，以费用拟备及交付高级人员证明书或大律师意见，而受托人及代理人可确证地依赖该等证明书或意见，并不会对其依赖该等高级人员证明书或大律师意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；

（m）就其行使其信托、权力、授权或酌情权（包括但不限于任何修改、放弃、授权或裁定）而言，受托人须已将持有人的一般利益视为一个类别，但不得考虑因个别持有人的特定情况（不论其人数）而产生的任何利益，尤其但不限于，不得考虑因其为任何目的而为个别持有人（不论其人数）行使其信托、权力、授权或酌情权而产生的后果，或以其他方式与任何国家、州或地区有关，或受其管辖；及

（n）受托人没有义务做或不做其合理认为会或可能违法或会构成违反任何受托责任或保密责任，或任何法律、规则、规例或任何法院的任何法令、命令或判决，或受托人所受的任何有关政府、政府机构、监管机构、证券交易所或自律组织的实践、要求、指示、通知、公告或类似行动（不论是否具有法律效力）的任何事情。受托人可无须承担法律责任而作出其合理认为为遵守任何该等法律、指示或规例所需的任何事情。

本契约所载的任何规定均不得要求受托人或代理人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担个人财务责任。

第7.02节对文件、意见等的依赖。除第7.01节另有规定外：

（a）受托人及代理人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意书、命令、债券、票据、息票或其他经其善意认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的纸张或文件（不论其正本或传真形式）采取行动时，可确凿而无须承担法律责任，并应受到充分保护；

（b）本公司的任何要求、指示、命令或要求，均须以高级人员证明书作充分证明（除非本文件特别订明有关的其他证据）；而任何董事会决议可由公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人作证明；

（c）受托人可谘询大律师，并要求大律师发表意见，而该大律师的任何意见或大律师的意见，须就其根据本协议善意并按照该大律师的意见或意见而采取或不采取的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

 

50

（d）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证或其他纸张或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或委托代理人或代理律师，费用由公司承担，且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任；

（e）受托人可直接或由或通过代理人、转授权人、保管人、代名人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人无须对其根据本协议妥为小心委任的任何代理人、转授权人、代表、保管人、代名人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

（f）此处列举的受托人的许可权利不应被解释为义务；

（g）在任何情况下，即使本条例包括任何相反条文，受托人、付款代理人、转让代理人、转换代理人或票据登记处均不得对任何种类的特别、间接、惩罚性或后果性损害或损失（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，而不论他们中的任何人是否已被告知该等损失或损害的可能性，亦不论采取何种形式的诉讼；即使票据解除、本契约终止或辞职，本条文仍应保持完全有效，更换或罢免受托人、付款代理人、过户代理人、转换代理人及票据登记处；

（h）如受托人、付款代理人、转让代理人、转换代理人及票据登记官根据有关司法管辖区的法律意见认为在该司法管辖区采取该等行动将违反该司法管辖区的任何法律，或在适用范围内违反纽约的任何法律，则可避免在该司法管辖区采取该等行动；此外，受托人、付款代理人、转让代理人，转换代理人和票据登记官也可以不采取此类行动，如果它会以其他方式使其对该司法管辖区或纽约的任何人承担责任，或者如果它根据此类法律建议认为，它将无权凭借该司法管辖区或纽约的任何适用法律在该司法管辖区或如果它被该司法管辖区的任何法院或其他主管当局确定其不具有此类权力而在该司法管辖区进行相关的事情；

（i）[保留]；

（j）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保；

 

51

（k）受托人可要求公司交付载明个人姓名及其职衔的高级人员证明书，以及当时获授权依据本指引采取指明行动的高级人员的签字样本，而该等高级人员证明书可由任何获授权签署高级人员证明书的人（视属何情况而定）签署，包括先前交付而未获取代的任何该等证明书中指明为如此授权的人；

（l）受托人无须对其合理地认为已获授权或在其权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动负责或承担法律责任；

（m）受托人无须对其按照第6.09条的指示而善意采取或遗漏的任何行动负责或承担法律责任，而该等行动是在根据第8.04条厘定的未偿还票据的本金总额不少于多数的持有人就进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可获得的任何补救或行使本指引所授予的任何权力；及

（n）受托人不对从公司取得的资料中的任何不准确或记录中的任何不准确或遗漏负责，而该等资料或受托人因该等资料的任何不准确或不完整而未能履行其在此所列的职责；及

（o）受托人或其任何代理人均不对共同存托人采取或未采取的任何行动承担任何责任或法律责任。

第7.03节无责任朗诵等。此处和附注中所载的陈述、陈述、保证和陈述（受托人认证证书中的除外）应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对相同内容的准确性或正确性或公司或任何其他方未能披露可能已发生并可能影响该等信息的重要性或准确性的事件，或本契约或票据的证据的执行、合法性、有效性、充分性、真实性、有效性、可执行性或可采纳性作出任何陈述。对于公司使用或申请任何票据或受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据的收益，受托人概不负责。尽管有前述的概括性，各持有人均应独自负责对公司的财务状况、信誉、状况、事务、地位和性质作出自己的独立评估和调查，受托人在任何时候均不对此承担任何责任，各持有人均不得就此依赖受托人。

第7.04条受托人、付款代理人、转换代理人或票据登记处可拥有票据。受托人、任何付款代理人、任何转换代理人或票据登记人，以其个人或任何其他身份，可以与公司或其关联机构从事业务和合同关系，并可以成为票据的所有人或质权人，享有其在不是受托人、付款代理人、转换代理人或票据登记人时应享有的相同权利，而本协议中的任何内容均不应要求他们中的任何人对任何业务或交易关系所赚取的任何利润进行会计处理。

 

52

第7.05节以信托方式持有的款项。受托人收到的所有款项，在按本协议规定使用或应用之前，均应为收到款项的目的以信托方式持有。受托人以信托方式持有的资金或本协议项下的付款代理人持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。受托人或付款代理人均不对其根据本协议收到的任何款项的利息承担任何责任。

第7.06节受托人的补偿和费用。（a）公司订立契诺并同意不时就其根据本协议以任何身分（不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制）提供的所有服务向受托人支付，而受托人有权获得受托人与公司之间以书面共同同意的补偿（该款项须免费支付，且不因税项、抵销及反申索而扣除及扣缴），公司将应受托人的请求向其支付或偿还受托人根据本契约的任何规定以任何身份根据本契约的任何规定适当招致或作出的所有适当招致的费用、付款和垫款（包括其代理人和大律师以及所有不经常受雇于其的人的补偿和适当招致的费用和垫款），但由其重大过失或故意不当行为引起的任何费用、付款或垫款（已在有管辖权的法院的最终裁决中证明）除外。公司亦承诺根据本契约（包括但不限于作为票据登记官、转让代理人、转换代理人和付款代理人）以任何身份（包括但不限于作为票据登记官、转让代理人、转换代理人和付款代理人）以及与此有关的任何其他文件或交易，对受托人（其高级人员）在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下招致的任何损失、索赔、损害、责任或费用（不论是由公司提出的第三方索赔或索赔或对公司提出的索赔所产生的或对公司提出的索赔）进行赔偿，董事、代理人或雇员（视情况而定），由有管辖权的法院的最终裁决证明，并因接受或管理本契约或以本契约下的任何其他身份产生或与之相关，包括在执行本赔偿过程中为自己针对任何责任主张进行辩护的费用和开支。公司根据本条第7.06条承担的赔偿或补偿受托人的义务，以及支付或偿还受托人的开支、付款和垫款的义务，应以优先债权作为担保，而票据在此就受托人持有或收取的所有金钱或财产从属于该债权，但在不违反第6.05条的情况下，为特定票据持有人的利益而在此以信托方式持有的资金除外。受托人收取根据本条第7.06条到期的任何款项的权利，不得从属于公司的任何其他法律责任或债务。根据本条第7.06（a）条作出的弥偿，须按受托人的要求支付。公司根据本条第7.06（a）条所承担的义务，在票据的清偿和解除、本契约的终止或解除以及受托人的辞职、更换或撤职之后仍然有效。本条第7.06（a）条所规定的赔偿，适用于受托人的高级人员、董事、代理人及雇员。除第7.02（e）条另有规定外，受托人的任何代理人、转授权人、律师或代表（在每种情况下）的任何疏忽或不当行为，均不影响对受托人的赔偿。

 

53

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人在第6.01（i）条或第6.01（j）条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的赔偿旨在构成任何破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。如违约或违约事件已发生，或如受托人认为合宜或必要，或公司及/或持有人要求承担属例外性质或在本契约项下受托人的正常职责范围之外的职责，公司将支付公司及受托人另行书面议定的额外薪酬。

（b）付款代理人、转让代理人、转换代理人及票据注册处处长有权就其根据本契约提供的所有服务与公司以书面议定的补偿，而公司同意迅速支付该等补偿，并向付款代理人、转让代理人、转换代理人及票据注册处处长偿还其就其根据本契约提供的服务而适当招致的自付费用（包括大律师的费用及开支）。本公司谨此同意就其根据本协议担任付款代理人、转让代理人、转换代理人及票据登记处及其各自的高级人员、董事、代理人及雇员及其任何继承人而适当招致的任何损失、责任或开支（包括大律师的费用及开支）而非因其作为付款代理人、转让代理人、转换代理人及票据登记处而产生或与其有关的重大过失或故意不当行为，向付款代理人、转让代理人、转换代理人及票据登记处作出赔偿，并使其免受损害。本公司在本款（b）项下的义务在票据的支付、本义齿的终止或解除以及付款代理人、转让代理人、转换代理人和票据登记处的辞职、更换或撤职后仍然有效。

第7.07节军官证明为证据。除第7.01条另有规定外，每当受托人在管理本指引的条文时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或不采取任何行动之前证明某事项或确立该事项，则该事项（除非本指引特别订明有关的其他证据）可被当作由交付予受托人的高级人员证明书所确凿证明及确立，而该高级人员证明书须为受托人就其根据本指引的条文而采取或不采取的任何行动的全手令。

第7.08条受托人的资格。在任何时候，本协议项下都应有一名受托人，该受托人应是根据《信托契约法》有资格担任该受托人并拥有至少50,000，000美元的资本和盈余合并的人。如该人至少每年根据法律或任何监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本条而言，该人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。

第7.09条受托人的辞职或罢免。（a）受托人及代理人可随时向公司发出有关该辞职的30天书面通知，并将该辞职通知邮寄至持有人在票据登记册上所出现的地址，从而提出辞职。

 

54

公司收到该辞职通知后，应及时以书面文书指定继任受托人或代理人，一式两份，由董事会命令签立，其中文书一份交付离任受托人或代理人，一份交付继任受托人或继任代理人。如没有继任受托人或继任代理人获如此委任，且在将该辞职通知邮寄予持有人后30天内已接受委任，则辞任受托人或辞任代理人可由公司负担费用委任其本身的继任人或向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人，或继任代理人或任何已成为一张或多于一张票据的善意持有人至少六个月的持有人，在符合第6.11条的规定下，代表他或她自己和所有处境类似的其他人，向任何此类法院申请指定继任受托人或继任代理人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后，委任继任受托人或继任代理人。

（b）如在任何时间发生以下任何情况：

（i）受托人根据第7.08条的条文不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不得辞职，或

（ii）受托人变得无行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的而接管或控制受托人或其财产或事务，

则在任一情况下，公司可藉董事会决议罢免受托人，并藉书面文书委任继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中一份文书须交付如此罢免的受托人，另一份则须交付继任受托人，或在符合第6.11条条文的规定下，任何已成为一张或多于一张票据的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及处境类似的所有其他人，就罢免受托人及委任继任受托人向任何有管辖权的法院提出呈请。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后，解除该受托人的职务，并委任一名继任受托人。

（c）根据第8.04条厘定的当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可随时解除受托人的职务，并提名一名须当作获委任为继任受托人的继任受托人，除非在向公司发出有关该提名的通知后十天内，公司对此表示反对，在此情况下，如此解除的受托人或任何持有人，可根据条款及条件及第7.09（a）条规定的其他方式，向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。

（d）依据本条第7.09条任何条文将受托人辞职或免职及委任继任受托人，须在继任受托人接受第7.10条所规定的委任后生效。

 

55

第7.10节继任受托人的接受。根据第7.09条的规定获委任的任何继任受托人，须签立、承认并向公司及其前任受托人交付根据本协议接受该等委任的文书，因此前任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，须获授予其前任在本协议下的所有权利、权力、义务及义务，其效力犹如本协议原名为受托人一样；但尽管如此，在公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人须，在根据第7.06条的规定支付了当时应支付给它的任何款项后，执行并交付一份文书，将如此停止作为的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有书面文书，以更充分及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留一项优先债权，而该票据在此对该受托人本身持有或收取的所有金钱或财产（为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外）从属于该债权，以确保当时根据第7.06条的规定应付给它的任何款项。

任何继任受托人不得接受本条第7.10条所规定的委任，除非在接受时该继任受托人根据第7.08条的条文有资格。

在接受本条第7.10条所规定的继任受托人的委任后，公司及继任受托人各自须按书面指示并由公司负担费用，将根据本协议该受托人的继任通知邮寄或安排邮寄给持有人，地址须按其在票据登记册上所出现的地址。公司未在继任受托人接受委任后十日内邮寄该通知的，继任受托人应安排邮寄该通知，费用由公司承担。

第7.11节合并继承等。受托人或代理人可合并或转换成或可与之合并的任何法团或其他实体，或因受托人或代理人为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何法团或其他实体，或继承受托人或代理人的全部或实质上全部公司信托业务（包括管理本契约）的任何法团或其他实体，应是本协议项下的受托人或代理人的继承人，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；但如果任何公司或其他实体继承了受托人或代理人的全部或基本全部公司信托业务，则该公司或其他实体应符合第7.08条规定的资格。

如在当时该等受托人的继承者须继承由本契约设立的信托，则任何票据须已认证但未交付，则任何该等受托人的继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付如此认证的该等票据；而如在当时任何票据均未获认证，受托人的任何继任人可根据本协议以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书应具有其在票据或本义齿任何地方的全部效力，但条件是受托人的证书应具有；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其通过合并、转换或合并方式的继任人或继任人。

 

56

第7.12节受托人向公司申请指示。受托人要求公司作出书面指示的任何申请（有关受托人建议采取或不采取的影响票据持有人在本契约下的权利的任何行动的申请除外），可根据受托人的选择，以书面载明受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及采取该等行动或该等不作为生效的日期和/或之后。受托人无须对受托人在该申请指明的日期或之后根据该申请所载的建议采取的任何行动或遗漏承担法律责任（该日期不得少于公司已向受托人表示应收到该申请的任何高级人员实际收到该申请的日期后的三个营业日，除非任何该等高级人员已书面同意任何较早的日期），除非在采取该等行动之前（或在任何遗漏的情况下的生效日期），受托人应已收到根据本义齿的书面指示，以回应指明将采取或不采取的行动的此类申请。

第八条

有关持有人

第8.01节持有人的行动。每当在本契约中规定票据本金总额的指明百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该指明百分比的持有人已加入其中的事实可（a）由持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明，或（b）在按照第9条的规定妥为召集和举行的任何持有人会议上，通过持有人对其投赞成票的记录，或（c）通过一项或多项此类文书与此类持有人会议的任何此类记录相结合的方式。每当公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，公司或受托人可在该征求之前确定但不得被要求确定一个日期，作为确定有权采取该行动的持有人的记录日期。如选定一人，则记录日期应不超过该行动的招标开始日期前15天。

第8.02节持有人执行证明。除第7.01条、第7.02条及第9.05条的条文另有规定外，持有人或其代理人或代理人签立任何文书的证明，如按照受托人订明的合理规则及规例或按受托人满意的方式作出，即属足够。票据的持有须由票据注册纪录册或票据注册处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录，须按第9.06条规定的方式证明。

 

57

第8.03节被视为绝对所有人的人。公司、受托人、任何付款代理人、任何转换代理人及任何票据注册处处长可将票据须以其名义在票据登记册上登记的人视为，并可将其视为，该票据的绝对拥有人（不论该票据是否逾期，且即使公司或任何票据注册处处长以外的人在该票据上作出任何所有权注明或其他书面形式）为收取该票据的本金或因该票据的本金及（在符合第2.03条的规定下）应计未付利息而作出的付款，为转换该等票据及所有其他目的；而公司、受托人、任何付款代理人、任何转换代理人或任何票据注册处均不受任何相反通知的影响。当其时或根据其命令向任何持有人如此支付或交付的所有该等款项或交付，均属有效，且在如此支付或交付的款项或普通股的范围内，有效以清偿和解除任何该等票据上可交付的应付款项或普通股的法律责任。尽管本契约或违约事件后的票据有任何相反规定，全球票据实益权益的任何持有人可直接对公司强制执行，而无需共同存托人或任何其他人的同意、招揽、代理、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为经证明形式的票据。

第8.04节公司拥有的票据不予考虑。在确定所需票据本金总额的持有人是否已同意本契约项下的任何指示、同意、放弃或其他行动时，由公司、其任何附属公司或综合附属实体或公司的任何附属公司或其任何附属公司或综合附属实体拥有的票据，应不予考虑，并视为就任何该等确定而言并不未偿付；但为确定受托人是否应在依赖任何该等指示、同意时受到保护，只有以书面通知负责人员的放弃或其他行动的说明，才可如此忽略。为施行本条第8.04条，如质权人须确立其就该等票据如此行事的权利，且质权人并非公司、其附属公司或综合附属实体或公司的附属公司或其附属公司或综合附属实体，则如此拥有的已善意质押的票据可被视为未清偿。在任何上述人士或实体取得票据后五天内或应受托人的要求，公司须迅速向受托人提供一份高级人员证明书，列明及识别公司知悉由任何上述人士拥有或持有或为其帐户持有的所有票据（如有的话）；及除第7.01条另有规定外，受托人有权接受该高级人员证明书，作为其中所列事实的确凿证据，以及就任何该等裁定而言，其中未列明的所有票据均未付清的事实的确凿证据。

第8.05节撤销同意；未来持有人受约束。在根据第8.01条的规定向受托人证明持有人就该等行动所指明的票据本金总额的百分比采取任何行动之前（但不是之后）的任何时间，任何票据的持有人，如其已同意采取该等行动的证据显示该票据已包括在票据内，可向受托人在其公司信托办事处提交书面通知，并根据第8.02条规定的持有证明，只要涉及该注，就可撤销该诉讼。除前述情况外，任何票据的持有人所采取的任何该等行动，对该持有人及该票据及为交换或替代而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人，或在该票据的转让登记时，均具决定性及约束力，不论是否就该票据或为交换或替代而发行的任何票据作出任何有关的注明，或在该票据的转让登记时作出。

 

58

第九条

持有人会议

第9.01节会议的目的。持有人会议可根据本条第九条的规定，为下列任一目的，随时、不时召集：

（a）向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出根据本指引所准许的任何指示，或同意放弃根据本指引所订的任何违约或违约事件及其后果，或采取持有人根据第6条的任何条文授权采取的任何其他行动；

（b）依据第七条的规定解除受托人职务并提名继任受托人；

（c）同意根据第10.02条的条文签立一项或多于一项补充本合约的契约；或

（d）采取根据本指引任何其他条文或根据适用法律授权由票据的任何指明本金总额的持有人或其代表采取的任何其他行动。

第9.02节受托人召集会议。受托人可（全权酌情及无须承担义务）在任何时间召集持有人会议，以采取第9.01条所指明的任何行动，该会议须在受托人决定的时间及地点举行。持有人每次会议的通知，载明该会议的时间和地点，以及概括地说，拟在该会议上采取的行动以及根据第8.01条确定任何记录日期，应按其在票据登记册上出现的地址邮寄给该票据的持有人。该等通知亦须邮寄至本公司。此类通知应在会议确定的日期前不少于20日且不超过90日邮寄。

如当时尚未偿还的所有票据的持有人亲自出席或由代理人出席，或当时尚未偿还的所有票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且如公司及受托人由正式授权代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，无须通知。

第9.03节公司或持有人召集会议。如公司在任何时间，根据董事会决议，或持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人，已要求公司召集持有人会议，提出书面要求，合理详细地载明拟在会议上采取的行动，且公司不得在收到该要求后20天内邮寄该会议的通知，则受托人或该等持有人可决定举行该会议的时间及地点，并可按第9.02条的规定，藉邮寄有关通知，召集该会议采取第9.01条授权的任何行动。

第9.04节投票资格。任何人如有权在任何持有人会议上投票，须（a）是在与该会议有关的记录日期持有一张或多于一张票据的人，或（b）是在与该会议有关的记录日期由一张或多于一张票据的持有人以书面文书委任为代表的人。唯一有权出席任何持有人会议或在任何持有人会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其律师、受托人的任何代表及其律师、公司的任何代表及其律师。

 

59

第9.05节条例。尽管有本指引的任何其他规定，受托人仍可就持有票据及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证书及其他表决权证据，以及就其认为适当的有关举行会议的其他事宜，订立其认为合宜的合理规例。

受托人须以书面文书委任一名临时会议主席，但如会议已按第9.03条的规定由公司或由持有人召集，则属例外。在此情况下，公司或召集会议的持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书一名，应由出席会议并有权在会议上投票的票据本金多数持有人投票选出。

在符合第8.04条规定的情况下，在任何持有人会议上，每一持有人或代理持有人有权就其持有或代表的每1,000美元本金票据拥有一票表决权；但条件是，不得在任何会议上就任何被质疑为未付清并由会议主席裁定为未付清的票据进行投票或计票。会议主席除凭藉其所持有的票据或上述妥为指定其为代表其他持有人投票的代理人的书面文书外，无权投票。根据第9.02条或第9.03条的规定而妥为召集的任何持有人会议，可由出席会议的票据本金总额的过半数持有人（不论是否构成法定人数）不时休会，而会议可按如此休会而无须另行通知。

每次会议的所有决议和议事程序均须作会议记录，如看来是由该次会议或下一次票据持有人会议的主席签署，则须为其中事项的确凿证据。在相反证明成立之前，每一次会议如如此制作并签署会议记录，均须当作已妥为召集和举行，而在会上通过的所有决议或处理的程序均已妥为通过和处理。

第9.06节投票。对提交任何持有人会议的任何决议的表决，应以书面投票方式进行，并应在该投票上签署持有人或其代理人代表的签名以及他们所持有或代表的票据的未偿本金金额。会议常任主席应任命两名表决监察员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成或反对票，并应将其经核实的书面报告与在会议上投出的所有票一式两份提交会议秘书。每次持有人会议的议事记录须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录后附上视察员在会上以投票方式进行的任何表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知已按第9.02条的规定邮寄。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的票据本金金额。记录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将其中一份副本交付公司，另一份交付受托人保存，由受托人保存，后者须已将于会议上表决的选票附于其上。

 

60

凡经如此签署并核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节不通过会议拖延权利。第9条所载的任何规定，不得被视为或解释为因持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而授权或允许行使根据本契约或票据的任何规定授予或保留给受托人或持有人的任何权利或权利方面的任何阻碍或延迟。

第10条

补充契约

第10.01节未经持有人同意的补充契约。本公司在董事会决议授权下，与受托人可根据本公司的费用及指示，为以下一项或多项目的，不时及随时修订或补充本契约或票据：

（a）纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

（b）规定由一家继承公司根据第11条承担公司在本契约及票据下的义务；

（c）就票据增加担保或任何性质类似的增信；

（d）保证票据的安全；

（e）为持有人的利益而增加公司的违约契诺或事件，或放弃授予公司的任何权利或权力；

（f）在第14.07（a）条所述的任何交易或事件发生时，至（i）规定在符合第14.02条的规定下，票据可转换为参考财产，及（ii）在每宗个案中根据第14.07（a）条对根据第14.07（a）条所述的票据条款作出相关更改；

（g）作出不会对任何持有人的权利产生不利影响的任何更改；

（h）遵守Euroclear和Clearstream的规则和程序；

（i）就接纳按照本指引委任的继任受托人提供证据及订定条文；

 

61

（j）使本契约或票据的条文符合发售备忘录的「票据说明」一节；或

（k）根据第14.08条对本指引及附注作出预期的更改。

根据公司的书面请求，兹授权受托人和代理人与公司一起执行对本契约或票据的任何此类修订或补充，以作出其中可能包含的任何进一步的适当协议和规定，但受托人和代理人没有义务但可酌情订立任何影响受托人自身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免的补充契约。受托人和代理人应寻求高级职员证书和律师意见，费用由公司承担，以证明对本契约或票据的任何此类修订或补充是本契约条款授权和允许的，且不违反法律。

本指引或本条第10.01条条文授权的票据的任何修订或补充，可由公司、代理人及受托人签立，而无须任何票据的持有人在当时尚未偿付，尽管有第10.02条的任何条文。

第10.02节持有人同意的补充契约。经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意（以第8条规定为证明）（根据第8条确定，包括但不限于就票据的回购、要约或交换要约而取得的同意），公司在董事会决议授权时，与受托人，由公司承担费用，可不时及在任何时间订立一项或多于一项补充契约，以增加或以任何方式更改或消除本契约或任何补充契约或票据的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利；但如未经受影响的未偿还票据的每名持有人同意，则该等补充契约不得：

（a）减少持票人必须同意修订或放弃的票据的金额；

（b）降低任何票据的利息支付利率或延长所述的支付时间；

（c）减少任何票据的本金或更改任何票据的到期日；

（d）作出对任何票据的转换权产生不利影响的任何更改；

（e）降低在回购日期应付的回购价格、任何票据的基本变动回购价格或赎回价格，或以任何不利于持有人的方式修订或修改公司支付该等款项的义务，不论是通过修订或放弃契诺、定义或其他方面的规定；

（f）以美元以外的货币作出任何应付票据；

 

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（g）更改票据的排名；

（h）损害任何持有人在到期日期当日或之后收取该持有人票据的本金及利息的权利，或提起诉讼以强制执行该持有人票据上的任何付款或就该持有人票据的任何付款的权利；

（i）更改公司就任何票据支付额外金额的责任；或

（j）在本条第10款中作出任何需要每一持有人同意的更改，或在第6.02条或第6.09条的放弃条文中作出任何更改。

根据公司的书面要求，并在向受托人提交上述持有人同意的证据后，并在符合第10.05条的规定下，受托人和代理人须与公司一起执行该补充契约，除非（i）受托人和代理人未收到高级职员证书和律师意见，该补充契约是本契约条款授权和允许的，且不违反法律，或（ii）该补充契约影响代理人或受托人自身的权利，本契约或其他情况下的职责或豁免，在此情况下，受托人和代理人可酌情订立但无义务订立该补充契约。

持有人无须根据本条第10.02款批准任何拟议补充契约的特定形式。如该等持有人认可其实质内容，即为足够。在任何补充契约根据第10.01条或第10.02条生效后，公司应向持有人邮寄一份简要说明该补充契约的通知。但未能向所有持有人发出此类通知，或通知中的任何缺陷，均不会损害或影响补充契约的有效性。

第10.03节补充义齿的效力。在依据本第十条的规定执行任何补充契约时，本契约即被并被视为按照本契约进行了修改和修正，此后应确定受托人、公司和持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免，根据本协议行使和强制执行，但在所有方面须遵守此类修改和修正以及任何此类补充契约的所有条款和条件，就任何和所有目的而言，均应并被视为本契约条款和条件的一部分。

第10.04节注记。根据本条第10条的规定在任何补充契约执行后认证并交付的票据，可以由公司承担费用，就该补充契约中规定的任何事项以受托人认可的形式注明。如公司或受托人须如此决定，经修改以符合受托人及董事会认为任何该等补充契约所载的对本契约的任何修改的新票据，可由公司负担费用，由公司编制和执行，并由受托人在收到公司命令时认证，并在交出该等当时尚未偿还的票据时交付以换取当时尚未偿还的票据。

 

63

第10.05节拟提供受托人的补充契约的合规证据。除第17.06条要求的文件外，受托人还应收到一份高级职员证书和一份律师意见，作为依据本合同签立的任何补充契约符合本第10条要求并获得本契约许可或授权且不违反法律的确凿证据。

第11条

合并、合并、出售、运输和租赁

第11.01节公司可能会根据某些条款进行合并等。在符合第11.02条的规定下，公司不得将公司、其附属公司及其合并附属实体的全部或实质上全部合并资产整体合并、合并或并入，或出售、转让、转让或出租予另一人，除非：

（a）由此产生的、尚存的或受让人（如非公司，则为“继任公司”），须为根据美国、其任何州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大或香港的法律组建和存在的公司，而继任公司（如非公司）须通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务（为免生疑问，包括根据第4.07条支付额外金额的义务）；

（b）如公司将不是产生或存续的法团，则公司须于该交易生效日期或之前，向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一份证明书及意见均述明执行及交付补充契约与本契约所载的规定并无冲突，且执行及交付该补充契约的所有先决条件均已获满足；及

（c）在紧接本交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，并根据本契约继续进行。

就本条第11.01条而言，将公司的一个或多个附属公司或合并附属实体的全部或实质上全部资产出售、转让、转让或出租予另一人，而该等财产和资产如由公司而非该等附属公司或合并附属实体持有，将构成公司在合并基础上的全部或实质上全部资产，须视为将公司的全部或实质上全部合并资产出售、转让、转让或出租予另一人。

 

64

第11.02节拟替代的继任公司。如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，并经继任公司假设，以补充契约签署并交付予受托人，且形式上令受托人满意，则所有票据的本金及应计及未付利息（包括，为免生疑问，任何额外金额）的到期及准时交付或支付（视属何情况而定）于转换票据时到期的任何代价（包括，为免生疑问，任何额外的金额）以及本契约的所有契诺和条件的适当和准时履行将由公司履行，该继承公司（如果不是公司）将继承并（除非是租赁公司的全部或几乎全部财产和资产）将取代公司，其效力与其在此被指定为第一部分的一方一样。该等继承公司可据此安排签署，并可自行或以公司名义发行任何或所有根据本协议可发行的票据，而该等票据此前不得由公司签署及交付予受托人；及，根据该等继承公司而非公司的命令，并在符合本契约所订明的所有条款、条件及限制的情况下，受托人须认证并交付，或安排认证及交付，任何先前须已由公司高级人员签署并交付予受托人认证的票据，以及该继承公司其后须安排为此目的签署及交付予受托人的任何票据。如此发行的所有票据，在所有方面，在本契约下的法定等级及利益，须与之前或之后按照本契约条款发行的票据相同，犹如所有该等票据已于本契约签立之日发行一样。在发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让（但不是在租赁的情况下）时，在遵守本条第11条的情况下，本契约第一款中被称为“公司”的人（或其后按本条第11条规定的方式成为“公司”的任何继承人）可在其后的任何时间被解散、清盘和清算，并且，除租赁的情况外，该人应免除其作为票据的义务人和发行人的责任，并免除其在本契约和票据下的义务。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可酌情在其后发行的票据中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。

第11.03节律师对受托人的意见。任何合并、合并、出售、转易、转让或租赁均不具有效力，除非受托人收到高级职员证书和大律师意见作为确凿证据，证明任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁以及任何该等假设，如就该等交易需要补充契约，则该等补充契约符合第11条的规定，其所有先决条件均已满足，且票据和该等补充契约是继任公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守惯例假设、资格和例外情况。

第12条

公司、股东、高级管理人员和董事的豁免

第12.01节契约和票据完全是公司义务。不得追索任何票据的本金或应计及未付利息的支付，亦不得追索任何基于该票据或以其他方式就该票据提出的申索，亦不得根据或根据公司在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议，或因由此所代表的任何债务的产生，对公司或任何继承法团的任何注册人、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或附属公司（如过去、现在或将来）提出追索，直接或通过公司或任何继承公司，无论是凭借任何宪法、法规或法治，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解，所有此类责任在此被明确放弃和解除，作为执行本契约和发行票据的条件和对价。

 

65

第十三条

故意省略

第十四条

转换票据

第14.01款转换特权。在符合并遵守第十四条规定的情况下，票据的每一持有人均有权根据持有人的选择，在紧接到期日前的第七个预定交易日布鲁塞尔时间下午5：00之前的任何时间，按42.17 47股普通股的初始兑换率（可按第十四条规定进行调整，“兑换率”）每1,000美元本金的票据（根据并根据第14.02节的结算规定，“兑换义务”）。

第14.02节转换程序；转换时结算。

（a）于任何票据转换后，公司须安排于紧接有关转换日期后的第五个营业日，就每1,000美元本金金额的票据向转换持有人（或该持有人的代名人）交付相当于紧接有关转换日期营业时间结束前有效的兑换率的若干普通股（“转换代价”），连同现金付款（如适用），以代替根据本条例第14.02款（j）项的任何零碎普通股；但，如果转换日期发生在（i）紧接到期日前的常规记录日期之后，在符合下文第（ii）条的规定下，公司应安排在到期日进行此类交付（以及付款，如适用），或（ii）在普通股或代替其的ADS根据第14.07条被完全由现金组成的参考财产取代后，公司应安排在紧接相关转换日期之后的第十个营业日向转换持有人支付与转换相关的到期对价。尽管有上述规定，如果持有人选择接收ADS而不是在转换时可交付的普通股，公司应在紧接相关转换日期后的第五个工作日交付与转换有关的到期ADS。为免生疑问，受托人或任何代理人均无责任在任何票据转换后向任何人交付普通股或ADS，或处理与转换有关的现金付款，但以现金付款代替任何零碎普通股的情况除外。

如果截至转换日期，受限制存款协议或非受限制存款协议中定义的“已存入证券”仅由我们的普通股组成，持有人可以通过在相关转换通知中指定该选择来选择接收ADS，以代替转换时可交付的普通股。如果根据本契约以其他方式可交付的普通股并非产生完整数量的ADS，则本第14.02条（j）款中有关零碎普通股的规定应比照适用于任何零碎ADS。该等申请须以本条第14.02款（j）项所列的相同每股价值为基础。

 

66

（b）除第14.02（e）条另有规定外，在任何票据持有人有权按上述方式转换票据前，该持有人须（i）在全球票据的情况下，遵守Euroclear和/或Clearstream的适用程序，以及转换代理（如适用），并在需要时，按第14.02（h）条的规定，支付与该持有人无权享有的下一个利息支付日期应付的利息相等的资金，以及/或本文所述的所有转让或类似税款，以及（ii）在实物票据（1）完成的情况下，在转换代理的指定办事处按转换通知（或其传真、PDF或其他电子传输）的格式（“转换通知”）手动签署并向转换代理和公司交付一份妥为填妥的不可撤销通知，并在其中书面说明将被转换的票据本金金额，包括（如适用）持有人选择接收ADS以代替转换时可交付的任何普通股，以及持有人选择在票据上的受限制图例被移除后通过CCASS接收普通股，其于CCASS的港股账户，以及该持有人希望在结算转换义务时交付的任何普通股的证书或证书登记的一个或多个名称（连同地址）；（2）在受托人的指定办事处交出该等已妥为背书给公司或空白（并附有适当的背书和转让文件）的票据；及（3）如有需要，提供适当的背书和转让文件。受托人（如有不同，则为转换代理人）应在该转换的转换日通知公司根据第十四条进行的任何转换。任何票据的转换通知书，如持有人亦已就该等票据向公司交付回购通知书或基本变动购回通知书，且未根据第15.03条有效撤回该等购回通知书或基本变动购回通知书，则不得交付该等票据，亦不得将该等票据交还予转换。转换通知书须于上午九时正至下午三时正的任何营业日，在该转换通知书送达的转换代理人所在地存放于任何转换代理人的办事处。任何转换通知书及任何实物票据（如已发出）于指明的时间以外或在并非营业日的一天存放于转换代理所在地，就所有目的而言，均须当作已于下一个营业日上午九时正至下午三时正之间存放于该转换代理。

如同一持有人一次须交出多于一张的票据以作转换，则有关该等票据的转换义务须按如此交出的票据本金总额（或其指明部分，在允许的范围内）计算。受托人的任何代理人均不对向转换持有人发行和交付普通股承担任何责任。

（c）票据须当作在紧接持单人已遵守上文（b）款所载规定的日期（“转换日期”）的营业结束前已转换。

 

67

（d）如任何凭证式票据须为部分转换而交还，公司须签立及指示受托人，而受托人须认证及交付一张或多于一张经授权面额的新票据，或根据如此交还的票据持有人的书面命令，其本金总额相等于已交还票据的未转换部分，而无须由转换持有人支付任何服务费，但如公司或受托人要求，支付的款项足以支付法律规定的任何转让税或类似政府押记，或由于在该等转换时发行的新票据持有人的姓名与为该等转换而交出的旧票据持有人的姓名不同而可能就该等转让而征收的任何转让税或类似政府押记。

（e）如持有人提交转换票据，公司须就普通股的发行或交付或票据的转换，或代替该等普通股的ADS的发行或交付而缴付任何应缴的单证、印章、发行、转让或类似税款，除非该税款是由于持有人要求以持有人名称以外的名称发行该等普通股（或代替ADS），在此情况下，持有人须缴付该税款。公司可拒绝交付代表以持有人名义以外的名义发行的普通股（或替代ADS）的证书，直至公司收到一笔足以支付该持有人根据紧接前一句应缴的任何税款的款项。公司须支付转换时交付的普通股发行及上市所产生的所有其他费用，以及香港股份过户登记处就票据发售而支付的所有费用。公司还应向ADS存托人支付发行所有可交割ADS以代替普通股的费用。

（f）除第14.04条另有规定外，不得就任何普通股或ADS的股息作出调整，以代替本条第14条规定的任何票据转换时交付的普通股。

（g）全球票据的权益转换后，共同保存人应在该全球票据上注明由此表示的本金减少额。本公司须将透过受托人以外的任何转换代理进行的票据转换以书面通知受托人。

（h）转换后，持有人不得就应计和未付利息（如有）收到任何单独的现金付款，但下述情况除外。公司结清转换义务须被视为足额履行其将票据本金及应计及未付利息（如有的话）支付至有关转换日期（包括该日期）的义务。因此，有关转换日期（包括）的应计及未付利息（如有的话）须视为已全数支付，而非取消、消灭或没收。尽管有上述规定，（i）如票据于紧接到期日前的常规记录日期或之后的营业时间结束后转换，（ii）如公司已指明在常规记录日期后及紧接相应利息支付日期后的第7个附表交易日或之前的赎回日期，而票据于常规记录日期后的相关赎回期内转换，或（iii）如公司已指明基本变动购回日期是在一个常规记录日期之后及紧接相应利息支付日期后的第7个预定交易日或之前，而票据在该常规记录日期后的相关赎回期内被转换，则该等票据的持有人将在该常规记录日期的营业时间结束时收到该等票据于到期日、该等赎回日或该等基本变动购回日期（视情况而定）应付的全部利息，尽管有转换。

 

68

（i）在转换时交付的普通股（或代替ADS）登记在其名下的人，有权参与与普通股（或代替ADS）有关的任何分销或其他交易，犹如该人在有关转换日（或如该转换日不是交易日，则为紧接前一个交易日）的营业时间结束时是该等普通股或ADS的记录持有人一样。在转换票据后，该人不再是为转换而交回的该等票据的持有人。

（j）公司不得在票据转换时发行任何零碎普通股或ADS以代替，而应支付现金以代替交付任何可在转换时根据相关转换日期（或如果该转换日期不是交易日，则为紧接的前一个交易日）最后报告的销售价格（ADS）发行的零碎普通股。

（k）根据无限制存款协议或受限制存款协议（如适用）及程序函件，公司应向ADS托管人发行票据转换时发行ADS所需的普通股，加上此类ADS的书面交付指示（如ADS存管人或ADS托管人要求），应交付此类法律意见和任何其他信息或文件，并应遵守无限制存款协议和受限制存款协议（视情况而定）及程序函件，在每种情况下，根据ADS存管人或ADS托管人在每次发行和交付ADS时的要求。

第14.03节提高了适用于因整体基本变动而交出的某些票据的兑换率。（a）如在到期日之前发生整体基本变动，且持有人就该整体基本变动选择转换其票据，则公司须在下述情况下，按若干额外普通股（“额外普通股”）提高如此交还以供转换的票据的兑换率，详情如下。如转换代理自（包括）转换整体基本变动的生效日期起至（包括）紧接相关基本变动回购日之前的第七个预定交易日（或如发生非因其定义（b）条但书而本应为根本变动的整体基本变动）收到有关转换票据，则就该等目的而言，转换票据须被视为与该等整体基本变动“有关”，紧接该等整体基本面变动生效日期后的第35个交易日）。公司须向持有人及受托人（及转换代理人，如非受托人）提供有关任何整体基本变动的生效日期的书面通知，并最迟于该生效日期后五个预定交易日发出新闻稿宣布该生效日期。

 

69

（b）在交出与整体基本变动有关的转换票据后，公司须根据第14.02条安排交付普通股（或ADS代替）以履行其转换义务；但条件是，如果在基本变动定义（b）条所述的整体基本变动生效时，该整体基本变动后的参考财产完全由现金组成，则在该整体基本变动生效日期后的任何转换票据，转换义务应仅根据交易的普通股价格计算，并应被视为每1,000美元本金的已转换票据的现金金额等于转换率（包括额外普通股的任何调整），乘以该普通股价格（按该整体基本变动生效日期的现行汇率转换为美元）。在这种情况下，转换义务将在转换日期之后的第十个营业日确定并以现金支付给持有人。

（c）应提高兑换率的额外普通股数量（如有），应参照下表，根据Make-Whole Fundamental Change发生或生效之日（“生效日期”）和Make-Whole Fundamental Change中每股普通股已支付（或被视为已支付）的价格（“普通股价格”）（按该Make-Whole Fundamental Change生效之日的现行汇率换算成美元）确定。如果普通股持有人在基本面变化定义（b）条所述的整体基本面变化中仅获得现金以换取其普通股，则普通股价格应为每股普通股支付的现金金额（按该整体基本面变化生效日期的现行汇率换算成美元）。否则，普通股价格应为截至（包括）紧接使整体基本面变动生效日期的前一个交易日的五个交易日期间（按每个相关交易日的现行汇率换算成美元）内最后报告的普通股销售价格的平均值。

（d）下表各栏标题所列的普通股价格，须自票据兑换率另有调整的任何日期起作出调整。调整后的普通股价格应等于紧接该调整前适用的普通股价格，乘以一个分数，其分子为紧接该调整导致普通股价格调整前的兑换率，其分母为如此调整后的兑换率。下表所列的额外普通股数量应按照第14.04节所列的换算率的相同方式和同时进行调整。

 

70

（e）下表列出按本条第14.03款规定的每1,000美元本金票据按以下列出的每一普通股价格和生效日期收到的额外普通股数量：

 

普通股价格
生效日期		美元 17.90				美元 20.00				美元 22.50				美元 23.72				美元 25.00				美元 27.50				美元 30.83				美元 35.00				美元 40.00				美元 50.00				美元 75.00				美元 100.00
2025年5月23日			13.6913				10.5870				7.9200				6.9132				6.0152				4.6251				3.3094				2.2166				1.3940				0.5560				0.0204				0.0000
2026年6月1日			13.6913				10.5870				7.9200				6.8558				5.8984				4.4371				3.0860				1.9963				1.2045				0.4384				0.0053				0.0000
2027年6月1日			13.6913				10.5870				7.5133				6.3744				5.3860				3.9178				2.6124				1.6063				0.9110				0.2846				0.0000				0.0000
2028年6月1日			13.6913				9.2525				6.3964				5.3596				4.4616				3.1364				1.9812				1.1266				0.5730				0.1312				0.0000				0.0000
2029年6月1日			13.6913				8.7275				5.4667				4.3390				3.4020				2.1138				1.1249				0.5123				0.1938				0.0130				0.0000				0.0000
2030年6月1日			13.6913				7.8253				2.2698				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

确切的普通股价格和生效日期可能未在上表中列出，在这种情况下：

（i）如普通股价格介乎上表两个普通股价格或生效日期介乎上表两个生效日期，则额外普通股数目须以365天年度为基础，在就较高及较低普通股价格及较早及较后生效日期（如适用）所列额外普通股数目之间以直线插值方式厘定；

（ii）如普通股价格高于每股普通股100.00美元（根据上文（d）款按与上表各栏标题所列普通股价格相同的方式进行调整），则不得在转换率中增加额外普通股；及

（iii）如普通股价格低于每股普通股17.90美元（根据上文（d）款按与上表各栏标题所列普通股价格相同的方式进行调整），则不得在转换率中增加额外普通股。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元本金票据的兑换率均不得超过55.86 60股普通股，但须按照第14.04节规定的兑换率的相同方式进行调整。

（f）本条第14.03条的任何规定均不得阻止根据第14.04条对换算率作出调整。为确定本条第14.03款中的普通股价格，普通股价格应在每个相关交易日按现行汇率换算成美元。

（g）如持有人依据第16条就税款赎回、可选赎回或清理赎回选择转换其票据，则转换率应增加若干根据本条14.03（g）确定的额外普通股。公司应按第14.02节所述结算票据的转换。

 

71

转换代理在相关赎回期内收到相关转换通知的，视为“与”可选赎回、清理赎回或税款赎回有关。如果根据第16条就可选赎回、清理赎回或税款赎回而要求赎回的票据的转换也将被视为与整体基本变动有关，则将被转换的票据持有人有权就适用的赎回通知的第一个发生或适用的整体基本变动的生效日期单次提高兑换率，及就本条第14.03（g）条及第14.03（a）条所述的调整而言，较后的事件须当作并无发生。为免生疑问，如公司根据第16条发出赎回通知，公司应在相关赎回期内仅就要求赎回（或视为要求赎回）的票据转换提高本协议项下的兑换率。因此，如果公司选择的未偿还票据少于第16条所述的全部，持有人将无权转换既未因赎回通知而被要求赎回也未被视为因赎回通知而被要求赎回的票据，并且将无权在相关赎回期内因赎回通知而获得该等票据的转换而获得增加的兑换率，即使该等票据以其他方式可转换。

在根据第16条就可选赎回、清理赎回或税款赎回而被要求赎回的票据发生转换时，将通过参考上文（e）条中的表格根据赎回参考日期和赎回参考价格（每一种定义如下）确定转换率将被提高的额外普通股数量，但为本条的目的确定14.03（g），如同（x）持有人已选择将其票据转换为与整体基本变更有关，（y）适用的“赎回参考日期”为上文（c）条所指的“生效日期”，而（z）适用的“赎回参考价格”为上文（c）条所指的“普通股价格”（为免生疑问，须遵守紧接该表的两款）。为此，公司交付赎回通知的日期为“赎回参考日期”，而在紧接公司交付该赎回通知之日前五个交易日期间内，普通股最后报告的销售价格（按每个相关交易日的现行汇率换算成美元）的平均值为“赎回参考价格”。

第14.04款转换率的调整。如发生以下任何事件，公司应不时调整兑换率，但如票据持有人（（x）股份分割或股份组合或（y）要约或交换要约的情况除外）在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下并仅因持有票据而参与本条第14.04款所述的任何交易，则公司不得对兑换率作出任何调整，无需转换其票据，就好像他们持有的普通股数量等于兑换率，乘以该持有人持有的票据本金金额（以千为单位）。受托人或转换代理均概不负责计算、厘定、监察转换率的准确性或核实公司对转换率作出的任何调整的任何计算，亦概不对持有人或任何其他人因其或彼等未能这样做而产生的任何损失负责，而该等损失亦为结论性的，并对持有人具有约束力，无明显错误。受托人和代理人不得被要求采取任何步骤来确定是否已经发生或可能发生调整或根本变化，并有权在收到公司的相反书面通知之前假定没有发生此类事件。不得要求受托人和代理人采取任何步骤来确定是否发生了行使本协议权利的条件。有关折算率调整的通知，公司应及时以书面形式向持有人、受托人及付款代理人和转换代理人发出，并应具有结论性，对持有人具有约束力，无明显错误。

 

72

如果公司向普通股的所有持有人发行或分配任何到期权利，公司应根据第14.04（b）节（在到期权利的情况下，普通股持有人有权在该发行公告日期后不超过45个日历日后的期间内认购或购买普通股或ADS）或第14.04（c）节（在所有其他到期权利的情况下）调整兑换率。

（a）如公司在普通股上专门发行普通股作为股息或分派，或公司进行股份分割或股份合并，则兑换率应根据以下公式进行调整：

 

哪里，

 

华润0		=		在紧接该等股息或分派的普通股的记录日期营业时间结束前有效的兑换率，或在紧接该等股份分割或股份合并的生效日期营业时间（如适用）前有效的兑换率；
华润1		=		紧接于该记录日期的营业结束后或紧接于该生效日期的营业开幕前（如适用）生效的换算率；
OS0		=		紧接于该记录日期的营业结束前或紧接于该生效日期（如适用）的营业开始前的已发行普通股数目；及
OS1		=		在该等股息、分派、股份分割或股份合并生效后立即发行在外的普通股数量。

根据本条第14.04（a）条作出的任何调整，须于普通股就该等股息或分派的记录日期的营业时间结束后立即生效，或于适用的该等股份分割或股份合并的生效日期的营业时间结束后立即生效。如宣布任何本条第14.04（a）款所述类型的股息或分派，但未如此支付或作出，则转换率应立即重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在未宣布该股息或分派的情况下届时有效的转换率。

 

73

（b）如公司向普通股的所有或基本上所有持有人（直接或以ADS形式）发行任何权利（与股东权利计划有关的权利除外）、期权或认股权证，使他们有权在该发行公告日期后不超过45个历日内，以每股普通股的价格认购或购买普通股（直接或以ADS形式），该价格低于截止日期的连续10个交易日期间普通股最后报告的销售价格的平均值，并包括，紧接该发行公告日期的前一个交易日，应根据以下公式提高折算率：

 

哪里，

 

华润0		=		就该等发行的普通股于记录日期紧接开市前有效的兑换率；
华润1		=		紧接于该记录日期营业开始后生效的换算率；
OS0		=		在该记录日期紧接营业结束前已发行在外的普通股数量；
X		=		根据此类权利、期权或认股权证可交付的普通股（直接或以ADS形式）总数；和
Y		=		普通股数量等于（i）行使该等权利、期权或认股权证所应支付的总价格，除以（ii）截至（包括）紧接该等权利、期权或认股权证发行公告日期的前一个交易日的连续10个交易日期间内普通股最后报告的销售价格的平均值。

根据本条第14.04（b）条作出的任何增加，须于任何该等权利、期权或认股权证获发行时先后作出，并须在有关该等发行的普通股的记录日期营业后立即生效。如果普通股或ADS在此类权利、期权或认股权证到期后未交付，则转换率应降低至如果发行此类权利、期权或认股权证的增加仅基于实际交付的普通股数量（直接或以ADS形式）的交付而当时有效的转换率。在该等权利、期权或认股权证未如此发行的情况下，兑换率应降至当时有效的兑换率，前提是仅根据实际发行的情况（如有）进行调整。

 

74

为施行本条第14.04（b）条，在确定任何权利、期权或认股权证是否使持有人有权以每股普通股的价格认购或购买普通股（直接或以ADS的形式），该价格低于截至（包括）紧接该发行公告日期前一个交易日的连续10个交易日期间普通股最后报告的销售价格的平均值时，以及在确定该等普通股的总发行价格时，须将公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价，以及在行使或转换该等权利或认股权证时应付的任何金额考虑在内，该等代价的价值（如非现金）将由董事会厘定。

（c）如公司将其股本的股份、其债务的证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证（直接或以ADS形式）分配给普通股的所有或几乎所有持有人，但不包括（i）根据第14.04（a）条或第14.04（b）条进行调整的股息、分配或发行，（ii）根据第14.04（d）条进行调整的完全以现金支付的股息或分配，及（iii）适用本条第14.04（c）条以下条文的分拆（股本的任何该等股份、负债的证据、其他资产或财产或权利、收购公司股本或其他证券的期权或认股权证，“已分配财产”），则应根据以下公式提高转换率：

 

哪里，

 

华润0		=		于有关分派的记录日期紧接营业结束前有效的兑换率；
华润1		=		紧接于该记录日期营业时间结束后生效的换算率；
SP0		=		截止日前（含）10个交易日的连续10个交易日期间内最后报告的普通股销售价格的平均数除息此类分发的日期；和
FMV		=		每股已发行普通股（直接或以ADS形式）的已分配财产的公允市场价值（由董事会确定）除息普通股进行该等分派的日期。

根据上文第14.04（c）条前述部分作出的任何增加，须于有关分配的记录日期的营业结束后立即生效。如果未按此方式支付或完全或全额进行此种分配，则转换率应降至如果仅根据实际支付或作出的此种分配的任何金额（如有的话）进行调整时将生效的转换率。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP₀”（定义见上文），就每1,000美元的本金金额而言，票据的每一持有人应在收到已分配财产的同时并按照与普通股持有人收到已分配财产相同的条件，收到如果该持有人拥有的普通股数量等于在普通股记录日期有效的用于分配的兑换率，则该持有人将收到的已分配财产的数量和种类，以代替上述增加。

 

75

就根据本条第14.04（c）条作出的调整而言，凡已就公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本股份或类似股本权益的普通股（直接或以ADS形式）支付股息或其他分配，或在发行时将在香港联交所上市（“分拆”），转换率应根据以下公式提高：

 

哪里，

 

华润0		=		紧接估值期最后一个交易日收市前有效的兑换率；
华润1		=		紧接估值期结束后生效的兑换率；
FMV0		=		适用于一股普通股（参照第1.01节中规定的最后报告的销售价格定义确定，如同其中对普通股的提及是指该股本或类似的股权）的普通股持有人所分配的股本或类似股权的最后报告的销售价格的平均值，在之后的第一个连续10个交易日期间内，包括除息日期分拆（“估值期”）；及
议员0		=		普通股在估值期内最后报告的销售价格的平均值。

上调前款规定的兑换率应在估值期结束后立即发生；但就任何票据的转换而言，如有关的转换日期发生在估值期内，则本条第14.04（c）条有关分拆的部分中有关连续10个交易日的提述，在厘定兑换率时，须当作以自该等分拆的记录日期（包括该等分拆的记录日期）至并包括该转换日期（包括该转换日期）已经过的较短交易日数目取代。如构成分拆的股息或其他分派未如此支付或作出，则转换率应降低至在未宣布该等分派时将有效的转换率，自董事会决定不作出或作出该等股息或其他分派之日起生效。

 

76

就本条第14.04（c）条而言（并在所有方面受第14.10条规限），公司向普通股的所有持有人（直接或以ADS形式）分配的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括普通股（初始或在某些情况下），其中权利、期权或认股权证，直至某一特定事件（“触发事件”）发生：（i）被视为与该等普通股一起转让（直接或以ADS形式）；（ii）不可行使；（iii）也就未来发行的普通股（直接或以ADS形式），应被视为未就本条第14.04（c）款的目的进行分配（且无需根据本条第14.04（c）款对转换率进行调整），直至最早的触发事件发生，据此该等权利，期权或认股权证应被视为已分配，应根据本条第14.04（c）款对兑换率进行适当调整（如有需要）。如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分配的任何该等现有权利、期权或认股权证，受制于该等权利、期权或认股权证变得可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为与该等权利有关的新权利、期权或认股权证的分配日期及记录日期（在此情况下，现有权利，期权或认股权证应被视为终止并在该日期到期，而无需其任何持有人行使）。此外，如发生权利、期权或认股权证的任何分配（或当作分配），或与之有关的任何触发事件或其他事件（前一句所述类型），而该等事件是为计算根据本条第14.04（c）条对兑换率作出调整的分配金额而计算的，（1）如任何该等权利、期权或认股权证均应已全部赎回或购买，而该等权利、期权或认股权证的持有人并无行使，在最终赎回或购买（x）时，兑换率应重新调整，如同该等权利、期权或认股权证尚未发行，而（y）兑换率随后应再次重新调整，以使该等分配、视为分配或触发事件（视情况而定）生效，如同现金分配一样，等于一个或多个普通股持有人（直接或以ADS形式）就该等权利、期权或认股权证（假设该持有人保留了该等权利，期权或认股权证），截至赎回或购买之日向所有普通股（直接或以ADS形式）持有人作出，以及（2）如该等权利、期权或认股权证已到期或未经其任何持有人行使而终止，则转换率应重新调整，如同该等权利、期权和认股权证尚未发行一样。

就第14.04（a）条、第14.04（b）条及本条第14.04（c）条而言，如适用本条第14.04（c）条的任何股息或分派亦包括以下其中一项或两项：

（a）第14.04（a）条适用的股息或普通股分派（直接或以ADS形式）（“A款分派”）；或

（b）第14.04（b）条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派（“B条分派”），

则（1）该等股息或分派（A条分派及B条分派除外）须当作是本条第14.04（c）条适用的股息或分派（“C条分派”），其后须作出本条第14.04（c）条就该等C条分派所规定的任何转换率调整，而（2）A条分派及B条分派须当作为紧接第C条分派及第14.04（a）条及第14.04（b）条就该等规定作出的任何转换率调整，但以下情况除外，如经公司（i）决定，A款分派及B款分派的“记录日期”应视为C款分派的记录日期（II）A款分派或B款分派中所包括的任何普通股（直接或以ADS形式），须视为不属于第14.04（a）条所指的“紧接于该记录日期或生效日期营业开始前已发行”或不属于第14.04（b）条所指的“紧接于该记录日期营业开始前已发行”。

 

77

（d）如向普通股的所有或基本上所有持有人（直接或以ADS形式）派发任何现金股息或分派，应根据以下公式调整兑换率：

 

哪里，

 

华润0		=		就该等股息或分派的普通股于记录日期的营业时间结束前有效的兑换率；
华润1		=		紧接于该记录日期营业时间结束后生效的换算率；
SP0		=		普通股在紧接本交易日前一个交易日最后呈报的销售价格除息该等股息或分派的日期；及
C		=		公司向所有或几乎所有普通股持有人（直接或以ADS形式）分配的每股普通股现金金额。

依据本条第14.04（d）条作出的任何增加，须于有关股息或分派的记录日期的营业结束后立即生效。如该等股息或分派未如此支付，则转换率应降低，自董事会决定不支付或不支付该等股息或分派之日起生效，以当时仅根据实际支付或支付的股息或分派（如有）作出调整时有效的转换率为准。

尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP₀”（定义见上文），就每1,000美元本金额的票据而言，每名票据持有人应在与普通股持有人相同的时间和相同的条件下，获得该持有人本应获得的现金金额，前提是该持有人拥有的普通股数量等于除息日普通股的转换率，以用于该现金股息或分配。

 

78

（e）如公司或其任何附属公司或合并关联实体就普通股的要约或交换要约（直接或以ADS形式）作出付款，但以支付每股普通股所包括的任何其他对价的现金和价值超过自该要约或交换要约到期之日起的连续10个交易日期间（包括该要约或交换要约到期后的下一个交易日）的普通股最后报告的销售价格的平均值为限，折算率按以下公式上调：

 

哪里，

 

华润0		=		紧接紧随其后的第10个交易日收市前有效的兑换率，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；
华润1		=		紧接其后的第10个交易日收市后生效的兑换率，包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日；
交流		=		在此类要约或交换要约中购买的普通股（直接或以ADS形式）已支付或应付的所有现金和任何其他对价（由董事会确定）的总价值；
OS0		=		紧接该要约或交换要约到期日期之前的已发行普通股数量（在该要约或交换要约中接受购买或交换的所有普通股或ADS（视情况而定）的购买生效之前）；
OS1		=		紧接该要约或交换要约到期之日后（在该要约或交换要约中被接受购买或交换的所有普通股或ADS（视情况而定）的购买生效后）已发行在外的普通股数量；和
SP1		=		普通股在该要约或交换要约到期之日（包括该要约或交换要约到期之日的下一个交易日）开始的连续10个交易日期间内最后报告的销售价格的平均值。

根据本条第14.04（e）款上调兑换率，须于紧接其后的第10个交易日收市后（包括该要约或交换要约届满日期后的下一个交易日）发生；但如有关的兑换日发生在紧接其后的10个交易日内，包括任何要约或交换要约届满日期后的下一个交易日，本条第14.04（e）条中有关第10个交易日或连续10个交易日的提述，在确定截至该交易日的折算率时，应视为以自该要约或交换要约到期日之后的下一个交易日（包括该交易日）已经过的较少交易日数目取代，包括该交易日。

 

79

如果此类要约或交换要约已宣布但未完成（包括由于根据适用法律被排除完成此类要约或交换要约），或此类要约或交换要约中的任何普通股购买或交换（直接或以ADS形式）被撤销，则转换率将被重新调整为如果仅根据实际进行的普通股（直接或以ADS形式）的购买或交换（如果有的话）而进行调整时将生效的转换率，而不是撤销，在这样的要约或交换要约中。

（f）除本说明外，公司不得调整发行普通股或ADS或任何可转换为或可交换为普通股或ADS的证券或购买普通股或ADS或此类可转换或可交换证券的权利的兑换率。

（g）除本条第14.04条（a）、（b）、（c）、（d）及（e）项所规定的调整外，在适用法律许可的范围内，并在符合香港联交所及公司任何证券其后在其上市的任何其他证券交易所的适用规则的规限下，如董事会认为该等增加将符合公司的最佳利益，则公司可不时将转换率增加任何金额，为期最少20个营业日，公司可以（但不被要求）提高转换率，以避免或减少与股息或普通股分配（或收购普通股的权利）或类似事件有关的普通股或购买普通股权利持有人的任何所得税。

（h）虽有第十四条相反规定，折算率不得调整：

（i）在根据任何现行或未来计划发行任何普通股或ADS时，该计划规定将应付公司证券的股息或利息再投资，以及根据任何计划投资于普通股或ADS的额外可选金额；

（ii）在根据公司或公司任何附属公司或综合附属实体的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划或由其承担的任何普通股或ADS或购买该等普通股或ADS的期权或权利发行时；

（iii）在依据本款第（ii）条未述及的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股或ADS时，并在票据首次发行之日尚未发行；

（iv）在根据公开市场股份购买计划或其他买回交易（包括衍生交易或其他买回交易）购回任何普通股或ADS时，并非上文第14.04（e）节所述种类的要约收购或交换要约；

 

80

（v）仅用于普通股面值的变动；或

（vi）应计及未付利息（如有的话）。

尽管第14条另有相反规定，公司不得被要求调整转换率，除非该调整将要求至少增加或减少百分之一；但条件是，任何不需要作出的该等微小调整将结转并在任何后续调整中予以考虑，并进一步规定，任何尚未作出的低于百分之一的该等调整应在（i）任何根本性变化或整体根本性变化的生效日期发生时作出，（ii）任何票据的转换日期及（iii）票据最初发行日期的每一周年。此外，公司在确定持有人在某一天如果转换其票据将持有多少股普通股时，不得考虑此类延期。

（i）根据第十四条作出的所有计算和其他决定应由公司作出，并应以普通股的万分之一（1/10,000）为准。不得要求受托人和代理人根据第十四条作出任何计算或其他决定。

（j）每当转换率按本条规定作出调整时，公司须迅速向受托人（如不是受托人，则须向转换代理人）提交载明经该调整后的转换率并就需要作出该调整的事实作出简短陈述的高级人员证明书。除非及直至转换代理人或受托人的一名负责人员已收到该等人员的证明书，否则转换代理人及受托人不得被视为知悉转换率的任何调整，并可不经查询而假定其知悉的最后一次转换率仍然有效。在交付该等证书后，公司须迅速拟备一份有关该等换算率调整的通知，列明经调整的换算率及每项调整生效的日期，并须将该等有关该等换算率调整的通知按其于本义齿的票据登记册上出现的最后地址邮寄予各持有人。未送达该等通知，不影响任何该等调整的合法性或有效性。

（k）就本条第14.04条而言，在任何时间发行在外的普通股数目，只要公司不支付任何股息或对公司库房所持有的普通股（直接或以ADS形式）作出任何分配，则不包括在公司库房中持有的普通股（直接或以ADS形式），但应包括可就代替零碎普通股发行的代息凭证而发行的普通股。

第14.05款价格调整。每当本契约的任何条文要求公司计算最后报告的普通股销售价格，以进行整体基本变动，或根据第16条就可选赎回、清理赎回或税务赎回在多个日子内计算赎回参考价格时，董事会应本着诚意对每一项作出适当调整，以顾及根据第14.04条生效的转换率的任何调整，或任何需要根据第14.04条调整转换率的事件，如该事件的记录日期、记录日期、生效日期或到期日期（视情况而定）在计算该等普通股最后报告的销售价格或赎回参考价格期间的任何时间发生。

 

81

第14.06节应全额支付的普通股。公司应从其已获授权但未发行的普通股或库存持有的普通股中提供足够数量的在票据不时转换时到期的普通股（假设在计算该数量的普通股和所有该等票据时将由单一持有人转换），不附带优先购买权。

第14.07节资本重组、重新分类和普通股变动的影响。

（a）在以下情况下：

（i）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（因拆细或合并而产生的变更除外），

（ii）涉及公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

（iii）将公司及公司附属公司及综合附属实体的综合资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方或

（iv）任何法定股份交换，

在每一种情况下，普通股将因此被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，“合并事件”），则，在该合并事件发生之前或生效之时，公司或继任者或购买人（视情况而定）应与受托人签订根据第10.01（f）条允许的补充契约，规定在该合并事件发生之时及之后，将每1,000美元本金金额的票据转换为将该本金金额的票据转换为股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的种类和数量的权利，而这些股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的数量等于紧接该合并事件之前的兑换率（“参考财产，每个“参考财产单位”是指一股普通股持有人将有权获得的参考财产的种类和数量）在该合并事件发生时；但条件是，在合并事件生效之时及之后，根据第14.02节在票据转换时以其他方式可交付的普通股（或代替ADS）的数量，应改为以该数量普通股持有人在该合并事件中本应有权获得的参考财产的数量和类型交付。

 

82

如果合并事件导致普通股被转换为或交换为收取不止一种对价的权利（部分基于任何形式的持有人选择而确定），然后（i）票据将可转换成的参考财产应被视为普通股持有人实际收到的对价类型和金额的加权平均数，以及（ii）就上一款而言的参考财产单位应指可归属于一股普通股的第（i）条所述的对价。如果普通股持有人在该合并事件中仅收到现金，则对于相关转换日期发生在该合并事件生效日期之后的所有转换（a）在转换每1,000美元本金的票据时到期的对价应完全是现金，金额等于在转换日期有效的兑换率（根据第14.03条可增加任何额外普通股），乘以每股普通股支付的价格（按该合并事件生效日的现行汇率换算成美元）（如适用），在该合并事件中，以及（b）公司应在紧接相关转换日期后的第十个营业日通过向转换持有人支付现金的方式履行转换义务。公司须于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快向该等加权平均数的持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）提供书面通知。

紧接前一款第二项所述的补充契约应规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能接近于第14条规定的调整（但有一项理解，对于参考财产中不包括普通股股份（无论有何证据）或与之相关的存托凭证的任何部分，无需进行此类调整）。如果在任何合并事件的情况下，参考财产包括在该合并事件中公司或继承人或购买人（视情况而定）以外的人的股票、证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的股份，则该其他人也应执行该补充契约，而该补充契约应包含此类附加条款，以保护票据持有人的利益，包括持有人根据第15.02条要求公司在发生根本性变化时回购其票据的权利，以及持有人根据第15.01条要求公司在回购日期回购其票据的权利，董事会因上述原因合理地认为有必要。

（b）[保留]

（c）除非公司的条款与本条第14.07条一致，否则公司不得成为任何合并事件的一方。上述任何规定均不影响持有人在该合并事件生效日期之前按照第14.01条和第14.02条规定将其票据转换为普通股（或ADS代替）的权利。

（d）本条的上述规定同样适用于连续的合并事件。

第14.08条某些盟约。（a）公司承诺，在转换票据时交付的所有普通股，将由公司全额支付且不可评税，并且免于就发行票据而征收的所有税款、留置权和费用。

 

83

（b）公司承诺，如果根据本协议为转换票据而提供的任何普通股需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局进行登记或批准，才能在转换时有效发行此类普通股，公司将在委员会规则和解释当时允许的范围内，确保此类登记或批准（视情况而定）。

（c）公司进一步订约，倘普通股于任何时间于香港联交所上市，公司将上市并保持上市，只要普通股在香港联交所如此上市，则票据转换时可交付的任何普通股。

（d）公司进一步承诺就将票据转换为ADS以及发行并存入此类ADS所代表的普通股所需的所有行动和获得所有批准和登记。公司还承诺，只要有任何未偿还的票据，F-6表格上与ADS相关的登记声明以及根据该表格可供发行的足够数量的ADS的有效性将保持不变，以便在票据转换时可根据本义齿、票据和非限制性存款协议或限制性存款协议的条款或适用的程序信函交付ADS。此外，公司进一步承诺向持有人提供合理详细的描述机制，以根据要求在无限制存款协议、受限制存款协议和程序信函（如适用）中规定的票据转换时交付ADS。

第14.09节受托人的责任。受托人和转换代理人在任何时候均不对任何持有人承担任何义务或责任，以确定转换率（或对其作出的任何调整）或是否存在任何可能需要对转换率作出任何调整（包括任何增加）的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就所采用的方法，或就本文或任何规定采用的补充契约作出该等调整。受托人及转换代理不得就任何普通股（或代替其发行的ADS）的有效性或价值（或种类或金额），或任何票据转换时可随时发行或交付的任何证券、财产或现金的有效性或价值（或种类或金额）负责；受托人及转换代理不得就此作出任何陈述。为转换而交出任何票据时，公司未能发行、转让或交付任何普通股（或代替ADS）或股票证书或其他证券或财产或现金、本契约下任何数学计算或公式的准确性或不准确性，无论是由公司或公司为本契约下的该等目的如此授权的任何人，或公司未能遵守任何职责，受托人或转换代理均概不负责，本条所载公司的责任或契诺。在不限制前述一般性的情况下，受托人或转换代理人均无任何责任确定（i）是否需要订立补充契约或（ii）根据第14.07条或第14条其他规定订立的任何补充契约中所载的任何条款的正确性，这些条款涉及持有人在发生第14.07条所述的任何事件后转换其票据时应收的普通股（或替代ADS）或证券或财产（包括现金）的种类或数量，或将就此作出的任何调整，但是，除第7.01条及第7.02条的条文另有规定外，可接受（无须任何独立调查）作为任何该等条文正确性的确凿证据，并须在依赖高级人员证书（公司有义务在任何该等补充契约签立前向受托人提交该证书）时受到保护。

 

84

第14.10节在某些行动之前通知持有人。在任何情况下：

（a）公司或其一间附属公司根据第14.04条或第14.10条须调整换算率的行动；

（b）合并事件；或

（c）公司或其任何附属公司自愿或非自愿解散、清盘或清盘；

然后，在每一种情况下（除非根据本义齿的另一条规定另有要求就该事件发出通知），公司应安排向受托人和转换代理人（如果不是受托人）提交文件，并按其在票据登记册上出现的地址邮寄给每个持有人，尽可能迅速，但无论如何至少应在下文指明的适用日期前20天，一份通知，述明（i）公司或其一间附属公司将为该行动采取记录的日期，或（如不采取记录）公司或其一间附属公司将为该行动采取记录的普通股或ADS持有人（视属何情况而定）的日期，或（ii）预期该合并事件、解散、清算或清盘生效或发生的日期，以及预期普通股或ADS持有人（视情况而定）有权将其普通股或ADS（视情况而定）交换为可在该合并事件、解散、清算或清盘时交付的证券或其他财产的日期。未发出该等通知或其中的任何瑕疵，不影响公司或其附属公司之一的该等行动的合法性或有效性、合并事件、解散、清算或清盘。

第14.11节股东权利计划。在公司拥有在票据转换为普通股（或ADS代替）时生效的股东权利计划的范围内，在此类转换时交付的每一股普通股（或ADS代替）应有权获得适当数量的权利（如有），并且在此类转换时交付的代表普通股（或ADS代替）的证书应在每种情况下都带有任何此类股东权利计划的条款可能提供的（可能不时修订的）的传说（如有）。然而，如果在任何转换日期之前，权利已根据适用的股东权利计划的规定与普通股分离，则转换率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.04（c）节的规定分配给普通股已分配财产的所有或几乎所有持有人一样，但在此类权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整。

 

85

第十五条

由持有人选择购回票据

第15.01节持有人可选择的回购。

（a）每名持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司于2028年6月1日（“回购日”）以现金回购该持有人的全部票据，或其本金最少为20万美元且超过1,000美元整数倍的任何部分，回购价格（“回购价格”）等于拟回购票据本金的100%，加上应计未付利息，但不包括，回购日期；但任何该等应计及未付利息，须不向于回购日期提交回购票据的持有人支付，而是在紧接回购日期前的常规记录日期营业时间结束时向该等票据的持有人支付。不迟于回购日期前20个营业日，公司须以第一类邮递方式向受托人、付款代理人及转换代理人（如非受托人）及各持有人（如非受托人）按票据登记处的票据登记册所示的地址（以及按适用法律规定向实益拥有人及如非受托人则向转换代理人）邮寄通知（「公司通知」）。公司通知应包括一份由持有人填写的回购通知表格，并应说明：

（i）持有人根据本条第15.01条可行使其回购权的最后日期（“回购到期时间”）；

（ii）回购价格；

（iii）回购日期；

（iv）转换代理及付款代理的名称及地址；

（v）持有人已交付回购通知所关乎的票据，只有在持有人按照本契约的条款撤回回购通知的情况下，方可转换；

（vi）持有人有权撤回在回购到期时间前交回的任何票据；及

（vii）持有人根据本条15.01行使其回购权利所必须遵循的程序以及这些权利的简要说明。

应公司要求，受托人应以公司名义发出该通知，费用由公司承担；但在任何情况下，该公司通知的文本均应由公司编制。

在提供公司通告的同时，公司须以符合因公司于香港联交所上市而须披露资料的规定的方式，刊发载有公司通告所载资料的通告。

 

86

本公司如不发出上述通知及其中没有任何瑕疵，则不得限制持有人的回购权或影响根据本条第15.01条进行的票据回购程序的有效性。

根据本条第15.01条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：

（a）由妥为填妥的通知（“回购通知”）的持有人以本协议所附票据表格附件3所列的格式交付予受托人（或为此目的委任的其他代理人），如票据为实物票据，或符合Euroclear和Clearstream交出全球票据权益的程序，如票据为全球票据，在每种情况下，在紧接回购日期前的第7个预定交易日的布鲁塞尔时间下午5：00之前，自回购日期前20个营业日的营业日期开始的期间内的任何时间；和

（b）在受托人的公司信托办公室（或为此目的指定的其他代理人）交付回购通知（连同所有必要的背书）后的任何时间向受托人交付票据（如票据为实物票据），或在票据为全球票据的情况下按照Euroclear和Clearstream的程序进行记账式转让，在每种情况下，此种交付均是回购价格持有人收到其回购价格的条件。

每份回购通知应载明：

（a）在实物票据的情况下，将交付回购的票据的凭证号；

（b）须购回的票据本金部分，须为20万美元或超过该部分的任何金额为1,000美元的整数倍；及

（c）票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；

但前提是，如果票据是全球票据，则回购通知必须遵守Euroclear和Clearstream的适当程序。

尽管本文有任何相反的规定，任何向受托人交付本条第15.01条所设想的回购通知的持有人，均有权在紧接回购日期前的第7个附表所列交易日布鲁塞尔时间下午5时之前的任何时间，通过根据第15.03条向受托人（或为此目的指定的其他代理人）交付一份妥为填妥的书面撤回通知，全部或部分撤回该回购通知。

 

87

受托人收到任何回购通知或书面撤回通知，应及时通知公司。

任何票据的持有人，如亦已根据第15.02条就该票据交付基本变动购回通知，且未根据第15.03条有效撤回该基本变动购回通知，则不得交付任何票据的购回通知，亦不得根据本条将该票据交回作购回。

（b）尽管有上述规定，如票据的本金已在该回购日期当日或之前加速，且该等加速并未被撤销，则公司不得根据持有人的选择在回购日期购回任何票据（除非因公司未能就该等票据支付回购价款而导致加速）。受托人将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据（因公司未能就该等票据支付回购价格而导致加速的情况除外）退还给其各自的持有人，或按照Euroclear和Clearstream的程序就票据进行记账式转让的任何指示应被视为已被取消，而在该等退回或取消后（视情况而定），有关的回购通知应被视为已被撤回。

第15.02节发生根本性变化时持有人可选择的回购。（a）如任何时间发生根本变动，每名持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司以现金回购该持有人的全部票据，或其本金金额为20万美元且超过其1,000美元的整数倍面值的任何部分，于公司根据第15.02（c）节以书面通知的营业日（「基本变动回购日」），即在基本变动公司通知日期后不少于20个营业日或超过35个营业日，以相当于其本金100%的回购价格，加上截至但不包括基本变动回购日的应计未付利息（「基本变动回购价」），除非基本变动回购日落在一个常规记录日期之后，但在该常规记录日期所关乎的利息支付日或之前，在此情况下，公司应改为向持有人支付截至该常规记录日期的应计未付利息的全部金额，基本变动回购价应等于根据本条第15条拟回购的票据本金的100%。受托人及转换代理人、付款代理人或为此目的而委任的任何其他代理人，概无责任厘定根本改变回购价格。

（b）根据本条第15.02条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：

（i）由妥为填妥的通知（“基本面变动购回通知”）的持有人以本协议所附票据表格附件2所列的格式（如票据为实物票据）向受托人（或为此目的委任的其他代理人）交付，或遵守Euroclear和Clearstream关于交出全球票据权益的程序，如票据为全球票据，则在每种情况下均在紧接基本面变动购回日期前的第7个附表交易日布鲁塞尔时间下午5：00或之前交付；和

 

88

（ii）在受托人的公司信托办公室或为此目的指定的其他代理人交付基本变动回购通知（连同转让所需的所有背书）后的任何时间交付票据（如票据为全球票据），或按照Euroclear和Clearstream的程序进行票据的记账式转让（如票据为全球票据），在每种情况下，此种交付是持有人收到其基本变动回购价格的条件。

有关任何待购回票据的基本面变动购回通知应载明：

（i）在实物票据的情况下，将交付回购的票据的凭证号；

（ii）须购回票据本金额的部分，该部分须为本金额为20万美元的面额及超过本金额1,000美元的整数倍；及

（iii）票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；

但前提是，如果票据是全球票据，则基本变化回购通知必须遵守Euroclear和Clearstream的适当程序。

尽管本文有任何相反的规定，任何向受托人交付本条第15.02条所设想的基本变更回购通知的持有人，均有权在紧接基本变更回购日期之前的第7个预定交易日布鲁塞尔时间下午5：00之前的任何时间，通过根据第15.03条向受托人交付一份妥为填写的书面撤回通知，全部或部分撤回该基本变更回购通知。

受托人收到任何根本性变化的回购通知或撤回通知的书面通知，应及时通知公司。

任何票据的根本变动购回通知，如持有人亦已根据第15.01条交出购回通知，而未根据第15.03条有效撤回该购回通知，则不得交付，亦不得由持有人交出任何票据以作购回。

（c）在根本变更生效日期发生后的第20个日历日或之前，公司须向所有持有人、受托人（以及转换代理人、付款代理人及为此目的而委任的任何其他代理人（在每种情况下，如非受托人）提供一份书面通知（“根本变更公司通知”），说明发生根本变更的生效日期以及由持有人自行选择产生的回购权。在实物票据的情况下，此种通知应通过头等邮件发送，或在全球票据的情况下，此种通知应按照Euroclear和Clearstream的适用程序交付。在提供该等通知的同时，公司须以符合因公司于香港联交所上市而须披露资料的规定的方式，刊发载有基本变动公司通知所载资料的通知。每份基本面变化公司通知应明确：

 

89

（i）导致根本性变化的事件，以及此类交易或事件是否也构成整体根本性变化；

（ii）基本变动的生效日期；

（三）持有人依据本条第十五条可以行使回购权的最后日期；

（四）基本面变化回购价格；

（v）基本面变化回购日；

（vi）受托人、付款代理人、转换代理人或任何其他获委任回购的代理人（如适用）的名称及地址；

（vii）如适用，转换率及因该等基本变动而对转换率作出的任何调整（如属整体基本变动）；

（viii）如适用，持有人已交付基本变动购回通知所关乎的票据，只有在持有人按照本契约的条款撤回基本变动购回通知时，方可转换；

（ix）持有人可就“与”整体基本变动（如适用）行使转换权的最后一天；及

（x）持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序。

本公司如不发出上述通知及通知中没有任何瑕疵，则不得限制持有人的回购权或影响根据本条第15.02条进行的票据回购程序的有效性。

应公司要求，受托人应以公司名义发出该通知，费用由公司承担；但前提是，在所有情况下，该基本变更公司通知的文本应由公司编制。

 

90

（d）尽管有上述规定，如票据的本金已在该日期或之前加速，且该加速并未被撤销，则公司不得在任何日期根据持有人在发生根本变动时的选择回购任何票据（除非因公司未能就该等票据支付基本变动回购价款而导致加速的情况除外）。受托人将迅速将其在票据加速期间持有的任何实物票据（因公司未能就该等票据支付基本变动回购价而导致的加速情况除外）退还给相应的持有人，或任何按照Euroclear和Clearstream的程序进行票据记账式转让的指示应被视为已被取消，并且在该等退回或取消后（视情况而定），与之相关的基本面变化回购通知，视为撤回。

第15.03节撤回回购通知或基本面变化回购通知。（a）回购通知或基本变动回购通知可在紧接回购日期前的第7个预定交易日下午5时前的任何时间，或在紧接基本变动回购日期前的第7个预定交易日下午5时前的任何时间，（视属何情况而定），藉妥为填妥的书面撤回通知送达受托人（或为该目的而委任的其他代理人）的方式撤回（全部或部分），指明：

（i）正就该等撤回通知呈交的票据的本金，

（ii）如已发出实物票据，则正就其提交撤回通知的票据的证书编号，及

（iii）该等票据的任何本金（如有的话）须受原回购通知书或基本变动回购通知书（视属何情况而定）规限，该部分须以本金金额为20万美元的面值及超过其1,000美元的整数倍计算；

但前提是，如果票据是全球票据，则该通知必须遵守Euroclear和Clearstream的适当程序。

第15.04节存回购价格或基本面变化回购价格。（a）公司将于香港时间（视属何情况而定的回购日期或基本变动购回日期（视属何情况而定）前一个营业日上午10时或之前，向付款代理人（或公司为此目的委任的任何其他代理人）存入足以按适当回购价格或基本变动购回价格购回所有待购回票据的金额，或如公司作为其本身的付款代理人，则按第4.04条的规定作废、分离及以信托方式持有。待付款代理人（或公司为此目的委任的其他代理人）及受托人（如适用）收到资金及/或票据后，将于回购日或基本变动回购日（视属何情况而定）支付为回购而交回的票据（而非根据第15.03条提取）的款项，（条件是持有人已满足第15.01条或第15.02条（视情况而定）中的条件），通过邮寄支票支付应付给票据登记册中所显示的有权获得该票据的票据持有人的金额；但条件是，向共同存托人支付的款项应通过电汇立即可用的资金到共同存托人或其代名人的账户的方式进行。付款代理人（或公司为此目的指定的其他代理人）应在该等付款后并应公司的书面要求，立即将超过回购价格或根本改变回购价格的任何资金（视情况而定）退还公司。

 

91

（b）如于香港时间上午10时或基本变动购回日期（视属何情况而定），付款代理人（或公司为此目的委任的其他代理人）持有足以在该购回日期或基本变动购回日期（视属何情况而定）就将予购回的所有票据或其部分作出付款的款项，则就已妥善交回以作购回而未获有效撤回的票据而言，于该购回日期或基本变动购回日期（视属何情况而定），（i）该等票据将停止未偿还，（ii）该等票据将停止产生利息（不论该等票据是否已作出记账式转让或该等票据已交付予受托人）及（iii）该等票据持有人的所有其他权利将终止（收取回购价格或基本变动回购价格（视情况而定）的权利除外，以及在未计入回购价格或基本变动回购价格的范围内交付或转让该等票据时先前应计及未付的利息，视情况而定）。

（c）在交出依据第15.01条或第15.02条须部分购回的票据后，公司须签立，而受托人在接获公司命令后，须认证并向持有人交付一张新的票据，其认可面额的本金相当于所交出票据的未购回部分。

第15.05条回购票据时遵守适用法律的盟约。就任何回购要约而言，如有需要，公司将：

（a）遵守《交易法》第13e-4条、第14e-1条及任何其他要约收购规则的规定；

（b）根据《交易法》提交附表TO或任何其他规定的附表；和

（c）以其他方式遵守（x）所有联邦和州证券法以及（y）因其上市股权因公司回购票据的任何要约而在任何证券交易所上市而适用于公司的其他法律法规；

在每一种情况下，以便允许按照本第十五条规定的时间和方式行使本第十五条规定的权利和义务。

第十六条

赎回

第16.01节赎回相关辖区税法变更。（a）除本第16条所述外，公司不得在到期前自行选择赎回票据。如果公司已经或在下一个利息支付日期将变得有义务向任何票据持有人支付超过微量的额外金额，原因是：

 

92

（i）在法律或有关司法管辖区的任何规则或规例中公开宣布并于2025年5月21日或之后生效（或如属在该日期后成为有关司法管辖区的司法管辖区，则在该较后日期后生效）的任何变更或修订；或

（ii）任何立法机构、法院、政府机构、税务机关或有关司法管辖区的规管或行政当局在解释、管理或适用该等法律、规则或规例（包括颁布任何立法及公布或公布任何司法决定或规管或行政解释或裁定）时，在2025年5月21日或之后（或如属在该日期后成为有关司法管辖区的司法管辖区，则在该较后日期后）公开宣布并生效的任何变更；

（各为“税法变更”），公司可自行选择在紧接到期日前第46个预定交易日之前的任何时间，以相当于票据本金额100%的赎回价格（“赎回价格”），加上应计及未付利息（如有）至但不包括公司确定的赎回日期（“赎回日期”）赎回全部但不包括部分票据（有关某些持有人的赎回价格，如下文所述），为免生疑问，包括有关该等利息及该等赎回价格的任何额外金额（该等赎回，a“税款赎回”）；但公司只能在以下情况下赎回票据：（i）公司无法通过采取公司可用的商业上合理的措施来避免此类义务（前提是改变公司的注册成立的司法管辖区应被视为不是商业上合理的措施）；以及（ii）公司向受托人交付在相关司法管辖区具有公认地位的外部法律顾问的意见以及证明此类税法变更和支付额外金额义务的高级职员证书。受托人须并有权依赖该意见及高级人员证明书（无须进一步调查及查询），而该等意见及证明书对持有人具有结论性及约束力。

尽管第16条另有相反规定，在仅因公司或其继任者被视为中国企业所得税法下的中国税务居民而需就中国预扣税和按适用的中国税率或更低的来源征收的任何其他税款支付额外金额的情况下，公司或任何继任人均不得赎回任何票据。

（b）如有关赎回税款的赎回日期发生在一个常规记录日期之后及在相应的利息支付日期或之前，公司须于该利息支付日期或在其选择下，于该利息支付日期之前，向票据的记录持有人支付于该利息支付日期所对应的常规记录日期到期的应计及未付利息（如有的话）的全部金额，以及与该利息有关的任何额外金额，及应付予任何持有人（根据下述条文选择不赎回其票据的持有人除外）的赎回价格，须等于该票据将予赎回的本金额的100%，为免生疑问，包括与该赎回价格有关的任何额外金额。公司须以书面通知受托人其选择，以及在公司提供有关赎回的通知时支付该等利息及与该等利息有关的任何额外金额的日期。

 

93

（c）每名持有人在收到赎回税款的赎回通知后，有权选择不赎回其票据，但（i）公司没有义务仅因税法变更导致在赎回日（或，如公司未能在赎回日支付赎回价款，则公司支付赎回价款的该较后日期），及（ii）有关该等票据的所有未来付款须扣除或代扣该等相关税务管辖区及法律规定须因该等税法变更而扣除或代扣的税款。

（d）在符合Euroclear和Clearstream在全球票据情况下的适用程序的情况下，选择不根据本条第16.01款赎回其票据的持有人必须向付款代理人交付一份书面选择通知，以便付款代理人不迟于紧接赎回日期前的第七个预定交易日营业时间结束时收到；但，持有人如在紧接赎回日期前的第7个附表所列交易日的营业时间结束前遵守第14.02（b）条的转换规定，则须当作已交付其选择不如此赎回其票据的通知。持有人可于紧接赎回日之前的第7个附表所列交易日（或如公司未能于赎回日支付赎回价款，则为公司支付赎回价款的较后日期）的营业时间结束前向付款代理人交付书面撤回任何选择通知书（该等与转换有关的当作选择通知书除外）。如没有作出选择或当作已作出选择，则持有人须赎回其票据，而无须采取任何进一步行动。

第16.02节2028年6月6日或之后的可选赎回。（a）除第16.01条及第16.03条所述外，公司不得在2028年6月6日前选择赎回票据。公司可选择在2028年6月6日或之后的赎回日及紧接到期日前的第46个预定交易日之前赎回票据的全部或任何部分，以换取现金，倘（x）票据可自由买卖，且所有应计及未支付的额外利息（如有）已全额支付，则截至公司发出该通知之日，及（y）于任何连续30个交易日期间（包括该期间最后一个交易日）截至（包括）紧接赎回通知日期前一个交易日（该等赎回，即“可选赎回”）的任何连续30个交易日期间内，普通股最后呈报的出售价格已至少为当时有效的转换价格的130%（不论是否连续）。

（b）可选择赎回的赎回价格须等于将予赎回的票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息；但如赎回日期发生在常规记录日期之后及相应的利息支付日或之前，则（i）公司须于利息支付日支付全部应计及未付利息（如有），于该利息支付日到期应付票据的记录持有人于该利息支付日所对应的常规记录日期，及（ii）应付予提出可选择赎回票据的持有人的赎回价格须等于该票据本金额的100%，而该票据的应计及未付利息不包括至但不包括赎回日期。

 

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（c）如果少于当时未偿还的所有票据被要求进行可选赎回，则票据将被赎回（本金金额为200,000美元或超过1,000美元整数倍的任何金额）（但须四舍五入至最接近的1,000美元本金金额），并将按以下方式选择：

（i）如果选定的票据在任何国家证券交易所上市和/或通过Euroclear和/或Clearstream或任何清算系统持有，符合票据上市的主要国家证券交易所的要求和/或符合适用的清算系统的要求；

（ii）如选定的票据未在任何国家证券交易所上市或通过任何清算系统持有，则按比例或通过受托人全权和绝对酌情权认为公平和适当的方法。

（d）如持有人的票据的一部分被选定作部分可选赎回，而持有人将该等票据的一部分转换，则转换后的部分须当作来自选定作该等可选赎回的部分。

（e）如公司依据本条16.01（a）选择赎回的未偿还票据少于全部，而任何票据的持有人或任何全球票据的实益权益拥有人合理地无法在紧接赎回日期前第47个附表交易日的营业时间结束前确定该票据或实益权益（如适用）是否将根据该选择性赎回予以赎回，则该持有人或拥有人（如适用）将有权转换该票据或实益权益（如适用），在紧接该赎回日期前的第7个预定交易日布鲁塞尔时间下午5：00之前的任何时间，且每次此类转换将被视为为本条第16.01（a）款和第14.03（g）款所要求的可选赎回的票据。

（f）如发生任何可选择部分赎回，公司无须登记转让或交换任何如此选择作可选择赎回的票据的全部或部分，但任何票据的未赎回部分被部分赎回除外。

第16.03节清理赎回。（a）公司可随时在紧接到期日前第46个预定交易日之前的赎回日期以现金赎回全部但非部分票据，倘少于10%（增加金额相当于首次买方根据购买协议所载行使其购买额外票据的选择权而购买的任何额外票据的本金总额的10%）于该时间仍未偿还的票据本金总额（该赎回，“清理赎回”）。

（b）清理赎回的赎回价格须等于将予赎回的票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息；但如赎回日期发生在常规记录日期之后及相应的利息支付日或之前，则（i）公司须于利息支付日支付应计及未付利息的全部金额（如有），于该利息支付日到期应付票据的记录持有人于该利息支付日所对应的常规记录日期，及（ii）应付予提出票据以进行清理赎回的持有人的赎回价格，须等于该票据本金额的100%，而该票据的应计及未付利息不包括至但不包括赎回日期。

 

95

第16.04款赎回通知。（a）如依据第16条要求赎回任何票据，公司须（x）向受托人、转换代理人（如非受托人）、付款代理人（如非受托人）及每名选择赎回的票据持有人提供不少于赎回日期前52个附表交易日但不超过67个附表交易日的赎回通知，及（y）同时，以符合公司于香港联交所上市所需披露信息的规定的方式发布公告，其中包含赎回公告中所载信息。兑付日必须为营业日。公司不得指定紧接到期日前第46个预定交易日或之后的赎回日期。公司将作出诚意努力，在赎回通知日期至少五天前向受托人及付款代理人提供赎回通知的最终表格。赎回通知，如果按照本协议规定的方式发出，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未能将该赎回通知或赎回通知中的任何缺陷全部或部分给予任何指定赎回的票据的持有人，均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。

（b）此类赎回通知必须说明：

（i）票据已被要求赎回，简述公司在本契约下的赎回权；

（ii）该等赎回的赎回日期；

（iii）每1,000美元本金额票据的赎回价格（以及，如赎回日期在一个常规记录日期之后及在下一个利息支付日期或之前，则须支付利息的金额、方式及时间）；

（iv）付款代理人及转换代理人的名称及地址；

（v）要求赎回的票据可于有关赎回期内的任何时间转换；

（vi）就该等赎回而于赎回通知日期生效的兑换率，以及可能因该等赎回（包括依据第14.03（g）条）而导致的兑换率任何调整的说明及量化；及

（vii）票据的ISIN或通用代码编号（如有的话）。

 

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第16.05节加速时不得赎回。如票据本金已于赎回日期当日或之前加速赎回，且该加速尚未撤销，则公司或其继任人不得赎回任何票据（因公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速的情况除外）。

第十七条

杂项规定

第17.01条规定对公司的继任者具有约束力。本契约所载公司的所有契诺、约定、承诺及协议，不论是否如此表述，均对其继承人及转让人具有约束力。

第17.02节继承公司的正式行为。本指引任何条文授权或规定由公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及进行，而该等董事、委员会或高级人员在当时须为公司的唯一合法继承人。

第17.03条述及通知等。任何通知或要求，如藉本契约的任何条文规定或准许由受托人或持有人向公司发出或送达，则须当作已足够发出或作出，就所有用途而言，如是藉以挂号或挂号邮件预付邮资方式发出或送达（直至公司向受托人提交另一地址）寄往中华人民共和国上海市杨浦区政立路485号国政中心3号楼的邮局信箱而发出或送达。根据本协议向受托人发出或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，均应通过将预付的邮资以挂号或挂号邮件方式存入邮局信箱的方式给予或送达，信箱地址为：德意志银行 Trust Company Americas，Trust and Agency Services，1 Columbus Circle，4th FL.，New York，NY 10019，ATTN：Corporates Team，BILIBILI INC。成交ID AA7739，传真：（732）578-4635。

根据本契约发出的所有通知及其他通讯，均须以英文书面发出。

只要票据由Global Notes代表，且该等Global Notes由Euroclear和Clearstream持有，则可通过向Euroclear和Clearstream交付相关通知的方式向全球票据实益权益所有人发出通知，由其向有资格的账户持有人进行沟通。

公司谨此确认，其充分意识到通过电子方式（包括传真）传送指令的相关风险，并意识到这些风险，授权受托人接受以公司名义或通过电子方式（包括传真）以公司一名或多名适当的授权签字人的名义向其或任何付款代理人、转让代理人、转换代理人或票据登记处发送的任何指令并就其采取行动。受托人在接受任何以传真传送的指示、通信或文件或根据其行事时，有权依赖本义齿第7.06条，并且在任何传真传送未收到，或因任何原因（包括（但不限于）电子或电信故障）而被肢解、难以辨认、中断、重复、不完整、未经授权或延迟的情况下，不承担责任。

 

97

此外，尽管有上述规定，如任何受托人收到由其认为真实的电子邮件、其他电子方法或其他无担保通信方法送达的信息或指示，且该信息或指示是由一名或多名适当人员发出的，则受托人或任何付款代理人、转让代理人、转换代理人或票据登记处将无责任或义务（i）核实或确认发出该等指示的人事实上是获授权代表公司发出指示或指示的人，及（ii）其或其无重大过失或故意不当行为，对任何持有人、公司或任何其他人因依赖或遵守此类信息或指示而招致或承受的任何损失、责任、成本或开支概不承担任何责任。

受托人可藉向公司发出的通知，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何邮寄予持有人的通知或通讯，须按记事簿上所显示的地址，以预付邮资的第一类邮件邮寄予持有人，如在订明时间内如此邮寄，则须足够给予持有人。

未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果以上述方式邮寄通知或通信，则无论收件人是否收到，均已妥为发出。

如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而以邮件方式向持有人发出该通知是不切实可行的，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

第17.04节管辖法律；管辖权。本契约及每份票据，以及根据本契约及每份票据产生或与之有关的任何申索、争议或争议，均应受纽约州法律管辖并按其建造。

本公司不可撤回地同意并同意，为票据持有人及受托人不时的利益，就本契约或票据所产生或与之有关的义务、责任或任何其他事项对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可向纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院提起，直至票据的到期及将到期的款项已获支付，特此不可撤销地同意并服从每个此类法院亲自对其财产、资产和收入的任何诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权，一般和无条件地。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对在纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院提起的因本契约引起或与本契约有关的任何上述诉讼、诉讼或程序的设置地点提出的任何异议，并在此进一步不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或主张任何该等诉讼，在任何此类法院提起的诉讼或程序已在不方便的法院提起。

 

98

第17.05节提交管辖权；送达程序。公司不可撤销地任命Cogency Global Inc.为122 E. 42nd St. 18th FL。New York，NY 10168作为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，可在任何该等诉讼或程序中送达该程序，并同意向该代理人送达该程序，以及由向中华人民共和国上海市正立路485号3号楼6层送达该程序的人向公司发出的上述送达的书面通知，均应被视为在任何该等诉讼或程序中在各方面向公司送达该程序的有效。本公司进一步同意采取任何及所有可能需要的行动，以维持该等代理人的指定及委任在自本契约日期起计六年的期间内完全有效。如因任何原因该代理人不再是该程序送达代理人，公司应随即委任一名在纽约州具有公认程序送达资格的新代理人，并在该代理人接受该委任后十个营业日内向受托人交付该新代理人接受该委任的副本。本协议不影响受托人、任何代理人或任何持有人以法律许可的任何其他方式送达法律程序或在任何其他有管辖权的法院启动法律程序或以其他方式对公司提起诉讼的权利。如果公司已经或以后可能就其自身或其财产获得任何主权或其他免于任何法院管辖权或任何法律程序的豁免，公司不可撤销地放弃其在本协议项下或任何票据项下的义务的此类豁免。

第17.06节符合先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在公司向受托人提出任何申请或要求根据本指引的任何条文采取任何行动时，公司须在受托人提出要求时，向受托人提供一份高级人员证明书，述明该等行动为本指引的条款所容许。

由公司或代表公司在本指引内就遵守本指引而订定并交付予受托人的每一份高级人员证明书（第4.09条所订定的高级人员证明书除外），须包括（a）作出该证明书的人熟悉所要求的行动及本指引的陈述；（b）关于该证明书所载陈述所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（c）根据该人的判断而作出的陈述，他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能够就本契约是否允许该等行动作出知情的判断；及（d）关于在该人的判断中，该等行动是否为本契约所允许的陈述。

尽管本条第17.06条另有相反规定，如本指引的任何条文具体规定受托人须或可就受托人或公司根据本指引拟采取的任何行动收取大律师的意见，则受托人有权或有权要求大律师的该意见。

 

99

第17.07节法定假日。在任何情况下，如任何付息日、赎回日、基本变动回购日、转换日、回购日或到期日不是营业日，则在该日期采取的任何行动无须在该日期采取，但可在下一个营业日采取，其效力与在该日期采取的行动相同，且不得就延迟产生利息。

第17.08节没有设定担保权益。本契约或附注中的任何明示或默示的内容，均不得解释为构成任何法域现行或以后颁布和生效的《统一商法典》或类似立法下的担保权益。

第17.09节义齿的好处。本契约或票据中的任何明示或默示，均不得给予除持有人、本契约各方、任何付款代理人、任何转换代理人、任何票据登记官及其根据本契约的继承人以外的任何人、本契约下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第17.10节目录、标题等。本索引的目录及各条款和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。

第17.11节对应方执行。本契约可在任何数目的对应方签立，每一对应方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

传真、以电子方式签署、扫描和传送的文件和电子签名，包括通过软件平台或应用程序创建或传送的文件，就本义齿和所有其他相关文件以及与之相关的所有事项和协议而言，应视为原始签名，该等传真、扫描和电子签名与原始签名具有同等法律效力。各方当事人同意，本契约或任何其他相关文件或为完成本契约或其他相关文件所设想的交易或与本契约或其相关的任何文书、协议或文件（包括但不限于增编、修订、通知、指示、与交付证券或电汇资金或其他通信有关的通信）（“已执行的文件”）可根据适用法律通过使用电子签名的方式被接受、执行或同意，不时生效的适用于电子签字有效性和可执行性的规章制度。任何按照此类法律、规则和条例接受、执行或同意的已执行文件将对本协议各方具有同等程度的约束力，如同其是实际执行的，并且每一方在此同意使用本协议或其签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当受托人对以电子传输方式发送的任何已执行文件采取行动时，受托人将不对因其依赖和遵守该已执行文件而直接或间接产生的任何损失、成本或费用承担责任或承担责任，尽管该已执行文件（a）可能不是所涉当事人的授权或真实通信，或以该当事人发送或打算发送的形式（无论是由于欺诈、歪曲或其他原因）或（b）可能与之冲突或不一致，其后的书面指示或通讯；经理解及同意，受托人须最终推定看来是由某人的获授权人员发出的已执行文件已由该人的获授权人员发出。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行单证的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险以及被第三方拦截和滥用的风险。

 

100

第17.12节可分割性。如果本义齿或票据中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

第17.13节放弃陪审团审判。公司和受托人各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大限度内，在因本契约、票据或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第17.14节不可抗力。在任何情况下，受托人或代理人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、流行病、大流行病、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软硬件）服务的中断、丢失或故障而直接或间接引起或造成的任何未能或迟延履行本协议项下义务的行为负责或承担责任；据了解，受托人或代理人（视情况而定），应当采取与银行业公认做法相一致的合理努力，在实际可行的情况下尽快恢复履约。

第17.15节计算。除本文另有规定外，公司应全权负责进行票据下要求的所有计算。这些计算包括但不限于确定普通股最后报告的销售价格、票据应付的应计利息、票据应付的任何额外利息或额外金额、在发生整体基本变化（如有）时将增加到兑换率的额外普通股数量、票据兑换率及其任何调整，以及货币兑换。公司应本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，公司的计算应是最终的，并对持有人具有约束力。公司将向每名受托人、付款代理人及转换代理人提供其计算的时间表，而每名受托人、付款代理人及转换代理人并无责任厘定、计算或核实该等计算，亦不会对持有人或任何其他人因其未能这样做而产生的任何损失、成本或开支负责，并有权在未经独立核实的情况下以公司计算的准确性作为最终依据而不承担任何责任。受托人将根据任何票据持有人的事先书面请求，将公司的计算转发给该持有人，费用由公司承担。除本文另有说明外，所有基于普通股价格的计算均使用相关计算日的现行汇率换算成美元。

 

101

美国《爱国者法案》第17.16条。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。公司同意将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。

第17.17节反洗钱。代理人或受托人可采取并指示任何委任人或代理人采取其全权酌情决定认为适当的任何行动，以遵守任何适用的法律、法规、公众或监管机构的要求或该代理人或受托人的任何政策（包括但不限于了解您的客户和其他合规政策），这些政策与防止欺诈、洗钱、恐怖主义或其他犯罪活动或向受制裁的个人或实体提供金融和其他服务有关。此类行动可能包括但不限于拦截和调查公司或任何持有人账户上的交易（特别是涉及资金国际转移的交易），包括支付到公司或任何持有人账户或从其账户支付的资金的预期接收方的来源。在某些情况下，此类行动可能会延迟或阻止公司指令的处理、公司或任何持有人账户的交易结算或代理人或受托人履行其在本契约下的义务。代理人、受托人或任何转授权人概不对代理人、受托人或任何转授权人或代理人根据本条第17.17条采取的任何行动所造成的全部或部分损失（不论是直接或间接损失，包括但不限于利润或利息损失）承担法律责任。

第17.18节电子通信。各代理人及受托人可依赖并遵守其认为获授权代表公司发出指示及指示的人以电子邮件、传真及其他类似的无担保电子方法（“电子方法”）发出的指示及指示。各代理人及受托人并无责任或义务核实或确认发出该等指示或指示的人事实上是获授权代表公司发出指示或指示的人（核实传真上的签字是获授权代表公司发出指示或指示的人的签字除外），并对公司、持有人招致或承受的任何损失、责任、成本或开支概不负责，或因依赖或遵守该等指示或指示而导致的任何其他人。公司同意承担因使用电子方法向任何代理人或受托人提交、交付或给予通信、指示和指示而产生的所有风险，包括但不限于任何代理人或受托人根据未经授权的通信、指示或指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。公司同意，第7.06条所载的赔偿适用于任何代理人或受托人因根据电子方法发送的通信、指示和指示行事而遭受的任何损失或责任。

第17.19节银行恢复和处置指令。尽管有本契约的任何其他条款或（a）公司及其控制人、合伙人、董事、高级职员、雇员和关联公司以及每一控制人、公司（各自为“BRRD方”）、（b）代理人和（c）受托人之间的任何其他协议、安排或谅解，BRRD各方承认、接受并同意受以下约束：（a）相关解决机构就任何BRRD方在本契约下对受托人的任何BRRD责任行使保释权的效力，（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：（i）减少BRRD负债的全部或部分或到期未偿金额；（ii）将BRRD负债的全部或部分转换为任何BRRD方或其他人的股份、其他证券或其他义务（以及向受托人发行或授予此类股份、证券或义务）；（iii）取消BRRD负债；（iv）对其任何权益的修订或变更（如适用），到期日或任何付款到期的日期，包括暂停支付一段临时期间；及（b）为使有关决议当局行使保释权生效而经有关决议当局认为有需要而更改本契约的条款。

 

102

为本条第17.19款的目的：

 

(a)	联属公司指就本公司而言，作为本公司控股公司或附属公司的任何公司，或其控股公司的任何附属公司或通过一个或多个中间人直接或间接控制或由本公司控制或与本公司处于共同控制之下的任何公司；

 

(b)	纾困立法是指有关欧洲经济区成员国已实施或在任何时间实施欧盟纾困立法附表所述的相关实施法律、条例、规则或要求；

 

（c）	保释权指与相关保释法有关的定义的任何减记及转换权力；

 

（d）	BRRD是指第2014/59/EU号指令，建立信贷机构和投资公司的回收和解决框架；“控制”（包括“控制”、“受控”和“与其共同控制”等术语）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致一个人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；

 

（e）	欧盟纾困立法时间表是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时在http://www.lma.eu.com/上发布；

 

（f）	BRRD责任与根据适用的纾困立法实施BRRD的此类法律、法规、规则或要求中的含义相同；和

 

（g）	相关解决机构是指有能力就本节所定义的任何BRRD方行使任何保释权的解决机构。

【页面剩余部分故意留空】

 

103

作为证明，本合同双方已安排在上述第一个书面日期正式签署本契约。

 

 

签名页到义齿

签名页到义齿

签名页到义齿

展品A

【票据的票面形式】

[如果是全球票据，则包括以下传说]

【本为下文所指的契约所指的全球票据，并以共同存管人或共同存管人提名人的名义登记，可由公司、受托人及其任何代理人视为本票据的所有人及持有人，以作所有用途

除非本证明由Deutsche Bank AG香港分行的授权代表作为EUROCLEAR BANK SA/NV和ClearStream BANKING S.A.的共同存管人（“共同存管人”）向该公司或其转让、交换或付款登记代理人出示，且所签发的任何证明均以共同存管人的名义或以共同存管人的其他名义登记，如质押，或以其他方式用于价值或由任何人或以其他方式由任何人使用，是错误的，因为在此登记的所有人，即共同存款人，在此拥有权益。]

[如果有限制性证券，包括以下传说]

[本证券和Z类普通股可在转换本证券时交付（或可在其下交付的美国存托股份）未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，属于《证券法》第144条规则含义内的“限制性证券”或合同限制性证券，并且可能不会被提供、出售收购人通过其在此（或其）的收购或在此（或其）的受益权益，：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个该等账户行使单独投资酌处权，且该账户及其任何该等账户不是、且在紧接前三个月内一直不是BILIBILI INC.（“公司”）的附属公司，且

 

A-1

（2）同意为公司的利益，其将不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券及于本证券转换时交付的Z类普通股（或以其作假交付的美国存管股份）或在此处或此处之前的任何受益权益，即在最后一次原始发行日期后一年（x）中较晚的日期或该等较短

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或

（c）向根据《证券法》第144a条被合理认为是合格机构买受人的人，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免（如有），或

（e）根据任何其他豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中。

在根据上文第（2）（d）款对任何转让进行登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

在紧接的前三个月内，公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）或曾是公司的附属公司（如《证券法》第144条所定义）的人不得购买、以其他方式获得或拥有本票据或此处的受益权益。]

 

A-2

哔哩哔哩有限公司

2030年到期的0.625%可转换优先票据

 

没有。[   ]		[初步]1美元

ISIN号。XS3056794459

哔哩哔哩有限公司，一家根据开曼群岛法律正式组建并有效存续的公司（“公司”，该术语包括本协议反面提及的义齿下的任何继承公司或公司或其他实体），就收到的价值，特此承诺向[ DB Nominees（Hong Kong）Limited ]²[   ]³，或登记转让，本金金额[载于随附的《票据交换附表》]⁴[美元的[ ] ]⁵，该金额连同所有其他未偿还票据的本金，除非义齿允许，否则不得超过美元【⚫】（增加的金额等于初始购买者根据购买协议中规定的行使购买额外票据的选择权而购买的任何额外票据的本金总额）在任何时候根据Euroclear和Clearstream的规则和程序于2030年6月1日合计，利息如下。

本票据自（包括）2025年5月23日起，或自（包括）下一个预定的付息日起至（但不包括）下一个预定的付息日起，按每年0.625%的利率计息。自2025年12月1日起，于每年6月1日及12月1日每半年向持有人或按于记录日期即紧接付款日期前的结算系统营业日收市时名列名册的人的顺序支付利息，当中「结算系统营业日」指除12月25日及1月1日外的星期一至星期五（包括首尾两天）。额外利息将按内述义齿第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节的规定支付，任何对其中任何票据的利息或与其有关的利息的提及均应被视为包括额外利息，前提是，在这种情况下，额外利息是、曾经是或将是根据该等第4.06（d）节、第4.06（e）节和第6.03节中的任何一条支付的，而其中任何条文中对额外利息支付的任何明文提及，不得被解释为在未作出此类明文提及的情况下将额外利息排除在其那些条文中。

任何违约金额应按票据承担的年利率加上百分之一计息，但以适用法律规定的可执行性为限，自（包括）相关付款日期起至（但不包括）公司根据义齿第2.03（c）节选择支付该等违约金额之日起计息。

 

 

 

1	包括if a global note。

2	包括if a global note。

3	包括if a physical note。

4	包括if a global note。

5	包括if a physical note。

 

A-3

本公司须以即时可用的资金向共同存托人或其代名人（视属何情况而定）支付或促使付款代理人支付本票据的本金及利息，只要该票据为全球票据。根据义齿条款的规定并在遵守义齿条款的前提下，公司应在公司为此目的指定的办事处或代理机构支付任何票据（不包括属于全球票据的票据）的本金。公司已初步指定德意志银行股份有限公司香港分行为其就票据的付款代理、兑换代理及票据过户登记处，并指定其指明办事处为票据可能出示以供付款或登记过户的地点。

请参阅本说明反面所载的本说明的进一步规定，包括但不限于赋予本说明持有人根据义齿中规定的条款和限制将本说明转换为普通股的权利的规定。持有人可以选择接收ADS，而不是转换时可交付的普通股。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有与在这个地方充分阐述的相同的效力。

本说明，以及根据本说明产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应根据纽约州法律解释并受其管辖（不考虑其法律冲突条款）。

在本说明与义齿发生任何冲突的情况下，义齿的规定应加以控制和管辖。

在本说明的认证证书应已由注册官根据义齿以手工或电子方式签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。

【页面剩余部分故意留空】

 

A-4

作为证明，本公司已安排正式签立本票据。

 

 

A-5

日期：
认证证书
德意志银行股份有限公司香港分行
（在德意志联邦共和国注册成立& members ' limitability is limited）as registrar，certifies that this is one of the Notes described in the within-named Indenture。
签名：
		姓名：
		职位：

 

A-6

【附注反覆的形式】

哔哩哔哩有限公司

2030年到期的0.625%可转换优先票据

本票据是公司正式授权发行的票据之一，指定为其于2030年到期的0.625%可转换优先票据（“票据”），本金总额限于690,000，000美元（增加的金额等于初始买方根据购买协议中规定的行使购买额外票据的选择权而购买的任何额外票据的本金总额），受契约第2.10节的约束，所有根据和根据日期为2025年5月23日的契约（“契约”）发行或将发行的票据，本公司、作为受托人（“受托人”）的德意志银行 Trust Company Americas与作为注册处处长、付款代理人、转让代理人及转换代理人的德意志银行 AG香港分行之间的关联，现就受托人、本公司及票据持有人在该等协议下的权利、权利限制、义务、义务、特权、免责声明及豁免的描述订立契约及其所补充提及的所有契约。附加票据可以无限本金总额发行，但须遵守契约中规定的某些条件。

在义齿中定义的某些违约事件应已发生并仍在继续的情况下，所有票据的本金和利息可由当时未偿还票据本金总额至少25%的受托人或持有人宣布，并且在该宣布后，应按义齿中规定的条件和某些例外情况的方式成为、到期和应付。在与公司或公司重要附属公司的破产（或类似程序）有关的某些违约事件应已发生的情况下，所有票据的本金和利息应自动立即到期应付，如义齿中所述。

根据契约的条款及条件，公司将作出或促使付款代理就到期日的本金、赎回价格、回购价格及基本变动回购价格（视属何情况而定）向交出票据的持有人作出所有付款，以收取有关票据的该等付款。公司将支付或促使支付代理支付的现金金额在支付时为法定货币的美国货币，用于支付公共和私人债务。

根据契约的条款和条件，公司或公司的任何继承者根据契约和票据或与之相关的任何付款和交付将支付额外金额，包括但不限于支付本金（如适用，包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格）、支付利息和交付普通股，但在转换票据时支付或交付的任何款项或交付除外，无论是否以现金支付，普通股或其他对价（包括任何零碎普通股或其他对价的任何现金支付），以确保票据实益拥有人在任何适用的预扣或扣除或减少后（以及在扣除额外金额的任何税款后）收到的净额将等于该实益拥有人在无需此类预扣、扣除或减少的情况下本应收到的金额。

 

A-7

义齿包含允许公司和受托人在某些情况下，未经票据持有人同意，以及在某些其他情况下，经当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意（如所提供的义齿所证明），执行补充义齿，以修改义齿和票据的条款，如其中所述。义齿中还规定，除某些例外情况外，在当时未偿还的票据本金总额占多数的持有人可以代表所有票据的持有人放弃义齿下的任何过去违约或违约事件及其后果。

本文中未提及义齿，本票据或义齿的任何条款均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，以支付或促使交付（视情况而定）本票据的应计和未付利息的本金（包括赎回价格、回购价格和基本变动回购价格，如适用）以及转换时到期的对价，在相关时间按利率并以合法货币或普通股（或ADS代替），视情况而定，在此规定。

票据以记名形式发行，无息票，最低面额为本金20万美元，超过1,000美元的整数倍。在本协议所述公司的办事处或代理机构，并按照义齿规定的方式和限制，票据可兑换为相同本金总额的其他授权面额票据，无需支付任何服务费，但如公司或受托人要求，由于在该等票据交换时发行的新票据持有人的名称与为该等交换而交出的旧票据持有人的名称不同，须支付一笔足以支付可能就该等交换而征收的任何转让或类似税项的款项。

除发生契约第16条所述的可选赎回、税款赎回或清理赎回外，公司不得在到期前自行选择赎回票据。没有为票据提供偿债基金。

持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在回购日以与回购价格相等的价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（本金金额为20万美元或超过1,000美元整数倍的任何金额）。

一旦发生根本性变化，持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在根本性变化回购日以与根本性变化回购价相等的价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（面值为本金金额为20万美元及超过其1,000美元的整数倍）。

 

A-8

在遵守契约规定的前提下，本协议持有人有权在紧接到期日前的第7个预定交易日布鲁塞尔时间下午5：00之前，根据契约规定的条款和限制，将本金金额为200,000美元且超过1,000美元的面值的任何票据或部分转换为现金、普通股或现金和普通股的组合。

持有人可以选择接收ADS，而不是转换时可交付的普通股。在转售限制终止日期之前，任何可代替普通股交付的ADS都将受到契约中规定并由ADS存托人施加的某些转让限制的约束。根据非限制性存款协议、限制性存款协议和程序信函的条款，ADS存托人将不会接受在转售限制终止日期之前为撤回由此所代表的普通股而放弃任何限制性ADS。

本说明中使用并在义齿中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。

 

A-9

缩略语

下列简称，在本说明正面落款时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：

TEN COM =作为共同租户

UNIF GIFT MIN Act = Uniform Gifts to Minors Act

CUST =托管人

TEN ENT = as tenants by the entire

JT TEN =有生存权且不作为共同承租人的共同承租人

其他缩写也可以使用，但不在上述列表中。

 

A-10

附表a⁶

交换票据的时间表

哔哩哔哩有限公司

2030年到期的0.625%可转换优先票据

这张全球票据的初始本金金额为[ ]美元（US $ [ ]）。本全球说明的增减情况如下：

 

交换日期		减少金额 本金金额 本全球说明		增加金额 本金金额 本全球说明		本金金额 这张全球笔记 在这样的 减少或增加		签署 授权签字人 受托人

6	包括if a global note。

 

A-11

附件1

【转换通知书的格式】

哔哩哔哩有限公司

2030年到期的690,000，000美元0.625%可转换票据（“票据”）

（ISIN：XS3056794459；通用代码：305679445）

（请在填写本转换通知前阅读背面的说明。）

 

姓名：						日期：
地址：						电话号码：

*Euroclear/Clearstream账户编号				(*酌情删除）

签名7:

致：BILIBILI INC.（“公司”）；邮箱：【⚫]关注：[⚫]

 

至：	德意志银行集团，香港分行为转换代理；电邮：earlyredemptions.desk@db.com；debtagency.hkcsg@list.db.com；

关注：公司信托、信托及代理服务

 

抄送：	德意志银行信托公司Americas为ADS存托人；邮箱：adr@db.com

I/We，as the holders of the notes specified below，在此不可撤回地选择根据公司、作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas以及作为登记处、付款代理人、转让代理人和转换代理人的德意志银行 AG香港分行日期为2025年5月23日的契约（“契约”）条款转换该等票据，并指示在该等转换时可交付的任何现金和普通股，连同任何零碎普通股的任何应付现金，以及代表任何未转换本金金额的任何票据，均应发行并交付给我们。本转换通知中使用且未另行定义的术语具有义齿中赋予它们的含义。

本人/我们，根据上述契约条款（请选择一项；如未作出选择，则视为选择不接收任何ADS以代替该等普通股）：

☐选择接收ADS来代替这些普通股；或者

7	如适用，法团应由授权官员在手边签署，授权官员必须说明其身份并打印相关法团的名称。

 

1

☐不会选择接受任何ADS来代替这些普通股。

 

1.	本金总额、应计利息总额、待转换票据的编号及识别号码：

本金总额：...................................。

应计利息总额（如有）⁸: ...............................

识别就待转换票据而存放的证明书的编号（如有关）*: ........................................

N.B。如有必要，可将票据和凭证的识别号码另行附上。

*全球证书所代表的票据不需要

 

2.	转换时要求交付的普通股登记在其名下的人的姓名和地址：

 

 

3.	我们以香港中央结算及交收系统（“CCASS”）或任何替代或替代存托人及/或结算系统现行订明的格式（如适用）附上一份妥为填妥的交割指示（如有需要），而普通股将透过该系统进行交割（如适用）（“香港股份存托人”）。

 

4.	本人/我们在此不可撤销地指示香港股份存托人将能够如此存放的普通股贷记、本人/我们在下文与香港股份存托人的证券账户。

将记入普通股的证券账户：

...................................................................

...................................................................

8	仅包括根据义齿第14.02（h）节应支付给持有人的范围。

 

2

【签署人特此指示ADS存托人以以下名义登记ADS：

 

1.		收取ADS的实益拥有人名称（英文）：
2.		实益拥有人接收ADS的地址（英文）：
3.		入金股份登记持有人名称：
4.		存股数目：
5.		拟发行ADS数量：
6.		受益业主税号：
7.		联系人姓名及电话号码/电邮地址：

]⁹

【签署人指示ADS存托人将代表ADS的ADR交付至以下账户：

ADS接收经纪商（*均为必填字段）：

 

a)		DTC经纪商名称*:
b)		DTC经纪商使用DTC的参与者账户*:
c)		DTC经纪人联系人姓名：
d）		DTC经纪人联系电话号码/电子邮件：
e）		在DTC经纪商处的实益所有者账户#*:

或

 

e）		本地经纪商名称（已在DTC经纪商处开户）*:
		Local Broker子账户# with DTC Broker*:
		本地经纪人联系人姓名：
		本地经纪人联系电话号码/电子邮件：

ADS投递方：

 

姓名：		德意志银行信托公司美洲DTC帐户：# 2655】10

如有任何ADS结算查询，请联系DBTCA Broker Desk：

电话：+ 1-212-250-9100（纽约）/+ 44-207-547-6500（伦敦）]

9	如果是受限证券，则包括在内。

10	如果不是受限制的证券，则包括在内。只有不受限制的ADS才能进行DTC交割。

 

3

5.	凡普通股未透过香港股份存管人清算：

转换时须交付的普通股（如有的话）登记在其名下的人的姓名及地址：

 

 

6.	凡普通股未透过香港股份存管人清算：

本人/兹要求转换时须交付的普通股证书（如有）（连同任何相关的所有权文件和所有权证据）：

*（a）以以下指明的方式（由本人/我们承担风险和费用）寄给其姓名和地址如下的人：

 

*（b）可在指定的[ ● ]办事处领取

*酌情删除

 

7.	I/We hereby requests that any payment of any cash amount payable for the exercise of conversion rights according to the terms of the Indenture，are made in the way specified below：

 

 

4

8.	本人/我们声明并同意，在签署和/或交付本转换通知时，本人/我们或在待转换票据中拥有/拥有实益权益的人，am/are/are/not the“关联方”（定义见经修订的1933年美国证券法第144条（“证券法”））of the company，and has/has not been a“关联方”（定义见《证券法》第144条）of the company在紧接本协议日期之前的三个月内，公司的“关联方”（定义见《证券法》第144条）。

 

9.	我/我们进一步证明：

[我/我们承认，我/我们，或在待转换票据中拥有/拥有实益权益的人，是/是/是/是为自己的账户或为一个或多个合格机构买家的账户行事的合格机构买家（定义见《证券法》第144A条），而以下签署人是（或这些账户是）票据转换后将收到的ADS的唯一实益拥有人。]¹¹

[ I/we确认，如果I/we（或此类其他账户）成为公司的“关联公司”（定义见《证券法》第144条），则I/we（及任何此类其他账户）不得继续持有或保留普通股或转换通过香港存托人或其他适用清算系统清算的票据转换时收到的转换ADS或由ADS存托人发行和交付的转换ADS的任何权益。]

本人/我们声明并同意，在签署和/或交付本转换通知时，本人/我们或在待转换票据中拥有/拥有实益权益的人理解，在此类票据转换时可能交付的任何受限制证券（或由其代表的证券）没有也不会根据《证券法》进行登记，并同意，如果本人/我们或该人应要约、出售、质押或以其他方式转让此类受限制证券（或由其代表的证券），我/我们或这类人将仅在遵守《证券法》和其他适用法律的情况下，并根据美国任何州的任何适用证券法这样做。

本人/我们承认（如果本人/我们是/是为另一人的账户行事，则该人已确认其承认），在转售限制终止日期之前，以下签署人（及该等其他账户）将不会要约、出售、质押或以其他方式转让受限制证券（或该等受限制证券所代表的证券），除非根据该图例和美国任何适用的证券法及其任何州规定的限制或香港股份过户登记处施加的任何转让限制（如适用）。

 

10.	如有任何金额在票据转换时以美元以外的货币支付，请在本转换通知的附件中说明支付方式和详细信息。

N.B。

11	如果此表格的日期在转售限制终止日期之前，请包括在内。

 

5

（一）	本转换通知中未另行定义的术语具有上述义齿中赋予它们的含义。

 

（二）	除非完成介绍性细节和第1至7节，否则本转换通知将作废。本转换通知可由Euroclear或Clearstream或持有相关票据的任何其他清算系统的账户持有人或其代表在该时间完成，该账户持有人在该等票据中拥有权益。Euroclear或Clearstream的账户持有人或持有相关票据的任何清算系统持有的票据权益正在行使转换权，将由转换代理与相关清算系统确认。

 

（三）	转换代价将根据转换代价将透过其交付的结算系统的规则及程序交付。倘转换代价现时并无于结算系统持有，则该等证券（如有的话）的交付将以凭证式进行。

 

（四）	寄发股票或其他证券或财产（如有）将由交易所持有人承担风险和费用，交易所持有人将被要求预付费用，并提交为生效所需的任何必要文件，按规定的方式寄发。

 

（五）	本转换通知一经发出，即不可撤销，未经公司书面同意不得撤回。

 

6

日期：
		签名（s）
签字保证
签名必须由一个 符合条件的担保人机构（银行、股 经纪人、储蓄和贷款协会和 信用合作社）的会员资格 经批准的签字保证奖章 计划根据证券及 交易委员会规则17ad-15如果 要发行ADS，还是要发行票据 已交付，但不是以 注册持有人。
填写ADS注册资料if to be 已发行，如要交付的票据，其他 而不是以注册人的名义 持有人：
（姓名）
（街道地址）
（市州及邮编） 请打印姓名和地址
		待转换本金金额（如少于全部）：美元     0.000通知：持有人在本协议上的上述签字必须在每一项具体内容上与写在票据正面的姓名对应，不得作任何改动或扩大或任何更改。
		社保或其他纳税人识别号

 

1

仅供转换代理使用：

 

a.

票据转换识别参考：哔哩哔哩有限公司 0.625%于2030年到期的可转换优先票据：………….。

 

b.

转换通知书交存（如适用，证书交回）转换代理的日期：………….。

 

c.

已存入凭证以供转换的票据本金总额：………….。

转换代理必须完成A、B、C项。

 

承认并同意12:
哔哩哔哩有限公司
签名：
姓名：
职位：

12	DB需要收到一份由公司授权签字人签署的正本或文档签名表格，并且这种文档签名雾是由DB发起的。

 

2

附件2

【基本变动回购通知的形式】

 

至：

哔哩哔哩有限公司

Deutsche Bank Trust Company AMERICAS，as Trustee

本票据的以下签名注册所有人特此确认收到哔哩哔哩有限公司（“公司”）关于公司发生根本性变化并指明根本性变化回购日期的通知，并要求并指示公司根据本票据（1）中提及的义齿第15.02节向本票据的注册持有人支付本票据的全部本金金额，或其本金金额低于指定的部分（即面值为200,000美元且超过1,000美元的整数倍），（2）如该等基本变动回购日不是在常规记录日期后的期间内及在相应的利息支付日或之前，则该等基本变动回购日的应计及未付利息，但不包括该等基本变动回购日。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

就实物票据而言，待购回票据的证书编号如下：

证书编号：

 

日期：
						签名（s）
						社保或其他纳税人 识别号码
						待偿还本金金额（如少于全部）： 美元   ,000
						注意：持有人在本协议上的上述签字必须在每一项具体内容中与字面上所写的姓名对应，不得作任何改动或扩大或任何改动。

 

1

附件3

【回购通知的格式】

 

至：

哔哩哔哩有限公司

Deutsche Bank Trust Company AMERICAS，as Trustee

本票据的以下签名注册拥有人特此确认收到哔哩哔哩有限公司（“公司”）的通知，内容有关持有人有权选择要求公司按照本票据中提及的义齿的适用规定以回购价格向本票据的注册持有人回购全部本金金额，或其指定的本金金额低于200,000美元且超过1,000美元的部分（即面值为200,000美元的面值）的票据。

就凭证式票据而言，拟购买票据的凭证号如下：

证书编号：

 

日期：		签名（s）
		社保或其他纳税人 标识号
		待偿还本金金额（如少于全部）： 美元，000
		通知：持有人的上述签字 hereof must correct with the name as written 在笔记的每一个特定的表面上没有 改变或扩大或任何改变。

 

1

附件4

【转让和转让的形式】

对于收到的价值，特此出售、转让和转让给（请插入受让人的社保或纳税人识别号）内票据，并在此不可撤销地构成并指定律师将上述票据在公司账簿上转让，并在房地内具有完全替代权。

关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管辖该票据的义齿中所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

☐给哔哩哔哩公司或其子公司；或者

☐根据已根据经修订的1933年证券法生效或已被宣布生效的登记声明；或者

☐根据并符合经修订的1933年《证券法》第144A条规则；或者

☐根据并符合经修订的1933年《证券法》第144条规则，或经修订的1933年《证券法》注册要求的任何其他豁免。

 

1

日期：

签名（s）

签字保证

签名必须由一个 符合条件的担保人机构（银行、股 经纪人、储蓄和贷款协会和 信用合作社）的会员资格 经批准的签字保证奖章 计划根据证券及 交易委员会规则17ad-15如果 票据须交付，但向及 以注册持有人的名义。

注意：转让上的签字必须在每一个细节上与字条正面所写的姓名相对应，不得更改或扩大或任何更改。

 

2

展品b

【授权证明书的格式】

本人，[名称]，[标题]，代表哔哩哔哩有限公司（“公司”）兹证明：

（a）下列人士为（i）公司与作为受托人的德意志银行 Trust Company Americas于2025年5月23日就2030年到期的0.625%可转换优先票据（“票据”）订立的契约（“契约”）而言的获授权人员，（ii）妥为选出或委任，符合资格并作为其姓名对面所列各自职务的持有人行事，以及（iii）已签署或将签署以其手工电子或传真签字方式根据义齿发行的义齿和票据的正式授权人士，并在该等签署时，经正式选举或任命，符合资格并作为其姓名对面所列职务的持有人行事；

（b）应德意志银行 Trust Company Americas就根据义齿发行的票据提出的要求，下列每一个个人均有权接收下文注明的电话号码的回电；

（c）以下出现的每项签字均为该人的真实签字；及

（d）作为附表I附于本协议内的，是代表票据的证明书的真实、正确及完整样本。

 

B-1

作为证明，本人在此已于所示日期代表本公司签立并交付本证明。

日期：

 

 

B-2

附表一

 

姓名		标题、传真号码、邮箱		签名		电话号码。

 

B-3

附件5

自由转让凭证的形式

军官证书

[⚫], 202[ ]

 

来自：

哔哩哔哩公司

 

至：	Deutsche Bank Trust Company AMERICAS，as Trustee

Deutsche Bank AG，Hong Kong Branch，as Common Depositor

[ officer name ]，BILIBILI INC.（“公司”）的[ title ]兹证明，就公司于2025年5月23日到期的0.625%可转换票据（ISIN：XS3056794459）（“票据”）根据契约条款（可能不时修订或补充，“契约”）于[日期]发生的转售限制终止日期[ date ]而言，公司、德意志银行信托公司Americas（“受托人”）和德意志银行股份公司香港分行（“共同存托人”）：

 

1.

以下签署人被允许代表公司签署这份“高级职员证书”，因为义齿中定义了“高级职员证书”一词。

 

2.

下列签署人已阅读并彻底审查了义齿及其中与之相关的定义。

 

3.

以下签署人认为，以下签署人已作出必要的审查，以使以下签署人能够就是否已遵守义齿中规定的从票据中删除义齿第2.05节中描述的限制性图例的所有先决条件发表知情意见。

 

4.

据以下签署人所知，此处所述的所有先决条件如义齿中所规定，就全球票据而言，保存人的适用程序均已得到遵守。

 

5.

公司信纳票据不受契约第2.05条所载限制。

根据义齿第2.05节，公司特此请求受托人和共同存托人与Euroclear和/或Clearstream协调，从转售限制终止日期起立即生效：

 

a.

根据票据的条款和条件以及义齿中的规定，从票据中删除票据上所载的限制性图例，而不需要持有人采取进一步行动。

 

C-1

b.

根据票据的条款和条件并按照义齿的规定，从票据中删除票据的ISIN编号，并以新的ISIN编号取代，该ISIN编号应为XS3060067116，持有人无需采取进一步行动。

此处使用但未另行定义的大写术语应具有义齿中规定的含义。

作为证明，下列签署人在上述日期签署了本军官证书。

 

 

B-2