EX-4.1

EX-4.1 3 d67905dex41.htm EX-4.1 EX-4.1

附件 4.1

[笔记的面孔]

除非本证明由CDS Clearing and Depository Services INC.（“CDS”）的授权代表向Wells Fargo & Company（“发行人”）或其转让、交换或付款登记代理人出示，且就此签发的任何证明以CDS & CO.的名义或CDS的授权代表要求的其他名义（以及任何或CDS的授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或对任何人进行的任何转让、质押或使用此处的其他用途均属错误，因为此处的注册持有人CDS & CO.拥有本证书所代表的证券的财产权益，且由另一人持有、转让或与其交易的权利受到侵犯本证书是根据发行人与CDS之间的图书条目仅证券服务协议签发的，因为此类协议可能会被不时替换或修改。

除非根据证券立法许可，（a）除马尼托巴州外，该证券的持有人不得在（i）2024年4月23日和（ii）发行人成为任何省或地区的报告发行人之日（以较高者为准）的4个月和之后的一天之前交易该证券，以及（b）在马尼托巴州，根据“认可投资者”豁免购买的该证券的任何持有人必须

本证券不是存款机构的存款或其他义务，不受联邦存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险基金或任何其他政府机构的保险。


CUSIP NO.949746TJ0		本金：加元____________

ISIN CA949746TJ07

注册号。_

富国银行集团公司

2028年4月26日到期的5.083%固定浮动利率票据

WELLS FARGO & COMPANY，一家根据特拉华州法律正式组建和存在的公司（以下简称“公司”，该术语包括以下提及的义齿下的任何继承公司），就收到的价值而言，特此承诺支付给

CDS & CO.，或注册受让人，于2028年4月26日将本金总额为________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________2027年（或自已支付利息或已妥为提供利息的最近浮动利率付息日）至（但不包括）到期日（“浮动利率期”），每季度于每年1月26日、4月26日、7月26日和10月26日，自2027年7月26日开始，至到期日（每个日期均为“浮动利率付息日”），利率等于每日复合CORRA（指数）（如本文所定义）加上1.04%（“利差”），受制于最低年利率0%（“最低利率”）和下文“每日复合CORRA（指数）的确定”中所述的修改，直至本协议的本金被支付或可供支付。此处所称“付息日”，适用时指固定利率付息日或浮动利率付息日。

“营业日”是除周六或周日之外的一天，既不是法定假日，也不是法律法规或行政命令授权或要求银行机构在加拿大安大略省多伦多或美国纽约州关闭的日子。

“利息期”是指自（包括）一个付息日至（但不包括）下一个付息日的期间，但初始利息期除外，该期间将为2024年4月23日至（但不包括）2024年10月26日。

如本文中关于浮动利率期间所使用的：

“加拿大银行营业日”是指根据《银行法》（加拿大）的附表1银行在加拿大安大略省多伦多营业的日子，而不是多伦多的周六或周日或公共假日（或CORRA参考利率管理员可能不时采用的CORRA、CORRA复合指数或适用的CORRA回落率的修订定期发布日历）。

未指定“计算代理人”，但公司将在浮动利率期限开始前指定计算代理人。公司的关联企业可以指定计算代理。此处所有提及的“指定人”均指公司指定的计算代理。

“CORRA”是指，就任何加拿大银行营业日而言，由CORRA参考利率管理员在CORRA参考利率管理员的网站或紧接下一个加拿大银行营业日的任何后续网站上发布的相当于该日每日加拿大隔夜回购利率平均值的参考利率。如本文所用，对“复合CORRA”的引用是指每日复合CORRA（定义如下）。

“CORRA复合指数”是指由CORRA参考利率管理员管理和发布的衡量CORRA复合随时间累积影响的指标。

“CORRA参考利率管理人”是指加拿大银行或CORRA和/或CORRA复合指数的任何继任管理人或其他适用的CORRA回落率（如适用）的管理人（或其继任者）。

“利息确定日”是指每个利息支付日期（或者，在浮动利率期间的最终利息期的情况下，规定的到期日，或者，如果本证券在该期间被赎回，则为赎回日）之前的两个加拿大银行营业日的日期。

“观察期”是指，就浮动利率期间的每个利息期而言，从（包括）该利息期的第一个日期前两个加拿大银行营业日的日期到（但不包括）该期间的利息支付日期前两个加拿大银行营业日的日期（或者，如果是浮动利率期间的最后一个利息期，则为规定的到期日，如果本证券在该期间被赎回，则为赎回日）。

就固定利率期间而言，本证券的整个半年期利息期间的利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。对于固定利率期间的一个利息期，但不是完整的半年期利息期，将根据365天的一年和该利息期的实际天数计算利息。如固定利率付息日不是营业日，则应在该营业日的次日支付本证券的利息，其效力与在该固定利率付息日作出的相同，且不因延迟而支付任何利息或其他款项。

关于浮动利率期间，本证券每季度计息期的利息将参照每日复合CORRA（指数）加点差确定，但以最低利率为准，修改如下文“每日复合CORRA（指数）的确定”中所述，并由计算代理确定。本证券在浮动利率期间每季度计息期的利息将根据一年365天和该计息期的实际天数计算。浮动利率期限内除到期日以外的任何浮动利率付息日，如遇非营业日的某一日，则顺延至下一个营业日，但如该营业日将落在下一个日历月，则浮动利率付息日为紧接的前一个营业日。如到期日将落在非营业日的一天，则本证券的本金及利息的支付应在下一个营业日进行，其效力与在到期日进行的相同，且自该到期日及之后的期间，如此应付的金额不应产生额外利息。

每日复合CORRA（指数）的测定

“每日复合CORRA（指数）”是指，在一个观察期内，使用以下方法计算的费率，该方法参考了CORRA复合指数（由公司或其指定人确定），如有必要，所得百分比四舍五入到小数点后第五位，其中0.000005%向上四舍五入，-0.000005 %向下四舍五入。

LOGO

哪里：

“CORRA复合指数_开始”等于浮动利率期间相关利息期第一个日期前两个加拿大银行营业日当日的CORRA复合指数值；

“CORRA复合指数_结束”等于浮动利率期间与该计息期相关的利息支付日期前两个加拿大银行营业日（或者，在浮动利率期间的最终计息期的情况下，规定的到期日，或者，如果在该期间赎回本证券，则为赎回日）上的CORRA复合指数值；和

“d”为相关观察期的日历天数。

回退条款

尽管有上述规定，如果（1）CORRA复合指数_开始或CORRA复合指数_结束CORRA参考利率管理员或授权分销商未在多伦多时间上午11：30（或CORRA参考利率管理员计算CORRA复合指数的方法中规定的修正发布时间，如有）之前在浮动利率期间的利率确定日期发布或展示但CORRA复合指数终止生效日期（定义见下文）未发生或（2）公司或其指定人确定已发生CORRA复合指数终止事件（定义见下文），下文（i）至（iii）段中规定的条款和规定将按以下顺序适用。尽管有下文第（i）至（iii）段的规定，就实施每日复合CORRA或适用的CORRA回落率而言，公司或其指定人可对（1）适用的CORRA回落率或其上的价差，（2）任何利息确定日、利息支付日、其他相关日期、营业日惯例或利息期，（3）确定本证券应支付的利率和利息金额的方式、时间和频率以及与此种确定有关的惯例，（4）支付利息的时间和频率，（5）舍入约定，（6）期限，以及（7）本证券的任何其他术语或规定及相关定义，在公司或其指定人不时确定的每种情况下，均符合公认的市场惯例或适用的监管或立法行动或使用Daily Compounded CORRA的指南

或在这种情况下类似于本证券的债务义务的此类适用的CORRA回落率。

（一）

if（1）CORRA复合指数_开始或CORRA复合指数_结束CORRA参考利率管理员或授权分销商未在多伦多时间上午11：30（或CORRA参考利率管理员计算CORRA复合指数的方法中规定的修正发布时间，如有）之前在浮动利率期间的利率确定日期发布或显示但CORRA复合指数终止生效日期未发生，或（2）公司或其指定人确定已发生CORRA复合指数终止事件，然后，浮动利率期间适用利息期的利率将由公司或其指定人员根据以下“每日复合CORRA”公式计算，并考虑到公司或其指定人员为考虑任何结构差异而认为必要的任何调整，由此产生的百分比将在必要时四舍五入到小数点后第五位，其中0.000005%向上四舍五入，-0.000005 %向下四舍五入：

LOGO

哪里：

“d₀”对于任意观察期，是加拿大央行在相关观察期内的营业天数；

“i”是从1到d的一系列整数₀，各代表相关观察期内第一个加拿大银行营业日起按时间顺序排列的相关加拿大银行营业日，并包括该营业日；

“科拉_i”，对于相关观察期内的任何加拿大银行营业日“i”，等于CORRA参考利率管理员在紧接下一个加拿大银行营业日（即加拿大银行营业日“i”+ 1）在CORRA参考利率管理员网站或任何后续网站上发布的该日的每日CORRA利率，前提是，如果不迟于多伦多时间上午11：00（或CORRA的修正发布截止日期，如果有，由CORRA参考利率管理员指定）CORRA参考利率管理员或授权分销商均未就该日提供或发布CORRA且CORRA停止生效日期（定义如下）尚未发生，则对CORRA的引用将被视为对上一次提供或发布的CORRA的引用；

“n_i”，对于相关观察期内的任何加拿大央行营业日“i”，是指从并包括该加拿大央行营业日“i”到，

但不包括，接下来的加拿大央行营业日，即加拿大央行营业日“i”+ 1；以及

“d”为相关观察期的日历天数。

（二）

如果公司或其指定人确定已发生CORRA终止事件（定义见下文），则在CORRA终止生效日期或之后就复合CORRA发生的利息确定日期的利率将为CAD建议利率（定义见下文），公司或其指定人应对该利率适用最近公布的价差，截至CORRA终止生效日期，在对CAD建议利率进行公司或其指定人认为有必要的调整后，对CAD建议利率进行调整，以说明与复合CORRA相比在期限、结构或期限方面的任何差异。如果在CORRA终止生效日期后的第一个加拿大银行营业日结束前有关于复合CORRA的加元建议利率，但管理人或授权分销商均未提供或公布与之相关的加元建议利率和回落指数终止生效日期（定义见下文），则就需要加元建议利率的任何一天而言，对加元建议利率的引用将被视为对上一次提供或公布的加元建议利率的引用。

（三）

如果在CORRA对复合CORRA停止生效日期后的第一个加拿大银行营业日结束前没有加元建议利率；或存在加元建议利率且随后就其发生回落指数停止生效日期，则在CORRA对复合CORRA停止生效日期或之后发生的利息确定日期或与加元建议利率相关的回落指数停止生效日期（如适用）的利率将是中国银行目标利率（定义见下文），公司或其指定人在对中国银行目标利率进行公司或其指定人认为必要的调整后，应适用于最近公布的价差，截至复合CORRA的回落指数停止生效日期，以考虑与复合CORRA相比中国银行目标利率在期限、结构或期限方面的任何差异。如果管理人或授权分销商均未就中国银行目标利率提供或发布中国银行目标利率和回落指数停止生效日期，则就任何需要使用中国银行目标利率的日期而言，提及中国银行目标利率将被视为提及上次提供或发布的中国银行目标利率。

正如前述与确定每日复合CORRA（指数）有关的条款和规定中所使用的：

“适用的CORRA回落率”是指加元建议利率或中国银行目标利率（如适用）中的一种。

“中银目标利率”是指加拿大央行设定的、公布在加拿大央行网站上的隔夜利率目标。

“CAD建议利率”是指由加拿大银行正式认可或召集的委员会建议替代CORRA的利率（包括任何利差或调整），目的是建议替代CORRA（该利率可能由加拿大银行或其他管理人制作），并由该利率的管理人提供，如果该利率不是由其管理人（或继任管理人）提供，则由授权分销商发布。

“CORRA停止生效日期”是指，就一个或多个CORRA停止事件而言，不再提供CORRA的第一个日期。如果CORRA在需要确定一个利息期的利率的同一天停止提供，但它是在该利息期的利息确定日提供的，那么CORRA停止生效日期将是通常会公布利率的第二天。

“CORRA戒烟事件”是指：

（1）由CORRA管理人或代表CORRA管理人宣布其已停止或将永久或无限期停止提供CORRA的公开声明或发布信息，但在声明或发布时，不存在将继续提供CORRA的继任管理人；或

（2）CORRA的管理人的监管主管、加拿大银行、对CORRA的管理人具有管辖权的破产官员、对CORRA的管理人具有管辖权的解决机构或对CORRA的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或发布信息，其中说明CORRA的管理人已停止或将永久或无限期停止提供CORRA，但在声明或发布时，不存在将继续提供CORRA的继任管理人。

“CORRA复合指数终止生效日期”是指，就一个或多个CORRA复合指数终止事件而言，不再提供CORRA复合指数的第一个日期。如果CORRA复合指数在需要确定一个利息期的利率的同一天停止提供，但它是在该利息期的利息确定日提供的，那么CORRA复合指数停止生效日期将是通常会公布利率的第二天。

“CORRA复合指数停止事件”是指：

（1）由CORRA复合指数管理人或代表CORRA复合指数管理人宣布其已停止或将永久或无限期停止提供CORRA复合指数的公开声明或发布信息，但在声明或发布时，不存在将继续提供CORRA复合指数的继任管理人；或

（2）监管主管为CORRA复合指数管理人、加拿大银行、对CORRA复合指数管理人具有管辖权的破产官员、对CORRA复合指数管理人具有管辖权的解决机构或对CORRA复合指数管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或发布信息，其中说明CORRA复合指数管理人已停止或将永久或无限期停止提供CORRA复合指数，但前提是，在声明或发布时，没有继任管理员将继续提供CORRA复合索引。

“回落指数停止生效日期”是指，就一个或多个回落指数停止事件（定义如下）而言，不再提供适用的CORRA回落率的第一个日期。如果适用的CORRA回落率在需要根据本证券的条款确定利息确定日期的利率但在根据本证券的条款将被遵守的时间（或者，如果本证券的条款和规定中没有规定这样的时间，则在通常公布的时间）的同一天停止提供，然后，回落指数停止生效日期将是通常会公布利率的第二天。

“回落指数停止事件”是指：

（1）由适用的CORRA回落率的管理人或提供者或其代表宣布其已永久或无限期停止提供或将停止提供适用的CORRA回落率的公开声明或发布信息，但在声明或发布时，没有继任管理人或提供者将继续提供适用的CORRA回落率；或

（2）监管主管为适用的CORA回落率的管理人或提供者、加拿大银行、对适用的CORA回落率的管理人或提供者具有管辖权的破产官员、对适用的CORA回落率的管理人或提供者具有管辖权的解决机构或对适用的CORA回落率的管理人或提供者具有类似破产或解决权限的法院或实体对适用的CORA回落率的管理人或提供者的公开声明或发布信息，其中规定，适用的CORRA回落率的管理人或提供者已经或将永久或无限期地停止提供适用的CORRA回落率，前提是在声明或发布时，没有继任管理人或提供者将继续提供适用的CORRA回落率。

公司或其指定人根据本节“每日复合CORRA（指数）的确定”中所述条款可能作出的任何确定、决定、选择或计算，包括有关费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何确定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无需显

错误，可能由公司或其指定人全权酌情决定，尽管与本证券有关的文件中有任何相反的规定，但应在未经任何其他方同意的情况下生效。

为免生疑问，适用于每日复合CORRA或适用的CORRA回落率的任何价差或其他调整应在浮动利率期间适用于本证券的价差之外。

在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，将按照义齿的规定，支付给在紧接该利息支付日期之前的该利息的常规记录日期的营业时间结束时以其名义登记本证券（或一种或多种前身证券）的人。付息日的常规登记日为紧接该付息日之前的第三个营业日。到期应付的利息将支付给应付本金的人。

如果无法以加元支付本证券的款项，公司将通过在付款之日按加拿大银行每日汇率（“市场汇率”）以美元支付这些款项来履行其就本证券支付款项的义务。如果当时无法获得该汇率或未公布加元汇率，则市场汇率将以纽约时间上午11：00左右汇率代理收到的纽约纽约最高投标报价为基础，在适用的付款日期前的第二个营业日，由三个认可的外汇交易商就报价交易商购买加元兑换美元，以在付款日期以应付本证券持有人且适用交易商承诺执行合同的加元总额结算。提供报价的交易商之一可能是公司指定的汇率代理，除非该汇率代理是公司的关联公司。如果无法获得这些投标报价，汇率代理将自行决定市场汇率。如果公司有权以美元支付本证券的款项，公司将指定一名汇率代理人，并将该任命通知本证券的持有人。上述规定的任何以美元支付的款项，如果所需付款是以无法获得的加元支付的，则不会构成义齿项下的违约事件。

任何未按时支付或未作适当规定的利息将随即停止在该正常记录日期支付予持有人，并可支付予该证券（或一种或多种前身证券）在将由受托人确定的支付该违约利息的特别记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人，应在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知，或在任何时间以不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在义齿中更充分地规定。

本证券的利息将以公司在加拿大安大略省多伦多为此目的维持的办事处或代理机构的即时可用资金以加元支付；但条件是，根据公司的选择，可通过在证券登记册中显示的最后地址邮寄给有权获得该证券的人的支票或通过电汇到该人可能指定的账户的方式支付利息。任何此类电汇用途的指定应在不迟于适用的利息支付日期前10个日历日通过向付款代理人提供书面通知的方式作出。本证券到期的本金和利息的支付将在提交本证券后在公司为此目的在加拿大安大略省多伦多维持的办事处或代理机构进行。尽管如此，只要本证券是以存托人名义登记的全球证券，本证券的本金和利息将通过电汇即时可用资金的方式支付给存托人。

该证券的付款代理和证券注册商为加拿大BNY信托公司。根据本证券向付款代理人发出的所有通知均应以书面形式发给其位于1 York Street的公司信托办事处，6^第Floor，Toronto，Ontario，Canada M5J 0B6或本公司可能通知本证券持有人的其他地址。本证券中提及的公司在加拿大安大略省多伦多的办事处或代理机构，是指付款代理的公司信托办事处。

公司将以立即可用的资金支付银行对付款人在支付本证券上施加的任何行政费用，而本证券的持有人将支付银行对收款人就该等付款施加的任何行政费用。对本证券的付款征收的任何税款、评估或政府费用将由本证券的持有人承担。

兹提述本证券反面所载的本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所载相同的效力。

除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以手工签字方式签署或其在本协议反面提及的义齿下的正式授权代理人以手工签字方式签署，否则本证券无权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均为有效或义务。

【本页剩余部分有意留白】

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

日期：


富国银行集团公司

签名：

证明：

受托人的证明书

认证

这是证券的一个

其中所指的系列

在内部提到的义齿中。

中信银行，N.A.，

作为受托人


签名：
		授权签署

或

加拿大BNY信托公司，

作为受托人的认证代理人


签名：
		授权签署

[注反]

富国银行集团公司

2028年4月26日到期的5.083%固定浮动利率票据

本证券是公司正式授权发行的证券（以下简称“证券”）之一，根据公司与Citibank，N.A.作为受托人（以下简称“受托人”，该条款包括义齿下的任何继任受托人），特此对义齿及其补充提及的所有契约作出声明，以说明公司、受托人和证券持有人在其下各自的权利、权利限制、义务和豁免，以及证券被认证和将被认证和交付的条款。本证券为本协议票面指定的系列之一，本金总额以1,250，000,000加元为限；但前提是，只要没有发生违约事件且仍在继续，公司可在未经本系列证券持有人同意的情况下，以与本系列证券相同的条款发行额外证券，且该额外证券应被视为与本系列证券在义齿下同一系列的一部分。

本系列证券在2028年4月26日前不受持有人选择偿还的约束。本系列证券可由公司选择赎回，但须事先获得联邦储备委员会理事会或其他适当的联邦银行机构的批准，如有必要，（i）全部而非部分，如果公司成为或将成为有义务支付下述任何额外金额，（ii）于2027年4月26日全部而非部分，或（iii）于3月26日或之后的任何时间或部分时间全部或部分赎回，2028年和2028年4月26日之前，在每种情况下，赎回价格等于本系列证券将被赎回本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的任何应计但未支付的利息。在部分赎回当时以记账式形式持有的该系列证券的情况下，将由加拿大BNY信托公司以支付代理的身份，按照CDS的惯常程序选择该系列证券。在赎回本系列证券的情况下，将在赎回日期前至少15天且不超过60天向付款代理提供全部或部分赎回通知。这一系列的证券将不享有任何偿债基金。

根据以下规定的豁免和限制，公司将就作为非美国持有人的该证券的任何实益拥有人以加元支付该证券的额外金额，以确保其实益拥有的就该证券向该非美国持有人支付的每笔净款项将不会因支付美国预扣税而低于当时应支付和应付的金额。在任何情况下，公司都不会有义务支付超过所需金额的额外金额。为此目的，本证券的“净支付”是指公司或任何支付代理的支付，包括本金和利息的支付，在扣除任何当前或未来的税收、评估或其他

美国政府主管。如果支付，这些额外金额将构成该系列证券的额外利息。

正如本证券中所使用的，“非美国持有人”是指就美国联邦所得税目的而言不是美国持有人且不是合伙企业（或因美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）的本证券的任何受益所有人。“美国持有人”是该证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）美国的个人公民或居民，（ii）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体），（iii）无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）信托，如果（a）美国法院有权对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的定义）被授权控制信托的所有重大决定，或（b）它有有效的选择被视为美国人。除某些例外情况外，个人可被视为美国居民，理由是在该日历年在美国境内停留至少31天，在截至本日历年的三年期间内累计停留至少183天（为此目的，计算当年所有在美国境内停留的天数、前一年三分之一在美国停留的天数和前一年第二个在美国停留的天数的六分之一）。“美国”是指美利坚合众国，包括美国各州和哥伦比亚特区、其领土、属地以及其管辖范围内的其他地区。为此，美国预扣税是指美国的预扣税，而不是领土或占有。

然而，在下文第（1）至（14）项所述的任何情况下，公司将无需向非美国持有人支付额外金额。

（1）如果仅因受益所有人的原因而征收或扣留的任何税款、评税或其他政府费用导致本证券的付款减少，则无需支付额外金额：

•

以美国公民身份、居民身份与美国有关系或以其他方式与美国有当前联系；

•

过去有过这样的关系；或者

•

被认为有过这样的关系。

（2）如果仅因受益所有人的原因而征收或扣留的任何税款、评估或其他政府费用导致本证券的付款减少，则将不支付额外金额：

•

被视为在美国从事或从事贸易或业务；

•

被视为过去曾在美国从事或从事某项贸易或业务；

•

在美国拥有或曾经拥有常设机构；或

•

有或已有以美元为记账本位币的合格经营单位。

（3）如果仅因受益所有人是或曾经是（每个术语在守则中定义）：

•

个人控股公司；

•

外国个人控股公司；

•

外国私人基金会或其他外国豁免组织；

•

被动对外投资公司；

•

受控外国公司；或

•

累积应课税收入以逃避美国联邦所得税的公司。

（4）如果仅因受益所有人拥有或已经实际或建设性地拥有公司所有类别有权投票的股票的总合并投票权的10%或更多而征收或扣留的任何税款、评估或其他政府费用导致本证券的付款减少，则将不支付额外金额。

（5）如果仅因受益所有人是在正常业务过程中作为信贷展期投资于本证券的银行而征收或扣留的任何税款、评估或其他政府费用导致本证券的付款减少，则将不支付额外金额。

就上述第（1）至第（5）项而言，“实益拥有人”包括但不限于持有人和持有人的受托人、委托人、合伙人、成员、股东或受益人，如果持有人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司、公司或其他实体，或对受托持有人管理的遗产或信托拥有权力的人。

（6）将不会向本证券的任何实益拥有人支付额外款项，即：

•

受信人；

•

一种伙伴关系；

•

有限责任公司；

•

另一个财政透明的实体；或者

•

不是本证券或本证券任何部分的唯一受益所有人；

但仅限于与受托人有关的受益人或委托人，或受益所有人、合伙人、合伙企业成员、有限责任公司或其他财务透明实体，如果受益人、委托人、受益所有人、合伙人或成员直接收到其受益或分配的付款份额，则不会有权获得额外金额的付款。

（7）如本证券的付款因以任何方法收取或征收的任何税款、评估或其他政府收费而减少，而非通过公司或付款代理人从本证券的付款中预扣款项而减少，则无需支付额外款项。

（8）如本证券的付款因因法律、法规或行政或司法解释的变更在付款到期后15天以上生效或得到适当规定（以较后发生者为准）而被征收或扣留的任何税款、评税或其他政府收费而减少，则将不支付额外金额。

（9）如果本证券的付款因受益所有人提出付款而被征收或扣留的任何税款、评税或其他政府费用而减少，则在该付款到期或已妥为规定的日期后超过30天（以较后发生者为准），则将不支付额外金额。

（10）如果本证券的付款因以下任何原因而减少，则无需支付额外金额：

•

遗产税；

•

遗产税；

•

赠与税；

•

销售税；

•

消费税；

•

转让税；

•

财富税；

•

个人财产税；或

•

任何类似的税收、评估、预扣、扣除或其他政府收费。

（11）如果本证券的付款因任何付款代理人要求从本证券的本金或利息的付款中预扣的任何税款、评估或其他政府费用而减少，则将不支付额外金额，前提是该付款可以在没有任何其他付款代理人预扣的情况下进行。

（12）如果根据《守则》第1471至1474条（或任何经修订或继承的条款）及其任何条例或官方解释或对其实施政府间办法的任何法律、协议或条例要求支付或扣留的任何税款、预扣税、评估或其他政府费用导致本证券或与本证券有关的付款减少，则将不支付额外金额。

（13）如果本证券的持有人或实益拥有人（或持有人或实益拥有人通过其持有本证券或通过其支付本证券的款项的任何金融机构）未能遵守（在其合法有权这样做的范围内）任何适用的证明、文件，则本证券的付款因任何预扣、扣除、税款、关税评估或其他政府收费而减少，则无需支付额外金额，有关持有人或实益拥有人（或任何此类金融机构）维持的账户的信息或其他报告要求或协议，或有关持有人或实益拥有人所有权的信息或其他报告要求或协议，或任何实质上类似的要求或协议，无论是当前有效的还是不时公布和修订的。

（14）如果本证券的付款因上述第（1）至（13）项的任何组合而减少，则无需支付额外金额。

除上述特别规定外，本公司将无须缴付任何由该政府、政治分区或该政府的税务当局征收的任何税款、评估或其他政府收费。

如果义齿中定义的与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，则本系列证券的本金可以按照义齿中规定的方式和效果被宣布到期应付。

义齿允许，除其中规定的某些例外情况外，公司和受托人在获得当时受影响的所有系列未偿付证券本金多数持有人的同意后，随时修订和修改公司的权利和义务以及每个系列证券持有人在义齿下受影响的权利；但是，前提是，上述关于确定每日复合CORRA（指数）的规定所设想的对本证券的修正或修改不应要求本证券持有人的同意。契约还包含允许本金多数持有人的条款

所有系列的证券在当时未偿付的金额受义齿的某些规定影响，共同代表该系列所有证券的持有人，免除公司遵守义齿的那些规定。契约下的某些过去违约及其后果可由每一系列证券在未偿付时本金多数的持有人代表该系列所有证券的持有人根据契约豁免。本担保持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本担保及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何担保的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本担保上注明该等同意或放弃。

义齿包含在公司遵守其中规定的某些条件后，在（a）本证券的全部债务和（b）某些限制性契诺的任何时间撤销的条款，这些条款适用于本证券。

在公司位于加拿大安大略省多伦多的办事处或代理机构适当提出转让本证券的登记后，将按照义齿的规定，并在其中规定的限制和下文所述的限制的前提下，免费向受让人发行新的授权面额的本系列证券或证券，作为交换，但与此相关的任何税款或其他政府收费除外。

本证券仅以记名形式发行，不附带面额5000加元和超过1000加元的整数倍的息票，不得兑换本公司较小面额的债务证券。该证券的实益权益将仅以面额5,000加元和超过1,000加元的整数倍持有。

在公司位于加拿大安大略省多伦多的办事处或代理机构适当提交本证券的转让登记后，将按照义齿的规定，并在其中规定的限制和此处描述的限制的前提下，免费向受让人发行新的经授权面额的本系列证券或证券，作为交换，但与此相关的任何税款或其他政府收费除外。

只有当（i）公司被法律要求这样做，（ii）CDS不复存在，（iii）公司确定CDS不再愿意或无法适当履行其作为该证券的存管人的责任，并且公司无法找到合格的继任者，（iv）根据公司的选择，公司选择通过CDS终止仅记账式系统，或（v）与该证券相关的义齿下的违约事件已经发生或正在继续时，本证券才能以注册形式交换为最终证券。本证券如依据上句可交换，应可交换为记名形式的、按相同利率计息、具有相同发行日期、赎回条款、规定的到期日和其他条款以及合计相同金额的授权面额的最终证券。

除由保存人整体转让予保存人的代名人或由保存人的代名人转让予保存人或保存人的另一代名人外，不得转让本证券

或由保存人或任何该等代名人向保存人的继任人或该继任人的代名人。除上述规定外，本全球证券的实益权益所有人将无权收到最终形式的证券实物交割，也不会被视为本契约下任何目的的持有人。

本文中对义齿的任何提及以及本证券或义齿的任何规定均不应改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按此处规定的时间、地点和汇率以及以硬币或货币支付本证券的本金和利息，除非本证券另有规定，并且除非公司按照义齿第4条和第15条的规定存入资金或合格票据，否则此类付款将仅从此类资金或合格票据的收益中支付。

在适当呈交本证券以进行转让登记之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可就所有目的将本证券以其名义登记的人视为本证券的拥有人，不论本证券是否逾期，且公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

不得就本证券的本金或利息的支付，或基于本证券的任何申索，或以其他方式就本证券提出申索，或基于或就本契约或其所补充的任何契约，向公司或任何继承法团的任何公司、股东、高级人员或董事（无论是过去、现在或将来）（不论是凭藉任何章程、法规或法律规则，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式）追索，所有该等法律责任为，以接受本协议并作为发行对价的一部分，明确放弃并解除。

本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义，除非本证券中另有定义。

本担保应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。

缩略语

下列简称，在本文书正面的铭文中使用时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：


腾讯	—	作为共同租户

十大耳	—	作为整体的租户

JT十	—	作为有权的共同承租人
		生存而不是
		作为共同租户


UNIF GIFT MIN法案—		保管人
	（Cust）		（未成年人）

根据《未成年人统一礼品法》

（州）

其他缩写也可以使用，但不在上述列表中。

对于收到的价值，以下签署人特此出售和转让给

请插入社保或

受让人其他识别号码

（请打印或类型名称和地址，包括受让人邮政邮编）

WELLS FARGO & COMPANY的内部担保并在此不可撤销地构成并指定__________________律师在公司账簿上转让上述担保，在房地内具有完全的替代权力。

日期：__________________________

注意：此项转让的签字必须在每一个细节上与写在内部文书表面上的名称相对应，不得更改或扩大或任何更改。

签字保证