附件 1.1

A.G.P./Alliance 伙伴全球

麦迪逊大道590号，28楼

纽约，NY 10022

2024年8月29日

Biocardia, Inc.
关注：Peter Altman，首席执行官
320 Soquel Way桑尼维尔，加利福尼亚州 94085

Re：配售代理协议

尊敬的奥特曼先生：

根据作为唯一配售代理（“A.G.P.”）的A.G.P./Alliance 伙伴全球（以下简称“配售代理”）与特拉华州公司BioCardia，Inc.（“公司”）之间的本信函协议（“协议”）的条款和条件，各方特此同意，配售代理应在“尽合理最大努力”的基础上，就公司注册证券的拟议配售（“配售”）担任公司的配售代理，其中包括：（i）普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”），（二）购买普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），以及（三）购买普通股的认股权证（“普通认股权证”，与预融资认股权证合称“认股权证”）。配售代理实际配售的普通股和认股权证在本文中简称为“配售代理证券”。认股权证行使时可发行的配售代理证券和普通股股份应根据公司在表格S-1（档案编号：333-281448）上的登记声明进行发售和出售，该声明已于2024年8月29日由美国证券交易委员会（“委员会”）宣布生效。公司与买方（定义见下文）就配售事项签立和交付的文件，包括但不限于证券购买协议（“购买协议”），在此统称为“交易文件”。配售条款应由公司与购买协议中所列的买方（各自为“买方”，统称为“买方”）共同商定，本协议中的任何内容均不构成配售代理将有权或授权约束公司或任何买方，或公司有义务发行任何配售代理证券或完成配售。公司明确承认并同意，配售代理在本协议下的义务仅基于合理的最大努力，本协议的执行并不构成配售代理购买配售代理证券的承诺，也不能确保配售代理证券或其任何部分的成功配售或配售代理在代表公司获得任何其他融资方面的成功。配售代理可就配售事宜聘请其他经纪商或交易商代其担任次级代理或选定交易商。配售代理的某些关联机构可通过购买部分配售代理证券参与配售。向任何买方出售配售代理证券将以公司与该买方之间的购买协议为证据，形式为公司和买方合理接受。本文未另行定义的大写术语具有购买协议中赋予此类术语的含义。在签署任何采购协议之前，公司的高级管理人员将可以回答潜在购买者的询问。公司保留全权酌情批准或拒绝配售的任何潜在投资者以及全权酌情批准或不批准配售的最终条款和条件的权利。

第2节。配售代理的代表。配售代理声明并保证其（i）是FINRA信誉良好的成员，（ii）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册为经纪人/交易商，（iii）根据美利坚合众国法律获得经纪人/交易商许可，适用于配售代理提供和销售配售代理证券，（iv）现在是并将是根据其注册地法律有效存在的法人团体，（v）有全权及授权订立及履行其在本协议下的义务，及（vi）已采取一切合理及适当措施以确保配售构成就纳斯达克规则第5635条而言的“公开发售”，并将提供公司合理要求的任何文件以证实该确定。配售代理将立即就其有关上文第（i）至（vi）款的地位的任何变动以书面通知公司。配售代理承诺，其将尽其合理的最大努力按照本协议的规定和适用法律的要求进行本协议项下的配售。

第3节。赔偿。考虑到本协议项下将提供的服务，公司应向配售代理和/或其各自的指定人员支付任何及所有买方在收盘时支付的总购买价格的7.0%的现金费用（“现金费用”）；但前提是（i）配售代理应获得公司任何执行官或董事或其关联公司或本协议所列的那些投资者支付的总购买价格的3.50%，（ii）任何人士购买的任何证券的首3,000，000美元的现金费用为5.0%，据此，公司须向事先配售代理（“尾部投资者”）支付尾款费用；及（iii）对于投资于尾部投资者购买的任何证券的首3,000，000美元以上的金额，现金费用为4.0%。

第4节。费用。公司同意支付公司因履行其在本协议项下的义务以及与本协议所设想的交易有关而产生的所有成本、费用和开支，包括但不限于：（i）与配售代理证券的发行、交付和资格有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）转让代理的所有费用和开支；（iii）与配售代理证券的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；（iv）公司大律师的所有费用和开支，独立公共或注册公共会计师及其他顾问；（v）与编制、印刷、归档、运输和分发注册声明（包括财务报表、展品、附表、同意书和专家证书）、初步招股说明书和招股说明书及其所有修订和补充以及本协议有关的所有费用和开支；（vi）所有备案费用，公司就根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法进行发售和销售的全部或任何部分配售代理证券的资格或注册（或获得资格或注册豁免）而产生的合理律师费和开支；（vii）与将配售代理证券列入交易市场相关的费用和开支；（viii）与配售代理的法律顾问费用相关的可问责费用最高可达50,000美元；（ix）不可问责费用，包括IPREO软件相关费用、背景调查费用、然而，墓碑和营销相关费用，包括路演费用，以及配售代理因配售而产生的任何其他非问责费用，但前提是此类非问责费用的报销不得超过10,000美元。

第6节。订婚期限。配售代理在本协议下的参与将持续至截止日期和2024年8月25日（以较早者为准）。本协议的终止日期在此称为“终止日期”。然而，如果在配售代理履行其认为的尽职调查过程中，有必要终止聘用，则配售代理可以在终止日期之前这样做。公司可以在终止日期之前以任何理由选择终止本协议项下的聘用，但如果在配售中出售，将继续根据本协议第3条就配售代理证券承担费用。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中包含的有关保密、赔偿和分担的规定以及本协议第10 – 14节中的规定将在本协议的任何到期或终止后继续有效。如果本协议在配售完成前终止，则公司应在终止日期或之前向配售代理支付第3节和第4节中规定的应支付给配售代理的所有费用和开支（10,000美元的非问责费用津贴除外）（如果截至终止日期已赚取或拖欠此类费用）。配售代理同意不将公司向配售代理提供的任何有关公司的机密信息用于本协议所设想的目的以外的任何目的。

第7节。安置代理信息。公司同意，配售代理就本次聘用提供的任何信息或建议仅供公司在评估配售时保密使用，除非法律另有规定，未经配售代理事先书面同意，公司不会以任何方式披露或以其他方式提及该建议或信息；但前提是，公司可（i）向其雇员、高级职员、经理和成员披露本协议的副本，以及（ii）向配售的任何投资者或潜在投资者披露本协议的副本，公司或任何承销商或准承销商的任何收购人或准收购人，在每种情况下，前提是公司采取合理措施确保此类信息的接收者将此类信息视为机密信息。

第8节。没有信托关系。本协议不设定，也不应被解释为设定可由非本协议一方的任何个人或实体强制执行的权利，但因本协议的赔偿条款而有权享有的人除外。公司承认并同意，配售代理不是也不应被解释为公司的受托人，并且不会因本协议或根据本协议保留配售代理而对公司的股权持有人或债权人或任何其他人承担任何义务或责任，所有这些均特此明确放弃。

第9节。关闭。配售代理的义务，以及配售代理证券在本协议项下的销售结束，取决于本协议和购买协议所载公司方面的陈述和保证在所有重大方面的准确性（或，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而限定的范围内，在所有方面）（除非陈述或保证在特定日期有所表述，在这种情况下，此类陈述或保证应在该日期准确），对公司履行其在本协议项下的义务，以及对以下每一项附加条款和条件，除非向配售代理另有披露并确认和豁免：

如果本第9条规定的任何条件在本协议规定的时间和要求下均未得到满足，则配售代理可在截止日期或之前的任何时间取消本协议项下配售代理的所有义务。该等取消通知须以书面或口头方式向公司发出。任何该等口头通知，其后须迅速以书面予以确认。

第10节。治理法。本协定将受适用于完全在这种国家作出和将要履行的协定的纽约州法律管辖，并根据这些法律加以解释，而不考虑法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议。本协议对协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本协议项下产生的任何争议或与本协议有关的任何交易或行为，由陪审团审判的任何权利均被放弃。根据本协议产生的任何争议可提交纽约州法院或位于纽约州纽约州的联邦法院，并通过执行和交付本协议，公司特此接受上述法院的一般和无条件管辖权，并就其财产而言。本协议各方在此不可撤销地放弃亲自送达过程，并同意通过在本协议项下向其发出通知的有效地址通过隔夜交付（附交付证据）的方式将其副本交付给该方，以处理在任何此类诉讼、诉讼或程序中被送达的过程，并同意此种送达应构成良好和充分的过程送达及其通知。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。

第11节。全部协议/杂项。本协议体现本协议各方之间的全部协议和谅解，并取代公司与配售代理于2024年6月26日签署的与本协议标的有关的所有先前协议和谅解，包括订约条款，该订约书应予终止，且在本协议执行时不再生效。如果本协议的任何条款在任何方面被确定为无效或不可执行，则此种确定将不会影响该条款在任何其他方面或本协议的任何其他条款，该条款将继续完全有效。本协议不得修改或以其他方式修改或放弃，除非通过配售代理和公司双方签署的书面文书。此处所载的陈述、保证、协议和契诺应在配售和交付配售代理证券的截止日期适用的诉讼时效后继续有效。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效，据了解，双方不必签署同一对应方。如果任何签名是通过传真传输或.pdf格式文件交付的，则该签名应为执行（或代表其执行该签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或.pdf签名页是其原件的效力和效力相同。

第12节。通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应以书面形式发出，并应被视为在（a）传送日期中最早发出和生效，如果此类通知或通信是在工作日下午6：30（纽约市时间）之前发送至本协议所附签名页上指定的电子邮件地址，（b）传送日期后的下一个工作日，如此种通知或通信是在非工作日的一天或晚于任何工作日的下午6：30（纽约市时间）发送至本协议所附签字页上的电子邮件地址，（c）邮寄之日后的第三个工作日（如由国际公认的航空快递服务发送），或（d）在要求向其发出此种通知的当事人实际收到后。此种通知和通信的地址应与本协议签字页所载的相同。

第13节。新闻公告。公司同意，配售代理在截止日期及之后，有权在配售代理的营销材料和其网站上引用配售和配售代理在相关方面的角色，并有权在财经和其他报刊上投放广告，每种情况下均需自费。

第14节。付款。公司向配售代理、其关联公司、股东、董事、高级职员、雇员、成员和控制人（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）（每一项，“收款人”）（如有）支付或视为支付的所有款项，将在不代扣代缴或扣除任何当前或未来的税款、关税、由美国或其任何政治分支机构或其任何税务机关或其中的美国或代表美国或其任何政治分支机构或其任何税务机关征收或征收的任何性质的评估或政府收费（净收入税或类似税除外），除非法律要求公司代扣代缴或扣除此类税款、关税、评估或其他政府收费。在此情况下，公司将支付在此类预扣或扣除后将导致收款人收到本应就其应收款项的额外金额。为免生疑问，根据本协议应付、已付或视为应付的所有款项均视为不包括增值税、销售税或其他类似税款，这些税款应由公司根据适用法律承担、支付、收取和汇出。

请签字并将随附的本协议副本交还配售代理，确认前述内容正确载列了我们的协议。

【本页剩余部分有意留白】

特此接受并同意上述协议自上述首次写入之日起生效。

A.G.P./Alliance全球合作伙伴

接受并同意截至上述首次写入之日：

Biocardia, Inc.

通知地址：

320 Soquel Way Sunnyvale，California 94085

ATTN：首席财务官

邮箱：CEO@BioCardia.com

首席财务官@ BioCardia.com

dmcclung@biocardia.com

paltman@biocardia.com

【配售代理协议签署页】