美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

8-K表格

当前报告

根据第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2022年9月30日（2022年10月6日）

Tuscan Holdings公司二

（章程中规定的注册人的确切姓名）

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

根据该法案第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（本章第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司章节）。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐

如前所述，2022年6月21日，Tuscan Holdings Corp. II（“Tuscan”）召开了股东特别会议（“会议”）。在会议上，托斯卡纳的股东投票批准了对托斯卡纳经修订和重述的公司注册证书的修正案，将托斯卡纳必须完成业务合并的日期从2022年6月30日延长至2022年12月31日（“延期”）。关于延期，Tuscan Holdings的发起人和托斯卡纳首席执行官（“发起人”）Stephen A. Vogel的附属公司Tuscan Holdings Acquisition II LLC同意，如果延期修正提案获得批准，它或其附属公司将在延期的前三个月向托斯卡纳提供每股0.10美元的贷款，然后在延期期间每增加一个月向托斯卡纳提供每股0.033美元的贷款，以在延期日期之前完成初始业务合并。未因股东投票批准延期而转换。因此，如前所述，2022年6月28日，保荐人在延期的前三个月向托斯卡纳提供了总计261,810.10美元的贷款，这些资金已存入托斯卡纳的信托账户。

2022年9月30日，保荐人在延期的第四个月向托斯卡纳提供了总计86,397.33美元的贷款（“贷款”），这些资金已存入托斯卡纳的信托账户。贷款资金由Surf Air Global Limited（「本公司」）垫付予保荐人。如前所述，2022年5月17日，本公司托斯卡纳、本公司全资子公司Surf Air Mobility Inc.（“母公司”）、母公司全资子公司THCA Merger Sub Inc.（“Merger Sub I”）和SAGL Merger Sub Limited，母公司的全资子公司（“合并子公司II”，连同本公司、母公司和合并子公司I，“SURF实体”）签订了业务合并协议（“合并协议”）。根据合并协议，在合并协议拟进行的交易（“交易”）完成后，合并子公司I将与托斯卡纳合并，托斯卡纳作为母公司的全资子公司和托斯卡纳的证券持有人继续存在成为母公司的证券持有人，以及，同时，Merger Sub II将与本公司合并，本公司作为母公司的全资子公司而存续，本公司的证券持有人将成为母公司的证券持有人。

该贷款将不计息，并将于初始业务合并完成后由本公司偿还予保荐人。如果公司无法完成初始业务合并，则贷款将被免除，但在公司信托账户之外持有的任何资金除外。贷款将受到惯常的违约事件的影响，包括未能按时付款以及发生破产程序或类似事件。

关于前瞻性陈述的注意事项

无论是托斯卡纳，冲浪实体，或其各自的任何附属公司均不对本8-K表当前报告中包含的信息的准确性或完整性作出任何陈述或保证。本8-K表的当前报告并非旨在包罗万象或包含所有信息一个人在考虑此处讨论的拟议交易时可能希望。它无意构成与拟议交易有关的任何投资决定或任何其他决定的基础。

这份关于8-K表格的当前报告以及随附或提供的证据包括根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的安全港条款就托斯卡纳与托斯卡纳之间的拟议交易做出的“前瞻性陈述”。冲浪实体，包括关于交易收益、交易预期时间、SURF实体的业务及其经营所在市场的声明。实际结果可能与预期、估计和预测不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。这些前瞻性陈述通常由诸如“渴望”、“预期”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、”“可能”、“将”、“将是”、“将继续”、“可能会导致”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜力”、“继续”、“未来”、“机会”、“寻求”、“打算”、“战略”、或这些词或短语或类似表达的否定版本旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于托斯卡纳和SURF实体对拟议交易的未来业绩和预期财务影响的预期。

这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果存在重大差异。这些因素中的大多数都不在托斯卡纳和冲浪实体的控制范围内，并且难以预测。可能导致此类差异的因素包括但不限于：任何事件的发生、变化或其他情况这可能会影响对南方航空的收购，从而形成一个领先的空中移动平台，由南方航空运营定期航线和按需包机和其他第三方运营商；公司有能力使用技术将南方航空现有的近40架塞斯纳大篷车升级为混合动力飞机；公司第一代电动飞机有意义地实现航空脱碳的能力并通过将碳排放量减少多达50%来帮助减轻飞行对环境的影响；合并收益可能无法实现的风险；合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，可能对托斯卡纳证券的价格产生不利影响；未能满足完成合并的条件，包括托斯卡纳的股东未能批准和通过合并协议；任何事件的发生，可能导致合并协议终止的变更或其他情况；合并公告后可能启动的任何法律程序的结果；合并后的公司在收盘后继续在纳斯达克上市；风险由于合并的宣布和完成，拟议的交易扰乱了SURF实体的当前计划和运营；与合并相关的费用；适用法律或法规的变化；合并后的公司可能受到其他经济、业务、和/或竞争因素；任何事件的发生，可能导致终止与Aerotec和MagniX的最终协议以加速电动商用飞机的开发或SAM无法实现这些协议的预期收益的变化或其他情况；公司的能力，与Aerotec和Magnix一起，为新的和现有的Cessna Grand Caravan飞机开发和认证混合动力和全电动动力系统；因未获得本公司股东批准而无法完成合并，获得融资以完成合并或满足其他完成条件；拟议合并结构的变化由于适用的法律或法规或作为获得合并监管批准的条件而可能需要或适当的；风险由于合并的宣布和完成，合并扰乱了公司当前的计划和运营；识别合并预期收益的能力，这可能会受到竞争等因素的影响，合并后的公司以盈利方式增长和管理增长、维持与客户和供应商的关系以及留住其管理层和关键员工的能力；与合并相关的成本；本公司或合并后的公司可能受到其他经济、业务、监管、和/或竞争因素；公司对费用和盈利能力的估计；公司竞争市场的演变；公司实施其战略计划的能力并继续创新其现有产品；应对影响我们业务的技术故障或网络安全威胁的能力；应对区域衰退或恶劣天气或灾难性事件或其他中断或事件的能力；应对需求下降的能力私人航空服务和客户偏好的变化；公司捍卫其知识产权的能力；COVID-19或其他不利公共卫生发展的影响；以及其他风险和不确定性这将在委托书/招股说明书（定义见下文）中详细说明，并在托斯卡纳向美国证券交易委员会提交的文件中不时说明。这些文件确定并解决了其他可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异的重要风险和不确定性。

托斯卡纳和冲浪实体警告说，上述因素列表并非排他性的。托斯卡纳和SURF实体告诫读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在发布之日发表。Tuscan或任何SURF实体均不承担或接受任何义务或承诺公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化基于。

其他信息以及在哪里可以找到它

本文件不是关于任何证券或交易的代理声明或代理、同意或授权的征求，也不构成出售、购买或交换的要约或出售、购买的要约邀请，或在任何司法管辖区交换任何证券或征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区违反适用法律出售、购买或交换证券或征求任何投票或批准。

关于托斯卡纳与Surf实体之间的拟议交易，母公司将向美国证券交易委员会提交S-4表格的注册声明，其中将包括母公司招股说明书以及托斯卡纳的委托书（“委托书/招股说明书”）。托斯卡纳计划将与交易相关的最终委托书/招股说明书邮寄给其股东。敦促托斯卡纳的投资者和证券持有人仔细阅读已提交或将提交给SEC的委托书/招股说明书和其他相关文件，因为它们将包含有关冲浪实体、托斯卡纳、交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov获得母公司和托斯卡纳向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书（如果有）和其他文件的免费副本。此外，投资者和证券持有人将能够通过邮寄书面请求至135 East 57的托斯卡纳，获得向SEC提交的文件的免费副本^第街，18^第Floor，New York，NY 10022或发送电子邮件至Stephen@TuscanHoldings.com。

征集参与者

托斯卡纳、Surf实体及其各自的某些董事、执行官和员工可能被视为与交易相关的代理征集的参与者。关于根据美国证券交易委员会的规则可能被视为与交易有关的托斯卡纳股东征集参与者的信息，包括对他们各自直接和间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，将在向SEC提交时包含在上述代理声明/招股说明书中。有关托斯卡纳董事和执行官的更多信息，也可以在托斯卡纳日期为2019年7月2日并于2019年7月11日由美国证券交易委员会宣布生效的最终招股说明书中找到。如上所述，这些文件是免费提供的。

没有要约或招揽

本8-K表的当前报告不构成（i）就任何证券或拟议的业务合并征求代理、同意或授权，或出售要约或征求购买任何证券的要约，或征求任何投票或批准，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售是非法的任何司法管辖区出售任何证券。除非通过符合美国证券法要求的招股说明书，否则不得发行证券。

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。