附件 4.2

本票据仅为投资目的而获得，在（i）根据经修订的1933年证券法（“行为"）应已就此生效，公司收到令公司合理满意的律师意见，大意是此类拟议转让不需要根据该法案进行注册，也不违反任何适用的州证券法。此图例应在为换取本票据而发行的任何票据上背书。

5.25%可转换本票

OPTMED目录BN编号：BN-___

发行日期:见附件 B

对于收到的价值，OPTMED，INC.，一家特拉华州公司（“公司其主要执行办公室位于601 Lexington Avenue（51^StFloor），New York，NY 10022，承诺支付给__________的订单（“收款人“或者”持有者其地址用于本可转换本票项下的通知目的（本“笔记"），在_____________________或注册受让人，本金总额如附件 B至此（“本金"）在（i）2016年3月1日和在任何债务和/或股权发售结束时（“合格产品"）以及本公司在此类合格发售中收到不少于5,000，000美元的总收益（（i）和中的第一个发生在下文中称为“到期日”).本金应以支付时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。本票据的利息应不时按未偿还本金的年利率计算第1节在此。

公司根据本说明支付的每笔款项均不得抵消或反诉，并应以立即可用的资金支付。

公司（i）放弃与本票据有关的任何形式的提示、要求、抗议或通知，并且同意在发生违约事件（定义见下文）的情况下，向本票据的持有人付款，一经请求，与执行和收集本说明有关的所有成本和开支（包括合理的法律费用和开支）。

本票据可转换为股份（“转换股份公司普通股，面值0.0001美元（“普通股”）如本文其他地方所述。

1.利息计算.

a.基本利率.受制于第1B节在下文中，未偿还本金应按每年360天的百分之五又四分之一（5.25%）的利率计息。本票据的所有利息应在到期日或本票据另有明确规定时累计并支付。

b.最大速率.如果确定，根据适用于本公司的有关高利贷或本票据所证明的债务的法律（“适用的高利贷法”),公司应付的与本协议有关或与签署的任何其他文件或文书有关的利息费用和费用并与此相关交付导致适用于本票据所证明的债务的实际利率超过法律允许的最高利率（“最大速率"），则应重新计算相关期间的利息，任何超出该期间支付的最高利率的部分应计入贷方，无需进一步同意或通知，到本协议项下未偿还的本金金额，以将上述余额减少该金额，其效力与本公司已明确指定此类额外金额适用于本金且收款人已同意接受此类额外付款作为免保费预付款。所有该等视为预付款应用于到期应付的本金余额。在任何情况下，任何商定或实际要求均不得作为对价对于本票据，超出了公司所在司法管辖区的适用高利贷法律施加或规定的限制，适用于在公司所在司法管辖区使用或扣留资金或宽容寻求收款。

2.转换

a.转换.在发行日期后的任何时间和不时，应持有人的要求（“转换选举本票据应可全部或部分转换为一定数量的缴足股款和不可征税的普通股（“转换股份"）由（i）持有人在转换选择中寻求转换的本金、应计但未付利息和所有其他到期金额的总和除以0.60美元（“转换价格”).持有人应通过向本公司交付随附的转换通知表格来实现转换选择附件 A（一个”转换通知"），在其中指明要转换的本金、应计但未付的利息以及本协议项下到期的所有其他金额以及进行此类转换的日期（“转换日期”).如果转换通知中未指定转换日期， 转换日期应为本公司视为收到该转换通知的日期。为实现本协议项下的转换选举， 持有人无需将本票据实际交还给本公司。本协议项下的转换应具有降低本协议项下到期金额的效果，以美元对美元为基础，如下所示：首先是本协议项下除本金和应计利息以外的所有到期金额， 然后是应计利息，然后是本金。公司应保存显示本金金额的记录， 应计利息和本协议项下应付的其他款项以及此类转换的日期。公司应在收到此类转换通知后的两（2）个工作日内提交对任何转换通知的任何反对意见。如有任何争议或差异， 在没有明显错误的情况下，公司的记录应具有控制性和决定性。， 持有人和任何受让人通过接受本票据，承认并同意，由于本段的规定，在转换本票据的一部分后，本票据的未付和未转换本金金额可能低于在此表面表示。

b.部分股份.本票据转换后不得发行普通股的零碎股份。代替持有人本来有权获得的任何零碎股份，公司应以现金支付因任何转换而确定普通股全部股份数量后产生的任何剩余部分。如果公司选择不或无法支付此类现金，则持有人有权获得一整股普通股，以代替普通股的最后一部分。

c.资本化变动的调整.因普通股反向或拆股或公司重组而导致普通股流通股数量发生变化的，应相应调整附注和转换价格的转换股份。

d.无股东权利.本票据中的任何内容均不得解释为授予持有人在转换本票据之前，就选举公司董事或任何其他事项的任何股东会议投票或收取股息或同意或接收通知的权利，或作为公司股东的任何其他权利。

3.公司契约

a.肯定性契约.本公司承诺并同意，只要本票据尚未到期，它将履行本票据规定的义务。第3节a:

（一世）税收和征费.公司将立即支付和免除对公司或其收入和利润或其任何财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，在其拖欠之前，以及所有劳工索赔，材料和用品，如果未支付，可能会成为对此类财产或其任何部分的留置权或费用；假如,然而公司无需支付和免除任何此类税款、评税、收费、征收或索赔，只要其有效性应通过适当的程序真诚地提出质疑，并且公司应根据公认的会计原则在其账簿上留出足够的准备金（“公认会计原则"）关于任何此类有争议的税收、评估、收费、征费或索赔；

（二）维持存在.公司将做或促使做所有合理必要的事情，以维护和保持其公司存在、权利和特许经营权的充分效力和影响，并遵守适用于公司的所有法律，除非不遵守不会对公司产生重大不利影响；

（三）财产维护.公司将始终维护、保存、保护和保持其在开展业务时使用或有用的财产处于良好的维修、工作秩序和状况，并不时进行所有必要和适当的维修、更新、在开展业务时合理需要的更换和改进；

（四）书籍和记录.公司将始终根据GAAP保留真实和正确的账簿、记录和账目，以反映其所有业务和交易。此类账簿和记录应在合理时间开放，并在合理通知收款人或其代理人检查后；和

（五）某些事件的通知.本公司将及时向收款人发出书面通知（附有合理详细的描述）：

（a）发生任何违约事件（定义见下文）或任何在发出通知或时间流逝后将构成违约事件的事件；和

（b）任何导致任何超过250,000美元的债务加速的通知的交付。

B.消极契约。本公司承诺并同意，只要本票据尚未到期，它将履行本票据规定的义务。第3B节:

（一世）投资.本公司不会直接或间接购买、拥有、投资或以其他方式收购、任何股票或其他证券，或进行或允许存在任何投资或出资或获得任何其他人或实体的任何权益，或允许为此目的存在任何贷款或垫款，除非对美利坚合众国或其任何机构的直接义务的投资，由美利坚合众国担保的义务以及根据美国或其任何州的法律组建的任何银行或信托公司的存款证或其他义务，并且资本和盈余至少为500,000，000美元。

（二）股息。本公司不会就其已发行股本宣派或支付任何现金股息或分派。

4.违约事件

A.术语“违约事件"指本协议中规定的任何事件第4A节:

（一世）不支付义务.本公司将违约支付本票据的全部或任何部分本金和/或应计但未付的利息，当该票据到期应付时，无论是通过加速还是其他方式。

（二）不履行肯定性契约.公司应不适当遵守或履行中规定的任何契约第3A条在公司获悉后十（10）天内，该违约将继续未得到纠正。

（三）不履行消极契约.公司应不适当遵守或履行中规定的任何契约第3B节并且该违约将在公司获悉后持续十（10）天。

（四）破产、资不抵债等.本公司应：

（a）书面承认其无力偿还到期债务；

（b）申请、同意或默许为公司或其任何财产任命受托人、接管人、扣押人或其他保管人，或为债权人的利益进行一般转让；

（c）在没有此类申请的情况下，同意或默许、允许或容忍为公司或其财产的任何部分任命受托人、接管人、扣押人或其他保管人；

（d）允许或忍受根据任何破产或破产法启动任何破产、重组、债务安排或其他案件或程序，或任何解散、清盘或清算程序，与公司有关，并且，如果该案件或程序不是由公司启动或转换为自愿案件，则该案件或程序应得到公司的同意或默许，或应导致下达救济命令；或者

（e）采取任何公司或其他行动，授权或促进上述任何一项。

（五）交叉违约.本公司将在本公司任何其他义务项下因借入超过500,000美元的款项而应付的任何款项到期时拖欠付款。

（六）交叉加速.本公司本金总额超过500,000美元的任何高级债务或任何其他债务应在规定的到期日之前正式宣布到期或应到期应付。

b.破产时的行动.如果第（A）至（E）条中描述的任何违约事件第4A节发生时，本票据的未偿还本金和本协议项下的所有其他义务应自动到期并立即到期应付，恕不另行通知或要求。

c.如果发生其他违约事件，则采取行动.如果任何违约事件（第（a）至（d）条所述的任何违约事件除外）第4A节）因任何原因发生，无论是自愿的还是非自愿的，并且持续存在，持有人可以在通知公司后，宣布票据的全部或部分未偿还本金以及由此产生的利息，到期应付以及本协议项下的任何或所有其他义务到期应付，因此本协议的全部未付本金，此类应计利息以及应如此宣布到期应付的任何和所有其他此类义务应立即到期应付，恕不另行通知、要求或提示。

5.各种各样的.

a.利益相关方.本票据中对公司或收款人具有约束力的所有契约、协议和承诺均应分别约束并符合公司和收款人的继承人和允许的受让人的利益，无论是否如此表达。

b.适用法律.与本说明有关和/或由本说明引起的所有法律程序、本说明的执行和解释均应仅受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑冲突原则其法律。公司明确且不可撤销地同意，与本说明有关和/或由本说明引起的所有法律诉讼应仅在位于纽约州、市和县的州和/或联邦法院（“纽约法院”).本公司明确且不可撤销地服从纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或由本协议引起或与之相关或与本协议预期或讨论的任何交易有关的任何争议， 并在此不可撤销地明确放弃， 并同意不在任何诉讼中主张， 行动或程序， 任何声称其个人不受此类纽约法院管辖的主张， 或此类纽约法院不适合或不方便进行此类诉讼。公司在此明确且不可撤销地放弃个人送达程序，并同意在任何此类诉讼中送达程序， 通过挂号信或挂号信或隔夜递送（附有递送证据）将其副本邮寄至该方根据本说明向其发出通知的有效地址的行动或程序，并同意此类服务应构成良好和充分的流程和通知服务。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式提供流程的任何权利。在公司提起的与本说明直接和/或间接引起的和/或由本说明引起的任何诉讼中， 胜诉方应有权收回其因任何此类法律诉讼而产生的所有法律费用和开支。，

c.放弃陪审团审判.收款人和公司在此明知、自愿和有意放弃他们可能必须由陪审团审判的任何权利，这些权利涉及基于本协议的任何诉讼，或由以下原因引起、根据或与之相关的任何诉讼：本票据或与本票据相关而签署和交付的任何其他文件或文书，或任何行为过程、交易过程、声明（无论是口头的还是书面的），或收款人或公司的行动。该条款是收款人购买本票据的重要诱因。

兹证明，本票据已由本公司正式授权代表于上述指定日期签署和交付。

附件 A

转换为普通股的通知表格

（由持有人签署以将票据转换为普通股）

签署人在此不可撤销地选择将（i）_____美元的本金总额和_____美元的应计利息和_____美元根据票据到期的其他款项转换为OptMed Inc.的普通股（“公司"）根据附注，截至下述日期。

转换日期：____________________________________________________________________________________

适用转换价格：_________________________________________________________________________

将收到的转换股份数量：__________________________________________________________

签名：________________________________________________________________________________________

印刷品名称：_______________________________________________________________________________________

地址：________________________________________________________________________________________

附件 B

持有人：_______________