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这些票据将是我们的高级无抵押债务，并将与我们现有和未来的高级无抵押债务同等重要。每个系列的纸币将以最低面额2,000美元发行，超出部分则以1,000美元的整数倍发行。每个系列的债券都是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算在任何证券交易所申请任何系列的票据上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请此类票据的报价。

投资这些债券有风险。参见“风险因素“从页面开始S-5招股说明书补充资料和随附的招股说明书第1页。

公众
提供
价格⁽¹⁾

承保
折扣

进行到
纽柯
（以前）
费用）

每20个音符

合计

每20个音符

合计

⁽¹⁾	加上自2022年3月起的应计利息（如果在该日期之后进行结算）。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定此招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商希望仅在2022年3月左右通过存托信托公司的设施以簿记形式交付票据，以支付其参与者的帐户，包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.，并以立即可用的资金支付。

联合账簿管理人



美国银行证券	J.P.Morgan	富国证券

德意志银行证券	加拿大皇家银行资本市场	US Bancorp

这份招股说明书增补的日期是2022年3月。


招股说明书补充

	Page
关于这份招股说明书增刊		S-i
关于前瞻性陈述的注意事项		S-第三章
摘要		S-1
风险因素		S-5
所得款项的用途		S-6
资本化		S-7
注释说明		S-8
美国联邦所得税的实质性考虑因素		S-19
承保		S-25
法律事项		S-32
专家		S-32
在哪里可以找到更多信息		S-32
通过引用并入的信息		S-32

招股说明书

	Page
关于这份招股说明书		1
风险因素		2
关于前瞻性陈述的注意事项		3
我们公司		4
所得款项的用途		4
我们的债务证券说明		5
我们的普通股说明		12
我们的优先股描述		15
分配计划		16
法律事项		18
专家		18
在哪里可以找到更多信息		18
通过引用并入的信息		18

关于这份招股说明书增刊

这份文件分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充，它描述了本次发行的具体条款，与我们有关的注释和事项以及我们的财务业绩和状况。第二部分，即随附的日期为2020年8月14日的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于本次发行。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中对“纽柯”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似术语的所有补充均指纽柯钢铁公司及其合并子公司。

S-I

如果此招股说明书补充资料和随附的招股说明书之间对此发行和注释的描述有所不同，则应依赖此招股说明书补充资料中的信息。在此招股说明书补充资料和随附的招股说明书的各个地方，我们通过指出其他部分的标题标题，向您介绍其他文件的部分，以获取更多信息。除非另有说明，否则本招股说明书增刊中的所有交叉引用均指本招股说明书增刊中的标题，而不是随附的招股说明书中的标题。

我们没有，承销商及其各自的关联公司和代理商也没有，授权任何人提供任何有关我们的信息或代表我们的任何内容，但本招股说明书增刊或随附的招股说明书或由我们或代表我们编写的任何相关自由书面招股说明书所包含或通过引用并入的内容除外或我们已转介给你的。我们不承担任何责任，承销商及其各自的关联公司和代理商也不对他人可能向您提供的信息的可靠性承担任何责任，也不能提供任何保证。

我们和承销商提出仅在允许要约和销售的地方出售这些票据。

您不应假定在除本招股说明书增刊或随附的招股说明书日期以外的任何日期，本招股说明书增刊或随附的招股说明书中所包含的信息是准确的，或以引用方式并入的任何信息在除以引用方式并入的文档的日期以外的任何日期都是准确的。

S-II

这份招股说明书增刊，随附的招股说明书，任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包括1933年《证券法》第27A条所指的“前瞻性陈述”，经修订（“证券法”），以及1934年《证券交易法》第21E条，经修订（“交易法”）。包含“预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“项目”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”等词语的陈述，以及类似的表述意在识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们基于当前信息的最佳判断，而且，尽管我们基于我们认为合理的情况做出这些声明，不能保证未来的事件不会影响此类前瞻性信息的准确性。因此，这些前瞻性陈述并不能保证未来的表现，实际结果可能与本招股说明书增刊中讨论或引用的预计结果和预期存在重大差异。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的因素包括: 但不限于:（一）销售和定价方面的竞争压力，包括来自进口和替代材料的压力；影响钢材进出口的美国和对外贸易政策；我们的经营业绩对现行市场钢材价格以及原材料供应和成本变化的敏感性，包括生铁，铁矿石和废钢；电力和天然气的可用性和成本，这可能会对我们的钢铁生产成本产生负面影响，或导致我们的天然气钻探计划中现有或未来的钻探被延迟或取消；（v）关键设备故障（六）钢铁产品的市场需求，其中，就我们的很多产品而言，受美国非住宅建筑活动水平的影响；库存记录价值的减值，股权投资，固定资产，商誉或其他长期资产；围绕全球经济的不确定性，包括世界钢铁产能过剩，通货膨胀和利率变化；货币兑换率的波动；影响环境合规的法律或政府法规的重大变化，包括导致对温室气体排放进行更严格监管的立法和法规，这可能会增加我们的能源成本，资本支出和运营成本，或导致我们的一项或多项许可证被吊销，或使获得许可证修改变得更加困难；钢铁行业的周期性；资本投资及其对我们业绩的影响；我们的安全表现；和的影响，新冠肺炎大流行和病毒的任何变种。有关可能影响我们的业务运作和财务业绩的风险和不确定因素的更多信息，可在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中找到，并在这份招股说明书增刊的“风险因素”标题下找到。

本招股说明书增刊、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中所包含的前瞻性陈述在上述警告声明中具有明确的整体资格。前面列出的可能影响未来结果的重要因素并非详尽无遗。在依赖前瞻性陈述做出决策时，投资者和其他人应仔细考虑上述因素以及其他不确定性和潜在事件。所有这些前瞻性陈述都是基于截至本招股说明书增刊之日或其他指定日期的可用数据，仅代表截至该日期的数据。除非适用法律要求，否则我们明确不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息，情况变化，未来事件还是其他原因。

您应仔细阅读此招股说明书补充资料，随附的招股说明书，任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文及其中的全部文件。它们包含了您在做出投资决定时应该考虑的信息。

S-III

以下对我们业务的简要描述以及本招股说明书增刊以下页面中包含的本次发行的某些条款的简要摘要，重点介绍了通过引用并入或包含在本招股说明书增刊及随附的招股说明书中的信息。这些摘要并不旨在是完整的，也不包含对您可能很重要的所有信息，您应该在投资这些票据之前考虑我们的业务和本次发行的条款。为了更全面地了解公司和此次发行的债券，您应该仔细阅读此招股说明书补充资料，随附的招股说明书，在做出投资决定之前，任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件（包括我们的合并财务报表及其附注）。

纽柯钢铁公司

我们的业务

纽柯公司及其附属公司生产钢铁和钢铁产品。该公司还生产直接还原铁（“DRI”），用于其钢铁厂。通过David J.Joseph公司及其附属公司，该公司还加工黑色和有色金属，并经纪黑色和有色金属、生铁、热压铸铁和DRI。该公司的大多数运营设施和客户都位于北美。该公司是北美最大的回收商，在生产钢铁和钢铁产品时使用废钢作为主要原材料。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“NUE”。

S-1

排名	这些票据将是我们的高级无抵押债务，并将与我们现有和未来的高级无抵押债务同等重要。这些票据将有效地从属于我们现有和未来的有担保债务，以确保此类债务的资产的价值为限，并在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来的债务和负债。请参阅本招股说明书增刊中的“票据说明-排名”和随附的招股说明书中的“我们的债务证券的说明-一般”。

可选赎回

对于20张票据（20张票据的到期日之前的几个月）和20张票据（20张票据的到期日之前的几个月）（每个“面值赎回日”），根据我们的选择，这些票据将在任何时候不时全部或部分赎回，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于:（i）（a）剩余预定付款（定义见“票据说明-可选赎回”）的现值之和以及按半年基准折现至赎回日（假设票据在面值赎回日到期）的利息（假设360天由12个部分组成的年份30天个月），以国库券利率（定义见“票据说明-可选赎回”）加上基点，对于20种票据和基点，对于20种票据，在每种情况下减去（b）应计利息，但不包括赎回日期，及将予赎回的票据本金的100%，加上（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

S-2

在20日或之后，20日票据（20日票据的到期日之前的几个月）和20日票据（20日票据的到期日之前的几个月），这些票据将可赎回，根据我们的选择，在任何时候或不时以全部或部分赎回价格，赎回价格等于要赎回的票据本金的100%，加上应计和未付利息，但不包括赎回日期。请参阅“票据说明-可选赎回”。

在发生控制权变更触发事件时，持有人可以选择回购

如果发生控制权变更触发事件（定义见“票据说明-控制权购买要约的变更”），您将有权要求我们以本金的101%的购买价回购全部或任何部分（等于2,000美元或超出部分的1,000美元的整数倍），以及应计和未付利息（如果有），但不包括购买日期（除非在控制权变更触发事件发生后的30天内已发出赎回通知，声明所有票据将按照“票据说明-可选赎回”中所述的方式赎回）。请参阅“注释说明-更改购买要约的控制权。”

契约	发行票据所依据的契约将包含契约，其中包括限制我们的能力和受限制子公司的能力（定义见“票据说明-适用于票据的契约”），以某些财产或股票的担保权益担保债务，或从事某些财产的某些售后回租交易。请参阅“注释说明-适用于注释的契约”。

所得款项的用途

我们估计，在扣除我们的估计发行费用和承销折扣后，此次发行的净收益将约为$。我们计划用出售这些债券的净收益进行赎回，如有必要，我们还将动用手头的现金，根据管理4.125%票据和4.000%票据的相应契约的条款，我们所有未偿还的2022年到期的4.125%票据（“4.125%票据”）和2023年到期的4.000%票据（“4.000%票据”）将用于一般公司用途，其中可能包括，但不限于营运资金，资本支出，对我们子公司的预付款或投资，收购，赎回和偿还未偿债务以及购买我们的普通股。请参阅“收益的使用”。

形式和命名

我们将以完全注册的簿记形式发行每个系列的债券，最低面额为2,000美元，超出部分为1,000美元的整数倍。

S-3

投资于债券会有一定的风险。本招股说明书补充说明并未描述投资于债券的所有风险。在购买任何票据之前，您应该仔细阅读此招股说明书补充资料，随附的招股说明书，任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，包括我们的年度报告第一部分第1A项中的“风险因素”表格10-K 截至2021年12月31日的年度，以及以下风险因素。我们目前未知或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生不利影响。如果风险因素中描述的任何事项发生，我们的业务，财务状况，经营成果，现金流量或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

票据将在结构上服从于我们子公司的所有义务。

这些票据将不会由我们的子公司提供担保，而且，因此，它们将在结构上服从于我们子公司的所有现有和未来的债务和负债。截至12月31日， 2021, 我们的子公司的债务本金总额为1.077亿美元，由贸易信贷融资安排组成。除“票据说明-适用于票据的契约”中所述外，发行票据所依据的契约并不限制我们的任何子公司产生更多债务或发行更多证券，也不包含对我们任何子公司的财务或类似限制。我们的权利和债权人的权利，包括债券持有人，参与我们任何子公司的任何资产分配，在子公司清算或重组或其他情况下，将在结构上从属于子公司债权人的债权，除非我们或我们的任何债权人可能是该子公司的债权人。一旦破产，子公司的清算或解散，在子公司支付其债务之后， “这家子公司可能没有足够的资产向我们付款。，

活跃的票据交易市场可能不会发展或持续。

每个系列的债券都是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算在任何证券交易所申请任何系列的票据上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请此类票据的报价。尽管承销商已告知我们，他们目前打算在发行完成后在每个系列的债券中进行市场交易，但他们没有义务这样做，并且此类做市活动可能会随时终止，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据交易市场的活跃发展或持续。如果票据的活跃交易市场得不到发展或维持，则票据的市场价格和流动性可能受到不利影响。

尽管目前的债务水平，我们仍可能产生更多的债务。额外债务的产生可能会进一步加剧与我们的债务有关的风险。

在一定的限制下，管理我们的债务的工具的条款和管理我们的债务证券的契约的条款以及在此提供的票据的条款将允许我们和我们的子公司承担额外的债务。如果我们或任何此类子公司的当前债务水平增加了新的债务，则我们可能会更加难以履行与票据有关的义务，并限制我们借入额外款项为营运资金提供资金的能力，资本支出和收购，并执行我们的增长战略。通过限制我们在计划方面的灵活性，并使我们更难以对不断变化的条件做出快速反应，我们也可能更容易受到总体经济和行业活动以及我们业务的不利变化的影响。此外，在某些情况下，我们可能无法以优惠条件或根本无法为我们的债务再融资。

S-5

我们估计，在扣除我们的估计发行费用和承销折扣后，此次发行的净收益将约为$。我们计划根据管理4.125%票据和4.000%票据的相关契约的条款，使用出售这些票据的净收益以及手头现金赎回我们所有未偿还的4.125%票据和4.000%票据，剩余收益，如果有的话，将用于一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资金，资本支出，对我们子公司的预付款或投资，收购，赎回和偿还未偿债务，以及购买我们的普通股。

S-6


	2021年12月31日
	实际			调整后
	（单位:千）
现金及现金等价物	$	2,364,858		$

短期投资		253,005

短期债务		107,723

长期负债和融资租赁债务的流动部分		615,678

一年后到期的长期负债:
循环信贷额度⁽¹⁾		—
一年后到期的融资租赁债务		164,375
工业收入债券，0.16%至0.18%，可变，将于2022年至2061年到期		1,350,230
债券，4.125%，2022年到期		600,000
票据，4.000%，2023年到期		500,000
票据，2.000%，2025年到期		500,000
票据，3.950%，于2028年到期		500,000
票据，2.700%，2030年到期		500,000
票据，6.400%，到期日2037年		543,331
票据，5.200%，到期日2043年		338,133
票据，4.400%，2048年到期		329,219
票据，2.979%，2055年到期		439,312
特此提供的票据，%，到期日20		—
特此提供的票据，%，到期日20		—

一年后到期的长期负债和融资租赁债务，毛额		5,764,600
减长期负债的当前到期日		(601,000	)
减发债成本⁽²⁾		(202,190	)

一年后到期的长期负债和融资租赁债务		4,961,410

债务和融资租赁债务总额		5,779,278

纽柯股东权益:
优先股，面值4.00美元，授权发行25万股，未发行		—
普通股，面值0.40美元，授权发行800,000,000股，已发行380,153,669股		152,061
附加缴入资本		2,140,608
留存收益		17,674,100
扣除所得税后的累计其他综合损失		(115,282	)
库藏股		(5,835,098	)

纽柯股东权益总额		14,016,389
非控制性权益⁽³⁾		587,405

权益总额		14,603,794

资本总额	$	20,383,072		$

⁽¹⁾	我们有一项无抵押循环信贷安排，将于2026年11月到期，根据循环信贷安排中规定的条款，在纽柯公司的选举中，提供高达17.5亿美元的无抵押循环贷款和高达5亿美元的额外承诺。截至本招股说明书增补之日，在此循环信贷额度下没有未偿还的借款。

⁽²⁾	债务发行成本包括债务交换的溢价。

⁽³⁾	将非控制性权益包括在总资本中会增加我们的总资本。“非控制性权益”主要指我们不拥有的纽柯大和钢铁公司（有限合伙）49%的权益。

S-7

以下对票据特定条款的描述（在随附的招股说明书中称为“债务证券”）补充了随附的招股说明书中对债务证券的一般条款和规定的描述，并在与之不一致的情况下替换了这些描述，兹对该描述作如下说明。以下描述仅是注释和契约（定义见下文）的实质性规定的摘要。每个系列的票据都是一系列独立的债务证券。以下描述并不旨在是完整的，并且受注释和契约的所有规定的约束，并通过引用对其进行完整的限定。我们敦促您阅读票据的契约和形式，您可以根据要求从我们这里获得这些票据。

在本说明中，对“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”的所有提及仅指纽柯钢铁公司，而不是其任何子公司。

一般情况

这些票据将根据日期为2014年8月19日的契约发行，并由日期为2018年4月26日的第一份补充契约修订或补充，并由日期为2020年5月22日的第二份补充契约进一步修订或补充，经日期为2020年12月7日的第三次补充契约的进一步修订或补充，以及日期为2022年3月的第四次补充契约的进一步修订或补充，在每种情况下，我们与美国银行信托公司之间，国家协会（美国银行全国协会的利益继承者），作为受托人（统称为“契约”）。

本契约并不限制可根据本契约发行的债务证券（称为“债务证券”）的本金总额。

除非提前以适用的赎回价格赎回，否则20张债券将于20日到期，20张债券将于20日到期。

20张票据的原始本金将为$，而20张票据的原始本金将为$。

每个系列的债券将以完全登记的簿记形式发行，最低面额为2,000美元，超出部分为1,000美元的整数倍。

在票据发行后，我们可能会在未经您同意且未通知您的情况下，通过董事会决议重新开放并发行同一系列票据中的其他票据。任何此类额外票据将具有与根据本说明书提供的一系列票据（公开发行价格，发行日期和（如适用）初始付息日除外）相同的排名，利率，到期日，赎回权和其他条款补充。根据该契约，任何此类附加票据，连同本招股说明书增补提供的同一系列票据，将与该契约合并并构成一个单一系列的债务证券。

这些债券将不会有偿债基金的好处。

契约中的契约可能无法保护您免受由于高杠杆或我们可能参与的其他交易而导致的我们信用质量下降的影响。

S-8

从2022年开始（包括2022年），这20张债券将以每年%的利率支付利息，从2022年开始，每半年拖欠一次，在紧接的前一天和（无论是否为工作日）营业时间结束时分别以其名义注册了这些票据的人。这20张债券的利息将按面值计算。360天由12个部分组成的一年30天几个月。

如果任何付息日、规定的到期日或更早的赎回日在星期六、星期日或法律授权银行机构关闭的日期，则需要支付本金和保险费（如果有的话），利息可以在下一日支付，而不是星期六、星期日或法律授权银行机构关闭的日期，就好像利息是在到期支付之日支付一样，而在该付息日、指定的到期日或较早的赎回日期（视属何情况而定）起及之后的期间内，如此应付的款项将不会产生利息。

排名

这些票据将是我们的高级无抵押债务，并将与我们现有和未来的高级无抵押债务同等重要。这些票据将有效地从属于我们现有和未来的有担保债务，以确保此类债务的资产的价值为限，并在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来的债务和负债。在发行和运用所得款项赎回我们所有未偿还的4.125%票据和4.000%票据后，截至12月31日， 2021, 我们将拥有大约$的总合并债务和债务占总资本的百分比（包括我们的长期债务， Nucor股东权益和非控制性权益）的约%。该金额包括我们于2025年到期的无抵押2.000%票据的本金总额约5亿美元，我们于2028年到期的无抵押3.950%票据的本金总额为5亿美元，我们于2030年到期的无抵押2.700%票据的本金总额为5亿美元，我们于2037年到期的无抵押6.400%票据的本金总额约为5.434亿美元，我们于2043年到期的无抵押5.200%票据的本金总额约为3.381亿美元，我们于2048年到期的无抵押4.400%票据的本金总额约为3.292亿美元， “2055年到期的2.979%无担保债券的本金总额约为4.393亿美元，根据我们的工业收入债券，无担保债务的本金总额约为13.502亿美元。，

除“—适用于票据的契约”中所述外，契约并不限制我们或我们的任何子公司（定义见下文）产生更多债务或发行更多证券，也不包含对我们或我们的任何子公司的财务或类似限制。在子公司清算或重组或其他情况下，我们的权利和债权人（包括票据持有人）参与我们任何子公司资产分配的权利，在结构上将服从子公司债权人的债权，除非我们或我们的任何债权人可能是该子公司的债权人。截至2021年12月31日，我们的子公司的债务本金总额为1.077亿美元，其中包括贸易信贷融资安排。

“子公司”是指由公司或一个或多个其他子公司，或由公司和一个或多个其他子公司直接或间接拥有超过50%的未偿还表决权的实体。就本定义而言，实体中的“表决权”是指通常对选举董事或其等价物具有表决权的任何股权。

S-9

（i）（a）按每半年（假设债券在面值赎回日到期）折现至赎回日（假设债券在面值赎回日到期）的剩余预定支付的本金和利息的现值之和360天由12个部分组成的年份30天个月），以国库券利率（定义见下文）加上基点，对于20张票据和20张票据，在每种情况下减去（b）应计利息（但不包括）赎回日期，以及

将予赎回的票据的本金额的100%，加上（在任何一种情况下）截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

在20日或之后，20日票据（20日票据的到期日之前的几个月）和20日票据（20日票据的到期日之前的几个月），这些票据将可赎回，根据我们的选择，在任何时候或不时以全部或部分赎回价格，赎回价格等于要赎回的票据本金的100%，加上应计和未付利息，但不包括赎回日期。

尽管有上述规定，在赎回日或之前的付息日到期应付的票据的分期付款利息将在付息日支付给相关记录日期营业时间结束时的注册持有人。

“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，公司根据以下两段确定的收益率。

国库券利率应由公司在下午4:15之后确定，纽约时间（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日，以最近一天的收益率为基础在这一天的这段时间之后，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中出现“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续名称或出版物）（“H.15”），标题为“美国政府证券-国债固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15TCM”）。在确定国债利率时，公司应选择，（1）在H.15日到期的国库券恒定期限的收益率完全等于从赎回日到票面赎回日的期间（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15日没有这样的国库券恒定期限，则收益率完全等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15日到期的国库券恒定期限，立即短于，另一种收益率对应于H.15日到期的国库券恒定期限，立即长于剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）内插至面值赎回日期；或（3）如果H.15日没有此类国库债券的固定到期日，则该期限比剩余期限短或长，在H.15日到期的单一国库券的收益率最接近剩余期限。就本段而言，适用的国库券固定到期日或H.15日到期日应被视为具有等于相关月数或年数的到期日，在适用的情况下， “从赎回日起，这类国债的固定到期日。，

如果在赎回日H.15TCM或任何后续指定或发布之前的第三个工作日不再发布，则公司应根据等于上午11:00的半年期等效到期收益率的年利率计算国库券利率，纽约市时间，在该赎回日期之前的第二个工作日，美国国库券到期日或到期日最接近票面赎回日期（如适用）。如果没有在平价赎回日到期的美国国库券，但有两种或两种以上的美国国库券，其到期日与平价相同。

S-10战斗机战斗机

通话日期，一个到期日在面值赎回日之前，另一个到期日在面值赎回日之后，公司应选择到期日在面值赎回日之前的美国国库券。如果有两个或更多的美国国库券在平价赎回日到期，或者有两个或更多的美国国库券符合前一句的标准，本公司应根据上午11:00该美国国库券的平均买入价和卖出价，从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，纽约时间。在根据本段的条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应基于上午11:00的平均买入价和卖出价（以本金的百分比表示），纽约时间，这样的美国财政部证券，四舍五入到小数点后三位。，

在没有明显错误的情况下，公司在确定赎回价格时的行动和决定应是结论性的，并对所有目的具有约束力。

赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付（或按照保存人的程序以其他方式发送）给每个要赎回的票据持有人。赎回票据通知书将载明（其中包括）赎回票据的金额、赎回日期、赎回价格，以及在出示和交回要赎回的票据时付款的地点。

在部分赎回的情况下，将按比例，通过抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择赎回的票据。本金额为$2,000或以下的票据将不会被部分赎回。如果任何票据仅被部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将说明要赎回的该票据的本金部分。本金额相等于未赎回部分的新票据，将于交还原票据时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或另一保存人）持有，就应按照保存人的政策和程序赎回票据。

除非本公司违约支付赎回价格，否则在赎回日期当日及之后，要求赎回的票据或其部分将不再产生利息。

将控制权要约变更为购买要约

如果发生控制权变更触发事件（定义见下文），票据持有人可能会要求我们以购买价格回购其票据的全部或任何部分（等于2,000美元或超出部分的1,000美元的整数倍），购买价为本金的101%，加上此类票据的应计未付利息（如果有的话），直至（但不包括）购买日期（除非在此类控制权变更触发事件发生后的30天内已发出赎回通知，说明所有票据将按照“—可选赎回”中所述的方式赎回）。我们将被要求向票据持有人发出通知，说明构成控制权变更触发事件的一项或多项交易，并提出回购票据。通知必须在控制权变更触发事件发生后的30天内送达，回购必须在通知送达之日起30天内和60天内进行。

在指定购回票据的日期，我们将在合法的范围内:

•

接受购买所有经过适当投标的票据或票据的一部分；

•

将所有经过适当投标的票据或部分票据的所需付款存入付款代理人；和

•

向受托人交付购回的票据，并附上高级职员证书，其中说明购回的票据的本金总额。

S-11战斗机战斗机

我们将遵守规则的要求。14E-1根据《交易法》和适用于票据回购的任何其他证券法律和法规。如果这些要求与要求回购票据的规定相冲突，我们将遵守这些要求，而不是回购规定，并且不会被视为违反了我们在回购票据方面的义务。此外，如果契约下存在违约事件（与票据的回购规定无关），包括与其他债务证券发行有关的违约事件，则尽管有这些回购规定，我们也不需要回购票据。

如果第三方满足这些要求，我们将不需要遵守与回购这些票据有关的义务。

就票据的回购条款而言，以下条款将适用:

“控制权变更”是指发生以下任何一种情况:（i）任何交易的完成（包括但不限于，任何合并或合并）导致任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）（我们或我们的子公司之一除外）成为“受益所有人”（定义见规则）13d-3和13d-5根据《交易法》），直接或间接，超过50%的有表决权的股份（定义见下文）或将我们的有表决权的股份重新分类为其他有表决权的股份，合并，交换或改变，以投票权（而非股份数目）衡量；直接或间接出售，转移，转让或其他处置（通过合并或合并的方式除外），在一笔交易或一系列相关交易中，我们的全部或基本上全部资产以及我们子公司的资产，作为一个整体，给一个或多个“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）（我们或我们的一个子公司除外）；或董事会多数成员不是连续董事的第一天（定义如下）。尽管有上述规定，如果（i）我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且（1）在该交易之后立即进行交易，则该交易将不被视为控制权变更，该控股公司的直接或间接有表决权的股份持有人与紧接在该交易之前或（2）紧接在该交易之后的我们的有表决权的股份持有人基本相同，任何人都不是受益所有人，直接或间接，超过该控股公司50%的有表决权的股份。，

“控制权变更触发事件”是指控制权变更和评级事件（定义见下文）的发生。

“持续董事”是指在任何确定日期，（i）在发行票据之日是董事会成员或被提名选举的任何董事会成员，由提名时是董事会成员的大多数连续董事选举或任命（在该成员的提名，选举或任命之前或之后），或经其批准（在该成员的提名，选举或任命之前或之后），选举或任命（通过特定表决或通过批准我们的委托书，在该委托书中，该成员被提名为董事候选人，而不反对该提名）。

“投资级评级”是指穆迪（定义见下文）的评级等于或高于Baa3（或同等水平），标准普尔（定义见下文）的评级等于或高于BBB（或同等水平），以及我们选择的任何替代评级机构或评级机构（定义见下文）的等效投资级信用评级。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“评级机构”是指（i）穆迪和标准普尔，以及如果穆迪或标准普尔出于我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开对票据进行评级，我们选择的“国家认可的统计评级机构”（根据《交易法》第3（a）（62）节的定义）作为前评级机构的替代评级机构。

S-12

“评级事件”是指每个评级机构都降低了对票据的评级，并且每个评级机构在该日期内的任何一天都将票据评级低于投资级评级。60天期间（其中60天只要在（i）发生控制权变更的较早者之后，任何评级机构都在考虑公开宣布的票据评级可能被降级，则期限应延长发生控制权变更或我们打算进行控制权变更的公告。

“S&P”指S&P Global Ratings，S&P Global Inc.的一个部门

“表决权股份”是指截至任何日期的任何指定“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该人当时在该人的董事会选举中通常有权投票的股本。

适用于票据的契约

这些票据将受益于以下契约。我们在下面定义了本节中使用的某些大写术语。本节中使用的大写术语，但在本招股说明书增补中未作其他定义的术语，应具有契约中赋予这些术语的含义。

对有担保债务的限制

契约规定，只要我们在契约下有任何未偿还的票据，我们就不会，也不会允许任何受限制的子公司（定义见下文）创建，承担，发行，担保或产生任何有担保的债务（定义见下文），除非紧随其后的是所有担保债务的总额（不包括以下所述的某些类型的许可担保债务），与售后回租交易（定义见下文）有关的所有租金的折现现值（不排除在下文“——售后回租的限制”下讨论的限制）一起，将不超过合并有形资产净值的10%（定义见下文）。为了计算的目的，所有租金的折现现值不包括以下“——销售和回租限制”下讨论的契约不适用的租金。

此限制不适用于由以下内容担保的有担保债务，出于限制的目的，我们在计算有担保债务时将其排除在外:

•

对财产的留置权（定义见下文），该系列票据以该有担保债务（或我们可以选择在此之前）平等且按比例担保；

•

对财产的留置权，包括在该实体成为受限制子公司时存在的任何实体的任何股份（定义见下文）或债务（定义见下文），或根据在该实体成为受限制子公司之前（而不是考虑该实体成为受限制子公司）之前订立的合同承诺而产生的留置权；

•

对我们或受限制子公司收购该财产时存在的财产（包括任何股份或债务）的留置权，或留置权，以确保支付我们或受限制子公司收购该财产时产生的该财产的全部或任何部分购买价，或留置权，以确保我们或受限制子公司在此之前产生的任何有担保债务，在收购之时或之后一年内，或在该等物业所属的项目完成建造（包括对现有物业的任何改善、改动或修理）或开始商业运作之时或之后一年内，为该等留置权的目的而招致的有担保债务，而任何该等留置权所担保的本金不超过为该等留置权的全部或任何部分购买价或其上的建造或改良、改建或维修提供资金的成本；

•

留置权，以担保欠我们或另一受限制附属公司的任何受限制附属公司的有担保债务；

S-13

在与我们或受限制子公司合并或合并时存在的实体的财产的留置权，或在出售时，租赁或以其他方式处置实体的全部或实质上全部给我们或受限制子公司，或根据该实体在合并，合并，出售之前（而不是考虑合并，出售）之前订立的合同承诺而产生，租赁或其他处置；

•

对我们的财产或受限制子公司的财产的留置权，以利于政府机构，或代表或为任何政府机构的利益行事的任何受托人或抵押权人，以确保部分进展，根据任何合同或法规进行的预付款或其他付款，或为担保为支付全部或部分购买价格或受该留置权约束的财产的建造成本（包括但不限于与污染控制有关的留置权）而产生的任何债务，工业收入，私人活动或类似融资），以及与污染控制，工业收入，私人活动或政府机构代表我们或受限制子公司发行的类似债券有关的任何其他留置权；

•

在受托人根据契约对票据进行认证的第一天存在的留置权；

•

对非主要财产（定义见下文）的任何财产的留置权；和

•

前文所述的任何留置权的全部或部分的任何延期，续期或替换（或连续的延期，续期或替换），但被延期，续期或替换的有担保债务的本金不得增加。

对售后回租的限制

契约规定，我们不会，也不会允许任何受限制的子公司进行任何售后回租交易，除非:

•

在交易生效后，与所有此类交易有关的所有可归属债务（定义见下文）加上适用上述“——担保债务限制”中所述限制的所有未偿担保债务的总额，将不超过合并有形净资产的10%；要么

•

金额等于我们或该受限制子公司的净收益金额或该财产的公允市场价值（由我们的董事会确定）中的较高者，适用于在此类交易完成后一年内偿还已融资债务（定义见下文）。

此限制将不适用于以下情况，并且出于此限制或上述“——有担保债务的限制”下讨论的限制的目的，在计算归属债务时将被排除在外:与任何售后回租交易有关的归属债务:

•

此类售后回租交易是与污染控制，工业收入，私人活动或类似融资有关的；

•

我们或受限制附属公司申请的金额等于所得款项净额（在偿还由留置权担保的任何有担保债务（该有担保债务存在于紧接出售之前）和回租交易）在出售或转让之前或之后的一年内，将根据该出售和回租交易租赁的主要财产出售或转让给另一主要财产的投资（无论是用于购置，改良，修理，改建或建造费用）；要么

•

此类售后回租交易是由实体在以下时间之前达成的:（i）该实体成为受限制子公司，该实体与我们或受限制子公司合并或合并，或出售，将该实体的财产作为一个整体或实质上作为一个整体租赁或以其他方式处置给我们或受限制的子公司，或在每种情况下，此后，根据该实体在且不考虑该实体成为受限制子公司或合并，合并，出售，租赁或其他处置之前订立的合同承诺而产生。

S-14

因此，在涉及我们的高杠杆交易，重组，重组，合并或类似交易可能对持有人产生不利影响的情况下，票据持有人可能没有保护。在我们，我们的管理层或我们的任何关联公司或其管理层发起或支持的杠杆收购的情况下，适用于票据的现有保护性契约将继续适用于我们，但可能不会阻止此类交易的发生。

就上述契诺而言，以下条款将适用:

“应占债务”指现值（按照贴现方法贴现，为财务报告目的，贴现方法与公认会计原则一致，但折现率不低于每年10%，在承租人有义务进行的任何售后回租交易的剩余期限（包括该租赁已延长的任何期限）内，每年支付的租金。此类租金付款不应包括承租人应支付的维护和维修、保险、税款、评估、水费和类似费用以及或有租金（例如基于出售的租金）。承租人在支付违约金后终止的售后回租交易，其租金也应包括违约金，但在该租赁可如此终止的第一个日期之后，不得将该租赁视为根据该租赁所需支付的租金。

“合并有形净资产”是指从其中扣除（i）所有流动负债和所有商誉，商号，商标，专利，未摊销的债务折扣和费用以及其他类似无形资产后的资产总额，所有这些都在我们最近的合并资产负债表中列出。

“融资债务”是指（i）所有债务指自到期日起12个月以上的借款其金额应自该日期起确定或具有少于12个月的到期日，但其条款可由借款人选择从该日期起延长或延长至12个月之后根据或依据一项提供借款的协议而可能须从收益中支付的借款的任何债务，而该等借款的到期日为12个月以上，而该日期由该日期起计，借款的款额须予厘定。

对于任何公司或其他人，“债务”是指由该公司或其他人以任何方式创建，承担，产生或担保的，或该公司或其他人以其他方式负责或承担责任的所有借款债务。

“留置权”是指任何抵押，质押，担保权益，留置权或其他类似的产权负担。

S-15

“主要财产”是指（i）位于美国的任何制造工厂（定义见下文），或位于任何该等制造厂房内的制造设备（定义见下文）（连同该等厂房所在的土地及构成其一部分的固定装置），在受托人对票据进行身份验证的第一天或之后由我们或任何受限制子公司获得或租赁的第一天拥有或租赁，及由以下人士发行的任何股份，或本公司或任何附属公司的任何权益，任何受限制的子公司，（1）帐面价值低于合并有形净资产1%的任何财产或股份或权益，或（2）我们的董事会认为对整个业务不具有重大意义的任何财产或股份或权益，或拥有的资产，由我们和我们的子公司，作为一个整体，或（3）我们的董事会认为对该财产的使用或运营不具有重大意义的任何财产的任何部分。“制造工厂”不包括与我们和我们的受限制子公司以外的一个或多个人共同拥有或租赁的任何工厂，而我们和我们的受限制子公司的直接或间接权益总额不超过50%。“制造设备”是指直接用于生产我们或任何受限制子公司的产品的制造工厂中的制造设备，不包括办公设备，计算机设备， “铁路车辆和其他设备不直接用于生产我们或任何受限制子公司的产品。，

“受限子公司”是指几乎所有财产都位于美国境内的任何子公司，但主要从事投资和/或为我们或任何子公司或关联公司在美国境外的业务提供资金的子公司除外。

“售后回租交易”是指与任何人达成的任何安排，由我们或任何受限制子公司租赁我们或任何受限制子公司的任何主要财产，该主要财产现在是拥有的还是以后获得的（租期不超过三年的租赁除外，我们与受限制子公司之间或受限制子公司之间的租赁除外，以及在以下时间之前执行的财产租赁除外，（二）收购、建设完成（包括对房地产进行任何改良或改建）或者该房地产开始商业经营之日起一年内，我们或该受限制子公司已经或将要出售或转让给该人的主要财产。

“有担保债务”是指由我们或任何受限制子公司拥有的任何财产留置权（包括由任何受限制子公司发行的股份或债务或在任何受限制子公司中的其他所有权权益）担保的债务。

就任何法团而言，“股份”指该法团的所有已发行及已发行股本股份（董事合资格股份除外）。

违约事件

以下是与每个系列的注释有关的“默认事件”:

•

拖欠支付与该系列票据有关的任何利息分期付款，该利息分期付款应在到期时支付，并在我们收到该系列票据的任何持有人或受托人的书面违约通知后，将该违约行为持续15天；

•

拖欠支付该系列票据的本金或溢价（如果有的话），该系列票据应在到期日，赎回时，通过声明或其他方式到期并应支付；

•

未能就该系列票据提供的偿还，购买或类似资金进行任何付款，而该付款应在到期时支付；

•

在受托人向我们发出书面通知后的90天内，我们未能遵守或履行与该系列票据有关的任何其他契约或协议，或与该系列票据有关的契约，或该系列未偿还票据的本金总额至少25%的持有人向我们和受托人发出书面违约通知；和

•

某些破产，破产和重组事件在契约中有更全面的描述。

S-16战斗机战斗机

除非（i）受托人的负责人员实际了解或应已收到有关此类违约事件的书面通知，否则受托人不应被视为知悉或通知任何违约事件。或存在违约事件的任何系列的未偿还票据的本金总额至少25%的持有人将此类违约事件书面通知受托人。

记账式系统

代表每个系列的票据的证书将以一种或多种完全注册的全球票据（每个“全球票据”）的形式发行，并将存入或代表DTC，并以Cede&Co.的名义注册，作为DTC的代名人。除非在有限的情况下，这些债券将不会以确定的形式发行。除非并且直到它们被全部或部分交换为所代表的单个票据，全球票据的任何权益不得转让，除非作为一个整体，由DTC向DTC的一名代名人，或由DTC的一名代名人向DTC或DTC的另一名代名人，或由DTC或DTC的任何代名人向继任保存人或该继任的任何代名人。请参阅随附的招股说明书中的“我们的债务证券的描述-全球证券”。

DTC告知我们，DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，《纽约统一商法典》所指的“清算公司”和根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者（“直接参与者”）存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机记账式转账和直接参与者账户之间的质押，为直接参与者之间在存入证券中进行证券交易的交易后结算提供便利，从而消除了对证券凭证进行实物移动的需要。直接参与者包括美国和日本非美国证券经纪人和交易商，银行，信托公司，清算公司和某些其他组织。DTC是The Depository Trust&Clearing Corporation（“DTCC”）的全资子公司。DTC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，这三家公司都是注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。美国和美国等其他国家也可以使用DTC系统。非美国通过直接或间接地与直接参与者进行结算或保持托管关系的证券经纪人和交易商，银行，信托公司和清算公司。适用于直接参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。

通过Euroclear和Clearstream持有

投资者可以通过Euroclear Bank S.A./N.V.作为Euroclear系统（“Euroclear”）的运营商，或Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）作为DTC的参与者，持有全球票据的权益。在每种情况下，Euroclear和Clearstream将代表其参与者，通过客户在各自保存人的账簿上以Euroclear和Clearstream的名义开设的证券账户持有权益，而后者又将在DTC的账簿上以保存人的名义持有客户证券的此类权益。

通过Euroclear或Clearstream进行的与票据有关的付款，交付，转移，交换，通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统可以随时更改其规则和程序。我们和受托人对这些系统或其参与者没有控制权，我们和受托人对其活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也将受制于DTC的规则和程序。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行支付，交付，转移，交换，通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。当银行、经纪人和其他机构在美国开门营业时，这些系统可能不会开门营业。

S-17

此外，由于时区不同，通过这些系统持有票据权益并希望在特定日期转让其权益，或接收或支付或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者，可能会发现，该交易将不会生效，直到下一个工作日在布鲁塞尔或卢森堡（如适用）。因此，如果投资者希望行使在某一特定日期到期的权利，他们可能需要在到期日之前采取行动。此外，如果投资者通过DTC和Euroclear或Clearstream持有其权益，他们可能需要做出特殊安排，为在美国和欧洲清算系统之间购买或出售其权益提供资金，而这些交易的结算时间可能会晚于一个清算系统内的交易。

尽管DTC，Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促进票据在DTC，Euroclear和Clearstream的参与者之间的转移，但它们没有义务或责任执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或终止。

同一天资金结算与支付

票据的结算将由承销商以立即可用的资金进行。所有与记账式票据有关的本金和利息将由我们以立即可用的资金支付给DTC指定的帐户。

这些票据将以DTC的名义进行交易。同一天资金结算系统，直至票据到期或直至票据以证书形式发行为止，而票据的二级市场交易活动因此将需要DTC在立即可用的资金中进行结算。

受托人

美国银行信托公司，全国协会是契约下的受托人。票据的所有本金，溢价（如有）和利息的支付，以及票据的所有注册，转让，交换，认证和交付，将由受托人在北卡罗来纳州夏洛特的受托人公司信托办公室进行。

美国银行全国协会是美国银行信托公司全国协会的附属机构，是我们无担保循环信贷安排下的贷方。因此，美国银行信托公司，国家协会可能会面临潜在的利益冲突和义务冲突的情况下，违约的情况下，或与任何或所有这些债务有关的其他情况。

经修订的1939年《信托契约法》（“《信托契约法》”）的契约和规定对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得偿付的权利要求，或清算其就任何此种权利要求作为担保或其他方式收到的某些财产。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易。如果受托人获得了《信托契约法》所指的任何利益冲突，而票据处于违约状态，则必须消除这种冲突，辞职，或者（如果适用）向SEC申请继续。

受托人或其关联公司将来可能会在我们的各种债务工具下担任受托人，并且已经在我们的信贷安排下担任并可能在将来担任代理人和贷款人。

管辖法律

契约和票据应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

S-18

对于美国持有人（定义见下文），本摘要描述了重大的美国联邦所得税后果，对于非美国持有人（定义如下），物质上的美国联邦收入和某些遗产税的后果，的收购，票据的所有权和处置。我们以1986年《国内税收法》的规定为基础编写了这份摘要，经修订（“守则”），根据其颁布或提议的适用的《财政部条例》（“《财政部条例》”），司法权威和当前的行政裁决和实践，截至本文发布之日的所有内容，可能会发生变化，可能是在追溯的基础上，或者有不同的解释。本摘要仅在您是票据的初始购买者时才适用于您，该购买者以《守则》第1273（b）（1）节所指的“发行价格”购买了票据（大量票据以第一个价格出售给投资者以获取现金，不包括对债券公司的销售，以包销商的身份行事的经纪人或类似的人或组织，配售代理或批发商），如果您将这些票据作为资本资产持有。“资本资产通常是一种为投资而持有的资产，而不是作为存货或在贸易或业务中使用的财产。，

本摘要并未讨论美国联邦所得税和遗产税的所有方面，这些方面可能与您的特定投资或其他情况有关。如果您要遵守美国联邦所得税法规定的特殊规则，则本摘要也不讨论可能与您相关的特定税收后果。特殊规则适用，例如，如果您是:

•

银行，储蓄，受监管的投资公司或其他金融机构或金融服务公司；

•

证券或外汇经纪人或交易商；

•

保险公司；

•

房地产投资信托；

•

拥有美元以外的“功能货币”的美国人；

•

出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体或安排（或通过合伙企业或其他传递实体或出于美国联邦所得税目的的安排持有票据的投资者）；

•

a分章的公司；

•

须缴纳替代性最低税的人；

•

根据《守则》第59A条应缴纳基本侵蚀和反滥用税的人；

•

OWNS票据作为跨行、对冲交易、推定出售交易、转换交易或其他综合交易的一部分的人；

•

选择使用股票期权的交易者按市值计价持有证券的会计核算方法；

•

a免税实体；

•

a递延税款或其他退休账户；

•

一名美国外籍人士；

•

出于美国联邦所得税目的被归类为“受控外国公司”或“被动外国投资公司”的外国公司；要么

•

因受雇或以其他方式提供服务而获得票据的人。

S-19

此外，本摘要并未解决与票据的购置，所有权和处置有关的所有可能的税收后果。特别是，除具体规定外，它不讨论任何遗产，赠与，跳代，转让，州，地方或外国税收后果，或根据任何税收协定产生的后果。此外，没有讨论根据《法典》第1411条产生的任何税收（对某些投资收入征收的“医疗保险”税）的影响。我们没有也不打算寻求美国国税局（“IRS”）对本摘要中的陈述和得出的结论作出裁决，也不能保证IRS将同意这些陈述和结论。

在某些情况下，我们可能有义务向您支付超出票据规定的利息或本金的金额。根据我们的选择，我们可以赎回“票据说明-可选赎回”中所述的全部或部分票据，其价格可能包括超出此类票据本金的额外金额。根据现行的美国财政部法规，这种赎回选择权将被假定为不会被行使，因此，赎回时应付的溢价将不会影响债券的到期收益率或到期日。如果与我们的预期相反，我们赎回这些票据，则根据以下“美国持有人-票据的出售，交换，赎回，退休或其他应税处置”中所述的规则，作为美国持有人支付给您的任何溢价应作为资本利得征税。您应咨询您的税务顾问，以了解在进行任何此类赎回时收到的金额（包括您收到的任何保费）的适当税收处理方式。

另外，一旦发生控制权变更触发事件，票据持有人将有权要求我们回购其票据的全部或任何部分（等于2,000美元或超出部分的1,000美元的整数倍），如“票据说明-购买的控制权变更”中所述，其价格可能包括超出此类票据本金的额外金额。我们支付这种超额金额的义务可能会导致IRS的立场，即这些票据是出于美国联邦所得税目的的“或有付款债务工具”。如果IRS在这方面是成功的，所包含的收入的时间和金额以及与票据有关的确认收益的性质可能与本文讨论的结果不同。尽管有这种可能性，我们打算采取的立场是，这种回购的可能性很小，因此，回购时应付溢价的可能性不会影响票据的到期收益率或到期日，也不会导致票据被视为或有付款债务工具。除非持有人按照适用的《财务条例》的规定向IRS披露相反的立场，否则不得采取相反的立场。如果我们在发生控制权变更触发事件时为回购支付溢价，根据下文“美国持有人——出售”中所述的规则，溢价应被视为资本利得，交换，救赎，票据的退休或其他应税处置。，

考虑购买票据的投资者应就美国联邦税法对其特定情况的适用和影响以及根据任何州，地方或外国税收管辖区的法律或任何税收协定产生的任何后果咨询其税务顾问。

美国持有人

就本摘要而言，如果您是票据的实益拥有人，则您是“美国持有人”，并且出于美国联邦所得税的目的是:

•

美国公民或个人居民；

•

在美国，50个州中的任何一个州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•

不论其来源如何，其收入都要缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

一种信任如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督并且一个或多个“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）节的含义内）有权控制该信托的所有重大决定，或者该信托已有效地选择被视为出于美国联邦所得税目的的美国人。

S-20

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有这些票据，则该合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）或此类合伙企业的合伙人，则应就获取，拥有和处置这些票据所产生的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

利息的支付

预计（以及本讨论的其余部分），出于联邦所得税的目的，将在没有原始发行折扣的情况下发行这些票据。因此，根据美国持有人出于美国联邦所得税目的的会计方法，在支付或应计时，票据上的指定利息通常应作为普通收入向美国持有人征税。但是，如果债券的“到期赎回价格”（通常是债券规定的利息支付以外的所有付款的总和）超出发行价格超过最低金额，美国持有人将被要求在收到可归属于该收入的现金付款之前，按照基于利息复利的固定收益率方法，将原始发行折扣的超额收益包括在内。所有这些票据都以固定利率计息，您通常必须将此利息作为普通利息收入包括在总收入中:

•

收到时，如果您出于美国联邦所得税目的使用现金会计方法；或

•

当它应计时，如果您使用权责发生制会计方法为美国联邦所得税的目的。

票据的出售，交换，赎回，退休或其他应税处置

你通常会在出售，交换，赎回时确认收益或损失，票据的退休或其他应税处置等于（i）现金收益金额与您收到的任何财产的公允市场价值之间的差额（除非应归因于先前未计入收入的应计利息收入，通常应作为普通收入征税，或归因于先前包含在收入中的应计利息，该金额可能会在不产生更多应纳税收入的情况下收到）和注释中的调整后的税基。票据中的税基通常等于您为票据支付的金额，减去向您支付的该票据的付款总额（声明的利息除外）。

处置票据的损益通常为资本损益，如果票据在处置时已持有一年以上，则为长期资本损益。否则，这种收益或损失将是短期资本收益或损失。一定的非公司美国持有人（包括个人）可能有资格享受长期资本利得税率的降低。资本损失的可抵扣性有一定的限制。

信息报告和备份预扣

通常，信息报告要求将适用于支付给票据本金和利息的某些接收者以及票据的出售，交换，赎回，退休或其他应税处置的收益。如果您是美国持有人，则当您收到与票据有关的利息时，或者当您收到出售，交换，赎回，退休或其他应税处置的收益时，您可能需要按当前利率24%进行预扣。票据。通常情况下，您可以通过在伪证罪的惩罚下正确执行一份IRS表格来避免这种备份预扣。W-9或适当的替代形式，以及时的方式提供:

•

您正确的纳税人识别号；和

•

证明您（i）由于您属于枚举豁免类别而免于预扣备用金，IRS未通知您要进行预扣备用金，或IRS已通知您不再进行预扣备用金。

S-21战斗机战斗机

但是，对于支付给某些持有人（包括某些公司和公司）的款项，备用预扣款将不适用。免税组织，前提是它们对备用预扣的豁免已正确建立。根据备用预扣税预扣的金额不是一个额外的税，并可以退还或贷记为您的美国联邦所得税负债，如果你及时提供所需的信息给IRS。

非美国持有者

如本文所用，术语“非美国。持有人”是指票据的实益拥有人，该票据不是美国持有人，也不被视为出于美国联邦所得税目的的合伙企业。

利息的支付

通常，如果您是一家公司，则要遵守以下有关《外国帐户税收合规法》下的备用预扣和预扣的讨论非美国持有人，与美国贸易或业务没有有效联系的利息收入（并且在适用所得税条约的情况下，不属于美国常设机构或固定基地）将不需要缴纳美国联邦所得税和预扣税，前提是:

•

您没有直接或间接，实际上或建设性地拥有《守则》第871（h）（3）条所指的所有有权投票的股票类别的总合并投票权的10%或更多；

•

您不是通过股票所有权与我们实际或建设性地相关的“受控外国公司”；和

•

（i）您提供了一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E （或其他适用的表格或合适的替代表格），根据伪证罪签署，包括您的姓名和地址，并证明您的非美国持有人身份或在其正常交易或业务过程中持有客户证券的证券清算组织，银行或其他金融机构根据伪证罪向我们或我们的代理人提供声明，其中证明IRS表格W-8BEN， W-8BEN-E 或W-8IMY （连同适当的附件），或适当的替代表格，已从您或合格的中介机构收到，并向我们或我们的代理提供该表格的副本（包括任何附件）。

票据上的利息不能免除如上所述的美国联邦预扣税，并且与美国的贸易或业务没有有效联系，通常将按30%的税率（或（如果适用）较低的所得税条约税率）缴纳美国联邦预扣税。我们可能会被要求每年向IRS和每个组织报告。非美国持有人支付给每个人的利息金额和与之相关的任何预扣税款非美国持有人。如果一个非美国持有人在美国从事某项贸易或业务，而票据上的利息与该贸易或业务的行为有效相关，并且，如果适用的所得税条约要求，则应归因于美国的常设机构或固定基地，则该非美国持有人（尽管免交30%的预扣所得税）通常将以净收入为基础，按分级利率对该利息缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有人是守则中定义的美国人。此外，如果非美国持有人是一家外国公司，它可能要缴纳相当于其应纳税年度收入和利润的30%（或更低的适用条约税率）的分支机构利得税，并可能进行调整，这些调整实际上与其在美国的贸易或业务行为有关。

要求获得所得税条约的利益或要求免除预扣所得税，因为该收入实际上与美国的贸易或业务有关，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份正确执行的表格W-8BEN或W-8BEN-E，或其他适用的形式

S-22

W-8ECI，分别是。根据《财政部条例》，非美国在某些情况下，持有人可能会被要求获得美国纳税人识别号，并向我们提供某些证明。特殊证明和其他规则适用于通过合格的中介机构进行的付款。a非美国持有人未及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但符合适用的所得税条约规定的降低税率的，可以通过及时向IRS提出适当的退款要求，获得对任何超额扣缴金额的退款。潜在的投资者应就这些认证规则的影响（如果有的话）咨询其税务顾问。

票据的出售，交换，赎回，退休或其他应税处置

如果你是一个非美国持有人，根据以下有关《外国帐户税收合规法》下的备用预扣和预扣的讨论，您通常不会因出售，交换，赎回而获得的任何收益而缴纳美国联邦所得税或预扣税，票据的退休或其他应税处置，除非:

•

该收益实际上与您在美国的贸易或业务行为有关（并且，在适用所得税条约的情况下，应归因于美国的常设机构或固定基地）；要么

•

您是个人，在处置的纳税年度（根据《守则》确定）中，您在美国居住的一段或多段时间总计183天或更长，并且满足某些其他条件。

如果您在上面的第一个要点中进行了描述，则您通常将以净收入为基础，以与您是《守则》中定义的美国人相同的方式，对该收益按分级税率缴纳美国联邦所得税。此外，如果您是一家外国公司，则您可能需要缴纳相当于该纳税年度收入和利润的30%（或更低的适用条约税率）的分支机构利得税，该税率可能会进行调整，与您在美国的贸易或业务行为有效相关的。如果您在上面的第二个要点中进行了描述，则您从出售，交换，赎回，退休或其他应税处置中获得的任何收益，通常将按30%的税率（或更低的适用条约税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

如果在票据的任何出售，交换，赎回，退休或其他应税处置中实现的金额可归因于应计但未支付的利息，则出于美国联邦所得税目的，该金额将被视为利息。

遗产税

如果你是个人非美国持有人在您去世时持有一张便笺，出于美国联邦遗产税的目的，该便笺将不包括在您的总遗产中，前提是，在您去世时，（i）您不会直接或间接，实际或建设性地，拥有《守则》第871（h）（3）条所指的所有有权投票的股票类别的总合并投票权的10%或更多与该票据有关的付款将不会与您在美国境内的贸易或业务行为有效关联。

信息报告和备份预扣

如果你是一个非美国持有人，如果您提供以下声明中所述的声明，则美国备用预扣款不适用于票据的利息支付“——非美国。“持有人——支付利息”给适用的预扣代理人，前提是付款人并不真正知道您是美国人。但是，信息报告要求可能适用于与以下内容有关的票据的利息支付非美国持有者。

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外国合伙企业，如果在其纳税年度的任何时候，其一个或多个合伙人是“美国人”（定义见《守则》），他们总共持有该合伙企业收入或资本权益的50%以上，或者，在纳税年度的任何时候，这种外国合伙企业都从事美国贸易或业务。

尽管有上述规定，如果经纪人的记录中有书面证据表明您是经纪人，则前一句中所述的任何经纪人的外国办事处在美国境外进行的任何票据销售的收益的支付将不受信息报告的约束。非美国持有人和某些其他条件得到满足，或者您以其他方式建立了豁免。

经纪人的外国办事处在美国境外进行的任何票据销售的收益的支付均不受备用预扣款的约束。除非您提供以下说明中所述的声明，否则向经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处支付任何此类销售的收益均受信息报告和备用预扣款要求的约束“——非美国。持有人——向适用的预扣代理人支付利息”或以其他方式确立豁免。

非美国持有人应咨询其税务顾问，以了解在特定情况下信息报告和备用预扣款的应用，免税的可得性以及获得免税的程序（如果适用）。

《外国帐户税收合规法》预扣

《守则》第1471至1474节以及根据《守则》发布的《美国财政部条例和行政指南》（“FATCA”）对支付给“外国金融机构”或“外国金融机构”的美国来源的债务（如票据）利息征收30%的预扣税“非金融领域“外国实体”（每个都在《守则》中定义），包括充当中介时，除非:（i）在外国金融机构的情况下，该机构与IRS达成协议，扣留某些付款，并收集并向IRS提供有关该机构的美国帐户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些帐户持有人）的信息非美国有美国所有者的实体）；在有美国所有者的情况下非金融外国实体，该实体证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》所定义），或向扣缴义务人提供证明其直接和间接的实质性美国所有者的证明；外国金融机构或非金融否则，外国实体有资格获得这些规则的豁免。位于与美国就这些规则达成政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能要遵守不同的规则。

尽管根据FATCA进行的预扣也将适用于2019年1月1日或之后出售或其他应税处置（包括退休或赎回）票据的总收益的支付，但拟议的《美国财政部条例》完全取消了FATCA对总收益支付的预扣。纳税人通常可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布为止。

在有限的情况下，票据的实益拥有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。FATCA规定的规则很复杂。您应就FATCA对票据投资的影响咨询您的税务顾问。

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美国银行证券公司，J.P.Morgan证券有限责任公司和富国证券有限责任公司担任以下各承销商的代表。在遵守日期为本协议之日的承销协议中规定的条款和条件的前提下，我们与包销商之间已同意出售给包销商，并且每个包销商已分别（而非共同）同意从我们这里购买，以下与其名称相反的票据的各自本金金额。


保险商	校长数量 20个音符	校长数量 20个音符
美国银行证券公司	$	$
J.P.Morgan Securities LLC
富国证券有限责任公司
德意志银行证券公司。
加拿大皇家银行资本市场有限公司
美国合众银行公司Investments，Inc.

合计	$	$

根据包销协议所载的条款及条件，包销商已分别（而非共同）同意购买根据包销协议售出的所有票据（如已购买任何该等票据）。如果承销商违约，承销协议规定，承销商的购买承诺非违约承销商可能会增加，或者承销协议可能会终止。

我们已同意向承销商及其控制人赔偿与本次发行有关的某些责任，包括《证券法》规定的责任，或为承销商可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商在发行这些票据时，如果向其发行并被其接受，则应事先出售，但须获得其律师对法律事项的批准，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到的高级职员证书和法律意见书。承销商有权撤回、取消或修改对公众的报价，并有权全部或部分拒绝订单。

佣金和折扣

代表们已向我们提出了建议。承销商建议以招股说明书增刊封面所载的适用公开发行价格向公众首次发行每个系列的债券。并以该价格减去不超过20张票据的本金的%和20张票据的本金的%的优惠给某些交易商。承销商可以允许且交易商可以重新允许不超过20张票据本金的%和20张票据本金的%的让步。首次公开发行后，公开发行的价格、优惠或其他出售条款可能会发生变化。

本次发行的费用（不包括承销折扣）估计为美元，由我们支付。

S-25

每个系列的债券都是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算在任何证券交易所申请任何系列的票据上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请此类票据的报价。承销商已告知我们，他们目前打算在发行完成后在每个系列的债券中进行市场交易。然而，他们没有义务这样做，并且可以随时中止任何做市活动，而无需另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据交易市场的活跃发展或持续。如果票据的活跃交易市场得不到发展或维持，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果这些票据被交易，它们的交易价格可能会低于其首次发行时的价格，取决于当时的利率，类似证券的市场，我们的经营业绩和财务状况， “总体经济状况和其他因素。，

价格稳定和空头头寸

与发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售这些票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和在公开市场上购买，以弥补卖空产生的头寸。卖空交易是指承销商出售的债券的本金超过了他们在发行中所需购买的债券的本金。稳定交易包括在本次发行过程中为防止或阻止此类票据的市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商的这些活动以及承销商为自己的帐户进行的其他购买活动，可能会稳定，维持或以其他方式影响票据的市场价格。结果，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或程度做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均不表示承销商将从事这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在不另行通知的情况下终止。

其他关系

承销商及其各自的分支机构是从事各种活动的全方位服务的金融机构，其中可能包括证券交易，商业和投资银行，财务咨询，投资管理，投资研究，本金投资，对冲，融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司从事，并可能在未来从事，在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，进行商业和投资银行业务以及其他商业交易。特别是，一些承销商的关联公司是我们在提交给SEC的文件中所述的无担保循环信贷安排的参与者。他们已经收到了，或者将来可能会收到，这些交易的惯例费用和佣金或其他付款。此外，美国合众银行公司投资， Inc.，其中一位承销商，是受托人的关联公司。某些承销商或其关联公司可能拥有4.125%或4.000%的票据，在这种情况下，这些承销商或其关联公司将通过赎回4.125%的票据和4.000%的票据而获得本次发行净收益的一部分，

另外，在日常的商业活动中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有多种投资，并为自己的帐户和客户的帐户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或金融工具。如果任何承销商或其各自的关联公司与我们有借贷关系，这些承销商中的某些人或他们各自的分支机构经常进行对冲，这些承销商的某些其他人或其各自的关联公司可能会进行对冲，他们对我们的信用风险敞口与他们惯常的风险管理政策相一致。一般来说，此类承销商及其各自的关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或创建我们的证券的空头头寸，包括可能的笔记。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商和他们的，

S-26战斗机战斗机

我们预计，将在2022年3月左右（即票据定价日期后的第七个工作日）交付票据，并支付相关款项（该结算周期称为“T+7”）。根据规则15C6-1根据《交易法》，二级市场上的交易通常需要在两个工作日内结算，除非此类交易的双方明确表示同意。因此，由于票据最初将在T+7结算，因此，希望在定价日或随后的四个工作日内交易票据的购买者将被要求，在进行任何此类交易时，指定一种替代结算安排，以防止结算失败。希望在定价日或随后的四个工作日内进行交易的票据购买者应咨询其顾问。

致投资者的通知

在美国以外的任何国家或司法管辖区，尚未采取或将采取任何行动，允许公开发行这些票据，或拥有，流通或分发本招股说明书补编或与我们有关的任何材料，在任何需要为此目的采取行动的国家或司法管辖区。因此，本次发行中包含的票据不得直接或间接地发行，出售或交换，也不得在任何此类国家或地区发行或发布与本次发行有关的招股说明书补充资料或任何其他发行材料或广告，或司法管辖区，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则或规定。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

这些债券并不打算发行，出售或以其他方式提供给，为此目的在欧洲经济区（“EEA”）出售或以其他方式提供给任何散户投资者，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）:（i）第2014/65/EU号指令（经修订， “MiFID II”）；或指令2016/97（经修订， “保险分销指令”），该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）款所定义的专业客户的资格；或不是法规2017/1129（经修订）所定义的合格投资者， “招股章程”）。因此，没有第1286/2014号条例（经修订）要求的关键信息文件，发行或出售票据或以其他方式将其提供给EEA中的散户投资者的“PRIIPs法规”已经准备好，因此，根据PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给EEA中的任何散户投资者可能是非法的。招股说明书补编是在以下基础上编写的:根据《招股章程》的规定，在欧洲经济区的任何成员国进行的任何票据要约都将免除发行票据要约的招股说明书的要求。“就《招股章程》而言，这份招股说明书补充资料不是一份招股说明书。，

上述销售限制是除以下列出的任何其他销售限制外的其他限制。

致英国潜在投资者的通知

本债券并不打算向英国的任何散户投资者（“UK”）发售、出售或以其他方式提供，亦不应向该等散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指一个人（或多个）:（i）散户客户，根据2017/565号条例第2条第（8）点的定义，该条例根据《2018年欧洲联盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或《2000年金融服务和市场法》（经修订，（“FSMA”）以及根据FSMA为执行指令2016/97而制定的任何规则或法规，该客户将不符合专业客户的资格，如第600/2014号条例第2条第（1）款第（8）点所定义，因为根据欧盟海外投资联盟，它构成了国内法的一部分；或不是第600/2014号条例所定义的合格投资者

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第2017/1129号条例（欧盟），因为该条例根据欧盟海外投资联盟（EUWA）成为国内法的一部分（“UK招股章程条例”）。因此，尚未编制第1286/2014号条例（欧盟）所要求的关键信息文件，因为根据EUWA（“UKPRIIPs条例”），该文件构成国内法的一部分，用于在UK中发行或出售这些票据或以其他方式向散户投资者提供这些票据。因此，根据UKPRIIPs规例，发行或出售这些票据或以其他方式向UK的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股说明书增刊是在以下基础上编制的:根据《UK招股说明书条例》和FSMA的豁免，在UK中的任何票据要约都将被免除发布发行票据要约的招股说明书的要求。此招股说明书补充不是就UK招股说明书法规或FSMA而言的招股说明书。

本文件仅分发给以下人员:（i）在与投资有关的事项上具有专业经验，并且符合《2000年金融服务和市场法》（2005年金融促进）令（经修订）第19（5）条所指的投资专业人员， “金融促进令”），是否属于第49（2）（a）至（d）条所指的人（“高净值公司，金融促进令的“非法人协会等”，在英国境外，或被邀请或诱使从事投资活动的人（在《2000年金融服务和市场法》第21条的含义内，与任何证券的发行或出售有关的修订（“FSMA”）可以通过其他方式合法地进行沟通或促使进行沟通（所有此类人员统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，非相关人员不得采取行动或依赖本文件。“本文件所涉及的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，并且仅与相关人员进行。，

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument的定义，这些票据只能在加拿大出售给作为合格投资者的本金购买或被视为购买的购买者45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）条的规定，并且是National Instrument中定义的允许客户31-103注册要求，豁免和正在进行的注册人义务。票据的任何转售必须根据对适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书增刊（包括对其的任何修订）包含虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，但买方在其所在省、地区的证券法规规定的期限内行使撤销或损害赔偿的救济。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用规定，以获取这些权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据国家文书第3A.3节33-105承保冲突（“NI”）33-105”),承销商无需遵守NI的披露要求。33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充资料无意构成购买或投资于债券的要约或邀请。

根据《瑞士金融服务法》（“FINSA”）的规定，这些票据可能不会在瑞士直接或间接公开发行，也不会或不会申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边贸易设施）进行交易。根据FINSA，招股说明书补充资料或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，并且该招股说明书补充资料或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开提供。

S-28战斗机战斗机

票据不得直接或间接地提供认购或购买或出售，也不得发出认购或购买票据的邀请，也不得发行与任何票据有关的草案或最终发行备忘录，广告或其他发行材料在澳大利亚发行，除非《公司法》第6D章不要求向投资者披露信息，或在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律和法规。通过提交票据申请，您表示并向我们保证您是豁免投资者。

由于根据本文件提出的任何票据要约将在澳大利亚根据《公司法》第6D.2章进行而未披露，因此根据《公司法》第707条，在12个月内将这些证券在澳大利亚转售，如果第708节中的豁免不适用于转售，则要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请票据，您向我们保证，自票据发行之日起12个月内，您不会提供，转让，将这些证券转让或以其他方式转让给澳大利亚的投资者，除非根据《公司法》第6D.2章不要求向投资者披露信息，或者准备了符合规定的披露文件并提交给ASIC。

致韩国潜在投资者的通知

这些票据尚未且将不会根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和法规（“FSCMA”）进行注册，并且这些票据已经并将在韩国作为FSCMA下的私募发行。不得直接或间接向任何人提供，出售或交付任何票据，也不得向任何人提供或出售任何票据再提供或直接或间接地在韩国或向韩国的任何居民转售，除非符合韩国的适用法律和法规，包括FSCMA和《韩国外汇交易法》及其下的法令和法规（“FETL”）。这些票据尚未在世界上任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，购买票据的人应遵守与购买票据有关的所有适用的监管要求（包括但不限于FETL的要求）。通过购买票据，其相关持有人将被视为代表并保证，如果其在韩国或是韩国居民，则其是根据韩国适用的法律和法规购买票据的。

致台湾潜在投资者的通知

根据相关证券法律和法规，这些票据尚未且不会在台湾金融监督管理委员会注册，也不得在台湾通过公开发行或在构成本协议所指的要约的情况下出售，发行或发售。

S-29战斗机战斗机

该招股说明书补充资料尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，与票据的要约或出售，或认购或购买邀请有关的招股说明书补充资料以及任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得发行或出售票据，或直接或间接地向新加坡的人发出认购或购买邀请，但（i）根据新加坡《证券和期货法案》（第289章，“SFA”）第274条向机构投资者发出的邀请，或根据《证券及期货条例》第275（1A）条并按照《证券及期货条例》第275条所指明的条件的任何人，或根据《证券及期货条例》任何其他适用条文并按照该等条文的条件的人。

凡有关人士根据第275条认购或购买票据，而该等人士是:（i）一间法团（并非认可投资者），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名人士拥有，每个人都是合格的投资者；或信托（如果受托人不是合格的投资者），其唯一目的是持有投资，并且每个受益人都是合格的投资者，股票，该法团的债权证、股份单位及债权证，或受益人在该信托中的权益，在该法团成立后六个月内不得转让，或该信托已根据第275条获得这些票据，但以下情况除外:（1）根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者或相关人士，或第275（1A）条所指的任何人，并且根据这些条件，《证券及期货条例》第275条所指明；（2）如转让并无给予代价；或（3）根据法律运作，

《新加坡证券及期货法案》产品分类——公司已确定，仅出于履行《证券及期货条例》第309B（1）（a）和309B（1）（c）条规定的义务的目的，并在此通知所有相关人员（如《证券及期货条例》第309A条所定义）这些票据是“订明的资本市场产品”（定义见《2018年证券及期货（资本市场产品）规例》）和除外的投资产品（定义见《MAS公告》SFA04N12:有关出售投资产品的公告及《MAS公告》）FAA-N16:投资产品推介的通知》）。

致香港潜在投资者的通告

除（i）《证券及期货条例》（第2章）所定义的“专业投资者”外，该等票据并未在香港发售或出售，也不会通过任何文件在香港发售或出售。（“SFO”）以及根据该条例制定的任何规则；或在其他情况下，不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项规定）条例》（第2章）所定义的“招股说明书”。或不构成该条例所指的向公众提出的要约。没有广告，与票据有关的邀请或文件已发出或可能会发出，或已或可能会为发行目的而由任何人管有，无论是在香港还是其他地方，这是针对，或其内容可能被访问或阅读，香港公众（除（如果根据香港证券法允许这样做的话），但与仅出售给或仅打算出售给香港以外的人或仅出售给《证券及期货条例》和根据《证券及期货条例》制定的任何规则所定义的“专业投资者”的票据有关的票据除外那条法令，

致日本潜在投资者的通知

这些票据尚未根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行注册，也不会进行注册。因此，不得在日本或向日本的任何“居民”（此处使用的术语是指日本的任何居民）直接或间接提供或出售这些票据或其中的任何权益，（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），

S-30

根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的2012年市场规则，本文件涉及一项豁免要约。本文件仅用于分发给DFSA的《2012年市场规则》中指定类型的人员。它不得交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA尚未批准此招股说明书补编，也未采取措施验证此处列出的信息，因此对此文件不承担任何责任。本文件所涉及的证券可能缺乏流动性和/或在转售时受到限制。有意购买所发行证券的人士，应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不理解本文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

关于它在迪拜国际金融中心（“DIFC”）的使用，该文件是严格保密的私人文件，正在分发给少数投资者，并且不得提供给原始接收者以外的任何人，且不得复制或用于任何其他目的。与本文件有关的证券的权益不得在DIFC中直接或间接向公众提供或出售。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

The 除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关发行的法律外，这些票据尚未在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售，出售，促销或做广告，证券的发行和出售。此外，该招股说明书补充资料并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发售，也不打算成为公开发售。该招股说明书补充资料尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行，证券和商品管理局或DFSA的批准或归档。

S-31

合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的报告中）通过参考表格年度报告纳入本招股说明书补编10-k 截至2021年12月31日止年度的财务报告（该报告包含一段解释性段落，说明由于排除了Cornerstone Building Brands, Inc.和汉尼拔工业的绝缘金属板业务，对财务报告的内部控制的有效性，由于它们是由公司在2021年通过收购业务合并而收购的），普华永道会计师事务所是一家独立的注册公共会计师事务所，具有该公司作为审计和会计专家的权限。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站上向公众公开，网址为:WWW.sec.gov 以及纽约证券交易所的办公室，位于纽约华尔街11号，纽约10005。

我们通过我们的网站免费提供WWW.nucor.com 在我们以电子方式向SEC提交此类文件后，我们将在合理可行的范围内尽快向SEC提交报告，委托书和其他信息的副本。本网站上的信息或与本网站链接或来自本网站的信息不作为参考纳入本招股说明书增刊或随附的招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

通过引用并入的信息

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书增刊中“通过引用合并”信息，这意味着我们可以通过将您引向美国证券交易委员会单独提交的另一份文件，向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书增补的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们将以下列出的我们先前提交给SEC的文件以及我们随后根据《交易法》第13（a），13（c），14或15（d）节提交给SEC的所有文件作为参考。第001-04119号）在本次发行终止之前（在每种情况下，这些文件中被视为已“提供”而未“提交”给SEC的任何部分，包括与之相关的任何证物除外）:

•

我们的表格年度报告10-k 截至本年度2021年12月31日；和

•

我们当前的表格报告8-k 于2022年2月23日提交。

就本招股说明书增刊而言，本文或通过引用并入或被视为并入本文的任何文件中包含的任何声明，在一定程度上应被视为已被修改或取代。本招股说明书增刊或随后提交的任何文件中所包含的声明（也被视为或被视为通过引用并入本招股说明书增刊）修改或取代了该较早的声明。经如此修改或取代的任何声明，除非经如此修改或取代，否则不应视为构成本招股说明书补编的一部分。

S-32

应任何此类人士的书面或口头要求，我们将免费提供给每个人，包括任何实益拥有人，并向其提供本招股说明书补编的副本，已通过引用纳入本招股说明书增刊但未与招股说明书增刊一起提供的任何或所有信息的副本，不包括对某一文件的附件，除非某一证物已通过引用特别纳入该文件。此类请求应按以下地址和电话号码提请我们的公司秘书注意:

纽柯钢铁公司

雷克斯福德路1915号

北卡罗来纳州夏洛特28211

电话:（704）366-7000

S-33

我们可能会使用此招股说明书不时地一起或单独提供和出售债务证券，普通股和优先股。债务证券和优先股可以转换为普通股或优先股或我们的其他证券，也可以与之交换。我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“NUE”。

我们可能会在延迟或连续的基础上，通过一个或多个承销商或交易商，通过一个或多个代理商，直接向买方或通过这些方法的组合，向或通过一个或多个承销商或交易商提供和出售这些证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供和出售的证券的一般说明。将提供的任何证券的具体条款将在本招股说明书的补充中提供，并在适用的情况下提供免费书面招股说明书。招股说明书补充资料和任何相关的自由写作招股说明书也可以添加，更新或更改包含在此招股说明书中的信息。在某种程度上，一方面，该招股说明书中包含的信息与任何招股说明书增刊或自由写作招股说明书中包含的信息之间存在冲突，另一方面，您应该依赖招股说明书增刊或自由写作招股说明书中的信息。

在进行投资之前，您应该仔细阅读此招股说明书，任何招股说明书补充资料以及任何相关的自由写作招股说明书。除非附有招股说明书补充，否则不得将此招股说明书用于出售证券。

投资我们的证券是有风险的。您应仔细考虑“风险因素在决定投资我们的证券之前，请参阅本招股说明书第2页上的内容，以及包含在本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书的其他信息，任何招股说明书补充资料和任何相关的自由书面招股说明书。

我们的主要执行办公室位于1915Rexford Road，Charlotte，North Carolina28211，我们的电话号码是(704) 366-7000.

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

该招股说明书的日期为2020年8月14日。


		Page
关于这份招股说明书		1
风险因素		2
关于前瞻性陈述的注意事项		3
我们公司		4
所得款项的用途		4
我们的债务证券说明		5
我们的普通股说明		12
我们的优先股描述		15
分配计划		16
法律事项		18
专家		18
在哪里可以找到更多信息		18
通过引用并入的信息		18

这份招股说明书是表格注册声明的一部分。S-3根据1933年《证券法》（修订版）（《证券法》）第405条的定义，我们以“知名经验丰富的发行人”的身份向证券交易委员会（“SEC”）提交了文件，使用了“自动货架”注册流程。在此过程中，我们可能会不时在一项或多项发行中提供和出售本招股说明书中所述的证券的任何组合，其金额将在任何此类发行时确定。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供和出售的证券的一般说明。每次我们根据这份招股说明书出售证券时，我们将为这份招股说明书提供补充，如果适用，一份免费的书面招股说明书，其中将包含有关发行的具体信息和将发行的特定证券的条款。招股说明书补充资料和任何相关的自由写作招股说明书也可以添加，更新或更改此招股说明书中包含的信息。在本招股说明书所载信息之间存在冲突的情况下，一方面，以及任何招股说明书增刊或自由写作招股说明书中所包含的信息，另一方面，您应该依赖招股说明书补充或自由写作招股说明书中的信息。你应该仔细阅读这份说明书，任何招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息，

作为招股说明书一部分的注册声明提供了有关我们和证券的其他信息。特别是，作为注册声明的证物提交或通过引用并入的合同，协议或其他文件旨在为您提供有关其条款的信息，而不是提供有关我们或其他当事方的任何其他事实或披露信息此类文件。这些文件包含各方对适用文件的陈述和保证。这些陈述和保证仅是为了适用文件的其他各方的利益而做出的，并且:

•

在所有情况下都不应被视为对事实的绝对陈述，而应被视为将风险分配给其中一方的一种方式，如果这些陈述被证明是不准确的；

•

已通过与适用文件的谈判有关的向另一方作出的披露而具有资格，而该披露不一定反映在文件中；

•

可能会以不同于您或其他投资者认为重要的方式应用重要性标准；和

•

仅在适用文件的日期或文件中可能指定的其他日期做出，并受最近发展的影响。

在适用法律，规则或法规允许的范围内，无论在此招股说明书中提及将包含在招股说明书补充中的信息，我们都可以将此类信息包括在内或添加，通过对招股说明书所包含的注册声明进行事后修正，更新或更改本招股说明书中包含的信息，通过我们向美国证券交易委员会提交的文件，以引用方式纳入本招股说明书，或通过适用法律，规则或法规允许的任何其他方法。注册声明（包括注册声明的证物及其任何生效后的修订）可在我们的网站或SEC网站上获得，如“在哪里可以找到更多信息”标题下所述。

您应仅依赖于本招股说明书，相关的招股说明书补充资料和任何相关的自由写作招股说明书所包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。我们不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书中的信息，任何招股说明书补充，任何自由书面招股说明书或任何以引用方式并入的文件，在除特定文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在除以引用方式并入的文档的日期以外的任何日期都是准确的。

投资我们的证券是有风险的。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑在任何适用的招股说明书补充资料和任何相关的自由书面招股说明书中所包含的“风险因素”标题下以及在我们最新的表格年度报告中类似标题下对风险和不确定性的讨论。10-k （以及随后提交的表格季度报告中包含的任何重大更改或添加）10-q）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中所包含的内容，这些内容已通过引用纳入本招股说明书。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、经营成果或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。

这份招股说明书，任何适用的招股说明书补充资料和任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包括《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”，经修订（“交易法”）。与历史事实不完全相关的陈述为前瞻性陈述。含有“预期”、“相信”、“打算”、“目标”、“潜力”、“期望”、“项目”、“可能”、“意愿”、“应该”、“可能”、“计划”、“战略”、“愿望”等词语的陈述旨在强调或表明前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们基于当前信息的最佳判断，而且，尽管我们基于我们认为合理的情况做出这些声明，不能保证未来的事件不会影响此类前瞻性信息的准确性。因此，这些前瞻性陈述并不能保证未来的表现，实际结果可能与所讨论的预计结果和预期大不相同。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的因素包括: 但不限于:（一）销售和定价方面的竞争压力，包括来自进口和替代材料的压力；影响钢材进出口的美国和对外贸易政策；我们的经营业绩对现行市场钢材价格以及原材料供应和成本变化的敏感性，包括生铁，铁矿石和废钢；电力和天然气的可用性和成本，这可能会对我们的钢铁生产成本产生负面影响，或导致我们的天然气钻探计划中现有或未来的钻探被延迟或取消；（v）关键设备故障（六）钢铁产品的市场需求，其中，就我们的很多产品而言，是由美国非住宅建筑活动的水平驱动的，以及国内石油和天然气的现行价格；存货入账价值的减值，股权投资，固定资产，商誉或其他长期资产；围绕全球经济的不确定性，（九）货币兑换率的波动；（十）影响环境合规的法律或政府法规的重大变化，包括导致对温室气体排放进行更严格监管的立法和法规这可能会增加我们的能源成本以及我们的资本支出和运营成本，或者导致我们的一项或多项许可证被吊销，或者使获得许可证修改变得更加困难；钢铁行业的周期性；资本投资及其对我们绩效的影响；我们的安全绩效；新冠肺炎大流行。

有关可能影响我们的业务运营和财务业绩的风险和不确定性的其他信息，可以在我们提交给SEC的文件中找到。应谨慎行事，不要过分依赖本招股说明书中的前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们不承担因新信息，未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

纽柯公司及其附属公司生产钢铁和钢铁产品。纽柯还生产直接还原铁（“DRI”），用于其钢铁厂。通过David J.Joseph公司及其附属公司，该公司还加工黑色和有色金属，并经纪黑色和有色金属、生铁、热压铸铁和DRI。纽柯的大部分运营设施和客户都位于北美。纽柯的业务包括国际贸易和销售公司，这些公司买卖该公司和其他公司生产的钢铁和钢铁产品。纽柯是北美最大的回收商，在生产钢铁和钢铁产品时，以废钢为主要原料。

所得款项的用途

除非我们在适用的招股说明书增补中另有说明，否则我们将把出售本招股说明书和适用的招股说明书增补所提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于营运资金，资本支出，对我们子公司的预付款或投资，收购，赎回和偿还未偿债务，以及购买我们的普通股。

我们可以在将任何净收益用于上述目的之前，将其暂时投资于美国政府或机构债务，商业票据，货币市场基金，应税和免税票据和债券，可变利率需求债券，短期投资级证券，由美国政府或机构债务担保的银行存单或回购协议。我们也可以将净收益存入银行。

我们将以2014年8月19日纽柯公司和美国银行全国协会作为受托人之间的契约发行债务证券。我们将不时修订和补充的本契约称为“契约”。此前，我们与纽约梅隆银行签订了日期为1999年1月12日的契约（经修订和补充的“1999年契约”）。

下面的描述总结了契约的一些规定。然而，我们还没有描述债务证券的每个方面。在下面的摘要中，我们包括了对契约条款编号的引用，以便您可以轻松地找到适用的条款。您应该参考契约以获得其条款的完整描述，因为契约而不是本描述将定义您作为债务证券持有人的权利。每当我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书增刊中提及契约的特定部分或定义的条款时，我们都会通过引用将这些部分或定义的条款纳入本招股说明书或适用的招股说明书增刊。

我们已将该契约作为注册声明的附件提交，该注册声明是本招股说明书的一部分，以及包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券，将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交，或者将通过我们提交给SEC的报告的引用并入。有关如何获得契约副本及其任何补充的信息，请参见“在哪里可以找到更多信息”。

一般情况

契约并不限制我们根据契约可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时以一个或多个系列发行债务证券。（第2.01节）。此外，契约或根据契约发行的债务证券都不会限制或以其他方式限制我们或我们的子公司可能产生的高级债务的金额。

截至2020年7月4日，我们大约有:

•

600,000,000美元于2022年到期的4.125%票据；

•

于2023年到期的4.000%票据中的500,000,000美元；

•

于2025年到期的2.000%票据的500,000,000美元；

•

于2028年到期的3.950%债券，面值500,000,000美元；

•

于2030年到期的2.700%票据，面值为500,000,000美元；

•

于2037年到期的6.400%债券，面值为650,000,000美元；

•

2043年到期的500,000,000美元5.200%票据；和

•

2048年到期的4.400%债券，面值500,000,000美元。

根据契约发行的债务证券将是我们的高级无抵押债务，并将排名Pari Passu 以及我们所有其他现有和未来的无抵押优先债务，包括根据契约和1999年契约发行的未偿还票据。债务证券将有效地服从于我们现有和未来的有担保债务，以担保该债务的资产的价值为限。债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他负债。这意味着，债务证券的持有人将拥有比债权更低的地位。

债务证券是否将最初以临时全球形式发行，以及是否将以永久全球形式发行任何此类债务证券，如果是，任何此类永久性全球证券的权益实益拥有人是否可以将权益交换为任何授权形式和面额的相同期限的债务证券，以及在何种情况下可能发生任何此类交换；

•

债务证券在任何证券交易所上市，或包括在任何其他市场、报价或交易系统内；及

•

债务证券的任何其他特定条款、条件和规定。（第2.02节）。

除非适用的招股说明书补充规定不同，否则受托人将在其办公室登记任何债务证券的转让。（第2.05节）。

除非适用的招股说明书补充规定不同，否则我们将以完全注册的形式发行债务证券，不带息票，面额为$1,000或$1,000的整数倍。（第2.03节）。

因此，在涉及我们的高杠杆交易，重组，重组，合并或类似交易可能对持有人产生不利影响的情况下，债务证券的持有人可能没有保护。如果我们，我们的管理层或我们的任何关联公司或其管理层发起或支持杠杆收购，则适用于债务证券的现有保护性契约将继续适用于我们，但可能不会阻止此类交易的发生。

违约事件

以下是与任何系列的债务证券有关的“违约事件”，除非该事件不适用于特定系列，或者在发行该系列的任何补充契约或其他文件中被明确删除或修改:

•

在该系列的任何债务证券到期应付时，拖欠支付该系列债务证券的任何利息分期付款，并在我们收到任何债务证券持有人或受托人的书面违约通知后，将该违约行为持续十（10）天；

•

违约支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如有），该债务证券应在到期日，赎回时，通过声明或其他方式到期并应支付，并在我们收到任何债务证券持有人或受托人的书面违约通知后，将该违约行为持续十（10）天；

•

在就该系列的任何债务证券规定的偿还，购买或类似资金进行任何付款时违约，该付款应在到期时支付，并在我们收到任何债务证券持有人或受托人的书面违约通知后，将该违约行为持续十（10）天；

在受托人向我们发出书面通知后的九十（90）天内，我们未能遵守或履行与该系列的任何债务证券或与该系列的契约有关的任何其他契约或协议。违约，或该系列未偿还债务证券的本金总额至少25%的持有人就违约向我们和受托人发出书面通知；和

•

某些破产，破产和重组事件在契约中有更全面的描述。（第7.01节）。

适用的招股说明书补遗将描述可能添加到特定系列债务证券的契约中的任何其他违约事件。（第7.01节）。根据契约发行的特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

契约规定，受托人将在任何系列的债务证券发生违约后的九十（90）天内，将其已知的所有未解决的违约通知邮寄给这些债务证券的持有人；提供，除非违约支付该系列任何债务证券的本金，溢价（如有）或利息（如有），只要受托人真诚地确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留该通知。就本条款而言，“违约”一词是指就该系列债务证券而言，是或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，将是违约事件的任何事件。（第7.08节）。

如果在未偿还时发生任何系列的债务证券的违约事件，并且该事件仍在继续，除非该系列所有债务证券的本金已经到期并应支付，受托人或该系列未偿还债务证券的本金总额至少25%的持有人，通过给我们的书面通知，可申报本金（或，系列条款中可能指定的该系列所有债务证券中应立即到期并应付的本金部分。（第7.01节）。在任何加速任何系列债务证券到期的声明之前，该系列未偿还债务证券的本金总额的多数持有人可以，代表该系列所有债务证券的持有人，放弃该系列债务证券在契约下的任何过去的违约或违约事件及其后果，但（i）在本金支付方面的违约除外，保费，如果有的话，或利息，如果有的话，该系列的任何债务证券，或适用于该系列的契约或契约规定，未经该系列的每个未偿债务证券的持有人同意，不得对其进行修改或修正。（第7.07节）。在对任何系列的债务证券宣布加速后的任何时间，但在获得或签署一项关于支付金钱的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券的本金总额的多数持有人可以，在某些情况下，取消并取消加速度。（第7.01节），

契约规定，除受托人在发生违约事件时有义务以所需的谨慎标准行事外，除非持有人向受托人提供了合理的担保或赔偿，否则受托人没有义务应任何持有人的要求，命令或指示行使契约赋予的任何权利或权力。（第8.01和8.02节）。

契约规定，任何系列的未偿还债务证券的本金总额的多数持有人可以指示进行任何程序的时间，方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力，除非受托人在律师书面通知下确定该诉讼或程序可能不合法地采取或将与契约或契约的条款相冲突的情况下如果确定该诉讼或程序将涉及受托人的个人责任，或者将不适当地损害该系列债务证券的持有人的方向不加入。（第7.07节）。

但是，这些限制不适用于任何债务证券的任何持有人收取本金，溢价（如有）和利息（如有）的权利，对一系列债务证券提起诉讼或在债务证券所示的到期日或之后强制执行任何此类付款，未经持有人同意，该权利不应受到损害或影响。（第7.04节）。

我们必须每年向受托人提供一份声明，说明我们的表现，遵守和遵守契约的条款，规定，契约和条件，以及我们的表现，遵守或遵守中的任何违约行为。（第5.06节）。

全球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行一系列债务证券。我们将把全球证券存入或代表与该系列相关的适用招股说明书补遗中确定的保存人。我们将以保存人或其代名人的名义注册全球证券。在这种情况下，一种或多种全球证券将以等于该全球证券或证券所代表的系列未偿债务证券的本金总额的一种或多种面额发行。在以最终证书形式将任何全球证券全部或部分交换为债务证券之前，保存人或其代名人不得将全球证书转让给彼此，另一代名人或其继承人，除非如适用的招股说明书补遗中所述。（第2.11节）。

适用的招股说明书补充将描述全球证券所代表的一系列债务证券的存托安排的具体条款。

契约的修改

契约规定，未经债务证券持有人的同意，我们和受托人可以出于以下目的订立补充契约:

•

为所有或任何系列的债务证券的持有人的利益增加更多的违约事件或其他契约，限制或条件；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；要么

•

澄清或纠正契约中的歧义或不一致之处，或就契约或一系列补充契约或债务证券下产生的事项或问题做出其他规定，这不会在任何重大方面对任何受影响的系列债务证券的持有人的利益产生不利影响。（第11.01节）。

我们和受托人，在每个受影响系列的未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人的同意下，可能执行补充契约目的是增加或以任何方式更改或消除契约或任何补充契约或一系列债务证券的任何规定，或以任何方式修改债务证券持有人的权利该系列将受到影响，但未经该系列当时未偿还的所有债务证券的持有人同意，任何此类补充契约均不得:

•

更改任何债务证券的固定期限（出于这些目的，该期限不包括根据任何沉没，购买或类似基金到期的付款），减少其本金，降低利率或延长其利息的支付时间，减少在赎回时应付的任何保费，或损害在到期日或之后（或在赎回日期或之后赎回的情况下）提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，未经受影响的每种债务证券的持有人同意）；要么

•

减少批准任何此类补充契约所需的一系列债务证券的百分比。（第11.02节）。

公司结构对我们偿还债务证券的影响

债务证券完全是纽柯公司的义务。由于我们的业务目前很大程度上是通过子公司进行的，因此，现金流量以及由此产生的偿还债务（包括债务证券）的能力在一定程度上取决于我们，根据我们子公司的收益以及这些收益分配给我们，或这些子公司向我们提供的贷款或其他资金支付。我们的子公司是独立的法律实体。他们没有义务（或有或其他）支付债务证券的任何到期金额，也没有义务为我们支付债务证券的任何到期金额提供任何资金，无论是通过股息，贷款还是其他付款。此外，我们的子公司向我们支付股息以及向我们提供贷款和预付款可能会受到法定或合同限制，并取决于这些子公司的收益和各种业务考虑。

债务证券将在结构上服从于所有现有和未来的债务和其他负债，包括我们子公司的流动负债和租赁承诺（如果有的话）。我们在子公司清算或重组后获得任何子公司资产的任何权利（以及债务证券持有人参与这些资产的相应权利）在结构上将服从该子公司债权人（包括贸易债权人）的债权，除非我们被确认为该子公司的债权人，否则在这种情况下，我们的债权仍将服从于该子公司资产中的任何担保权益以及该子公司的任何优先于我们持有的债务。

不限制出售或发行子公司股票

该契约不包含任何契约，即我们不会出售，转让或以其他方式处置任何可转换为我们任何子公司的有表决权的股票，期权，认股权证或认购或购买我们任何子公司的有表决权的股票的权利。它也不禁止纽柯的任何子公司发行任何可转换为该子公司有投票权的股票的股票，或期权，认股权证或认购或购买该子公司有投票权的股票的权利。

公司、股东、高级职员、董事或雇员不承担任何个人责任

对于根据契约发行的任何债务证券的本金，溢价（如有）或利息（如有）的支付，或基于其或与之有关的任何索赔，没有追索权，也没有根据或根据我们的任何义务的追索权，契约或补充契约中的契约或协议，或根据契约发行的任何债务证券中的契约或协议，或由于由此产生的任何债务，将针对我们的任何发起人，股东，高级管理人员，董事或雇员或其任何继承人。每个持有人通过接受根据契约发行的债务证券，放弃并释放所有此类证券

我们会的，只要任何系列的债务证券都是未偿还的，提交给受托人和证券交易委员会，并传递给债务证券的持有人，这些信息，文件和其他报告，及其摘要，根据1939年《信托契约法》的要求，经修正后，在该法令规定的时间和方式；规定，任何这样的信息，根据《交易法》第13条或第15（d）条要求向美国证券交易委员会提交的文件或其他报告，将在获得信息后三十（30）天内提交给受托人，文件或其他报告必须提交给证券交易委员会。所有这些必需的信息，文件和其他报告将被视为已提交给受托人，并在获得此类信息时发送给债务证券的持有人，文件或其他报告通过SEC的EDGAR归档系统（或任何后续系统）向SEC公开归档；提供，然而，受托人将不负责确定是否已进行了此类备案。（第6.04节），

关于受托人

美国银行全国协会是契约的受托人。致受托人的通知应直接发送至:

美国银行全国协会

北特赖恩街214号，27楼

北卡罗来纳州夏洛特28202

注意:全球企业信托服务

以下对我们普通股某些条款的描述并不完整，并受我们重述的公司注册证书（“重述的公司注册证书”），我们的章程（经修订和重述，“章程”）和特拉华州《一般公司法》（“DGCL”）的适用规定。我们鼓励您查看我们先前已提交给SEC的重述的公司注册证书和章程的完整副本。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般情况

我们的法定股本包括800,000,000股普通股，每股面值0.40美元，和250,000股优先股，每股面值4.00美元，其中200,000股被指定为A系列优先股。截至2020年7月4日，已发行和发行的普通股为301,895,077股（不包括库存股），未发行和发行优先股。

当我们的董事会宣布时，我们的普通股持有人有权从我们的任何净利润或合法可用的净资产中以现金，财产或普通股的形式宣布股息。该股息权受我们可能授予持有优先股的人的任何优先股息权（如果有）的约束。如果我们的业务被清算或解散，普通股持有人将有权在债权人满意并支付了任何清算或分配优先权之后，按比例收取可用于分配的净资产余额，该清算或分配优先权应支付给我们当时发行在外的优先股。对于提交股东投票的所有事项，每股普通股有权获得一票表决权，但股东拥有累积投票权的任何董事的选举除外。

我们已发行和发行在外的普通股是，招股说明书增刊在发行和支付时提供的任何普通股将全额支付不可评估。我们的普通股持有人没有任何优先购买权或转换权，我们可能不会对我们的普通股进行进一步的呼吁或评估。没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金规定。

我们的普通股在纽约证券交易所上市交易，股票代码为“NUE”。

我们普通股的转让代理和注册商是American Stock Transfer&Trust Company，LLC，地址:6201 15th Avenue，Brooklyn，New York11219。

《特拉华州公司法》、《重述公司注册证书》和《公司章程》的反收购效力

DGCL，重述的公司注册证书和章程的某些规定可能具有延迟，推迟或阻止他人获得公司控制权的效果，包括可能导致普通股股票的市场价格溢价的收购尝试。

特拉华州法律

我们受DGCL第203条规定的公司收购的约束。一般而言，第203条禁止特拉华州的上市公司在“感兴趣的股东”成为感兴趣的股东后的三年内与“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非:

•

在该人成为利害关系人之前，公司董事会批准了将导致企业合并的交易或导致该股东成为利害关系人的交易；

交易完成后，股东成为有利益关系的股东，有利益关系的股东拥有公司在交易开始时未偿还的至少85%的有表决权的股票。为了确定已发行股票的数量，在特定情况下，不包括同时也是公司高管的董事拥有的股票和员工持股计划拥有的股票；要么

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在该人成为感兴趣的股东之时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上以至少662/3%的未发行有表决权的股票的赞成票授权，这些股票不是由感兴趣的股东拥有的。

“企业合并”的定义通常包括特拉华州公司与感兴趣的股东之间的合并或合并，与感兴趣的股东之间涉及公司或任何多数股权子公司的资产或股票的交易，增加感兴趣的股东对公司或任何多数股权子公司的持股比例的交易，以及感兴趣的股东收到由公司或任何多数股权子公司提供或通过其提供的各种财务利益的交易。总的来说，“感兴趣的股东”被定义为任何个人或实体。是一家公司15%或更多的有表决权的流通股的实益拥有人，或者是该公司的关联公司或联营公司。并且在紧接确定日期之前的三年内的任何时间（如果该人是感兴趣的股东）是公司15%或以上的已发行有表决权的股份的实益拥有人。

特拉华州的公司可以通过在其原始公司注册证书中的明确规定，或在其公司注册证书或章程中的明确规定，从该规定中OPT，该规定是由至少大多数有表决权的流通股批准的股东修正案产生的。然而，我们并没有选择退出这项规定。该法规的适用可能会禁止或延迟合并或其他收购或变更控制尝试，因此，可能会阻止收购我们的尝试。

重述的公司注册证书和章程

重述的公司注册证书和章程包含以下规定，这些规定可能具有延迟，推迟或阻止公司控制权变更的作用:

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确定和变更董事人数.章程允许我们的董事会将董事人数固定在指定范围内，从而防止潜在的收购方扩大董事会规模，并提名其候选人填补新设立的董事职位。

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罢免董事.根据重述的公司注册证书，我们的股东被禁止召开股东特别会议，或以书面同意代替无理由罢免董事的会议。因此，除非在年度股东大会上，潜在的收购方将无法罢免现有董事。

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加强了对与利害关系方的交易的投票要求。重述的公司注册证书包含对涉及利害关系方的某些业务合并和交易的增强的投票要求。与拥有我们超过10%的有投票权股票的股东进行的任何交易，涉及纽柯或纽柯的任何子公司与该股东合并，将纽柯或纽柯的任何子公司的10%资产出售给该股东，或将我们10%的有表决权的股份转让或出售给该股东，必须获得当时已发行在外的有表决权的股份的五分之四（4/5）的持有人的批准。

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对重述的公司注册证书的修订.重述的公司注册证书需要获得我们有表决权的股份的五分之四（4/5）的持有人的批准，然后再发行，以修改重述的公司注册证书的某些规定。

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对附例的修订.章程要求股东修改，更改或废除每一类有表决权的股票的70%的批准，然后发行在外的股东。

DGCL第145条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是任何一方的人，或被威胁要成为任何受威胁的一方的人，未决或已完成的行动，诉讼或诉讼程序，不管是民事的，罪犯，行政或调查，除由公司或以公司的权利提出的诉讼外，由于该人是或曾经是董事，警官，公司的雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任董事，警官，另一公司的雇员或代理人，伙伴关系，合资企业，信托或其他Enterprise，支出（包括律师费），判决，该人因该诉讼而实际和合理发生的罚款和已支付的和解金额，诉讼或诉讼程序，如果该人是真诚地并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，而且，就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理的理由认为此人的行为是非法的，除此之外，如果是由公司提起的或以公司的权利提起的诉讼，不得就任何申索作出任何弥偿，该人被判定对公司负有法律责任的事项，除非且仅限于衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院在申请后确定，尽管有责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权就衡平法院或该其他法院认为适当的费用获得公平合理的赔偿。“重述的公司注册证书规定，我们将在法律允许的最大范围内向我们的董事和高级职员赔偿和预付费用。，

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中加入一项规定，以消除或限制董事因违反作为董事的信托义务而对公司或其股东造成的金钱损失的个人责任，提供该规定不应消除或限制董事（i）因违反董事对公司或其股东的忠实义务而应承担的责任；不是出于善意或涉及故意不当行为或明知违反法律的作为或不作为；非法支付股息或购买或赎回股票；或董事从中获得不当个人利益的任何交易。重述的公司注册证书和章程均未包含此类规定。

DGCL的第145条还允许公司代表任何现在或曾经是公司董事，高级职员，雇员或代理人的人购买和维持保险。我们为我们的董事和高级职员提供董事和高级职员责任保险。

重述的公司注册证书授权我们发行250,000股优先股，每股面值4.00美元，其中200,000股被指定为A系列优先股。我们可能会不时修改重述的公司注册证书，以增加优先股的授权股票数量。这样的修订将需要有投票权的股本持有人的批准，有权根据重述的公司注册证书的条款对这样的修订进行表决。截至2020年7月4日，我们没有发行在外的优先股。

我们的董事会有权针对每个新系列的优先股指定以下内容:

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该系列的标题和陈述的价值；

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每个系列的股票数量；

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股息率和支付日期，以及股息是否将是累积的，如果是累积的，则股息将累积的日期；

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自愿和非自愿清算优先权以及适用于该系列的清算价格和清算溢价（如果有）；

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赎回价格（如果可以赎回）以及赎回的条款和条件；

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可将股份转换为任何其他系列或类别的股份的权利（如有）以及条款和条件；

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投票权（如果有的话）；和

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任何其他适用条款。

优先股在以全额对价为交换条件发行时，将全额支付，并且不可评估。在清算，解散或清盘的情况下，我们将支付股息并进行分配，首先是优先股的持有人，然后是普通股的持有人。

尽管目前没有这样做的意图，但未经股东批准，我们的董事会可能会发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。如果我们发行优先股，它可能会产生延迟，推迟或阻止公司控制权变更的影响。

我们可能会通过由管理承销商代表的承销团或通过没有承销团的承销商向公众提供这些证券。如果使用了承销商，我们将在出售证券时与承销商签订承销协议，承销商将为自己的帐户购买证券。承销商可以通过一项或多项交易转售证券，包括以固定公开发行价格或出售时确定的可变价格进行的协商交易。除非适用的招股说明书增补中另有说明，承销商购买证券的义务将受惯例先决条件的约束，如果购买了任何证券，则承销商将有义务购买所有发行的证券。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，经销商可以获得折扣形式的补偿，承保人提供的优惠或佣金和/或他们可以代理的买方提供的佣金。任何首次公开发行价格和允许的任何折扣或优惠，重新允许或支付给经销商的款项可能会不时更改。

承销商和代理人可能会不时在二级市场上购买和出售本招股说明书及适用的招股说明书补遗中所述的证券，但他们没有义务这样做。不能保证证券的二级市场将会发展，也不能保证如果二级市场发展起来，二级市场将存在足够的流动性。承销商和代理人可能会不时地在证券市场上进行交易，但并不要求他们这样做。

为了促进证券的发行，承销商可以从事稳定，维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定证券的付款。具体来说，承销商可能会在发行中超额分配，从而为自己的账户创建债务证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可以投标，并且

在公开市场上购买，证券或任何其他证券.最后，在通过承销团进行的任何证券发行中，如果承销团在交易中回购先前分配的证券以覆盖承销团的空头头寸，则承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售特许权，在稳定交易或其他方面。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事这些活动，他们可以随时暂停或终止任何这些活动。

在适用的招股说明书补遗中指定的承销商，以及在适用的招股说明书补遗中指定的交易商和代理商，可能被视为《证券法》所指的与由此提供的证券有关的“承销商”，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。我们可能与包销商，交易商或代理商达成协议，以赔偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就他们可能需要支付的款项作出贡献。在正常业务过程中，承销商，交易商或代理商及其各自的关联公司可能是我们或我们的子公司和关联公司的客户，与之进行交易或为其提供服务。

如果在适用的招股说明书补充中有说明，我们可能会授权作为我们的代理的交易商向某些机构征求要约，以该补充文件中规定的“延迟交付合同”下的公开发行价格购买我们的证券，该合同规定在该补充文件中规定的日期或多个日期付款和交付。每份合同的金额不少于，而根据该等合约出售的证券的本金总额将不会少于或多于，适用的招股说明书补遗中所述的相应金额。与之签订合同的机构，一旦获得授权，可能包括商业银行和储蓄银行，保险公司，养老基金，投资公司，教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下都将以我们的批准为准。延迟交货合同将仅受适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中规定的条件的约束， “适用的招股说明书补充资料或相关的自由书面招股说明书将列出我们或任何出售证券的持有人为征求此类合同而支付的任何佣金。，

一个或多个公司，所谓“再营销公司”，也可以提供或出售证券，如果适用的招股说明书补充说明有此说明，与他们购买时的再营销安排有关。再营销公司将作为他们自己的帐户的委托人或我们的代理。这些再营销公司将根据证券条款的赎回或偿还提供或出售证券。适用的招股说明书补充将确定任何再营销公司及其协议条款，如果有的话，与我们一起，并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销的证券有关的承销商。根据与我们签订的协议，再营销公司可能有权获得我们的赔偿，并分担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，再营销公司和他们各自的附属公司可能是客户，与……进行交易，或在日常业务过程中为我们或我们的子公司和关联公司提供服务。，

除非在适用的招股说明书补充中有说明，否则我们预计不会申请在证券交易所上市任何系列的债务证券。根据招股说明书补充条款出售的任何普通股都将在纽约证券交易所上市。

此外，我们可以通过私人交易而不是根据该招股说明书出售本招股说明书涵盖的任何证券。

在规则之下15C6-1根据《交易法》的规定，二级市场上的交易通常需要在两个工作日内结算，除非此类交易的各方明确表示同意。适用的招股说明书补充可能会规定，您的证券的原始发行日期可能会在您的证券交易日期之后的两个预定工作日之内。

合并财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层关于财务报告内部控制的报告中）通过参考表格年度报告纳入本招股说明书10-k 根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所的报告，根据该公司作为审计和会计专家的授权，将截至2019年12月31日的年度合并为该公司。

在哪里可以找到更多信息

我们已经向证券交易委员会提交了一份表格上的注册声明。S-3与本招股说明书所涵盖的证券有关。该招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。本公司在本说明书中就本公司的合同、协议或其他文件所作的任何陈述不一定是完整的，您还应该阅读作为注册声明中的证物提交的文件，以及我们在下面“通过引用合并的信息”标题下引用的文件，以更全面地了解合同，协议或其他文件。每一项此类声明在所有方面均应参照其所提及的合同、协议或其他文件加以限定。

我们通过我们的网站免费提供WWW.nucor.com 在我们以电子方式向SEC提交此类文件后，我们将在合理可行的范围内尽快向SEC提交报告，委托书和其他信息的副本。本网站上的信息或与本网站链接或来自本网站的信息不作为参考纳入本招股说明书或任何招股说明书增刊，也不构成本招股说明书或任何招股说明书增刊的一部分。

通过引用并入的信息

SEC允许我们将信息“通过引用合并”到本招股说明书和任何招股说明书补充资料中，这意味着我们可以通过将您引向另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何招股说明书补充的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们将以下列出的我们先前提交给SEC的文件以及我们随后根据《交易法》第13（a），13（c），14或15（d）节提交给SEC的所有文件作为参考。第001-04119号）在终止招股说明书中所述的证券发行之前（在每种情况下，这些文件中被视为已“提供”而未“提交”给SEC的任何部分，包括与之相关的任何证物除外）:

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我们的表格年度报告10-k 截至本年度2019年12月31日;

就本招股说明书或任何招股说明书增刊而言，本文或通过引用并入或视为并入本文的任何文件中包含的任何声明，在一定程度上应被视为已被修改或取代。本招股说明书或随后提交的任何文件中所包含的声明（也被视为或被视为通过引用并入本招股说明书）修改或取代了该较早的声明。经如此修改或取代的任何陈述，除非经如此修改或取代，否则不应视为构成本招股说明书的一部分。

应任何此类人士的书面或口头要求，我们将免费向每个人（包括任何实益拥有人）提供本招股说明书的副本，已通过引用纳入本招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本，但不包括对某一文件的附件，除非某一证物已通过引用明确纳入该文件。此类请求应按以下地址和电话号码提请我们的公司秘书注意:

纽柯钢铁公司

雷克斯福德路1915号

北卡罗来纳州夏洛特28211

电话:(704) 366-7000